证券代码：002437        证券简称：誉衡药业        公告编号：2022-042

　　哈尔滨誉衡药业股份有限公司

　　关于对深圳证券交易所问询函回复说明的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2022年5月17日，哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“公司”）收到深圳证券交易所下发的《关于对哈尔滨誉衡药业股份有限公司2021年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2022〕第310号），公司就问询函所涉及的有关问题进行了认真核查，现就问询函所述问题作如下答复：

　　一、2019年至2021年，你公司分别实现营业收入50.54亿元、30.55亿元、31.45亿元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）分别为-25.96亿元、-3.05亿元、-0.26亿元，连续三年亏损。截至2021年末，你公司未弥补亏损金额为10.86亿元，金额超过实收股本总额三分之一。请你公司说明：　

　　㈠结合行业情况、主要产品销售结构变化、盈亏平衡分析、同行业可比公司情况以及利润表主要项目等，说明连续三年持续亏损的原因。

　　公司回复：

　　1、医药行业政策对公司的影响

　　近年来，随着医药卫生体制改革的持续深化，行业发展呈现两种局面。一方面，带量集中采购、重点监控目录、医保控费改革、两票制等政策给传统制药企业带来较大挑战；另一方面，药品注册审评审批流程优化、抗癌药纳入医保、一致性评价等政策给创新的、优质仿制的、高品质高性价比的药物带来了更多机会。此外，受新冠肺炎疫情影响，医用防护耗材、诊断试剂、相关药品、疫苗领域涉及的上市公司收入增长较大。

　　2021年，随着国内疫情得到有效控制，医药行业整体回暖。中信医药行业各细分行业营业收入变动情况如下：

　　中信医药行业各细分行业2019-2021年营业收入增长率情况

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　　数据来源：wind--中信医药行业数据

　　公司所处的细分行业为化学制剂和中成药。

　　⑴公司化学制剂近三年收入变化情况

　　2020年，公司化学制剂营业收入较2019年同比下降41.59%，与行业细分领域“化学制剂”下降的1.72%对比来看，趋势一致、下降幅度更大，主要原因如下：

　　1）受新冠肺炎疫情影响，公司及行业上下游延迟复工，人员、物流受限，产品需求下降；

　　2）国家医保目录调整、重点监控目录等政策对公司主要产品如注射用磷酸肌酸钠、鹿瓜多肽注射液等造成影响；

　　3）公司出售了澳诺（中国）制药有限公司（以下简称“澳诺制药”）股权；

　　4）公司终止了部分产品如硫酸氢氯吡格雷片、注射用磷酸肌酸钠（唯嘉能）、重组人胰岛素注射液的推广。

　　2021年，公司化学制剂营业收入较2020年同比增长7.97%，与行业细分领域“化学制剂”上升的10.99%对比来看，趋势一致。

　　⑵公司中成药近三年收入变化情况

　　2020年，公司中药产品的营业收入较2019年同比下降7.38%，与行业细分领域“中成药”下降5.50%对比来看，趋势一致。

　　2021年，公司中药产品的营业收入较2020年同比下降46.92%，与行业细分领域“中成药”上升5.73%对比来看，趋势不一致。出现趋势不一致的原因如下：公司中药产品单一，仅为安脑丸、安脑片，该产品系处方药，且受新国家医保目录的限制影响较大；行业内其他中药企业的产品种类多样，如OTC、抗病毒等。两者可比性不强。

　　2、公司主要产品销售结构变化

　　从占公司营业收入10%以上的产品销售收入变化来看，最近三年心脑血管药物、骨科药物营业收入因行业政策变化出现大幅下降；而营养类药物收入2021年出现较快增长。具体情况如下：

　　2019-2021年公司主要产品销售收入变化表

　　单位：万元人民币

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　　公司心脑血管药物营业收入由2019年的187,049.54万元下降至2021年的65,420.45万元，占营业收入比重由37.01%下降至20.80%，主要有以下原因：A、受重点监控目录、被调出部分省份医保目录以及2020年不再代理注射用磷酸肌酸钠（唯嘉能）等影响，注射用磷酸肌酸钠及其原料营业收入由2019年的72,752.25万元下降至2021年的9,823.46万元；B、受药品全国带量采购影响，推广产品奥美沙坦酯片销售及推广收入由2019年的16,677.74万元下降至2021年的1,731.07万元；C、受医保目录受限影响，安脑丸、安脑片营业收入由2019年的30,191.97万元下降至2021年的14,843.30万元；D、2020年，公司不再推广硫酸氢氯吡格雷片，该产品当年对公司营业收入的贡献仅为531.02万，较2019年的38,789.44万元同比下降98.63%。

　　公司骨科药物营业收入由2019年的67,583.13万元下降至2021年的30,141.90万元，占营业收入的比重由13.37%下降为9.58%。主要是由于骨科主打产品鹿瓜多肽注射液于2019年第三季度退出医保目录，销售额由2019年的62,296.31万元下降至2021年的25,447.43万元。

　　公司营养类药物营业收入由2019年107,558.63万元下降至2020年的69,232.08万元，主要是2020年初出售澳诺制药股权的影响，其中2019年澳诺制药营养类药物葡萄糖酸钙锌口服溶液实现收入37,072.18万元。2021年，营养类药物营业收入增长至102,036.65万元，主要是2021年3月起注射用12种复合维生素正式执行2020年版本医保药品目录（医保乙类），销量大幅提升。

　　3、利润表主要项目及盈亏平衡分析

　　2019-2021年公司经营性利润总额变动分析表

　　单位：万元人民币

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　　注1：经营性利润总额=利润总额-非经营性业务损益

　　注2：非经营性业务损益分析详见2021年年度报告全文第三节管理层讨论与分析中五、非主营业务分析，上表损失金额以“-”号填列

　　2019年-2021年，公司加强内部管理，管理费用和财务费用均有所下降，但由于营业收入大幅下降，在毛利率基本维持不变（公司2019-2021年三年毛利率分别为73.35%、74.04%、73.62%）的情况下，营业毛利大幅下降，由2019年的370,706.98万元下降到2021年的231,561.26万元，经营性利润总额由2019年的27,462.10万元降低到2021年的4,707.61万元。

　　2019年，公司经营性利润总额为27,462.10万元，利润总亏损260,413.52万元。主要原因如下：计提商誉减值准备261,520.30万元、支付重组人胰岛素产品赔偿款6,278.58万元、对部分应收款项计提信用减值损失13,777.61万元等。

　　2020年，公司经营性利润总额为亏损16,750.53万元。主要原因如下：部分产品如硫酸氢氯吡格雷片、注射用磷酸肌酸钠（唯嘉能）、重组人胰岛素注射液陆续终止推广；自有产品如鹿瓜多肽注射液、注射用磷酸肌酸钠（莱博通）、安脑丸、安脑片等销量大幅下滑。在经营性利润总额亏损的情况下，利润总额达到56,511.93万元，主要是出售澳诺制药产生了投资收益79,388.75万元。

　　2021年，公司经营性利润总额增长到4,707.61万元。主要原因如下：氯化钾缓释片中标国家第五批医药集采，注射用12种复合维生素进入2020年版本医保药品目录，合作推广的新产品奥美沙坦酯氨氯地平片、甲苯磺酸艾多沙班片、赛洛多辛胶囊、硝酸甘油等实现增量。

　　4、同行业可比公司情况

　　2020-2021年公司营业收入及利润的波动趋势，与部分同行业可比公司的情况相似。

　　同行业可比公司2020-2021年营业收入和扣非后净利润变化表

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　　如上表所示，受医药行业政策变动、新冠肺炎疫情等影响，部分业务模式类似的同行业可比公司在2020年营业收入出现了明显下滑趋势，2021年营业收入则出现恢复性增长；扣除非经常性损益后的净利润因各公司具体情况不同而不具有可比性。

　　㈡“主营业务分析”部分显示，CSO平台与CMO平台为你公司重要经营成果，但未披露具体投入及收入情况。请补充披露CXO业务投入、产出情况。

　　公司回复：

　　CSO平台与CMO平台，是公司结合自身销售优势以及生产优势，从2019年开始着重进行的内部组织架构调整和安排，经过三年多的运转和打磨，已经取得一定成效。

　　1、CSO（合同销售组织）平台情况

　　2019年起，为顺应医药行业发展趋势，公司提出了“通过搭建CSO平台，实现‘整合资源、终端下沉’”的营销改革方向。公司CSO平台（合同销售组织）由两个维度构成。

　　一方面，公司将原分散于各药品生产企业的营销队伍和营销职能整合到CSO平台，CSO平台负责自有产品和推广产品的全部推广工作，以哈尔滨誉衡安博医药有限公司（以下简称“誉衡安博”）为核心主体，涵盖哈尔滨誉衡经纬医药发展有限公司（以下简称“誉衡经纬”）、天津誉衡博达科技有限公司（以下简称“天津博达”）等子公司。

　　另一方面，成立营销中心，营销中心负责各产品线销售网络体系的管理（包括但不限于市场准入、财务、合规、客服、招标等）；同时，以规范的信息系统应用为支撑，打造数字化的医学信息专业CSO服务营销平台。

　　CSO平台搭建并运营后，营销人员更加聚焦，专业化学术推广能力有所增强，终端下沉工作效果明显。

　　基于自身营销能力的提升，第一三共与公司的合作进一步升级：2020年，第一三共在原有合作产品基础上，又委托公司进行奥美沙坦酯氨氯地平片、甲苯磺酸艾多沙班片及赛洛多辛胶囊的推广；此外，济宁为民制药有限公司（以下简称“济宁为民”）委托公司推广硝酸甘油气雾剂。

　　2021年，公司推广的外部合作产品贡献收入2.11亿元。

　　2、CMO（医药合同定制生产企业）平台情况

　　公司CMO平台是指以山西普德药业有限公司（以下简称“普德药业”）CMO业务为标杆，充分整合哈尔滨誉衡制药有限公司（以下简称“誉衡制药”）、广州誉东健康制药有限公司（以下简称“誉东制药”）等生产基地的产能、成本及服务优势，为客户提供从药品注册申报、生产到营销支持一体化的CMO合作业务。

　　2019年，MAH制度由10个试点省扩大到全国范围执行，普德药业在研读相关政策并评估自身优势后，于2019年制定了“将普德药业打造成具有国际化视野的中国领先制药企业”的战略方针，并于当年签署了8个CMO合作协议。

　　2020年之后，公司根据各生产基地的相对优势，制定了“将普德药业作为冻干、非终端灭菌小容量西林瓶生产基地，将誉衡制药作为终端灭菌小容量安瓿瓶生产基地，将誉东制药作为热熔挤出技术缓释片生产基地，将启东华拓作为小规模原料药生产基地的CMO业务发展战略”。

　　2021年，公司合计签署39个CMO合作协议。截至目前，公司累计签署CMO合作项目70余个。从合作模式来看，公司的CMO业务主要分三类。A、客户在产品种的委托生产，预计合作一年后可产生效益，但受政策影响，客户粘性较差；B、客户新申报品种的委托生产，预计合作3年左右产生效益，客户粘性较强，合作周期五年以上；C、和客户合作申报品种的委托生产，预计合作3年左右产生效益，客户粘性最强，是合作品种的全生命周期合作。

　　公司2020年的CMO业务收入1,437.11万元，其中，转移试制营业收入1,316.37万元，在产品加工收入120.74万元；公司2021年的CMO业务收入2,050.50万元（同比增长42.68%），其中，转移试制营业收入1,589.23万元，在产品加工收入461.27万元。随着部分CMO业务陆续进入生产阶段，预计公司2022年的CMO业务收入规模将超过4,000万元。

　　㈢分行业来看，2021年你公司中药业务收入下滑46.92%。分产品来看，心脑血管药物收入下滑21.08%，营养类药物增长47.38%。按主要行业、产品分类，说明细分营业收入变动的合理性。

　　公司回复：

　　1、公司中药业务收入下降46.92%的原因分析

　　公司中药产品仅有安脑丸、安脑片。

　　2021年3月1日，《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录（2020）》正式实施。此版医保目录中，500多种药品在医保支付上被加以限制，其中公司产品安脑丸、安脑片限高热神昏、中风窍闭的急救、抢救使用。该政策实施以后，北京市、浙江省作为安脑丸、安脑片的主要销售区域，销售数量及销售收入大幅下降，以上两省份安脑丸、安脑片的销售收入自2020年的12,866.09万元下降至2021年的1,605.80万元，下降幅度约87.52%。

　　2、心脑血管药物收入下滑21.08%，营养类药物增长47.38%的原因分析

　　单位：万元人民币

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　　公司心脑血管药物2021年营业收入较去年同期下降21.08%，主要原因如下：

　　⑴公司中药产品安脑丸、安脑片受新国家医保目录的限制影响，2021年销售收入为14,843.30万元，较2020年同期27,963.60万元下降46.92%；

　　⑵公司自有产品注射用磷酸肌酸钠（莱博通）受国家重点医药监控目录及产品价格下降等因素的影响，2021年销售收入为9,823.46万元，较2020年同期12,590.01万元下降21.97%；

　　⑶2021年，合作推广产品奥美沙坦酯片-20mg*7片（傲坦）受国家集中采购的影响逐步终止推广，推广收入减少至1,731.07万元，较2020年同期的7,090.83万元下降75.59%；

　　公司营养类药物2021年较去年同期收入增长47.38%，主要是2021年3月之后，合作产品注射用12种复合维生素开始执行2020版医保目录，销售数量和销售收入实现大幅增长。

　　㈣你公司92.24%的业务收入来源于经销。补充你公司主要经营模式，包括但不限于生产模式、采购模式、销售模式、研发模式等，并说明经销销售具体收入确认政策、是否符合《企业会计准则》的规定。

　　公司回复：

　　1、经销收入的经营模式介绍

　　目前，公司的业务收入主要来源于自有产品的经销收入，其生产模式、采购模式、销售模式、研发模式情况如下：

　　生产模式：公司生产部门会根据公司年度预算及销售部门提供的季度销售计划及现有库存情况合理制定季度及月度生产计划，组织生产活动。

　　采购模式：公司采购部门根据公司年度预算及生产部门制定的季度及月度生产计划及生产需求，并结合库存情况，采购原材料、辅料及包材产品；在原料采购方面，严格控制物料消耗定额和经济指标。

　　销售模式：在医药行业两票制政策背景下，公司自有产品的销售均采用医药商业公司配送至终端的经销模式。该模式下，由公司主导确定产品定位、制定销售策略、推动市场准入、管理商务渠道；公司将部分辅助的销售职能，如商务管理和终端管理职能外包给CSO公司或聘用非全日制员工完成。

　　研发模式：公司产品研发主要分为自主研发、委托研发和合作研发三种模式。自主研发是指公司主要依靠自己的资源，独立进行研发，并在研发项目的主要方面拥有完全独立的知识产权；委托研发是指公司委托其他企业或机构开发的项目，公司以支付报酬的形式获得被委托单位的研发成果；合作研发是指公司通过契约的形式与其他企业共同对同一项目的不同领域分别投入资金、技术、人力等，共同完成研发项目。

　　2、经销模式下自有产品收入确认方式为：公司转移货物所有权凭证或交付实物。

　　公司自有产品收入确认五步法如下：

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　　在经销销售模式中，公司在业务中的身份是主要责任人，按照应收取对价总额确认营业收入，符合新收入准则的要求。

　　㈤结合产品集采中标情况、代理协议与许可证持有情况、在研产品与一致性评价情况，说明公司现有产品结构、未来发展布局。有销售金额或市场占有率等数据的，应结合具体数据分析。

　　公司回复：

　　1、公司主要自有产品情况介绍

　　公司通过多年的产品引进、合作开发、投资并购等系列举措，逐步实现了产品覆盖领域广、产品线丰富的产品优势。目前，公司产品覆盖骨骼肌肉、心脑血管、维生素及矿物质补充剂、抗感染、抗肿瘤等多个领域：

　　公司骨骼肌肉药物以鹿瓜多肽注射液为代表。根据IQVIA医院端数据，受医药行业政策影响，动物骨多肽类产品呈下降态势（5年复合增长率为-25.12%）；2021年，3家企业在售鹿瓜多肽类产品，公司鹿瓜多肽注射液占据68%的市场份额，处于细分市场第一位。

　　2021年，以氯化钾缓释片为代表的维生素及矿物质补充剂市场表现较好。根据IQVIA医院端数据，2021年共7家企业在售氯化钾缓释片，5年复合增长率20.85%，呈平稳增长态势。公司氯化钾缓释片（补达秀R）进入了第五批国家组织药品集中带量采购，占27.95%的市场份额，位居第二位。

　　公司心脑血管系统产品以注射用磷酸肌酸钠（莱博通）和安脑丸、安脑片为主。受医保目录调整、重点监控用药等政策影响，以上产品在2021年销量下滑明显。根据CPA数据，2021年共7家企业在售注射用磷酸肌酸钠，整体市场规模下降幅度超过20%，公司产品注射用磷酸肌酸钠（莱博通）的下降幅度与整体市场趋同，公司本产品的市场占有率约20%。安脑丸、安脑片为独家产品，可比性不强。

　　公司抗感染用药注射用头孢曲松钠进入第五批国家组织药品集中带量采购，2021年10月正式销售，根据IQVIA医院端数据，该产品占0.18%的市场份额，预计未来会呈上升的趋势。

　　2、公司合作推广的主要产品情况介绍

　　公司目前合作推广产品主要有普伐他汀钠片、奥美沙坦酯氨氯地平片、甲苯磺酸艾多沙班片、赛洛多辛胶囊、硝酸甘油气雾剂等。签署的协议情况如下：

　　⑴2019年8月，公司、天津博达与第一三共签订了《委托推广协议书》及相关补充协议。第一三共委托公司在特定推广医疗机构内组织和管理普伐他汀钠片（商品名：美百乐镇），协议有效期至2024年3月。截至目前，该协议正常履行中。

　　⑵2020年6月，公司、天津博达与第一三共签订奥美沙坦酯氨氯地平片（商品名：思卫卡）和甲苯磺酸艾多沙班片（商品名：里先安）在中华人民共和国大陆地区范围内（不包括香港、澳门和台湾）《委托推广协议书》及相关补充协议，协议有效期至2025年3月。截至目前，该协议正常履行中。

　　⑶2020年10月，公司、天津博达与第一三共制药（北京）有限公司签订赛洛多辛胶囊（商品名：优利福）在中华人民共和国大陆地区范围内（不包括香港、澳门和台湾）《委托推广协议》及相关补充协议，协议有效期至2025年3月。截至目前，该协议正常履行中。

　　⑷2020年11月，西藏普德医药有限公司与济宁为民签订硝酸甘油气雾剂在中华人民共和国大陆地区范围内（不包括香港、澳门和台湾）《独家代理协议》，协议有效期至2025年12月。截至目前，该协议正常履行中。

　　3、在研产品与一致性评价情况

　　公司2021年主要研发项目情况如下：

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　　⑴银杏达莫注射液工艺改进及质量标准提高

　　银杏达莫注射液，临床用于预防和治疗冠心病、血栓栓塞性疾病。普德药业的银杏达莫注射液被认定为山西省名牌产品，“亿优”、“亿新威”商标被认定为山西省著名商标，拥有3项国家发明专利。

　　考虑到国家标准对银杏注射剂处方的要求，普德药业对原料溶解工艺、溶解方式等工艺进行优化，同时引入指纹图谱技术对银杏黄酮进行控制，提高产品现行质量标准，增加对银杏内酯检测方法及限度，更好地实现GMP风险管控、节能减耗及便于产业化应用实施等特点。

　　根据IQVIA医院端数据，2021年国内银杏制剂市场销售达64亿元，其中，银杏达莫注射液的销售额为4.75亿元；国内3家企业在售银杏达莫注射液，普德药业的银杏达莫注射液占据整体市场份额的17.07%。

　　截止2022年5月21日的国家药监局网站查询，银杏达莫注射液在国内仅3家企业获批上市，无需开展一致性评价，市场竞争态势较好。

　　⑵注射用左亚叶酸钙的一致性评价研究

　　注射用左亚叶酸钙，临床用于与5-氟尿嘧啶合用，用于治疗胃癌和结直肠。

　　根据IQVIA医院端数据，2021年亚叶酸盐和左亚叶酸盐注射剂共实现市场销售额3.05亿元，其中左亚叶酸盐注射剂实现销售额1.68亿元，占比55.01%，5年复合增长率为4.29%，呈现缓慢增长态势。2021年，国内5家企业在售注射用左亚叶酸钙，普德药业注射用左亚叶酸钙占据整体市场份额的49.54%，居领先地位。

　　截止2022年5月21日的国家药监局网站查询，国内7家企业的注射用左亚叶酸钙获批上市，仅1家企业（健进制药）通过了一致性评价，市场竞争态势较好。目前，普德药业正在开展该产品的一致性评价工作。

　　⑶注射用环磷酰胺的一致性评价研究

　　注射用环磷酰胺，为目前广泛应用的抗癌药物，对恶性淋巴瘤、急性或慢性淋巴细胞白血病、多发性骨髓瘤有较好的疗效，对乳腺癌、睾丸肿瘤、卵巢癌、肺癌、头颈部鳞癌、鼻咽癌、神经母细胞瘤、横纹肌肉瘤及骨肉瘤均有一定疗效。

　　根据IQVIA医院端数据，2021年国内3家企业在售注射用环磷酰胺，5年复合增长率为27.9%，呈现快速增长态势。2021年，普德药业注射用环磷酰胺占据整体市场份额的1.36%。

　　截止2022年5月21日国家药监局网站查询，国内4家企业的注射用环磷酰胺获批上市，仅1家企业（江苏恒瑞）通过一致性评价，市场竞争态势较好。

　　目前，普德药业正在开展该产品的一致性评价工作，如果通过一致性评价，将有利于提高该产品质量及市场竞争力。

　　⑷左卡尼汀注射液一致性评价研究

　　左卡尼汀注射液，临床适用于慢性肾衰长期血透病人因继发性肉碱缺乏产生的一系列并发症。

　　根据IQVIA医院端数据，2021年共10家企业在售左卡尼汀注射液，5年复合增长率为-5.6%，呈现缓慢下降趋势。2021年，誉衡制药左卡尼汀注射液占据整体市场份额的4.43%。

　　截止2022年5月21日国家药监局网站查询，国内15家企业的左卡尼汀注射液获批上市，已有2家企业通过一致性评价，包括誉衡制药在内的7家正在开展一致性评价申请，未来集采的可能性较大。如果通过一致性评价，将有利于提高该产品质量及市场竞争力。

　　⑸氯化钾缓释片项目

　　公司氯化钾缓释片已通过一致性评价，为国家医保甲类，在口服补钾制剂领域具有良好口碑且占据市场领先优势。本品所使用的重要辅料为进口氢化植物油（无符合要求的国产替代辅料），存在潜在的进口断供风险以及价格昂贵等问题。

　　为了解决供应链安全，同时应对后续集采中标价格不断下降的问题，公司推进氢化植物油这一辅料的研发。该项目如能研发成功，将实现氢化植物油的进口代替，降低氯化钾缓释片的生产成本，进而增强该产品在集采中的竞争力，延长产品生命周期。

　　⑹平阳霉素项目

　　注射用盐酸平阳霉素，临床主治唇癌、舌癌、齿龈癌、鼻咽癌等头颈部鳞癌；亦可用于治疗皮肤癌、乳腺癌、宫颈癌、食管癌、阴茎癌、外阴癌、恶性淋巴癌和坏死性肉芽肿等；对肝癌也有一定疗效，对翼状胬肉有显著疗效。

　　根据IMS医院端数据，2021年，国内共2家企业在售注射用盐酸平阳霉素，5年复合增长率为92%，呈现快速上升趋势。2021年，公司下属子公司哈尔滨莱博通药业有限公司（以下简称“莱博通”）的注射用盐酸平阳霉素占据整体市场份额的14.96%。

　　截止2022年5月21日的国家药监局网站查询，国内4家企业的注射用盐酸平阳霉素获批上市，未有参比制剂，无法开展一致性评价，市场竞争态势良好。

　　4、未来发展布局

　　公司始终坚持“产品领先”战略，未来的产品发展将继续坚持“领域聚焦、整合发展”的总体方针，依托外部BD建设和内部研发的双重推动，快速丰富产品管线，保障公司可持续发展，达成预期经营目标。未来，将重点做好以下几个方面工作：

　　⑴产品领先

　　一方面，公司持续不断提升现有核心产品的品质和标准，同时保证优势产品一致性评价进度和质量提升等工作；其次还要继续挖潜公司已有批文复产机会和特色产品的一致性评价等工作，充分发挥资产价值最大化。

　　另一方面，公司持续加大研发投入，以临床价值为导向，注重研发立项产品的差异化，在细分领域内快速满足未被满足的临床需求；其次目标产品以市场价值为基础，强调研发成本和效率，同时关注配套原料药项目开发，最终要构建良性的产品迭代能力，确保公司可持续发展。

　　⑵领域聚焦

　　公司产品三大核心领域“骨骼肌肉、心脑血管、维生素及矿物质补充剂”要实现多维度产品组合引进策略，围绕核心产品进行差异化产品的有效补充，按照“全细分领域、全作用机制、全业务模式”的策略构建有竞争力的产品管线，作为公司中长期发展的重要引擎，承接公司战略要求；而两大战略补充领域“抗生素、抗肿瘤”要依托企业生产线成本竞争优势，优先发展注射剂型产品，以抢占研发上市进度为标准，积极拥抱国家集中采购，形成有效现金流支撑；除此以外，公司拟开拓1-2个高潜力领域，为企业转型升级做积极准备。

　　⑶整合发展

　　一方面，公司产品发展要实现“向内整合”：打造各机构资源共享平台，逐步形成“集团产品发展有规划，机构生产承接有侧重，营销体系运营有特色，研发能力建设有突破，逐步实现产品发展一体化”的高效运作体系，实现各下属公司优势互补、协同发展的最终目标。

　　另一方面，公司产品发展要实现“向外借力”：依托普德药业常年CMO积累客户资源，针对承接项目与客户进行深度捆绑，多点合作，从过去单纯委托加工逐步向产品权益或研发合作过渡，最终实现低成本、多产品布局策略；同时，公司将继续实施稳健的研发策略，基于MAH制度及以公司完善的生产设备和管理为依托，寻找行业内经验丰富的CRO公司，共同推进新品种的研发。

　　㈥扣除所得税及少数股东权益影响后，你公司本年非经常性损益对利润表的影响金额为0.71亿元。量化分析公司经营业绩是否依赖于资产处置、政府补助、投资收益等非经常性损益。

　　公司回复：

　　2021年，公司扣除所得税及少数股权权益影响后的非经常性损益（下文简称“非经常性损益”）为0.71亿元。非经常性损益具有不确定性和非经常性等特点，所以对当期利润的影响程度具有不确定性。

　　公司经营业绩主要受剔除非主营业务的经营性利润总额（下文简称“经营性利润总额”）影响：2021年，公司经营性利润总额为4,707.62万元，占报表利润总额的54.76%，为公司的主要利润来源；2022年一季度，公司经营性利润总额4,034.46万元，占公司报表利润总额的274.33%。

　　鉴于上述，虽然非经常性损益在某个期间会对公司利润产生较大影响，但公司经营业绩更主要是受主营业务经营性利润总额的影响，公司不存在严重依赖于资产处置、政府补助、投资收益等非经营性业务的情形。

　　单位：万元人民币

　　■

　　注：损失以“-”号填列

　　㈦结合上述分析，说明你公司盈利能力、持续经营能力是否存在重大不确定性。

　　公司回复：

　　2022年一季度，公司财务指标已有所改善，盈利能力、持续经营能力不存在重大不确定性：实现营业收入77,421.20万元，同比增长9.78%；实现扣非后净利润1,685.97万元，同比增长49.76%；经营活动产生的现金流量净额5,682.12万元。

　　未来，公司将顺应行业发展趋势，坚持“产品领先”战略，丰富产品布局，为更多患者提供优质、可及的药品，推进公司可持续发展；另外，生产体系在做好安全运营和产品保障的同时，从物料采购、生产安排、物流配送等环节全方位降本增效；销售体系继续推进分产品线管理和精细化营销，提升销售投入产出效率；各管理体系也将继续优化整合，提升管理效能，在做好管理和服务工作的同时缩减不必要支出。

　　请年审会计师核查上述事项并发表明确意见，并就公司持续经营能力是否存在不确定性进行核查并发表明确意见。

　　上会会计师事务所（特殊普通合伙）回复：

　　1、我们复核了公司连续三年亏损原因分析过程，复核了行业情况、主要产品销售结构变化分析、利润表主要项目及盈亏平衡分析及同行业可比公司情况。经复核，公司业绩主要受医药行业政策及疫情影响，营业收入及利润波动趋势，与部分同行业可比公司的情况相似。

　　2、我们复核了公司CSO平台及CMO平台相关情况及相关分析过程。经复核，我们认为公司以上说明符合公司基本情况，与我们在年审中了解的情况一致。

　　3、我们复核了公司细分营业收入变动原因分析过程。经复核，公司细分营业收入变动主要受医药政策的影响，公司细分营业收入变动原因合理。

　　4、我们复核了公司经营模式的情况说明，经复核，公司经营模式和我们年审时了解到的情况一致。经销模式下自有产品收入确认政策符合《企业会计准则》的规定。

　　5、我们复核了公司关于现有产品结构、未来发展布局的说明。经复核，与我们在年度审计中了解的信息一致。

　　6、我们复核了公司对非经常损益对公司经营业绩的影响分析。经复核，公司经营业绩主要受主营业务经营性利润总额的影响，公司不存在严重依赖于资产处置、政府补助、投资收益等非经营性业务的情形。

　　7、通过以下核查程序：

　　⑴了解公司所处医药行业政策、考虑是否存在可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况以及相关经营风险。

　　⑵询问公司管理层对持续经营能力作出的评估。

　　⑶复核公司盈利预测、分析其是否具有可实现性，了解公司融资情况，获取银团贷款协议、资产抵押情况，了解财务管控情况。

　　⑷了解公司未来规划，了解2022年一季度公司经营情况。

　　经上述核查，我们认为公司持续经营能力良好，公司盈利能力、持续经营能力不存在重大不确定性。

　　二、请你公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》的有关规定，说明营业成本的主要构成项目，如原材料、人工工资、折旧、能源和动力等在成本总额中的占比情况，并分析营业成本构成变动情况。

　　公司回复：

　　公司2020年、2021年营业成本构成如下：

　　单位：万元

　　■

　　根据上表分析，公司近两年营业成本的主要构成项目变动不大，各项目占比符合公司实际情况。其中：

　　原材料占营业成本的比例较大，2021年较2020年占营业成本的比重增加了4.13个百分点，主要是因为产品结构变化及原材料采购单价每年根据市场情况略有调整。

　　2021年人工成本占营业成本的比重较2020年增加了0.9个百分点，主要是因为公司产品结构变化、每月生产量变化及2020年度受新冠肺炎疫情影响享受减免部分社会保险政策。

　　2021年能源费用占营业成本的比重较2020年减少0.16个百分点，主要是因为公司2021年享受电费补贴及公司采取了降本增效措施。

　　2021年推广服务成本占营业成本的比重较2020年减少3.88个百分点，主要是因为公司推广服务业务减少。

　　三、2021年，你公司前五名供应商合计采购金额为2.84亿元，占年度采购总额比例63.93%，第一名供应商采购金额占年度采购总额的比例为32.89%。请你公司：

　　㈠结合你公司采购模式，说明采购集中度较高、第一大供应商采购占比较高的合理性，是否符合同行业惯例。

　　公司回复：

　　公司依据年度产品营销计划及生产需求采购产品：公司生产部门根据销售部门的销售计划按月制定生产计划，采购部门则根据生产计划并结合库存情况拟定采购方案操作实施。

　　2021年，公司从第一大供应商采购的主要为氨甲环酸、头孢米诺钠等产品的原料，采购额占当年采购总额的比例为32.89%，采购占比较高具有一定合理性，符合公司实际情况及医药行业惯例。具体原因如下：

　　从近几年氨甲环酸和头孢米诺钠产品的销售趋势而言，产品销量及销售额一直处在较高水平，2021年销售额达4.13亿元。此外，近年受新冠肺炎疫情的影响，部分原材料生产周期、价格出现了较大波动，为保证产品市场供应稳定，公司适当加大了产品原材料的储备，因此，公司对氨甲环酸和头孢米诺钠产品原料采购额较高。

　　㈡列示采购金额与营业成本、存货、购买商品及接受劳务支付的现金、应付款项、进项税等数据间的勾稽关系。

　　公司回复：

　　本期，公司不含税采购金额为4.44亿元，具体和各数据间的勾稽关系如下：

　　1、采购金额与营业成本、存货之间的勾稽如下：

　　单位：万元人民币

　　■

　　上述合计数和本期采购金额的现金总额一致。

　　2、采购金额与应付账款、购买商品及接受劳务支付的现金、进项税之间的勾稽如下：

　　单位：万元人民币

　　■

　　注：该票据保证金到期后直接从保证金账户支付应付票据。

　　上述合计数和本期采购金额的现金总额一致。

　　请年审会计师核查并发表明确意见。

　　上会会计师事务所（特殊普通合伙）回复：

　　1、我们复核了第一大供应商基本情况、公司采购模式，由于氨甲环酸和头孢米诺钠销售一直处于较高水平，受疫情影响，公司为保证市场供应，加大了主要产品的原材料采购。经复核，第一大供应商采购占比较高具有合理性，符合行业惯例。

　　2、我们复核了公司采购金额与营业成本、存货、购买商品及接受劳务支付的现金、应付款项、进项税等数据间的勾稽情况，经复核，数据勾稽合理，与我们在年度审计中了解的信息一致。

　　四、2020年至2021年，你公司连续两年缴纳税务滞纳金等，分别为470万元、303万元。2021年末，你公司货币资金余额为14.96亿元，2021年内，经营活动净现金流入2.74亿。报告期末，你公司短期借款余额15.58亿元，请你公司：

　　㈠说明你公司货币资金充足、现金流为正的前提下，发生税收滞纳的原因，是否可能被税务机关采取其他行政监管措施或行政处罚。请律师核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　公司2021年支付滞纳金共计303万元，具体情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　截至目前，公司所属上述子公司除缴纳上述滞纳金外，不存在被税务机关实施行政监管措施和行政处罚的情况。

　　北京市金杜律师事务所回复：

　　本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司及誉衡制药、普德药业、誉衡经纬、蒲公英、莱博通不存在因重大税务违法违规被税务监管机构实施行政监管措施或重大行政处罚的情形。根据公司出具的说明、提供的相关凭证、完税证明等文件，截至目前，公司及公司子公司相关税收滞纳金已缴纳完毕，目前不存在其他应缴纳未缴纳的税款或滞纳金，且部分涉税时间已超过行政处罚追溯期限，被税务机关采取其他行政监管措施或行政处罚的可能性较低。具体内容详见同日披露的《北京市金杜律师事务所关于深圳证券交易所〈关于对哈尔滨誉衡药业股份有限公司2021年年报的问询函〉相关事项的法律意见书》。

　　㈡测算公司营运资本需求、最低现金保有量，说明货币资金与短期借款规模的合理性。

　　公司回复：

　　公司营运资金需求主要受资金管理水平、市场变化、生产规模等因素的综合影响。营运资金需求测算情况如下：

　　1、营运资金周转次数

　　■

　　注：营运资金周转次数=360/（应收账款周转天数+存货周转天数+预付账款周转天数-预收账款周转天数-应付账款周转天数）

　　2、营运资金量

　　单位：亿元人民币

　　■

　　注：营运资金量=上一年度销售收入*（1-上一年度营业利润率）*(1+预计本年度销售收入年增长率)/上一年营运资金周转次数

　　3、营运资金需求

　　单位：人民币亿元

　　■

　　注：营运资金需求是指企业流动资产占用所需的资金，用企业的流动负债弥补之后仍不

　　足、需要企业筹集投入的那部分资金，它是企业在生产经营过程保证连续性、周期性生产所必需的资金。营运资金需求=营运资金量－（期初货币资金余额+期初应收票据和应收款项融资余额-期末到期借款余额）。

　　最低现金保有量主要受付现成本和现金周转次数影响。最低现金保有量测算情况如下：

　　■

　　根据上述测算，2021年公司营运资金需求为14.86亿元、最低现金保有量为8.11亿元。

　　截至2021年期末，公司货币资金余额为14.96亿元，短期借款余额为15.58亿元。公司通过加强与主要合作银行的合作，保持一定的融资规模来应对疫情和医药行业政策变革可能带来的流动性风险，公司货币资金与短期借款规模匹配，短期借款规模与营运资金需求匹配。

　　上会会计师事务所（特殊普通合伙）回复：

　　我们复核了公司营运资金需求分析过程、最低现金保有量分析过程。营运资金需求主要受资金管理水平、市场变化、生产规模等因素的综合影响，最低现金保有量主要受付现成本和现金周转次数影响，公司通过加强与主要合作银行的合作，保持一定的融资规模来应对疫情和医药行业政策变革可能带来的流动性风险。经复核，我们认为公司货币资金与短期借款规模匹配，短期借款规模与营运资金需求匹配。

　　㈢结合公司有息负债规模、长短期债务结构、资产受限情况、主要财务数据，分析公司偿债能力，说明是否存在流动性风险。

　　公司回复：

　　1、公司有息负债规模、长短期债务结构及资产受限情况

　　截至2021年底，公司有息负债规模为15.58亿元，均为短期借款。

　　截至2021年底，公司所有权或使用权受到限制的资产为3.96亿元。其中，货币资金1亿元，为银行承兑汇票保证金；固定资产、无形资产合计为2.96亿元，是公司为开展银团贷款进行抵押的资产。

　　2、公司主要财务数据及偿债能力分析

　　从流动比率、速动比率等指标来看，公司近年偿债能力指标较为稳定。

　　公司通过处置资产产生较大收益、兑付中期票据降低负债等方式，将有息负债规模和资产负债率稳定在了相对合理的区间。

　　公司2019-2021年主要偿债能力指标

　　■

　　3、公司不存在流动性风险

　　2021年一季度，公司完成了从常规银行贷款到银团贷款模式的转变，与银行的合作关系更加稳定。

　　2021年度，公司经营活动产生的净现金流2.74亿元；截至2021年底，公司货币资金14.96亿元。2022年一季度，公司主要产品销量回升，扣除非经常性损益的净利润为1,685.97万元，同比增长49.76%，经营活动现金净流量为5,682.12万元；截至2022年3月底，公司货币资金及交易性金融资产14.30亿元。

　　综上，公司经营稳定向好，现金比较充裕，财务风险可控，不存在流动性风险。

　　上会会计师事务所（特殊普通合伙）回复：

　　我们复核了公司有息负债结构、资产受限情况、主要偿债能力指标计算过程和分析过程。经复核，公司债务规模呈下降趋势，负债结构主要以短期债务为主，公司负债结构稳定，公司现金比较充裕，经营情况比较稳定，财务风险可控。

　　五、报告期末，你公司长期股权投资期末余额为2.95亿元，主要标的为广州誉衡生物科技有限公司，期末余额为2.25亿元。截至问询函发出日，你公司直接持有誉衡生物42.12%的股份，但仍将其认定为联营企业。请你公司：

　　㈠不能控制誉衡生物的原因，说明内容应包括但不限于管理层结构、治理层结构、渠道重叠及与上市公司的关联交易情况等。

　　公司回复：

　　1、誉衡生物管理层结构、治理层结构情况

　　根据公司参股企业誉衡生物与其股东签订的《增资认购协议》及《广州誉衡生物科技有限公司章程》约定，誉衡生物治理层、管理层构成等情况如下：

　　⑴誉衡生物的董事会构成及决策规定

　　誉衡生物的董事会成员共9名，其中公司有权提名4名，苏州通和二期创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“通和二期”）和苏州通和毓承投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“通和毓承”，与通和二期并称为“通毓”）有权提名2名，博裕三期（上海）股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“博裕资本”）（以上统称“领投方”）有权提名1名，苏州翼朴苏榆股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州翼朴”）有权提名1名，宜兴环科园产发股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宜兴环科园”、“战略投资者”）有权提名1名。董事会决议须经半数以上董事同意方可通过，且均需经至少一名博裕资本董事和一名通毓董事表决同意方可通过。

　　因此，公司虽在誉衡生物的9名董事会席位中占有4席，但在涉及董事会权限范围内的事项上，如果出现公司同意但领投方反对的情况，相关事项并不能表决通过。所以，公司没有单独决定权。

　　⑵誉衡生物股东会的决策规定

　　誉衡生物股东会有权决定誉衡生物的经营方针、投资计划、选举变更董事、监事、批准董事会报告等事项，股东会决议的表决通过必须包括每一领投方表决同意方可通过。

　　因此，虽然截至本公告披露日，公司对誉衡生物的持股比例为42.12%，但在涉及股东会权限范围内的事项，公司并无单独决定权。

　　⑶誉衡生物高级管理人员的构成

　　根据誉衡生物《章程》约定，日常运营事务由经理层团队负责，誉衡生物的总经理(CEO)、财务总监(CFO)、临床总监(CMO)和首席科学家(CSO)须由各领投方一致共同提名。

　　鉴于上述，公司虽持有誉衡生物42.12%的股权，但在董事会及股东会决策以及誉衡生物日常运营中，并没有控制誉衡生物的治理层、管理层。

　　2、渠道重叠情况

　　誉衡生物主要从事生物药领域的研发及商业化，核心产品PD-1的治疗领域主要为霍奇金淋巴瘤及目前正在审批的宫颈癌领域。誉衡生物委托无锡药明生物技术股份有限公司生产PD-1，该产品生产完成后，直接按照誉衡生物的要求配送至第三方商业配送公司或药店等终端。誉衡生物通过自建团队的方式开展推广销售业务。

　　公司主要从事化药领域的生产及销售，产品涵盖骨骼肌肉、心脑血管、维生素及矿物质补充剂、抗感染、抗肿瘤等多个领域，抗肿瘤产品占比较小（2021年占营业收入的比例仅为7.56%）。公司产品在生产完成后由商业配送公司配送至医院等终端，药品的推广服务环节由第三方等团队开展。

　　因此，公司与誉衡生物的产品在治疗领域、生产环节、推广服务等各方面均存在差异且相互独立。

　　另外，经核查，在渠道层面，公司与誉衡生物存在部分商业配送公司的重叠，但这些商业配送公司均是市场上独立的第三方（如国药、上药等），与公司及誉衡生物均不存在关联关系。

　　3、公司与誉衡生物的关联交易情况

　　过去12个月内，公司与誉衡生物的关联交易情况如下：

　　⑴2021年11月，经公司第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第九次会议审议通过，公司以人民币4,300万元对誉衡生物进行增资；

　　⑵2022年5月，经公司第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十一次会议及2021年年度股东大会审议通过，公司以人民币2亿元对誉衡生物进行增资。本次增资完成后，誉衡生物股权结构如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　注：宜兴环科园的出资，截至披露日尚未完成工商变更登记。

　　⑶除前述增资外，经公司总经理办公会审议通过，公司与关联方誉衡生物签订了1年期的房屋租赁协议（2021.7.1-2022.6.30），公司将北京市顺义区空港开发区B区裕华路融慧园34号楼出租给誉衡生物，租赁收入为人民币2,261,175元/年。本次租赁参考了园区内同类型房屋的租赁价格标准，价格公允；通过本次租赁，公司盘活了现有闲置资产，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　4、公司不能实际控制誉衡生物依据及合理性说明

　　根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》相关控制的第七条“控制”的定义，控制是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。

　　公司虽为誉衡生物第一大股东，但通过上述分析可知，公司并未控制誉衡生物的治理层、管理层，且无法通过自身业务、渠道等影响誉衡生物的经营，不满足《企业会计准则第33号——合并财务报表》“控制”的定义。因此，公司不能实际控制誉衡生物。

　　上会会计师事务所（特殊普通合伙）回复：

　　我们取得并复核广州誉衡生物科技有限公司（以下简称“誉衡生物”）与其股东签订的《增资认购协议》、《广州誉衡生物科技有限公司章程》，检查誉衡生物的董事会构成及决策规定、誉衡生物股东会的决策规定、誉衡生物高级管理人员的构成。复核公司与誉衡生物渠道情况。复核公司与誉衡生物的关联交易情况。经核查，公司虽持有誉衡生物42.12%的股权，但公司在董事会及股东会决策以及誉衡生物运营中，并没有控制誉衡生物的治理层、管理层，且公司无法通过自身业务、渠道等影响誉衡生物的经营，公司不能实际控制誉衡生物。

　　㈡2022年4月，你公司放弃优先增资誉衡生物认购权。2022年5月，你公司单独对誉衡生物进行增资，其他股东放弃优先认购权。说明做此投资安排的原因。

　　公司回复：

　　1、公司于2022年4月2日放弃优先增资誉衡生物的原因说明

　　2021年12月-2022年2月，中国宜兴环保科技工业园管理委员会（以下简称“宜兴环科园管委会”）与誉衡生物多次洽谈，就誉衡生物将生产基地落地宜兴、宜兴环科园管委会对誉衡生物进行股权投资等事项达成初步意向，并于2022年2月签署了《合作协议》。

　　2022年2月-2022年3月，双方就对誉衡生物进行增资进行多次沟通，鉴于本次增资与誉衡生物的产业落地如宜兴当地提供的各类政策支持、誉衡生物后续的业务规划（包括但不限于研发、生产等）是一系列的统筹安排，经誉衡生物与宜兴环科园管委会及其股东友好沟通、协商，本轮增资由宜兴环科园单独增资。

　　基于上述，公司2022年4月2日召开的董事会审议通过了《关于参股公司广州誉衡生物科技有限公司引入战略投资者暨公司放弃优先增资认购权的议案》。

　　2、公司于2022年5月增资誉衡生物的原因说明

　　誉衡生物的研发工作取得了较大进展：2022年4月，重组全人抗LAG-3单克隆抗体注射液获得临床批件（拟定于治疗晚期恶性肿瘤）。2022年4月下旬，赛帕利单抗注射液新适应症（接受过一线或以上含铂标准化疗后进展的复发或转移、PD-L1表达阳性（CPS≥1）宫颈癌）收到中国国家药品监督管理局药品审评中心下发的临床试验数据核查的通知。2022年5月，赛帕利单抗注射液获得宫颈癌（一线治疗）三期临床批件。

　　LAG-3是继PD-1、CTLA-4之后全球第3个实现商业化的免疫检查点，已经在PD-1联合疗法中表现出优异疗效。赛帕利单抗注射液最新获得的宫颈癌（一线治疗）三期临床批件，面向一线治疗患者，受众人群更广，且目前市场上尚无已获批的宫颈癌一线治疗生物药产品，市场容量较大。

　　此外，2022年5月，根据广东省科学技术厅关于2022年第二批入库科技型中小企业的公告（粤科公告[2022]14号），誉衡生物被评价为国家级入库科技型中小企业。

　　鉴于上述，公司看好生物药领域、誉衡生物产品线布局及其未来的发展前景，经董事会、股东大会批准，决定对誉衡生物增资2亿元人民币。

　　誉衡生物其他股东由于基金整体投资额度、基金期限等原因，放弃本轮增资的优先认购权。

　　请年审会计师核查并发表明确意见。

　　上会会计师事务所（特殊普通合伙）回复：

　　我们复核了公司对誉衡生物投资安排原因的说明，询问了公司管理层对誉衡生物的投资目的，检查公司相关公告、审批流程。经核查，公司2022年4月放弃增资的优先认购权、公司2022年5月增资誉衡生物的原因具有合理性，符合公司投资管理流程。

　　六、2020年末，你公司已就应收樟树市亚新投资管理中心（有限合伙）的收购保证金1.73亿元全额计提坏账准备。前述收购保证金主要用于收购上海瑾呈信息科技（集团）有限公司股权。请你公司：

　　㈠于其他应收款附注中补充披露收购具体细节，包括但不限于相关事项发生时间，如授权、审议、付款、终止、追讨、起诉。

　　公司回复：

　　公司已在“其他应收款”的附注中披露了收购具体细节。具体内容详见同日披露的《2021年年度报告全文（补充版）》。

　　㈡说明收购事项是否均已履行充分适当的审批程序与信息披露义务，相关事项及时间间隔是否具有合理性。

　　公司回复：

　　公司收购上海瑾呈信息科技（集团）有限公司（以下简称“上海瑾呈”）股权相关事项发生时间情况如下表所示：

　　■

　　本次收购中授权、审议、付款、终止、追讨、起诉等相关事项均已根据相关监管规定及公司制度，履行了充分适当的审批程序与信息披露义务，相关事项及时间间隔具有合理性。

　　㈢说明上海瑾呈主营业务、与你公司业务的协同效应，进行收购、终止收购的商业逻辑。

　　公司回复：

　　1、上海瑾呈的主营业务

　　2017年12月18日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于授权董事长朱吉满先生签订〈收购框架协议〉的议案》，同意董事长朱吉满先生与弓静、樟树市亚新投资管理中心（有限合伙）（以下简称“亚新合伙”）签订《收购框架协议》。交易对方拟将所持的上海瑾呈70%股权转让给公司。

　　上海瑾呈主营业务为支付领域的市场端服务业务，包括但不限于银行卡收单业务、线上扫码支付业务、银联快捷支付业务等。上海瑾呈为第三方支付外包服务公司，与公司主营业务的关联度不高。

　　2、公司拟开展本次收购的背景和原因

　　2017年之后，随着两票制全面推行、公立医院取消药品加成、辅助用药受限/重点药品目录监控甚至限量停售、招标降价、医保支付价格政策等新一轮措施的持续推进，公司现有产品构成、盈利模式遇到的挑战超过以往任何一个时期，可预见到的未来形势将更加严峻，这进一步坚定了公司调整业务结构、加快转型的决心。在此背景下，公司拟逐步剥离/出售与战略方向不匹配的部分传统制药业务，为公司生物药及大健康业务提供资金支持。

　　上海瑾呈为国内最大的专业化第三方收单外包服务机构，拥有大量的商户和个人端用户资源、丰富的支付行业经验及大量推广人员，公司通过并购上海瑾呈，引入新的业务、进入新的领域，可培育新的盈利增长点，为公司与药明生物合作开发的项目以及加快推进生物药产品线的布局、生物药战略的落地提供充足持续的资金支持；同时，公司也可借助上海瑾呈的渠道、人力资源等优势，探索新销售模式，为公司产品的落地奠定基础。此外，交易对方对上海瑾呈的业绩增长充满信心，承诺2018年度、2019年度和2020年度经公司聘请的会计师事务所审计的、按照扣除非经常性损益前后孰低原则确定上海瑾呈归属于母公司的净利润为3.5亿元、5.5亿元和9亿元，并称该业绩承诺系综合考虑上海瑾呈核心竞争力、新业务拓展、商户规模扩大及第三方支付行业发展前景等因素得出。

　　基于上述情况，公司拟收购上海瑾呈70%股权。

　　经与交易对方洽谈，公司与交易对方签署了《收购框架协议》并支付了2亿元的收购保证金。鉴于公司未对上海瑾呈进行充分尽调，双方未在《收购框架协议》中明确约定此次股权收购的交易价格、支付步骤、交割条件等具体内容，拟待审计评估完成后由日后交易双方签署的正式协议确定。

　　公司支付收购保证金后，聘请律师事务所、会计师事务所等中介机构对上海瑾呈开展了详细的尽职调查。之后，公司综合权衡资金安排、本次交易风险、与交易对方的沟通结果及未来发展考量等因素后，经慎重研究，于2018年5月29日召开的第四届董事会第九次会议审议通过了《关于终止收购上海瑾呈信息科技（集团）有限公司股权的议案》，决定终止本次收购事项。

　　㈣你公司为追回款项所采取的具体措施及其有效性。

　　公司回复：

　　公司多次向亚新合伙催要约定应偿还的款项，对方未能在约定时间内向公司支付相关款项。公司已采取法律手段进行追偿，切实维护公司利益。具体情况如下：

　　1、2018年6月6日，亚新合伙向公司退还收购保证金2,000万元。同日，亚新合伙及弓静向公司做出《关于退还收购保证金的承诺》，承诺：2018年6月20日之前，亚新合伙、弓静至少向公司退还1亿元保证金，并向公司支付资金占用费，资金占用费标准为8%/年。剩余8000万应最晚于2018年6月30日前退还，并以占用费标准10%/年支付资金占用费。若亚新合伙、弓静在2018年6月30日前仍未能足额退还收购保证金及资金占用费的，应按照应支付未支付金额的0.5％。/日向公司支付违约金。

　　2、2019年3月，亚新合伙向公司退还收购保证金500万元。2019年3月31日，亚新合伙、弓静及北京鑫诚瑞捷科技有限公司再次向公司做出《关于退还收购保证金的承诺》，北京鑫诚瑞捷科技有限公司承诺为债务提供连带保证担保，担保范围包括但不限于收购保证金、资金占用费、违约金以及公司为实现债权的全部费用（诉讼费、保险费、律师费等）。

　　3、公司提起诉讼，维护自身权益

　　鉴于亚新合伙及弓静未按约定时间退还收购保证金及资金占用费的违约行为，严重损害了公司的合法权益，公司于2019年11月向北京市第三中级人民法院提起诉讼。

　　截至本公告披露日，北京市第三中级人民法院已做出公司胜诉的一审判决，一审判决已生效。根据生效民事判决书，亚新合伙、弓静应于判决书生效后7日内归还收购保证金1.75亿元及资金占用费和违约金，北京鑫诚瑞捷科技有限公司对上述付款义务承担连带清偿责任。

　　公司已向法院申请依法强制执行，法院查封了被告弓静名下房产并进行公开拍卖。2020年12月，公司已收到房产拍卖款247.35万元。2021年，公司持续关注被告状态，截至2021年底，未发现被告有其它可供执行的财产。

　　公司享有继续追偿的权利。后续，公司将继续关注被告的资产状况，若在执行期限内发现被告有可供执行的财产，将提请法院随时执行。

　　请律师就㈡核查并发表明确意见。请会计师重点说明对资金占用及资金流水的核查情况。

　　北京市金杜律师事务所回复：

　　本所律师认为，公司收购上海瑾呈、终止收购及相关事项均已履行充分适当的审批程序与信息披露义务，进行收购、付款、终止收购、追讨、起诉等事项均经过公司内部决策的慎重研究，相关事项及时间间隔具有一定合理性。具体内容详见同日披露的《北京市金杜律师事务所关于深圳证券交易所〈关于对哈尔滨誉衡药业股份有限公司2021年年报的问询函〉相关事项的法律意见书》。

　　上会会计师事务所（特殊普通合伙）回复：

　　通过以下核查程序：

　　1、询问公司管理层该交易情况；

　　2、取得董事会决议、《收购框架协议》、《终止协议》、《关于退还收购保证金的承诺》，查看内部审批流程、银行回单；

　　3、现场访谈弓静（交易对方之一，同时为交易对方樟树市亚新投资管理中心（有限合伙）的合伙人）。

　　4、检查起诉书、判决书、律师意见书。

　　5、2017年年度审计中，我们通过检查银行回单、银行对账单的形式，检查了公司于2017年12月转至亚新合伙的投资款2亿元、检查了亚新合伙提供收到公司投资款2亿元银行回单及亚新合伙转出至第三方的2亿元银行回单。我们在权限范围内检查了全部投资保证金2亿元银行流水。2018年年度审计中，我们检查了公司收到亚新合伙退还2000万元的银行回单及银行对账单。2019年年度审计中，我们检查了公司收到亚新合伙退还500万元的银行回单及银行对账单。2020年年度审计中，我们检查了公司收到法院查封房产拍卖款247.35万元的银行回单及银行对账单。

　　经核查，未发现资金占用情况、资金流水核查未见异常，与我们在年度审计中了解的信息一致。

　　七、2022年5月12日，你公司位于哈尔滨市的一个立体仓库发生火灾事故。仓库建筑面积约1,518.43㎡，存放的物品为部分药品成品及包材。请你公司结合仓库用途、存货价值、货损情况等说明对公司生产经营的具体影响。

　　公司回复：

　　2022年5月12日，公司子公司誉衡制药厂区的立体仓库发生火灾事故，存储的部分药品和包装材料毁损，现对具体情况和产生的影响进行如下说明：

　　㈠立体仓库、存货及货损的基本情况

　　立体库房于2005年9月投入使用，建筑面积约1,518.43㎡，主要设备为货架、传动机和堆垛机，主要用于常温存储部分水针制剂药品和部分包装材料。

　　截至事故发生之时，立体仓库存放的药品为鹿瓜多肽注射液、左卡尼汀注射液、氨甲环酸注射液，包装材料主要为纸箱、安瓶、西林瓶、铝盖等，上述存货的成本合计约2,268.23万元。

　　鉴于本次事故导致的财产损失尚在统计确认中，且保险公司尚未就可进行理赔的金额形成结论，公司暂无法对货损具体金额作出披露。

　　公司将根据事故调查进展及理赔情况，及时履行信息披露义务。

　　㈡本次事故对公司生产经营的影响

　　1、对公司生产的影响

　　2022年6月6日，公司收到哈尔滨市松北区消防救援大队出具的《火灾事故认定书》（哈松消火认字〔2022〕第0008号），起火原因为电气故障，引燃周边可燃物，导致火灾事故的发生。

　　誉衡制药本次发生火灾的立体仓库独立于生产车间和其他库房，因此，本次事故未对誉衡制药生产车间的状态造成影响。截止目前，誉衡制药已恢复排产工作。

　　2、对公司销售的影响

　　结合相关药品的生产周期、誉衡制药其他车间/库房现存的药品数量、商业库存数量，预计本次事故不会对公司相关产品的市场销售份额造成不良影响。

　　㈢其他补充说明

　　公司已督促各个子公司认真吸取本次事故的教训，强化安全生产管理意识，贯彻落实安全生产相关法律法规要求，全面开展自查，落实隐患排查治理责任，防止类似事故再次发生。

　　鉴于保险公司理赔存在一定周期且理赔金额存在不确定性，预计本次事故将对公司2022年上半年业绩构成较大影响，敬请广大投资者注意投资风险。

　　公司将根据进展情况及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　哈尔滨誉衡药业股份有限公司董事会

　　二〇二二年六月十五日

　　证券代码：002437        证券简称：誉衡药业        公告编号：2022-043

　　哈尔滨誉衡药业股份有限公司

　　关于补充披露2021年年度报告相关内容的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2022年5月17日，哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“公司”）收到深圳证券交易所下发的《关于对哈尔滨誉衡药业股份有限公司2021年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2022〕第310号）。问询函要求公司在2021年年度报告其他应收款附注中补充披露收购上海瑾呈信息科技（集团）有限公司股权具体细节，包括但不限于相关事项发生时间，如授权、审议、付款、终止、追讨、起诉。

　　公司已按照深圳证券交易所要求，在2021年年度报告“第十节 财务报告-七、合并财务报表项目注释-6、其他应收款”补充相关细节，补充披露的内容以黑体表示。除上述补充披露内容外，公司《2021年年度报告》其他内容不变。具体情况详见同日披露于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《2021年年度报告全文（补充版）》。

　　特此公告。

　　哈尔滨誉衡药业股份有限公司董事会

　　二〇二二年六月十五日