本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　近日，中国医药健康产业股份有限公司（以下简称“公司”或“中国医药”）收到上海证券交易所《关于中国医药健康产业股份有限公司2021年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函[2022]0447号，以下简称“监管工作函”）。根据监管工作函的要求，公司对监管工作函中提出的问题进行逐项分析并落实，现将相关回复公告如下：

　　1.年报及临时公告披露，报告期内下属控股公司河南通用医药健康产业有限公司(以下简称河南通用)实现净利润-5,501.53万元，再次大幅低于盈利预测数，公司对河南通用计提商誉减值准备6,749.58万元，累计计提5.02亿元。河南通用商誉原值5.04亿元，期末账面价值221.65万元。河南通用业绩不及预期，主要受疫情持续影响、暴雨等突发事件影响，以及因许昌市立医院破产重整而计提应收款项信用减值损失6,451.19万元。此外，公司前期披露交易对方应就河南通用2016年3月至2019年2月期间未实现的业绩承诺差额9,475.09万元等进行补偿，但至今仍未有追缴进展。

　　请公司:(1)补充披露河南通用的收入、利润实现情况及其与此前预测金额差异，并说明公司前期对河南通用“IVD分销业务将快速增长”的预测目标是否实现及其原因；

　　公司回复：

　　根据河南通用的业务发展规划，2020年通过整合内外部业务资源、引入战略投资者重组形成河南通用子公司上海通用润达医疗技术有限公司（以下简称“通用润达”），重点发展IVD分销业务，并预期其将快速成长为河南通用的核心业务，结合河南通用耗材配送业务的增长，预计2021年耗材配送及IVD分销业务规模达到7.5亿元，因此，在2020年商誉减值测试时,在该核心业务的支撑下，预计2021年河南通用整体收入为8.32亿元，息税前利润总额3,678.60万元。

　　河南通用2020年商誉减值测试盈利预测完成情况如下表所示：

　　单位：万元

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　　2021年，国家药品集中带量采购逐步趋于常态化、制度化，集采规则渐趋稳定，同时全国耗材集中采购稳步深入推行，医院配送业务向龙头商业企业聚拢，进一步挤压小型商业配送公司的业务规模和利润空间。河南通用根据战略发展主营耗材配送业务，但随着集采政策纵深开展，因部分器械耗材配送品种被纳入集中采购或配送品种的同类竞品纳入集中采购范围，河南通用耗材配送业务收入规模下降较多。同时，因为2021年新冠肺炎疫情反复爆发和河南省特大洪灾的叠加影响，医院等主要终端客户就诊量明显下降，医用物资需求下降，耗材配送等业务2021年仅实现收入1.3亿元。2020年通用润达因疫情影响，未按预期开展业务，8月迁入上海运营后，内外部业务资源整合尚未到位，项目开发未按计划达成，已开发的两个项目2021年尚未形成规模，加之疫情反复的影响，2021年通用润达仅实现收入6,058.09万元，实现利润总额337.55万元。上述原因导致河南通用耗材配送业务及IVD分销业务远未能达到预期目标。

　　同时，因为2021年河南通用客户许昌市立医院进入破产重整，导致河南通用对许昌市立医院应收款项计提信用减值损失6,451.19万元等因素影响，对河南通用利润实现造成较大影响，未达到预期目标。

　　(2)结合“许昌市立医院破产重整”事项的风险暴露时点、具体演变过程和前期减值损失计提情况，2020年商誉减值测试过程中对疫情影响、业务转型预期的评估，以及近两年商誉减值测试过程中关键假设与重要评估参数的变化及其依据等方面，说明前期商誉减值准备计提是否充分、未来盈利预测是否谨慎。请年审会计师、评估师发表意见；

　　公司回复：

　　1)2020-2021年河南通用收益预测说明

　　2020年，在行业政策与公司战略的引导下，河南通用积极开展业务转型，清退了药品代理业务，同时由于部分医院账期时间长、资金周转困难，2020年河南通用主动停止配送业务。河南通用原有耗材配送业务系集中配送模式下的产物，随着国家政策导向，集中配送业务被打破，重新投标准入，竞争格局发生变化。与此同时，河南通用子公司通用润达主营业务由传统药品流通业务转型为IVD分销业务，预计耗材配送业务将保持一定比例的增长，IVD分销业务将快速增长，成为河南通用业务的主要来源。

　　受新冠疫情影响，常规医用物资需求下降，下游医院客户疫情期间回款周期延长，河南通用通过积极开展防疫业务，扩大销售规模，但由于业务盈利能力有所下降，2020年盈利预测中毛利率水平较上年有所下降。

　　2019年3月，河南通用与许昌市立医院、许昌市第二人民医院、许昌口腔医院及许昌儿童医院签订《药品采购配送协议》，业务执行过程中，许昌市立医院逾期支付货款并逾期退还保证金。2020年6月，河南通用起诉至许昌市中级人民法院。2020年11月，许昌市中级人民法院作出一审判决，判令解除《药品采购配送协议》、许昌市立医院返还保证金2,000万元、支付货款5,275.34万元及违约金。2020年12月，因一审判决仅支持许昌市立医院承担返还保证金责任，未支持其他三家医院承担保证金连带返还责任，河南通用提起上诉。

　　2020年底河南通用对许昌市立医院应收款项余额为7,275.34万元，由于一审判决河南通用胜诉，河南通用计提坏账准备824.15万元。并据此进行2021年河南通用收益预测。

　　考虑上述行业政策推进情况、疫情影响、河南通用耗材配送业务增长及预期IVD业务快速发展等情况，以2020年12月31日为基准日，河南通用合并口径盈利预测主要数据如下：

　　单位：万元

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　　2021年4月，二审法院判决驳回河南通用的上诉请求，维持许昌市中级人民法院的一审判决。2021年6月，河南通用申请强制执行。但2021年7月，许昌市魏都区人民法院裁定受理第三方对许昌市立医院的破产重整申请，河南通用依法向破产管理人申报了债权。因许昌市立医院进入破产重整程序，许昌市中级人民法院裁定终结本次执行程序。目前，许昌市魏都区人民法院已裁定许昌市第二人民医院、许昌市立医院管理有限公司与许昌市立医院合并重整，因受疫情影响，第一次债权人会议时间待定。

　　鉴于许昌市立医院已进入破产重整程序，且前期执行法院判决时情况不乐观，2021年，河南通用对许昌市立医院应收款项全额计提坏账准备，其中2021年度计提坏账损失6,451.19万元。大额计提应收账款坏账损失对2021年河南通用当期利润产生重大影响，导致河南通用当期损益低于预期。

　　2021年，河南通用进一步梳理现有业务，考虑耗材配送业务因集中采购丧失部分配送权，以及IVD业务因内外部资源整合不到位、项目进度未按计划开展，且市场竞争趋于激烈等因素，调整了河南通用预测数据。以2021年12月31日为基准日，河南通用合并口径盈利预测主要数据如下：

　　单位：万元

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　　2)折现率测算说明

　　折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。由于河南通用不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取对比公司进行分析计算的方法估算医药商业业务资产组期望投资回报率。

　　2020-2021年度商誉减值测试评估报告重要评估参数

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　　受市场宏观环境及金融环境等影响，2019年和2020年折现率相关指标有所波动，但整体波动较小，属合理范围。

　　2021年度河南通用商誉减值测试评估采用的税前折现率较2020年下降2.93个百分点，主要是由于Ke（普通权益资本成本）较2020年下降2.17个百分点。主要差异的原因如下：

　　一是2020商誉减值测试评估机构所选的可比公司为中国医药、南京医药、九州通、上海医药、华东医药五家公司，而2021年商誉减值测试评估机构所选的可比公司为南京医药、国药股份、九州通、中国医药。之所以要剔除上海医药、 华东医药两家可比公司是因为从两家公司的简介及经营范围得知，医药工业是其主营业务的重要组成部分，而河南通用为纯医药商业公司，所以这两家公司与河南通用公司在经营范围缺乏可比性；而增加国药股份作为可比公司是因为其业务为医药纯商业业务，与河南通用业务相同。

　　二是两期所选可比公司不同，股票市场风险的Beta系数也就有所差异。2020年含财务杠杆的Beta系数为0.9719，2021年含财务杠杆的Beta系数为0.6672，2021年股票市场风险系数较2020年有所下降，会导致股权投资报酬率相对下降。2021年可比公司股票市场风险的Beta系数的取值来自于万德数据库。

　　2020年与2021年河南通用商誉减值测试过程中选取的可比公司均符合评估机构相关工作要求，2021年可比公司变化属于评估机构在开展相关工作时的正常变化，对2020年与2021年商誉减值相关评估工作的严谨性与可比性不产生重大影响。

　　三是2020年与2021年资本结构有所差异，2020年对比公司资本结构带息债务/股权价值平均值 D/E 为 0.4703，2021年对比公司资本结构带息债务/股权价值平均值 D/E为0.69，2021年可比公司债务资产占全部资本比重较2020年有所增加，而债务回报率较股权回报酬小，因而会导致整体加权资金成本下降。

　　四是两次商誉减值测试项目评估由不同评估机构执行，不同评估机构对参数的取舍存也会在一定差异。

　　3)河南通用商誉减值准备计提整体情况

　　鉴于河南通用商誉金额较大，为客观公正地对商誉进行减值测试，公允反映公司财务状况及经营成果，2018-2021年公司聘请外部中介机构对其进行商誉减值评估。2018年、2019年、2020年、2021年分别计提商誉减值9,294.92万元、8,045.61万元、26,136.80万元和6,749.58万元。截至2021年底，河南通用商誉净值221.64万元。

　　综上，公司在历年测算并计提商誉减值时，虽然考虑到带量采购、医保目录调整等政策调整对河南通用经营的影响，但对耗材集中采购政策推进的深度与广度未充分预计，以及未预测到2021年疫情反复的影响程度，造成对河南通用耗材配送业务的预测较高。公司对于通用润达业务转型，重点发展IVD分销业务寄予过高的期望，同时对战略合作伙伴的业务开发及执行能力、客户需求变化、市场竞争激烈程度等相关风险未考虑充分，造成盈利预测过高。

　　年审会计师的核查情况：

　　1）核查程序

　　年审会计师执行的主要相关程序包括（但不限于）：

　　●了解和评价与商誉减值测试相关的内部控制的设计及执行有效性；

　　●评估公司商誉减值测试方法的适当性及确定是否一贯应用；

　　●评价管理层委聘的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性；

　　●了解商誉所属资产组的认定和进行商誉减值测试时采用的关键假设和方法，并与公司管理层和外部估值专家讨论，评价相关的假设和方法的合理性，复核相关假设是否与总体经济环境、行业状况、经营情况、历史经验、运营计划相符等；

　　●复核现金流量预测的合理性及所采用折现率的适当性，重新计算预计未来现金流量现值是否准确。

　　2）核查结论

　　基于上述核查程序，就财务报表整体公允反映而言，公司计提的商誉减值在所有重大方面是充分的。

　　评估师对2020年商誉减值测试核查意见：

　　2020年商誉减值测试盈利预测数据为河南通用管理层基于评估时点的宏观环境、市场环境及企业业务布局情况下进行的合理预测，故我们认为公司2020年对河南通用的盈利预测合理、商誉减值准备计提充分。

　　评估师对2021年可比公司选择的意见：

　　在2021年商誉减值测试评估时，我们按以下原则选择对比公司：

　　1）对比公司近年为盈利公司；

　　2）对比公司必须为至少有两年上市历史；

　　3）对比公司在沪深交易所发行人民币A股；

　　4）对比公司所从事的行业或其主营业务为医药商业业务。

　　根据上述四项原则，评估机构选取了4家上市公司作为对比公司，分别为南京医药、国药股份、九州通、中国医药。

　　同时我们注意到，公司2020商誉减值测试评估时，评估机构所选的可比公司为中国医药、南京医药、九州通、上海医药、 华东医药五家公司，经过查阅公司简介及经营范围发现，上海医药、 华东医药两家公司主营业务中医药工业是其主营业务的重要组成部分，而河南通用主营业务为医药商业，根据上述对比公司选择原则，在2021年商誉减值测试评估选择对比公司时，没有选择上海医药、 华东医药。

　　(3)结合交易对方补偿能力、公司与其关联交易情况等，说明自河南通用业绩承诺期满至今，公司仍未采取有效措施追缴欠款的具体原因；请董监高说明是否勤勉尽责、积极维护公司利益，请独立董事发表意见。

　　公司回复：

　　公司董事、监事及高级管理人员对该事项高度重视，积极参与沟通及推进相关工作，包括但不限于成立专班工作小组督促公司各相关部门推进相关工作，委托法律顾问发出律师函，聘请会计师事务所开展专项审计工作及补充审计工作，通过函件、律师函、见面会谈等方式，就业绩补偿金额和兑现以及专项审计等相关事项与西藏天晟泰丰药业有限公司(以下简称“西藏天晟”)进行沟通。具体情况如下：

　　业绩承诺到期后，河南通用股东双方共同确定的大信会计师事务所于2019年6月对业绩承诺情况开展专项审计，并于2020年6月完成专项审计，河南通用业绩实现与西藏天晟所作承诺的差额为9,475.09万元；但西藏天晟对专项审计中非经常性损益认定等问题与公司存在较大分歧，双方沟通未达成一致，公司于2020年9月致函西藏天晟，要求其承担业绩承诺差额补偿义务；2021年1月，公司委托律师事务所向西藏天晟发送律师函，再次要求其承担业绩承诺差额补偿义务。

　　由于公司向河南通用提供借款置换其高息银行贷款，按双方约定河南通用因此节约的利息成本而增加的利润应调增西藏天晟的业绩承诺金额，前期专项审计未包含该部分利息，为此于2022年2月启动补充审计工作。

　　目前补充审计尚在进行中，预计将于2022年6月底出具补充审计报告初稿。公司将以补充审计报告初稿确认的业绩承诺差额与西藏天晟继续沟通业绩承诺补偿事宜。如2022年9月前仍未达成一致，公司将启动相应的法律诉讼程序，对河南通用业绩承诺补偿款项进行追缴。

　　同时在此期间，公司对河南通用领导班子进行了调整优化，进一步加强其领导班子建设，通过业务协同促进其业务发展，并通过完善其内部控制建设等措施不断加强对河南通用的管理。

　　公司独立董事在了解上述事项情况后，认为公司董事、监事及高级管理人员根据实际情况，为保障公司及股东的利益，采取多种方式积极协调推进相关工作，能够勤勉尽责、积极维护公司利益。后续独立董事将继续敦促公司采取积极有效的追偿措施，必要时将采取法律手段，以期尽快完成相关业绩承诺补偿款项的追缴工作，维护公司及全体股东的利益。

　　（4）结合报告期末商誉账面原值和未计提商誉减值准备的子公司经营情况等，补充披露相关子公司前期是否存在业绩承诺及其完成情况，说明是否存在减值风险并进行充分提示。

　　公司回复：

　　截至2021年底，公司商誉账面原值及计提减值准备情况如下：

　　单位：万元

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　　2020年河南天方药业中药有限公司全额计提商誉减值53.2万元，商誉净值为0；2021年，河南通用计提商誉减值6749.58万元，累计已计提50,226.90万元，商誉净值221.64万元。

　　2021年底，上述未计提商誉减值准备的子公司中存在业绩承诺的包括河北通用医药有限公司（以下简称“河北通用”）、沈阳铸盈药业有限公司（以下简称“铸盈药业”）、安徽省万生中药饮片有限公司（以下简称“安徽万生”）、湛江通用万邦医药有限公司（以下简称“湛江通用”）及河南省爱森医药有限公司（以下简称“爱森医药”）。截至2021年底，上述子公司主要经营情况如下：

　　单位：万元

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　　1）河北通用业绩承诺情况

　　公司于2018年6月收购河北通用70%股权，根据《股权转让协议》约定，转让方对河北通用未来三年业绩作出承诺，承诺2018年6月（含本月）至2018年12月底、2019年、2020年及2021年1月至2021年5月底实现扣除非经常性损益后的净利润分别不低于4,667万元、9,000万元、10,000万元及4,167万元。截至目前，针对河北通用2018年期间的业绩承诺专项审计已如期完成，2019年期间的业绩承诺专项审计已按约定如期开展。因双方股东对相关事项存在分歧尚未确认最终结果，目前正在积极沟通协调推进中，后续公司将根据推进情况持续披露。公司积极主动推进2020年及2021年1-5月期间的业绩承诺专项审计，并按照《股权转让协议》中需全体股东共同认可独立审计师事务所的约定，多次致函王一兵协商审计机构选聘事宜，但在中介机构选聘等方面双方一直未达成一致意见，导致2020年及2021年1-5月期间的业绩承诺专项审计未如期开展。

　　? 减值风险提示及应对措施

　　2021年底，经测试，河北通用商誉暂不存在减值迹象。

　　截至本公告披露日，因河北通用与贾翠棉民间借贷纠纷案件执行，河北通用基本户被冻结，如短期内无法恢复，将会影响其日常开支和货款支付等，对河北通用本部当期生产经营将会造成严重影响，带来相关商誉减值风险，并对公司整体收入及利润有一定影响。公司已成立专门工作组，加强与小股东沟通，将采取强有力措施，积极化解风险，消除不良影响，保障河北通用本部正常生产经营。

　　2）铸盈药业业绩承诺情况

　　公司于2018年4月收购铸盈药业60%股权，根据《补充协议》约定，转让方承诺2018年4月1日至2019年3月31日、2019年4月1日至2020年3月31日、2020年4月1日至2021年3月31日期间（以上期间均称为“业绩承诺年度”），铸盈药业经公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的销售收入（不含税）分别不低于人民币15亿元、18亿元和21.6亿元；铸盈药业经公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币3,680万元、4,232万元和4,867万元且三个业绩承诺年度累计实现的金额不低于人民币13,978万元。目前，铸盈药业2018年4月至2021年3月的业绩承诺专项审计已按约定如期开展。因双方股东对相关事项存在分歧尚未确认最终结果，目前正在积极沟通协调推进中，后续公司将根据推进情况持续披露。

　　● 减值风险提示及应对措施

　　2021年底，经测试，铸盈药业商誉暂不存在减值迹象。

　　铸盈药业通过多年的业务沉淀，与上下游企业构建了牢固的互相信赖的关系网络，依托上游厂家优质的品种资源以及下游市场主流的商业分销企业，形成了品种全、周转快、账期短的成熟经营模式。受新冠疫情反复影响，及当地医保资金压力大、医院回款期加长等因素，可能会对铸盈药业收入利润有一定影响。本着“保存量、拓变量、求增量”的原则，铸盈药业稳固现有业务的基础上，已引进多个集采品种，通过加大等级医疗市场布局，积极拓展销售渠道等措施努力提升经营质量、促进业务发展。

　　3）安徽万生业绩承诺情况

　　公司下属美康中药材有限公司于2019年12月收购安徽万生部分股权并对其增资，最终持有其51%股权。根据《股权合作协议》约定，业绩承诺期为增资及转让登记日所在月份起连续36个自然月，按时间先后，每12个月为一期，共分为三期。转让方同意对安徽万生在业绩承诺期内的营业收入和扣非净利润作出具体业绩承诺：第一期安徽万生营业收入29,000万元，扣非净利润4,442万元；第二期安徽万生营业收入33,000万元，扣非净利润4,842万元；第三期安徽万生营业收入37,000万元，扣非净利润5,326万元。目前，安徽万生2019年12月至2020年11月（第一期）的业绩承诺专项审计已按约定如期开展。因双方股东对相关事项存在分歧，目前正在积极沟通协调推进中，后续公司将根据推进情况持续披露。

　　● 减值风险提示及应对措施

　　2021年，经测试，安徽万生商誉暂不存在减值迹象。

　　安徽万生主营业务为中药饮片，自然灾害、行业政策等因素增加了中药材市场的不确定性，可能会不同程度的影响安徽万生的盈利水平。安徽万生通过“基地+公司”的模式，培育有市场竞争力的优势重点品种，并通过调整营销策略，积极拓展区域业务市场及加大药厂客户开发，同时，通过优化工艺等措施不断提质增效。

　　4）湛江通用业绩承诺情况

　　公司下属广东通用医药有限公司于2019年7月收购湛江通用部分股权并对其单方面增资，最终持有其60%股权。根据《股权收购和股权增资协议》约定，转让方承诺，在股权登记日所在月份的第1日起连续36个自然月内，按照每12个自然月计算分成三个承诺周期，湛江通用各期营业收入和扣非净利润分别如下：第一承诺周期湛江通用营业收入为78,000万元，扣非净利润为2,730万元；第二承诺周期湛江通用营业收入为91,000万元，扣非净利润为3,025万元；第三承诺周期湛江通用营业收入为113,000万元，扣非净利润3,425万元。目前，湛江通用业绩承诺未到期，尚未开展专项审计。后续公司将根据相关工作推进情况持续披露。

　　● 减值风险提示及应对措施

　　2021年底，经测试，湛江通用商誉暂不存在减值迹象。

　　湛江通用所处地区执行深圳GPO政策，医院对处方药需求不断增加及当地医院回款周期较长等因素，对其OTC业务有一定影响。湛江通用通过积极拓展B2B销售平台、充分发挥OTC业务资金占用少优势，提升OTC业务收入，压缩医院回款周期，提高资金周转率，并积极推进当地互联网处方流转平台药品配送项目，促进业务增长。

　　5）爱森医药业绩承诺情况

　　公司下属河南省医药有限公司于2018年9月收购爱森医药51%股权，根据《股权转让协议》约定，业绩承诺期为2018年、2019年、2020年，共计三个年度（总计36个月），转让方对爱森医药各年营业收入（以公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所按公司所执行上市公司要求的会计政策出具的审计数据为准）承诺分别不低于6.46亿元、7.43亿元、8.55亿元；对各年扣除非经营损益后的净利润（以公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所按公司所执行上市公司要求的会计政策出具的审计数据为准）承诺分别不低于770万元、1,001万元、1,301万元。公司控股爱森医药未满 2018年完整会计年度的，转让方的业绩承诺期间顺延至 2021年相应月份。并承诺，爱森医药 2021年相应月份实现的扣除非经常性损益后的净利润（以公司聘请的具有证券资格的会计师事务所按公司所执行上市公司要求的会计政策出具的审计数据为准）不低于2021年相应月份占完整会计年度的比例乘以2020年净利润承诺金额。目前，爱森医药2018年9月至2021年8月的业绩承诺专项审计已按约定如期开展。因双方股东对相关事项存在分歧尚未确认最终结果，目前正在积极沟通协调推进中，后续公司将根据推进情况持续披露。

　　● 减值风险提示及应对措施

　　2021年底，经测试，爱森医药商誉暂不存在减值迹象。

　　医改政策持续深入推进、爱森医药经营的主要感冒清热类品种受市场需求及疫情影响等因素，对其规模及盈利能力有一定影响。爱森医药不断完善公司治理提升内部管理，积极拓展等级医院、逐步调整和优化品种结构，提升业务规模及毛利率水平。

　　6）除上述存在业绩承诺的子公司外，齐齐哈尔市中瑞医药有限责任公司小股东为当地市属国资委，其他子公司的商誉事项形成时间较早，均不涉及业绩承诺事项。2021年底，经测试，上述其他子公司商誉均暂不存在减值迹象。

　　2.年报及临时公告披露，报告期内公司计提存货跌价损失金额5.07亿元，其中防疫业务再度计提大额存货跌价损失3.37亿元(上一报告期已计提2.48亿元)、个别企业受停产停销影响计提存货跌价损失5,051.16 万元、其他存货计提跌价损失6,426.56万元。

　　请公司：(1)结合上一报告期防疫业务计提存货跌价损失的情况，以及相关防疫物资的采购时间、产品效期、市场价格变化、剩余规模等方面，说明前期存货跌价损失计提是否充分，是否存在利润调节情况。请年审会计师发表意见；

　　公司回复：

　　2020年，公司计提防疫物资减值24,775.97万元，其中口罩20,114.77万元，呼吸机3,093.17万元，隔离鞋套等其他各类防疫物资1,568.03万元。2021年，公司计提防疫物资减值33,709.24万元，包括口罩17,408.44万元，呼吸机15,650.62万元，隔离鞋套等其他各类防疫物资650.18万元。

　　1）2021年，公司计提口罩减值17,408.44万元，主要包括：

　　● 2020年因部分供应商提供的口罩出厂前即被抽检不符合合同约定要求，故其未发货。后双方产生诉讼，公司一审败诉并提起上诉，根据一审判决，2020年公司将已付1,496.00万元由预付账款转确认为其他应收款，并全额计提减值。2021年案件终审败诉，公司根据判决书确认在途物资4,247.79万元，并全额计提存货跌价4,247.79万元。

　　● 2020年因供应商提供的口罩在到货后被抽检不符合合同约定质量标准，导致最终对外销售合同目的无法实现。鉴于采购合同中有约定“在出关前，对于发现的任何质量问题，卖方应及时解决质量问题、更换货物、接受退货并返还全部货款。”公司已在起诉状中要求退还已付全部货款。2020年，根据诉讼情况公司将3,825.00万元已付货款转入其他应收款。综合考虑供应商注册资本相对较高，并参考律师意见后，按5%比例确认预计信用损失191.25万元。2021年因案件终审败诉，公司根据判决结果确认存货3,850.88万元，并全额计提存货跌价3,850.88万元。

　　● 2020年，部分供应商提供的口罩到货后抽检不符合合同约定质量标准，无法实现对外出口，公司与供应商沟通要求退还已付货款。公司综合考虑检测结果未将已到货口罩入库确认为存货，同时根据与供应商协商情况以及对方偿还能力与意愿，基于谨慎性原则，将6,637.17万元已付货款转入其他应收款，并按50%比例确认预计信用损失3,318.58万元。2021年9月公司对供应商提起诉讼，目前案件在审理过程当中。诉讼过程中发现供应商信用风险较高、可执行资产有限，公司预付款项回收困难，因此将其他应收款转入存货。鉴于该部分口罩市场饱和而产生滞销，且已近效期，基于谨慎性原则，全额计提存货跌价 6,637.17万元。

　　● 2020年公司入库检测合格一批KN95一次性防护口罩，原值7,136.51万元。因该类口罩市场需求减少、市场价格下降，2020年，公司以电商平台口罩零售价格为参考基础测算并计提存货跌价准备4,506.11万元。考虑2021年全年销量极少，且该批存货已近效期，在保留部分残值后，2021年计提存货跌价准备2,542.85万元。

　　2）2021年，公司计提呼吸机存货跌价损失15,650.62万元，主要为计提转运呼吸机存货跌价损失14,747.74万元。2020年二季度，为满足相关国别的防疫需求，公司与相关供应商签订了10份转运呼吸机采购合同，计划采购转运呼吸机8350台。按照合同约定，其中5份合同为全额预付，其余5份合同预付比例为50%。合同约定，公司支付货款后，如非产品质量问题，不得无故要求供应商退货、退款，否则供应商不予同意；如果供应商同意退货、退款，公司应当向供应商支付合同额20%的违约金。合同签订后，公司根据约定向供应商支付了预付款，2020年共计提货1670台。受全球疫情缓解及供需变化影响，转运呼吸机销售受阻，截至2020年底，公司尚有部分存货未能落实销售订单，对应存货原值1,178.59万元，基于谨慎性原则，公司对该部分存货计提存货跌价准备1,075.76万元，计提比例达91%。鉴于国内外市场趋于饱和，公司积极与供应商进行沟通协商后续呼吸机供货事项，截止2020年底因双方尚未形成最终解决方案，在综合考虑合同中约定了如供应商同意支付20%违约金可退还货款的条款，对于已预付货款尚未到货的呼吸机于2020年底仍列报于预付账款，暂未对预付账款计提减值，待确定解决方案后确认违约支出或存货跌价准备。

　　2021年受国内外生产能力恢复及销售市场萎缩影响，该类型产品销售更加困难，为进一步降低经营风险，公司与专业律师对该事项的处理方式及或有损失进行了咨询，根据咨询结果：法院支持以情势变更为由解除或变更合同的可能性很小；若法院支持供应商的诉讼请求，公司需继续履约，向其支付剩余货款9,610万元，公司库存总量将增至近7000台，并需承担违约金、仓储费、逾期支付货款罚金等款项。经公司与相关供应商进一步沟通并达成和解协议，公司无需支付剩余合同价款，按照已支付的预付款金额对应的货物进行提货，且供应商放弃对仓储费、违约金等款项的追索，并承担售后服务义务。公司全力推动国际国内市场的销售，至2021年底，转运呼吸机账面库存4000余台，账面余额15,823.50万元。基于谨慎性原则，2021年对转运呼吸机全额计提存货跌价，当期计提存货跌价损失为14,747.74万元。

　　综上，公司本年度根据诉讼案件最新进展及近期销售情况，综合判断防疫物资销售可能性并计提相关存货跌价准备，不存在对上年度防疫物资大规模补提减值的情况，上年度存货跌价准备计提充分。

　　年审会计师的核查情况：

　　1）核查程序

　　年审会计师执行的主要相关程序包括（但不限于）：

　　●获取报告期及前期（2020年度）存货跌价准备余额及计提明细表；

　　●对存货可变现净值以及存货跌价准备计提金额进行复核，检查公司确定可变现净值时所考虑的估计售价、销售费用、相关税费和库存年限等；

　　●执行存货监盘程序，检查期末存货数量、状态、有效期等；

　　对比前后两期存货跌价准备发生的原因，分析影响减值因素的合理性，评价各期计提减值的充分性。

　　2）核查结论

　　基于上述核查程序，就财务报表整体公允反映而言，公司前期（2020年度）计提的存货跌价准备在所有重大方面符合企业会计准则的规定。

　　(2)补充披露个别企业受停产停销影响计提跌价损失、其他存货计提跌价损失的具体情况，包括事项进展、存货类别、减值原因等。

　　公司回复：

　　上海新兴于2019年开始停产，尚未确定恢复生产时间，公司正在积极与各相关方沟通，努力降低该事项对公司财务的影响。由于部分存货已过期或近效期，2021年上海新兴计提存货跌价损失共计5,051.16万元。其中，对血浆产品计提存货跌价损失2,891.48万元，对静脉注射用人免疫球蛋白计提存货跌价损失1,789.68万元，对纤维蛋白原及其他存货计提存货跌价损失370.00万元。

　　公司中药材及原料药受市场价格波动及库龄时间较长因素影响，计提存货跌价损失5,562.61万元。

　　其他存货跌价损失6,426.56万元,包括：受河南省特大洪灾和个别器械产品库龄较长滞销影响，对库存器械产品计提存货跌价损失2,564.52万元；部分库存药品、包辅材料、低值易耗品等其他存货受市场价格波动、已过效期或近效期等因素影响，计提存货跌价损失3,862.04万元。

　　3.年报及临时公告披露，报告期内公司计提信用减值损失金额3.71亿元，包括其他应收款坏账损失2.44亿元，其中防疫业务再度计提其他应收款坏账准备2.29亿元(上一报告期已计提3.35亿元), 且部分采购合同已于2020年启动相应的诉讼程序。此外，其他应收款中，往来款期末账面余额11.01亿元，主要为与防疫物资采购相关的预付货款转入、应收供应商补差款、暂付款等。

　　请公司:(1)补充披露本期计提应收款项信用减值损失的防疫业务采购合同的交易对象、主要条款、签署时间、采购规模、诉讼时间与具体进展等；

　　公司回复：

　　2020年4月，公司陆续采购口罩等防疫物资，2021年当期计提应收款项信用减值损失的防疫业务采购合同相关情况如下：

　　■

　　■

　　(2)结合上述交易主体的清偿能力、信用状况及其判断标准、报告期内变化情况等方面，说明前期信用减值损失计提是否充分、依据是否合理；

　　公司回复：

　　2020年在防疫物资采购过程中，因部分供应商所供防疫物资发生质量纠纷或未能按期供货等情况，在双方沟通无果后，公司将部分供应商予以起诉。前述行为表明公司已付货款发生信用减值，公司对相关款项单独进行减值测试，并确认预期信用损失。公司管理层综合考虑供应商资信、第三方检测报告、诉讼进展、财产保全等因素，并参考专业律师的法律意见后，针对不同清偿能力的供应商分别按照100%、50%及5%的比例计提信用减值损失。2020年末，公司防疫业务相关其他应收款原值72,819.23万元，当期计提信用减值损失33,466.82万元。其中：

　　1）2020年按100%比例计提信用减值损失的其他应收款原值8,781.70万元，坏账准备8,781.70万元，2021年公司未针对该类款项进一步计提其他应收款减值。

　　2）2020年按50%比例计提信用减值损失的其他应收款原值47,740.53万元，坏账准备23,870.27万元。2020年因案件起诉时间较短，案件尚未进入实质性审理阶段，公司尚未进一步进行证据交换等，并考虑案件胜败结果仍存在一定不确定性，经综合考虑按50%计提减值。2021年因部分诉讼案件已经开庭，诉讼过程中公司对供应商取得进一步了解，发现相关供应商存在信用风险高、偿还能力较弱及部分被列入失信被执行人等情况，基于谨慎性原则，并参考专业律师的法律意见后，公司对该部分其他应收款采取扣除诉讼保全财产后全额计提减值的方式确认信用减值损失。

　　3）2020年按5%比例计提信用减值损失的其他应收款原值16,297.00万元，坏账准备814.85万元。2020年因存在冻结供应商银行存款、机器设备、股权等情况，经综合考虑按5%计提减值。2021年因个别诉讼案件终审败诉、胜诉后执行过程中无可执行财产、冻结资产变现时间较长且价格不受控制等原因，公司对该部分其他应收款采取扣除诉讼保全财产后全额计提减值的方式确认信用减值损失。

　　(3) 按交易内容分类列示其他应收往来款期末余额的具体构成，并重点说明与防疫物资采购相关往来款的当前进展，包括报告期内和期后回款情况、已计提的减值规模、未计提减值的规模及其原因等。请年审会计师对上述问题发表意见。

　　公司回复：

　　2021年底公司其他应收款-往来款主要构成

　　单位:万元

　　■

　　2021年底，公司其他应收款往来款中与防疫物资相关款项56,870.19万元，具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　■

　　注：问题3之（1）所列示的2021年当期计提的防疫业务应收款项信用减值损失均已包含在上表。

　　年审会计师的核查情况：

　　1）核查程序

　　年审会计师执行的主要相关程序包括（但不限于）：

　　?了解和评价管理层与计提信用减值损失相关的内部控制的设计和运行有效性；

　　?检查采购合同、付款凭据、第三方检测报告等与防疫物资采购相关的文件；

　　?查阅上诉状、财产保全通知书、法院判决书，并与通过公开渠道获取的交易对象信息进行比对；

　　?复核律师事务所出具的法律意见书；

　　?复核管理层基于供应商资信状况、财务状况、诉讼判决、案件进展、法律意见等对预期信用损失进行评估的依据。

　　2）核查结论

　　基于上述核查程序，就财务报表整体公允反映而言，公司前期（2020年度）及本期计提的防疫物资相关其他应收款信用减值损失在所有重大方面符合企业会计准则的规定。

　　4.年报显示，报告期内公司长期应收款期末余额2.14亿元，同比大幅增长2,112.44%，主要系销售商品分期收款增加所致，且本期计提坏账准备3,288.69万元。请公司结合业务结构和经营模式变化等，补充披露相关业务的交易背景、类别、时间、金额，交易对手方及其是否为关联方等具体情况和坏账准备计提标准。

　　公司回复：

　　报告期内，公司长期应收款期末余额2.14亿元，主要是公司海外公立项目应收款项。2019年底公司中标海外公立项目，中标后与非关联方客户签署合同，合同总金额7,460.91万美元，付款方式为15%预付款，剩余85%款项在5年内分15期等额支付完毕。截至2021年底，该项目已全部执行完成。因采用5年分期付款，符合《企业会计准则第14号-收入》中重大融资成分的特征，故将该笔债权确认为长期应收款，并按账龄组合方法计提减值3,288.69万元。

　　5.年报显示，报告期内公司医药工业板块实现营业收入36.05亿元，同比下降9.74%；实现营业利润0.22亿元，同比下降84.29%；主要系带量采购、医保目录调整及限抗等因素对工业板块的影响仍在持续。同时，公司全资子公司海南通用三洋药业有限公司、美康九州医药有限公司、河南天方药业股份有限公司报告期内分别亏损1.64亿元、0.77亿元、0.61亿元。

　　请公司:(1)结合相关工业板块子公司的收入、利润、主要产品及其销量、毛利率变化等业务开展情况，分别补充披露相关政策的具体影响；

　　公司回复：

　　公司医药工业板块主要子公司有海南通用三洋药业有限公司（以下简称“三洋公司”）及天方药业有限公司（以下简称“天方有限”），近年，因带量采购、医保目录调整及限抗令等政策因素，对医药工业板块主要产品销售影响较大，其中：

　　1）一致性评价及带量采购政策影响

　　天方有限主要制剂产品阿托伐他汀钙胶囊拥有自有原料，毛利率较为稳定，但因暂未通过一致性评价无法参与投标国家集中带量采购，以及竞品增加、竞争激烈等原因，销售量持续大幅下滑，2021年销售量下降56.06%，销售收入占其整体收入的比重亦由15%左右降至7%左右。三洋公司主要制剂产品瑞舒伐他汀钙胶囊因通过一致性评价时间稍晚，而未赶上国家集中带量采购，虽积极开拓OTC市场，但受国家集中带量采购价格大幅下降影响，2021年销售量下滑74.56%，销售占比也由之前的10%左右降至3%左右。

　　天方有限主要制剂产品盐酸二甲双胍缓释片在第三批国家集中带量采购中中标，2021年，盐酸二甲双胍缓释片销量同比大幅增长87.15%，目前该产品收入占天方有限整体收入的8%左右，但由于原材料和辅料涨价而中标价格较低的原因，毛利率大幅下降。

　　2）三洋公司抗生素类主要产品注射用头孢哌酮钠他唑巴坦钠原销售收入占其整体收入的48%左右，因近年国家限抗令及逐步取消该产品省级医保等政策，到2021年底仅余四川、辽宁等少数省份，毛利率水平虽较为稳定，但2021年销售量下降41.93%。抗生素类主要产品注射用美洛西林钠舒巴坦钠原有收入占比达20%以上，因退出国家医保，2020年销售断崖式下滑，虽2021年加强市场推广，但销量无明显增长，仅增长8.92%。

　　3）天方有限化学原料药主要为抗生素类，原有规模约占其整体收入的50%左右，但由于受疫情、限抗令及原料药分厂搬迁的影响，2021年，天方有限化学原料药整体营业收入较同期下降11.98%，毛利率同比下降4.64%。原料分厂新建车间于2021年5月正式复产，但由于法规要求对所生产的产品进行3个月的稳定性考察后才能提交GMP符合性检查，导致产能尚未充分释放。

　　(2) 结合相关全资子公司近年经营变化情况，补充披露报告期内出现较大亏损的主要原因。

　　公司回复：

　　上述相关全资子公司亏损额均为其合并口径数据，具体情况如下：

　　1）三洋公司近年经营变化情况及亏损主要原因

　　三洋公司合并范围内包含母公司和湖北通用药业有限公司（以下简称“湖北通用”），其中母公司为医药工业企业，湖北通用为医药商业流通企业。三洋公司近三年经营情况如下：

　　近三年主要利润表项目

　　单位：万元

　　■

　　从收入角度看，三洋公司2019-2021年分别实现营业收入172,553.59万元、261,661.64万元、140,940.64万元，波动较大，主要系2020年新冠疫情在湖北省大规模爆发，湖北通用作为医药流通类中央控股企业，积极响应防疫保供要求，大力开展防疫业务，直接带动三洋公司营业收入增长，2021年随着国内疫情缓解及国内供应恢复，防疫物资销售业务减少，经营业务基本恢复到疫情前水平，但因三洋公司主要工业产品受政策影响销量下滑较大，整体收入较疫情前有所下降。从利润角度看，三洋公司2019-2021年分别实现净利润14,844.41万元、-3,696.12万元、-16,436.43万元，持续下降，主要系湖北通用2020年与2021年计提防疫物资债权减值损失16,584.06万元、18,081.60万元，导致三洋公司出现大幅亏损。剔除该因素，2020年与2021年三洋公司实现净利润为12,887.94万元与1,645.17万元。

　　2）美康九州医药有限公司（以下简称“美康九州”）近年经营变化情况及亏损主要原因

　　美康九州合并范围内包含母公司、美康永正医药有限公司（以下简称“美康永正”）、广东通用医药有限公司（以下简称“广东通用”）、上海新兴医药股份有限公司（2021年并表，以下简称“上海新兴”）。其中上海新兴为医药工业企业，美康永正与广东通用为医药商业流通企业。美康九州近三年经营情况如下：

　　近三年主要利润表项目

　　单位：万元

　　■

　　从收入角度看，美康九州2019-2021分别实现营业收入833,211.34万元、970,363.74万元、931,233.96万元,经营状况相对稳定。从利润角度看，美康九州 2019-2021年分别实现净利润10,975.53万元、-1,130.63万元、-7,659.20万元，持续下降，主要受以下三个因素影响：

　　●2021年，美康九州从中国医药购入上海新兴51%股权，并将上海新兴纳入合并报表，上海新兴因停工未复产，2021年亏损10,663.34万元；

　　●永正公司2020年计提防疫物资及纠纷债权减值损失9,481.70万元，2021年计提防疫物资及纠纷债权减值损失4,951.79万元；

　　●广东通用2020年计提防疫物资及纠纷债权减值损失7,076.68万元，2021年计提防疫物资及纠纷债权减值损失5,880.58万元。

　　综上，报告期内美康九州出现较大亏损系子公司上海新兴停产亏损及计提防疫物资及纠纷债权减值所致。剔除上述因素，2020年与2021年美康九州实现净利润为15,427.75万元与13,836.51万元。

　　3）天方药业近年经营变化情况及亏损主要原因

　　天方药业合并范围内经营主体主要包括天方有限、河南省医药有限公司（以下简称“河南省医药”）、河南通用等，其中河南省医药、河南通用为医药商业流通企业，其他经营主体为医药工业企业。天方药业近三年经营情况如下：

　　近三年主要利润表项目

　　单位：万元

　　■

　　从收入角度看，天方药业2019-2021年分别实现营业收入602,943.84万元、532,020.06万元、524,510.57万元，呈下滑态势，主要因医药工业企业天方有限受带量采购、限抗令等政策及原料药厂搬迁影响，其主要产品量价下滑。从利润角度看，天方药业 2019-2021年分别实现净利润9,589.51万元、-29,710.50万元、-6,076.97万元，持续下降，主要受以下两个因素影响：

　　●河南通用资产组商誉2020、2021年分别计提商誉减值26,136.80万元、6,749.58万元；

　　●河南通用2021年计提许昌市立医院应收款项坏账准备6,451.19万元；

　　综上，报告期内天方药业出现较大亏损系计提大额应收款项坏账准备及计提河南通用资产组商誉减值所致。剔除上述因素，2020年与2021年天方药业实现净利润为-255.11万元与7,123.80万元。

　　6.年报及临时公告披露，报告期内公司与下属子公司小股东湛江市丰泽投资有限公司此前因投资并购形成1,333.80万元非经营性往来，具体科目为代垫税费，期末尚有668.39万元仍未归还。请公司补充披露相关非经营性往来的具体情况 ，并结合《上市公司监管指引第8号--上市公司资金往来、对外担保的监管要求》和本所《股票上市规则》等相关规定，全面自查当前公司是否还存在其他向关联方提供财务资助的情形，明确相关解决措施。请年审会计师发表意见。

　　公司回复：

　　截止2021年末，公司下属四级子公司湛江通用应收关联方湛江市丰泽投资有限公司（系持有湛江通用40%股权的小股东，以下简称“丰泽投资”）款项余额668.39万元。该部分款项为公司收购湛江通用时应由丰泽投资承担的税费，因此挂账为其他应收款。后续，湛江通用将与丰泽投资积极沟通，预计2022年6月底解决相关款项问题。

　　根据上海证券交易所《股票上市规则》《上市公司监管指引第8号―上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等，公司认真、全面梳理关联方、关联交易情况，各相关部门比照关联方清单，结合财务报表、会计账目、合同、业务单据等资料，对关联交易的完整、真实、准确、及时性，关联交易的申请、审批、披露的合规、全面性分别进行了核查，公司确认除丰泽投资此前因投资并购形成1,333.80万元外，不存在其他向关联方提供财务资助的情形。公司董事会、监事会及管理层高度重视，并积极与丰泽投资沟通、协调，督促其按计划时间解决非经营性往来问题。

　　年审会计师的核查情况：

　　1）核查程序

　　年审会计师执行的主要相关程序包括（但不限于）：

　　●了解中国医药与关联方交易相关的内部控制，评价相关控制的运行有效性；

　　●获取关联方清单，通过公开信息渠道查询、比对，复核清单的完整性；

　　●获取关联交易清单，选取余额较大、发生额较大、发生频繁较高、账龄较长的项目，结合函证、细节测试、检查、分析性程序等，核查关联交易的真实性、完整性、合理性。

　　2）核查结论

　　基于上述核查程序，我们未发现中国医药存在其他向关联方提供财务资助的情形。

　　特此公告。

　　中国医药健康产业股份有限公司

　　董事会

　　2022年6月14日