本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2022年5月27日，宣城市华菱精工科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）收到上海证券交易所上市公司管理一部《关于宣城市华菱精工科技股份有限公司2021年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2022】0504号，以下简称“监管工作函”）。公司就监管工作函所涉事项进行了认真核查，现就监管工作函中的相关事项答复并公告如下：

　　问题1.2021年12月，公司披露实控人黄业华将所持1,200万股股份（占总股本9%，占其持股比例 36.25%）质押给深圳华琳源新能源科技发展有限公司（以下简称深圳华琳源）。同时，公司聘任深圳华琳源执行董事、总经理王继杨同时担任董事、总经理、董事会秘书。请公司核实并补充披露：（1）实控人将所持股权质押给第三方机构的原因，同时结合股权质押协议的主要条款，明确是否存在导致权利实际转让的安排，并核实是否存在其他应披露未披露的权益转让约定及利益安排；（2）聘任王继杨同时在董事会和管理层担任重要职务的原因，并结合王继杨目前参与重大决策、日常经营活动的方式及实际履行的职能，说明公司是否已被深圳华琳源方控制。

　　回复：

　　（1）实控人将所持股权质押给第三方机构的原因，同时结合股权质押协议的主要条款，明确是否存在导致权利实际转让的安排，并核实是否存在其他应披露未披露的权益转让约定及利益安排；

　　经公司核查，公司实际控制人黄业华先生因个人融资需求，与深圳华琳源于2021年12月3日签署《质押融资合同》与《证券质押合同》，约定黄业华先生将所持有华菱精工1,200万股股份质押给深圳华琳源，深圳华琳源向黄业华先生提供人民币5,000万元的融资款，相关股权质押登记已在中登公司办理完成。

　　黄业华先生将其持有股份质押给深圳华琳源主要系：1、黄业华先生有个人融资需求，在其拟以股票质押融资时，券商等专业融资机构对于股票质押融资业务在当时特定的市场环境、监管指引情况下持非常谨慎和不支持态度，即使本次融资在质押率与借款利率等方面与市场行情相似，但仍在时间性和效率性上等方面不能满足黄业华先生在2021年年底的融资需求2、黄业华先生与王继杨先生在办理质押业务前就有业务交往，在质押条件（主要包括质押率）与其他机构相似情况下（质押率比较表如下）将其股份质押给深圳华琳源相对流程简便、高效；3、基于王继杨先生在新能源领域的背景、资源以及其丰富的资本市场工作经验，黄业华先生拟与其加强新能源等相关业务的沟通与交流。故在满足黄业华先生个人融资需求情况下，综合考虑质押条件、办理流程、质权人背景及后期业务合作需求等因素，黄业华先生选择将其部分华菱精工股份质押给深圳华琳源。

　　质押率比较表

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　　注：数据来源http://www.sse.com.cn/market/othersdata/repurchase/

　　注：因黄业华先生在上市前承诺“在锁定期满后的二十四个月内，本人减持股份数量不超过锁定期满时本人持有公司股份总数的5%。”故在选择质押回购平均质押率时以有限售条件股份质押率作为比较标准。

　　经公司核实黄业华先生与深圳华琳源签署的《质押融资合同》与《证券质押合同》的主要内容和条款，实控人黄业华先生将所持股份质押给深圳华琳源系其基于自身融资需求做出的安排，上述合同不存在除质押融资款外的其他款项支付安排，也不存在导致权利实际转让的条款，此外，黄业华先生除收到质押融资款外未收到其他导致权利实际转让的款项，黄业华先生与王继杨及深圳华琳源也不存在其他应披露未披露的权益转让约定和利益安排。

　　（2）聘任王继杨同时在董事会和管理层担任重要职务的原因，并结合王继杨目前参与重大决策、日常经营活动的方式及实际履行的职能，说明公司是否已被深圳华琳源方控制。

　　公司聘任王继杨同时在董事会和管理层担任重要职务的原因主要系：1、王继杨先生曾担任天裕创业投资有限公司总裁、香港平安证券有限公司投行经理、清华控股有限公司投资经理、瑞华会计师事务所项目经理、北京中汇平安投资中心(有限合伙)总经理、安徽梦舟实业股份有限公司董事长、燕园同德（北京）投资基金管理有限公司副总裁等，有着较为丰富的公司治理、资本市场经验和上市公司管理经验；2、王继杨先生及深圳华琳源拥有新能源领域背景及资源，王继杨先生具有为公司开拓新能源相关业务的能力。公司聘请王继杨先生担任董事、总经理、董事会秘书是基于其自身过往经验及相关资源优势，根据公司经营管理需要做出的安排，有利于优化公司管理层结构、进一步提升公司规范运作、合规治理、信息披露能力，同时有利于公司通过开展再融资、并购等方式开拓新业务，推动公司高质量发展。

　　王继杨先生目前除在公司任职外，还担任深圳华琳源执行董事、总经理及海南华琳源投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人。王继杨先生作为资深职业经理人，具有丰富的工作经验与业务管理能力，在担任公司董事、总经理、董事会秘书期间，勤勉尽责，积极参与公司决策、管理公司日常生产经营与负责信息披露事务管理，依法履行了其作为董事、总经理、董事会秘书的法定职责。虽然其在公司体外两家公司任职，鉴于该两家公司实际开展的业务较少，其在上述公司主要负责参与股东、董事会层面的重大决策，负责日常实际经营业务事项较少，其精力与其工作职责范围内的工作量能够匹配，且其主要工作重心仍在公司内，王继杨先生能够积极履行其作为公司董事、高管的勤勉尽责义务。

　　公司董事会目前有7名董事组成，除王继杨先生外还有6名董事，分别是黄业华、林发浪、黄超、李银香、赵伯锐、刘煜，他们与深圳华琳源不存在关联关系，根据《公司章程》第一百三十六条关于董事会运作的相关规定，公司董事会决议的表决，实行一人一票制度，王继杨先生并不能控制公司董事会。目前，王继杨先生正常履行其职责，包括作为公司董事在职权范围内参与公司的经营决策，如参与对公司年报、利润分配预案等事项的投票表决；《公司章程》根据证监会《上市公司章程指引》规定总经理职权范围（《公司章程》第一百五十七条），不存在赋予总经理特殊职权的情况，王继杨先生作为公司总经理在其履职范围内正常履行职责，主持公司的日常生产经营管理，负责协调选定非公开发行的中介机构，协调中介机构尽职调查、参与募投项目的选定讨论、协同证券投资部草拟非公开发行各项议案，协助董事长拟定非公开发行议案交由董事会审议，不存在其他超出总经理职权范围的特殊权利；作为公司董事会秘书负责公司信息披露管理事务，如负责组织公司年报的编写和披露、非公开相关公告的编写及披露。王继杨先生的履职行为与深圳华琳源无关。经核实，深圳华琳源并未直接或者间接持有公司股份，公司与深圳华琳源并无股权控制关系。截止本回复出具之日止，公司的实际控制人为黄业华、马息萍、黄超，实际控制人并未发生变化。

　　此外，王继杨先生已于2022年6月6日出具《关于不谋求华菱精工实际控制权的承诺函》（以下简称“承诺函”），其承诺“本人及本人控制的主体未来48个月内不会以任何形式（包括但不限于股份增持、协议转让、以其他委托、达成一致行动等方式等）单独或共同谋求华菱精工的实际控制人地位或实际控制权。若本人违反前述承诺，给华菱精工造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”因王继杨先生直接和间接持有深圳华琳源共计68.81%股份，系深圳华琳源实际控制人，且其在深圳华琳源担任执行董事、总经理，基于其在深圳华琳源的持股、任职情况，上述不谋求公司实际控制权的承诺函亦对深圳华琳源有效。王继杨先生在深圳华琳源持股及任职情况如下所示：

　　任职及持股情况

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　　综合以上，公司聘请王继杨先生担任重要职务系根据公司经营管理需要做出的安排，根据《公司章程》等规章制度要求，王继杨先生在其职权范围内履职并不能控制公司董事会，公司亦未被深圳华琳源控制。

　　问题2.公司 2019 年至 2021 年营业收入同比变化率分别为 47.83%、 32.53%、16.84%，同期毛利率分别为 16.46%、13.95%、7.41%，逐年下降且处于行业较低水平。请公司结合 2019-2021 年行业发展情况、下游电梯整机厂商的需求及具体客户结构、主要产品竞争力及其变化情况，补充披露公司营业收入逐年快速增长、毛利率持续下降的原因及合理性，与同行业可比公司盈利能力存在明显差异的原因。

　　回复：

　　公司自成立以来始终致力于电梯零部件领域，一直以满足客户需求为企业发展目标，通过新技术、新工艺的广泛应用，不断提升自身服务水平，是国内少有的凭借自身技术和经营积累逐步发展壮大的本土电梯零部件加工企业。

　　2020年公司收购江苏三斯风电科技有限公司（以下简称“江苏三斯”），江苏三斯主要专注于风电类产品，如制动器、偏航器、摩擦片等风电系统产品。2020年度、2021年度风电类产品收入占公司收入比重分别为11.8%、5.74%（2020年收入占比高于2021年度主要受风电市场宏观影响及下游客户抢装的热潮，以及陆上、海上风电补贴退坡政策的作用下，国内2020年新增吊装容量达到历史最高水平），收入占比较小。故公司在分析行业发展情况和主要产品竞争力及其变化时将主要从电梯零部件行业进行阐述，具体情况如下：

　　1、行业发展情况、下游电梯整机厂商的需求

　　随着中国电梯产业的不断繁荣，中国电梯保有量规模快速扩大，目前中国已成为全球电梯保有量最多的国家。随着“十三五”城镇化发展、“中国制造2025”、“一带一路”战略和制造业产业升级的机遇，以及中国民族电梯企业不断加强自主创新、突破技术瓶颈，未来中国仍将是全球电梯设备和相关服务需求最迫切、生产力最旺盛的市场。

　　近几年，我国电梯生产不仅在绝对量上取得了巨大的成绩，增长率也保持较高水平，是全球电梯增量最大的国家。我国电梯产量从2010年的36.5万台增长到2020年的105万台，年均复合增长率13.85％。2011年-2018年中国电梯保有量逐年增加，且增长率均保持在10％以上，但增长速度放缓，行业进入平稳增长期。2019年中国电梯产量是98万台，2020年受新冠疫情的影响，实现产量128万台，增速有所下滑，同比增长9％；截至2021年1-4月我国电梯产量为39.8万台，同比增长53.67％。2021年电梯产量预计在130万台。

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　　2012-2020我国电梯产量

　　注：摘录于中国电梯行业商务年鉴2021-2022 “行业研究-第三章中国电梯行业市场供给研究与预测”

　　随着电梯更新需求和旧楼加装电梯需求增加、城镇化建设、房地产建设带来的刚性需求，预计未来电梯行业仍保持增长。

　　电梯的实际需求60％左右由传统需求地产决定，另有40％左右的电梯需求是由电梯配比提升、轨道交通、保障房、旧梯更新改造、电梯出口等非地产因素决定。与地产新增需求放缓形成对比，电梯在轨道交通、保障房和旧梯更新改造等几个领域呈现高增长态势，新增需求对传统需求下滑形成一定对冲，未来3-5年新梯产销仍能维持一定增速。

　　随着基础设施投资建设加快推进，全国各地的地铁、轻轨、高铁、机场、医院等基础设施项目的建设迎来了快速增长，作为公共基础设施项目的重要配套设施，电梯及配套产品的需求也随之增长。

　　国家提出将加大力度对旧楼实行加装电梯的改造，既有建筑加装电梯的必要性和迫切性将带来较大的增量需求。目前从国家层面鼓励各地有条件的旧楼安装电梯，将进一步刺激未来我国新梯市场需求。

　　另外，我国庞大的电梯保有量将催生出电梯更新需求、电梯的安装维保市场有望迎来较快增长。

　　从全球电梯需求量来看，结合KONE公布数据及测算数据显示，2010-2020年全球电梯新装量呈波动上升的趋势，其中主要受益于近20年发展中国家经济不断发展，高层建筑的数量不断增加，地产行业的蓬勃发展。国家大力推行“一带一路”的发展战略，新的合作模式、新的发展业态不断涌现，为沿线国家进一步扩大合作领域提供了难得的机遇。

　　因此，国内国际电梯市场的庞大需求仍会支持行业持续发展，电梯行业将保持平稳增长的趋势，稳中有升将成为电梯行业发展新常态。

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　　2021-2026年中国电梯行业总产量预测（单位：万台）

　　注：摘录于中国电梯行业商务年鉴2021-2022 “行业研究-第三章中国电梯行业市场供给研究与预测”

　　2、具体客户结构情况

　　公司客户主要为大型电梯生产公司，2019年至2021年主要客户收入占比的具体情况如下：

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　　注1：上述收入占比为剔除风电类产品收入后的比率。

　　注2：蒂森电梯有限公司于2021年4月更名为蒂升电梯(中国)有限公司。

　　如上表所示，公司对电梯零配件的主要客户均为各大电梯制造整机厂，近三年的主要客户较为稳定，未发生重大变动。

　　3、公司主要产品竞争力变化情况

　　2019至2021年，公司电梯配件产品的收入主要为钣金件和对重块，钣金件和对重块占各年电梯配件产品销售收入的比重分别为95.04%、95.80%和95.91%，在公司销售中占有较大比重。

　　公司始终以客户需求为导向，紧跟市场前沿、内部降本增效目标开发新产品、改进工艺，对重块产品线在进行自动化改造同时积极研发新品，新品高比重对重块有利于降低员工劳动强度、提高工作效率、保持良好外观，在产品质量、交期等方面获得客户好评，增加了公司对重块产品的种类、提高了客户供应比例、增加了客户粘性，产品竞争力进一步提升。

　　钣金件产品线因设备先进、人员技术熟练、规模化效益以及不断进行工艺改进、机器换人提升自动化水平等优势，钣金件产品客户开发趋势较好，2019年至今公司陆续增加风电类配件产品、加装梯、别墅梯、光伏支架等业务，从而导致钣金件类别持续增加、优质客户数量增加，钣金件产品增幅较大，规模化效应明显，产品竞争力有所提升。

　　2019-2021年间，公司主要产品电梯用对重块市场占有率26%以上，共计获得与产品及产品生产工艺相关的专利技术40余项，获得“安徽省新产品证书-整体式对重块”、“安徽省科技进步奖三等奖-整体式电梯对重块”等荣誉，分别被通力电梯有限公司、曼隆蒂森克虏伯电梯有限公司、深圳怡丰自动化科技有限公司评为优秀供应商，被安徽省科技厅认定为“安徽省工程技术研究中心”、“安徽省电梯装备工程技术研究中心”。

　　综合以上，公司持续通过开发新品、产品升级、工艺改进、提高自动化水平等途径提升产品竞争力，与战略客户形成长期良好的合作伙伴关系。

　　4、补充披露公司营业收入逐年快速增长、毛利率持续下降的原因及合理性

　　（1）公司营业收入逐年快速增长受益于行业增长

　　公司营业收入的增长主要受益于电梯行业近年来的增长和下游电梯企业的增长需求。

　　国内A股上市公司中，以电梯（指电梯整机）为主要业务的上市公司主要包括康力电梯、快意电梯、通用电梯、梅轮电梯等，2019-2021年公司与电梯上市公司的收入趋势对比如下：

　　单位：亿元

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　　注1：上表中电梯上市公司的收入仅包括电梯、扶梯类业务收入，不包括其他类业务收入，数据来源于各上市公司年报。

　　注2：增长率的平均值为各家公司增长率的平均。

　　从行业主要电梯上市公司的收入变动趋势来看，其在2019年-2021年基本均保持了逐年增长的趋势，其中2020年较2019年的增长率平均值为7%、2021年较2020年的增长率平均值为18%。

　　公司主营业务为电梯零配件，作为电梯公司的供应商，受益于行业下游的电梯公司营业收入的逐年增加，公司的收入也呈逐年增长的趋势，与行业下游上市公司的变动趋势一致。此外，公司2020年较2019年的收入增长较多，主要还受合并范围增加的影响，当年收购江苏三斯，新增风电配件业务收入约2.3亿元。

　　（2）公司营业收入增长的具体分析

　　2019年至2021年，公司营业收入主要包含电梯配件收入和风电配件收入，各年收入和毛利率变动情况如下：

　　单位：万元

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　　受益于电梯行业近年来的增长，公司电梯配件业务的收入规模在2019-2021年持续增长。

　　2019年营业收入同比变化率为47.83%，主要系①上海三菱电梯有限公司、通力电梯有限公司和日立电梯(上海)有限公司等客户的订单增加和收入增加；②停车库项目收入增加；③合并范围增加（重庆澳菱于2018年9月纳入合并）。

　　2020年营业收入同比变化率为32.53%，主要系①合并范围增加（收购江苏三斯）；②上海三菱电梯有限公司、杭州西奥电梯有限公司和通力电梯有限公司等客户的订单增加和收入增加。

　　2021年营业收入同比变化率为16.84%，主要系上海三菱电梯有限公司、杭州西奥电梯有限公司、三菱电机上海机电电梯有限公司等客户的订单增加和上调产品单价导致收入增加（主要受2021年原材料价格增长调整产品单价）。

　　（3）毛利率持续下降的原因及合理性

　　2019年至2021年，公司电梯配件的销售毛利率分别为16.46%、10.84%、5.96%，毛利率持续下降的主要原因为：

　　1）2020年电梯配件毛利率为10.84%，较2019年毛利率下降5.62个百分点，毛利率下降的主要原因系①2020年公司执行新收入准则，将与执行销售合同发生的运输费计入“合同履约成本”（2019年在销售费用归集），2020年将与销售合同相关的运输费用由销售费用，调至“营业成本”，此事项影响2020年毛利率减少3.16%；②2020年下半年，公司主要产品的原材料-钢材价格逐月上升，随着产品成本的增加，导致2020年毛利率较上年同期有所下降；

　　2）2021年电梯配件毛利率为5.96%，较2020年毛利率下降4.88个百分点，毛利率下降的主要原因系公司主要产品的原材料-钢材的采购成本大幅上涨，导致2021年毛利率较上年同期有所下降。

　　根据亚洲金属网统计，钢材价格2020年较2019年平均上涨2.57%，2021年较2020年平均上涨达到41.49%。

　　为应对不断上升的原材料成本，公司在2021年对主要客户进行协商调增销售单价，但受市场环境影响，2021年钢材的波动属于突发性的市场因素，因此公司在上调销售单价时与成本上涨幅度未达到同比例的增幅，成本增幅大于单价增幅；同时因钢材价格的波动受市场影响，公司无法精准预判价格走向，在钢材价格上涨后，公司虽及时与客户协商调价，但最终以调整后的单价销售的产品存在一定的滞后性。上述原因导致2021年毛利率降幅较大。

　　（4）公司应对毛利率下降趋势的措施

　　2021年导致毛利率变动较大主要系原材料市场突发性波动，该因素具有偶然性。原材料价格变动与毛利率变动是反向的，2022年以来，原材料价格是稳中有降，毛利率变化趋好，公司将积极关注市场价格变动趋势，通过签订远期合同、积极与客户协调调价等措施规避价格变动风险。

　　综上，公司营业收入逐年快速增长、毛利率持续下降具有合理性。

　　5、与同行业可比公司盈利能力对比分析

　　公司属于通用设备制造行业，与同为通用设备行业的电梯整机厂不具有行业可比性，与其他通用设备的配件行业存在一定差异。从通用设备行业-电梯配件行业来看，公司的产品在上市公司中没有完全对标的，其中同力日升、世嘉科技有一定规模的电梯零配件业务收入，同时也以单独口径做了披露，与公司具有相似产品和业务特点。故公司选取两家作为可比公司，以毛利率作为主要盈利能力指标进行分析，具体如下：

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　　注：①同力日升主营产品包括扶梯外覆件、扶梯驱动系统、直梯井道部件、直梯轿厢部件、电梯金属材料等，与公司产品亦不完全一致（公司业务不涉及扶梯部件）。其扶梯部件占其收入三分之一，毛利率相比直梯部件及金属部件毛利率较高，故其平均毛利率较公司存在一定差异。②世嘉科技主营电梯产品为电梯轿箱系统及精密金属结构件，占其销售三分之一，毛利率相对较低；

　　由上表可见，2019年至2021年，公司产品毛利率与同行业可比公司毛利率变动趋势保持一致。毛利率的下降，主要系原材料价格的上涨。

　　问题3.公司 2021 第四季度营业收入6.05亿元，与二、三季度持平，但扣非后归母净利润 1,354.37 万元，远高于全年其他季度。请公司补充披露第四季度在收入稳定的情况下扣非后净利润大幅增长的原因及合理性，核实是否存在跨期调节利润的情形。

　　回复：

　　2020年度和2021年度，一季度至四季度的收入及净利润具体如下：

　　单位：万元

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　　2020年第四季度扣非后归母净利润599.81万元，较2020年第三季度减少2,622.08万元，主要原因系销售毛利的下降导致。2020年第四季度销售毛利1,521.30万元，较第三季度减少9,922.50万元。第四季度毛利减少的主要原因系①2020年公司执行新收入准则，第四季度将全年的合同履约成本的运输费由销售费用，调至“营业成本”（第一至三季度在销售费用归集）；②2020年下半年，公司主要产品的原材料-钢材价格逐月上升，随着产品成本的增加，导致第四季度销售产品的成本高于前三个季度。

　　2021年公司第一季度受春节和疫情影响，销售收入较低，第二至第四季度营业收入较平稳。毛利与收入同比例变动。

　　2021年与2020年各季度对比可见，2021年第一至三季度，扣非后归母净利润同比下降较大，主要原因系2021年原材料-钢材的采购价格较高，导致毛利同比下降较大。

　　2021年第四季度扣非后归母净利润1,354.37万元，较2020年第四季度增加754.56万元，较2021年第三季度增加1,290.92万元。在公司二、三季度收入平稳、毛利变动不大的情况下，2021年扣非后归母净利润变动的主要原因系研发费用和所得税费用的减少所致，具体如下：

　　（1）研发费用：2021年公司研发项目共计16项，第三季度结项1项，第四季度结项12项。研发费用支出明细如下：

　　单位：万元

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　　2021年第四季度，公司研发费用较第三季度减少约650万元，研发费用的减少主要原因系公司研发项目周期主要为一年期，2021年第四季度属于项目收尾期，项目结项较多，导致第四季度研发项目材料支出减少，其中一至三季度材料占全年材料投入比例为91%，第四季度材料占全年材料投入比例为9%。

　　（2）所得税费用：2021年公司企业所得税为季度预缴所得税，2021年底，公司对全年所得税进行汇总计算，第四季度所得税较第三季度减少432万元。所得税在第四季度减少的主要原因系①公司之子公司江苏三斯2021年重新申请高新技术企业，第一至三季度，所得税按照25%的税率进行预缴，11月取得高新证书后，第四季度对全年汇算清缴时按照15%的优惠税率计算缴纳；②公司对暂时性差异导致的递延所得税费用，在第四季度进行统一计算。

　　综上，公司第四季度在收入稳定的情况下扣非后净利润大幅增长的原因具有合理性。

　　公司产品销售的收入确认时点，一般在发货后产品交付给客户并取得客户签署的收货确认单时确认收入。公司将产品发运至客户指定地点后，客户对产品的规格型号、数量、外包装等进行核对检查，检查无误后，在收货确认单上签字确认，公司根据收货确认单确认收入；同时对部分主要客户（如上海三菱电梯有限公司、杭州西奥电梯有限公司、日立电梯(上海)有限公司等）设有的供应商采购平台，公司在取得收入确认单后，结合客户的供应商采购平台，对收入确认期间进行核查，核查收入确认单的时间与客户平台的接受时间保持在同一期间。公司在收入确认时，严格按照会计准则的要求执行，不存在未达收入确认条件提前确认收入来调节利润的情形。

　　问题4：2019年至2021年，公司资产负债率分别为40.2%、51.84%、55.99%，呈逐年增长趋势。报告期末，有息负债余额合计5.89亿元，显著高于账面货币资金1.69亿元。近期公司又披露拟以不低于2.07亿元竞拍无锡通用钢绳有限公司57.59%股权。请公司补充披露：（1）结合公司目前的资产负债结构、债务结构、偿债能力和还款情况等，说明公司资金使用安排，及是否存在债务兑付风险；（2）竞拍资金来源，及对公司日常经营和流动性的影响。

　　回复：

　　（1）结合公司目前的资产负债结构、债务结构、偿债能力和还款情况等，说明公司资金使用安排，及是否存在债务兑付风险

　　1、公司目前的资产负债结构、债务结构、偿债能力指标如下：

　　单位：万元

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　　截至2022年3月31日，公司资产主要为货币资金、应收款项、存货等流动资产合计，占总资产64.87%，流动性较强；公司负债主要有应付款项和有息债务8.50亿元，占债务总额的80-90%之间，有息负债为银行借款6.85亿元，其中，长期负债3.71亿元，公司可以在未来较长时期内偿还，为陆续到期，不存在集中偿还风险；公司货币资金余额较为充足，同时流动比率和速动比率等偿债能力指标较为稳健，公司历来银行借款和应付账款均能按期支付，从未发生逾期支付和拖欠货款情况。

　　2、2022年12月31日前将到期的有息负债情况；

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　　为确保资金稳定运行，公司根据偿债安排、经营预算和投资预算等情况制定年度资金预算。以上贷款还款来源主要是公司的货款回笼资金。归还后的贷款，公司根据需要，可申请再贷，在额度内周转使用，除上述贷款的周转使用，还有已经授信可使用的贷款额度1.54亿元，可保证经营资金的正常需求，具体如下：

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　　综上所述，根据公司的资金结余、资金来源及公司在银行授信情况，结合负债结构和负债到期时间，不存在债务兑付风险。

　　（2）竞拍资金来源，及对公司日常经营和流动性的影响

　　1、竞拍资金来源

　　2022年5月25日董事会公告，审议并通过《关于拟通过公开摘牌方式参与竞拍收购无锡通用钢绳有限公司 57.5869%股权的议案》，公司拟参与竞拍在北京产权交易所公开挂牌转让的无锡通用57.5869%股权。根据北京产权交易所公开披露信息，本次竞拍标的转让底价20,731.284万元。在收购资金安排上，通过银行并购贷款融资12,000万元。截至2022年5月31日止，华菱精工账户资金余额约20,000万元（不含子公司），拟安排10,000万元用于竞拍。公司拟向合作超过15年的国有大行申请并购贷款12,000万元，截至本回复出具日，并购贷款事项已完成贷款银行支行授信审批程序，并已报送省分行审核，预计于2022年6月30日完成审批，如竞拍成功，可按竞拍要求付款。本次并购贷款拟定贷款期限为7年，贷款期限内分期还款付息。

　　2、对公司日常经营和流动性的影响

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　　无锡通用系国内钢丝绳领域的领先企业，其产品具备较强市场竞争力，与公司业务具有高度协同性，竞拍无锡通用股权符合公司发展战略。目前，根据公司资金计划，安排自有资金10,000万元用于竞拍无锡通用后，公司营运资金仍维持较为合理水平。另外，根据无锡通用2021年审计报告，无锡通用2021末负债率较低，利润状况和现金流状况较好，预计可确保并购贷款本息偿还。因此，公司本次竞拍不会对公司日常经营和流动性产生不利影响。

　　问题5：公司 2020 年以 5,325.32 万元收购关联方持有的江苏三斯风电科技有限公司（以下简称江苏三斯）55%股权，收购协议中交易对手方承诺江苏三斯 2019-2022 年度实现扣非后净利润 1,419 万元、1,866万元、2,041万元、2,089万元。江苏三斯报告期实现扣非净利润1,408.72万元，业绩指标完成率为69.02%。报告期末公司商誉约1,671.46万元，未计提商誉减值。请公司补充披露：（1）2021年江苏三斯商誉减值测试的具体过程，说明重要假设、关键参数选取及及其依据等；（2）结合江苏三斯业绩承诺完成情况、实际经营情况，说明本年度未计提商誉减值的原因及合理性，是否符合《企业会计准则》的规定。请年审会计师发表明确意见。

　　公司回复：

　　（1）2021年江苏三斯商誉减值测试的具体过程，说明重要假设、关键参数选取及及其依据等；

　　（一）2021年江苏三斯商誉减值测试的具体过程

　　2021年公司聘请了中资资产评估有限公司（以下简称中资资产）以2021年12月31日为评估基准日，对江苏三斯风电科技有限公司（以下简称江苏三斯）评估基准日的资产组可收回价值进行评估，资产组可收回价值4,790.81万元。

　　1、 商誉减值测试的具体过程如下：

　　单位：万元

　　■

　　2021 年 12 月31日，公司包含整体商誉的资产组可收回金额高于包含整体商誉的资产组组合的账面价值，商誉不存在减值。

　　2、 资产组预计未来现金流量现值测算过程

　　公司资产组可收回金额采用预计未来现金流量的现值即收益法为基础进行测算，测算过程如下：

　　单位：万元

　　■

　　（二）说明重要假设、关键参数选取及其依据等

　　1、 商誉减值重要假设

　　(1) 基本假设

　　1) 持续使用假设：该假设首先设定商誉资产组相关资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件。

　　2) 持续经营假设：假设江苏三斯以现有资产、资源条件为基础，经营者负责并有能力担当责任，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法、持续地经营下去。

　　(2) 特殊性假设

　　1) 2021年12月31日后江苏三斯采用的会计政策和2021年所采用的会计政策在重要方面保持一致；

　　2) 2021年12月31日后江苏三斯的外部经济环境不变，国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；

　　3)  2021年12月31日后江苏三斯所处的行业环境保持目前的发展趋势；

　　4) 有关贷款利率、汇率、赋税基准及税率，以及政策性收费等不发生重大变化；

　　5) 无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对公司造成重大不利影响；

　　6) 公司遵守所有相关的法律法规，公司管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务。

　　2、 关键参数选取及其依据

　　预计未来现金流量测将预测期分为两个阶段，第一阶段为评估基准日后 5 年，为详细预测期，此阶段预测收益逐年增长；第二阶段为评估基准日后第 6 年至永续期，为稳定预测期，此阶段预测收益保持第 6 年收益水平稳定。

　　关键参数说明如下：

　　(1) 营业收入增长率

　　包含商誉的资产组主要用于为风电整机厂商提供完善、可靠的制动解决方案，主要产品为偏航制动器、高速制动器、锁紧销、通风系统、构配件产品和其他产品等。

　　经过多年的研发投入与风场运行，江苏三斯已积累了丰富的经验以及成熟的团队，在产品技术、质量控制的关键环节均有很大的竞争优势。通过与风电整机厂多年的合作，江苏三斯已与明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“明阳智能”）、浙江运达风电股份有限公司（以下简称“运达风电”）、上海电气风电集团股份有限公司（以下简称“上海电气”）形成长期稳定的合作关系。

　　1) 历史期收入增长率

　　2019年、2020年和2021年江苏三斯营业收入分别为10,702.38万元、26,046.76万元、12,822.26万元，增长率分别为98%、143%和-51%。2020年受市场宏观影响及下游客户抢装的热潮，以及陆上、海上风电补贴退坡政策的作用下，国内2020年新增吊装容量达到历史最高水平。依靠市场热度，江苏三斯2020年销售订单大幅增加，收入增长达143%。2021年随着抢装期后风电项目投资归于理性、市场竞争加剧、产品价格下降等原因，导致2021年营业收入大幅下降。

　　2) 预测期收入增长率

　　预测期主要基于管理层规划情况以及在手订单情况对各业务收入进行预测。

　　管理层对偏航制动器、高速制动器、锁紧销及通风系统在2021年12月31日前签订但在2021年12月31日后执行的订单及2021年12月31日后新签订的订单进行了统计。管理层根据销售部门统计的订单情况、2022年销售目标、2022年财务预算，对2022年偏航制动器、高速制动器、锁紧销及通风系统的收入进行了预计。根据历史年度销售均价及2022年预计收入对应产品均价，并在2022年预计产品销量基础上考虑一定的增长后确定偏航制动器在2022年-2026年的收入增长率分别为23%、10%、7%、6%和6%，2027年达到稳定期后，营业收入不再增长。

　　(2) 折现率

　　资产组未来年度税前折现率14.75%，用割差法计算得出，进而影响WACC（加权平均资本成本），用插入法计算税前折现率（插入15%和14%），计算出税前折现率14.75%。

　　行业无负债β平均值选用可比上市公司的β；Rf无风险报酬率3.3881%，为基准日10年期以上国债到期收益率；风险溢价Rpm=（市场风险溢价Km-无风报酬率Rf），评估师在计算WACC时考虑债权比率影响CAPM（权益成本率）和个别因素调整系数确定WACC。

　　综上，20121年减值测试关键参数的取值，是根据历史实际数据，结合未来计划和行业数据，综合分析差异变化后作出的，是相对可靠和合理的。

　　（2）结合江苏三斯业绩承诺完成情况、实际经营情况，说明本年度未计提商誉减值的原因及合理性，是否符合《企业会计准则》的规定

　　（一）江苏三斯业绩承诺完成情况、实际经营情况

　　1、 业绩承诺条款

　　根据《宣城市华菱精工科技股份有限公司与上海三斯电子有限公司、薛飞关于江苏三斯风电科技有限公司的股权转让协议》和《宣城市华菱精工科技股份有限公司与上海三斯电子有限公司（以下简称三斯电子）、薛飞关于江苏三斯风电科技有限公司的股权转让协议之补充协议》，上海三斯电子有限公司、薛飞作为业绩承诺方，承诺江苏三斯在2019年度、2020年度、2021年度及2022年度经审计的净利润（扣除非经常性损益后）分别为1,419.00万元、1,866.00万元、2,041.00万元及2,089.00万元。

　　根据江苏三斯每年经审计的财务报告，如在业绩承诺期内，江苏三斯截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则三斯电子、薛飞就本次交易项下转让价款向华菱精工进行补偿。在各年计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，已经补偿的金额不冲回。

　　2、 实际经营情况

　　2019年度至2021年度，江苏三斯实际经营情况与业绩承诺情况表如下：

　　单位：万元

　　■

　　2021年，根据业绩承诺，江苏三斯应完成的业绩考核为经审计的净利润（扣除非经常性损益后）2,041.00万元；实际经审计的扣非净利润为1,373.79万元，业绩完成比例67.31%，未完成当年度业绩承诺。

　　截至2021年12月31日，江苏三斯累计实现扣非净利润数为9,971.90万元，已超额完成累计业绩承诺。上海三斯电子有限公司、薛飞无需向华菱精工进行补偿。

　　（二）本年度未计提商誉减值的原因及合理性，是否符合《企业会计准则》的规定

　　根据《企业会计准则8号—资产减值》的规定，企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，因企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。

　　2021年，公司聘请中资资产评估有限公司，结合资产组的经营情况、未来规划及预测情况，对包含商誉的资产组的可收回金额进行测算，审慎评价估值模型中的预计收入增长、采用的折现率等关键参数的合理性，谨慎评估与商誉相关的资产组预计未来现金流量现值，并出具评估报告。

　　截至 2021 年 12 月 31 日，在相关假设和限定条件下，经采用收益法评估，公司商誉所在资产组可收回金额 4,790.81 万元，高于商誉所在资产组对应的资产账面值 3,866.66万元，未发生减值迹象，故无需计提减值准备，具有合理性。

　　综上，江苏三斯未计提减值符合《企业会计准则》的规定。

　　会计师事务所回复：

　　（一）核查程序

　　针对上述问题，我们执行了如下审计程序

　　1、 了解并评价了与编制折现现金流预测（估计资产组可收回金额的基础）相关的关键内部控制的设计和运行有效性；

　　2、 我们了解了近来与资产组相关的风电市场的整体情况，并访谈了公司管理层对风电配套产品的发展规划；

　　3、 查询同行业公司收入波动情况，以确定江苏三斯收入波动是否与行业整体一致；

　　4、 对以前年度商誉的预期收入进行回溯测试，验证2021年实际发生的情况与预测数据是否有显著偏差，以及该偏差修正后是否恰当；

　　5、 评价管理层委聘的外部估值专家的胜任能力、专业素质和独立性；

　　6、 取得中资资产以评估江苏三斯资产组可收回价值为目的的评估报告，并与评估师多次沟通讨论其假设合理性；

　　7、 复核了评估报告及现金流量预测计算过程，包括折现率、预期收入增长率等关键参数的复核；并与商誉资产组组合的盈利预测、实际业绩情况、业绩承诺情况对比，判断其合理性。

　　（二）会计师核查意见

　　我们认为，评估师商誉减值测试采用的重要假设、关键参数的选取合理；截至2021年12月31日包含商誉的资产组账面价值的可收回金额4,790.81万元，高于资产组的账面价值3,866.66万元，商誉未计提减值准备是合理的，符合《企业会计准则》的规定。

　　特此公告。

　　宣城市华菱精工科技股份有限公司董事会

　　2022年6月14日