证券代码：603906    证券简称：龙蟠科技      公告编号：2022-047

　　江苏龙蟠科技股份有限公司

　　第三届董事会第三十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　江苏龙蟠科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十四次会议（以下简称“本次董事会会议”）通知于2022年6月8日以电子邮件或电话方式通知公司全体董事、监事和高级管理人员。公司本次董事会会议于2022年6月13日以现场结合通讯表决方式召开。公司本次董事会会议应到董事9人，实到董事9人（其中5人为现场参加，4人以通讯表决方式参加）；公司第三届监事会的全体监事和公司的全体高级管理人员列席了本次董事会会议。

　　公司本次董事会会议由公司董事长石俊峰先生召集和主持。公司本次董事会会议的召集程序、召开程序以及表决的董事人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》等相关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　公司董事就提交董事会审议的事项进行了充分审议，并通过如下议案：

　　1、审议通过《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》

　　具体内容请详见公司于2022年6月14日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《江苏龙蟠科技股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的公告》（公告编号：2022-049）。

　　表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　2、审议通过《关于使用募集资金向控股子公司增资暨关联交易、控股子公司向控股孙公司增资的议案》

　　具体内容请详见公司于2022年6月14日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《江苏龙蟠科技股份有限公司关于使用募集资金向控股子公司增资暨关联交易、控股子公司向控股孙公司增资的公告》（公告编号：2022-050）。

　　关联董事石俊峰、朱香兰、沈志勇回避表决。

　　表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票。

　　独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见，本议案需提交股东大会审议，关联股东应回避表决。

　　3、审议通过《关于变更部分募投项目实施主体并以募集资金向全资子公司增资暨全资子公司向全资孙公司增资并提供借款的议案》

　　具体内容请详见公司于2022年6月14日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《江苏龙蟠科技股份有限公司关于变更部分募投项目实施主体并以募集资金向全资子公司增资暨全资子公司向全资孙公司增资并提供借款的公告》（公告编号：2022-051）。

　　表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

　　独立董事发表了同意的独立意见，本议案需提交股东大会审议。

　　4、审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　具体内容请详见公司于2022年6月14日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《江苏龙蟠科技股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-052）。

　　表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

　　独立董事发表了同意的独立意见，本议案需提交股东大会审议。

　　5、审议通过《关于使用银行承兑汇票及信用证支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》

　　具体内容请详见公司于2022年6月14日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《江苏龙蟠科技股份有限公司关于使用银行承兑汇票及信用证支付募投项目资金并以募集资金等额置换的公告》（公告编号：2022-053）。

　　表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　6、审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》

　　具体内容请详见公司于2022年6月14日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《江苏龙蟠科技股份有限公司关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：2022-054）。

　　表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　7、审议通过《关于变更注册资本及修改公司章程的议案》

　　具体内容请详见公司于2022年6月14日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《江苏龙蟠科技股份有限公司关于变更注册资本及修改公司章程的公告》（公告编号：2022-055）。

　　表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　8、审议通过《关于修订公司部分治理制度的议案》

　　具体内容请详见公司于2022年6月14日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《江苏龙蟠科技股份有限公司关于修订公司部分治理制度的公告》（公告编号：2022-056）。

　　表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　9、审议通过《关于控股子公司对其全资子公司增资的议案》

　　具体内容请详见公司于2022年6月14日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《江苏龙蟠科技股份有限公司关于控股子公司对其全资子公司增资的公告》（公告编号：2022-057）。

　　表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

　　10、审议通过《关于2022年度新增日常关联交易预计的议案》

　　具体内容请详见公司于2022年6月14日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《江苏龙蟠科技股份有限公司关于2022年度新增日常关联交易预计的公告》（公告编号：2022-058）。

　　关联董事沈志勇回避表决。

　　表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票。

　　独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见，本议案需提交股东大会审议，关联股东应回避表决。

　　11、审议通过《关于注销部分已获授但尚未行权的股票期权的议案》

　　具体内容请详见公司于2022年6月14日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《江苏龙蟠科技股份有限公司关于注销部分已获授但尚未行权的股票期权的公告》（公告编号：2022-059）。

　　因董事吕振亚先生、沈志勇先生和秦建先生属于该激励计划的激励对象，对该议案回避表决。

　　表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　12、审议通过《关于与江苏省张家港保税区管理委员会签署补充协议的议案》

　　具体内容请详见公司于2022年6月14日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《江苏龙蟠科技股份有限公司关于与江苏省张家港保税区管理委员会签署补充协议的公告》（公告编号：2022-060）。

　　表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　13、审议通过《关于提请召开2022年第二次临时股东大会的议案》

　　具体内容请详见公司2022年6月14日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《江苏龙蟠科技股份有限公司关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-061）。

　　表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

　　三、报备文件

　　第三届董事会第三十四次会议决议

　　特此公告。

　　江苏龙蟠科技股份有限公司董事会

　　2022年6月14日

　　证券代码：603906         证券简称：龙蟠科技       公告编号：2022-048

　　江苏龙蟠科技股份有限公司

　　第三届监事会第二十六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　江苏龙蟠科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十六次会议（以下简称“本次监事会会议”）通知于2022年6月8日以电子邮件或电话方式通知了第三届监事会的全体监事和其他列席人员。公司本次监事会会议于2022年6月13日在公司会议室召开。公司本次监事会会议应到监事3人，实到监事3人；公司董事会秘书和公司财务负责人列席了公司本次监事会会议。

　　公司本次监事会会议由公司监事会主席薛杰先生召集和主持。公司本次监事会会议的召集程序、召开程序以及参与表决的监事人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《公司监事会议事规则》等相关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》

　　具体内容请详见公司于2022年6月14日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《江苏龙蟠科技股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的公告》（公告编号：2022-049）。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　2、审议通过《关于使用募集资金向控股子公司增资暨关联交易、控股子公司向控股孙公司增资的议案》

　　具体内容请详见公司于2022年6月14日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《江苏龙蟠科技股份有限公司关于使用募集资金向控股子公司增资暨关联交易、控股子公司向控股孙公司增资的公告》（公告编号：2022-050）。

　　关联监事薛杰回避表决。

　　表决结果：赞成2票；反对0票；弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议，关联股东应回避表决。

　　3、审议通过《关于变更部分募投项目实施主体并以募集资金向全资子公司增资暨全资子公司向全资孙公司增资并提供借款的议案》

　　具体内容请详见公司于2022年6月14日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《江苏龙蟠科技股份有限公司关于变更部分募投项目实施主体并以募集资金向全资子公司增资暨全资子公司向全资孙公司增资并提供借款的公告》（公告编号：2022-051）。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　4、审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　具体内容请详见公司于2022年6月14日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《江苏龙蟠科技股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-052）。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　5、审议通过《关于使用银行承兑汇票及信用证支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》

　　具体内容请详见公司于2022年6月14日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《江苏龙蟠科技股份有限公司关于使用银行承兑汇票及信用证支付募投项目资金并以募集资金等额置换的公告》（公告编号：2022-053）。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　6、审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》

　　具体内容请详见公司于2022年6月14日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《江苏龙蟠科技股份有限公司关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：2022-054）。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　7、审议通过《关于修订公司部分治理制度的议案》

　　具体内容请详见公司于2022年6月14日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《江苏龙蟠科技股份有限公司关于修订公司部分治理制度的公告》（公告编号：2022-056）。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　8、审议通过《关于2022年度新增日常关联交易预计的议案》

　　具体内容请详见公司于2022年6月14日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《江苏龙蟠科技股份有限公司关于2022年度新增日常关联交易预计的公告》（公告编号：2022-058）。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议，关联股东应回避表决。

　　9、审议通过《关于注销部分已获授但尚未行权的股票期权的议案》

　　具体内容请详见公司于2022年6月14日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《江苏龙蟠科技股份有限公司关于注销部分已获授但尚未行权的股票期权的公告》（公告编号：2022-059）。

　　监事胡人杰回避表决。

　　表决结果：赞成2票；反对0票；弃权0票。

　　三、报备文件

　　第三届监事会第二十六次会议决议

　　特此公告。

　　江苏龙蟠科技股份有限公司监事会

　　2022年6月14日

　　证券代码：603906      证券简称：龙蟠科技      公告编号：2022-049

　　江苏龙蟠科技股份有限公司关于使用

　　募集资金置换预先投入的自筹资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　江苏龙蟠科技股份有限公司（以下简称“公司”）使用非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的金额为36,312.64万元，上述事项符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。

　　一、募集资金的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏龙蟠科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2022】621号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）82,987,551股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为人民币26.51元/股，募集资金总额为人民币2,199,999,977.01元，扣除发行费用人民币24,468,856.18元后，本次募集资金净额为人民币2,175,531,120.83元。

　　上述资金于2022年5月18日全部到位，经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具中天运[2022]验字第90024号《验资报告》，且已全部存放于募集资金专户管理。

　　为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者的合法权益，公司已按相关规定对募集资金采取了专户存储，并与开户银行、保荐机构签订了募集资金专户存储监管协议。

　　二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

　　根据公司非公开发行A股股票预案，本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　募集资金到位后，若募集资金净额不足以满足上述项目的资金需求，不足部分将由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。募集资金到位前，上述项目若需先期资金投入，则公司将以自筹资金先期投入；待募集资金到位后，公司将以募集资金置换先期自筹资金投入。

　　鉴于扣除发行费用后实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，本公司根据实际募集资金净额和各项目具体情况对募集资金使用计划进行调整，调整后募集资金使用计划如下：

　　单位：万元

　　■

　　三、自筹资金预先投入募投项目情况

　　中天运会计师事务所（特殊普通合伙）就上述募集资金投资项目的预先投入情况进行了核验，并于2022年6月13日出具了《关于江苏龙蟠科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》（中天运[2022]核字第90274号）。公司本次拟使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金为36,312.64万元。

　　（一）自筹资金预先投入募投项目情况

　　为顺利推进募投项目的实施，在此次募集资金到账前，公司已根据项目进展的实际情况以自筹资金预先投入募投项目。截至2022年6月7日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为36, 268.48万元。具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：自筹资金预先投入金额不包括本公司非公开发行股票的董事会决议之前的预先投入金额。

　　（二）自筹资金预先支付发行费用情况

　　公司本次募集资金各项发行费用合计人民币2,446.89万元（不含增值税），在募集资金到位前，公司已预先使用自筹资金支付发行费用金额44.15万元（不含增值税），上述费用将一并置换。

　　单位：万元

　　■

　　四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的审议程序

　　2022年6月13日，公司第三届董事会第三十四次会议、公司第三届监事会第二十六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金人民币36,312.64万元置换先期投入的自筹资金。独立董事发表了同意的独立意见。

　　公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，董事会、监事会相关审议程序符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定；本次以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　五、专项意见说明

　　1、会计师事务所鉴证意见

　　中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目的预先投入情况进行了核验，并出具了《关于江苏龙蟠科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》（中天运[2022]核字第90274号），审核意见认为：“公司专项说明在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告[2022]15 号）、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕2号）的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司截止2022年6月7日以自筹资金预先投入募集资金投资项目及发行费用的实际情况。”

　　2、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构国泰君安证券股份有限公司认为：本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金时间距募集资金到账时间未超过6个月，并且该事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核并出具了鉴证报告，履行了必要的程序；本次募集资金置换符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关文件的规定；本次募集资金置换未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。综上，保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的事项无异议。

　　3、独立董事意见

　　公司独立董事经认真审议《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，认为公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金未改变公司募集资金用途，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次募集资金置换相关审议、决策程序合法、合规，置换时间距离募集资金到账时间未超过六个月，因此，同意公司以募集资金置换预先投入的自筹资金。

　　4、监事会意见

　　公司第三届监事会第二十六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，认为：公司本次以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金未改变或变相改变募集资金用途，其审批程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，不影响募集资金投资计划的正常进行，有利于提高募集资金使用效率，保障募投项目顺利实施，不存在损害股东利益的情况。因此，公司监事会同意本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，置换资金总额为36,312.64万元。

　　特此公告。

　　江苏龙蟠科技股份有限公司董事会

　　2022年6月14日

　　证券代码：603906         证券简称：龙蟠科技         公告编号：2022-050

　　江苏龙蟠科技股份有限公司

　　关于使用募集资金向控股子公司增资暨关联交易、控股子公司向控股孙公司增资的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易简要内容：由于本次非公开发行股票募投项目“新能源汽车动力与储能电池正极材料规模化生产项目”的实施主体为四川锂源新材料有限公司（以下简称“四川锂源”），江苏龙蟠科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以非公开发行股份募集资金人民币12.9亿元对控股子公司常州锂源新能源科技有限公司（以下简称“常州锂源”）进行增资（其中23,962.7850万元计入注册资本，105,037.2150万元计入资本公积），并由常州锂源对其全资子公司、公司控股孙公司四川锂源以募集资金12.9亿元进行增资（其中40,000万元计入注册资本，89,000万元计入资本公积）。增资完成后，常州锂源的注册资本增加至72,074.1131万元，公司持有其69.17%的股权；四川锂源的注册资本增加至50,000万元，常州锂源持有其100%股权。

　　●因常州锂源的其他股东中存在公司关联方且未同比例对其增资，本次交易构成关联交易。

　　●本次交易未构成重大资产重组。

　　●本次增资事项尚需办理备案审批以及工商登记等相关手续。

　　●公司过去12个月内，与上述关联方发生过2次同类型关联交易，交易金额为人民币14,200万元。

　　●该事项尚需提交公司股东大会进行审议。

　　一、募集资金的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏龙蟠科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2022】621号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）82,987,551股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为人民币26.51元/股，募集资金总额为人民币2,199,999,977.01元，扣除发行费用人民币24,468,856.18元后，本次募集资金净额为人民币2,175,531,120.83元。

　　上述资金于2022年5月18日全部到位，经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具中天运[2022]验字第90024号《验资报告》，且已全部存放于募集资金专户管理。

　　为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者的合法权益，公司已按相关规定对募集资金采取了专户存储，并与开户银行、保荐机构签订了募集资金专户存储监管协议。

　　根据公司非公开发行A股股票预案，本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

　　■

　　二、交易概述

　　（一）本次交易的基本情况

　　江苏龙蟠科技股份有限公司拟以非公开发行股份募集资金人民币12.9亿元对控股子公司常州锂源新能科技有限公司进行增资，常州锂源的投前定价依据中盛评估咨询有限公司出具的《常州锂源新能源科技有限公司拟增资扩股所涉及的常州锂源新能源科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”）（中盛评报字【2022】第0007号），经各方一致商定为25.9亿元。公司本次增资额中，23,962.7850万元计入注册资本，105,037.2150万元计入资本公积，增资完成后，常州锂源的注册资本增加至72,074.1131万元，公司对常州锂源的持股比例将由53.81%提升至69.17%。

　　上述增资事项完成后，再由常州锂源以非公开发行股份募集资金人民币12.9亿元对其全资子公司、公司控股孙公司四川锂源进行增资，其中40,000万元计入注册资本，89,000万元计入资本公积。四川锂源为常州锂源全资子公司，故本次增资不涉及评估定价，增资完成后，四川锂源的注册资本将增加至50,000万元，常州锂源持有其100%股权。

　　（二）本次交易的目的和原因

　　由于本次非公开发行股票募投项目“新能源汽车动力与储能电池正极材料规模化生产项目”的实施主体为四川锂源。公司本次用募集资金向常州锂源增资并由常州锂源向四川锂源增资，目的在于保障募投项目的顺利实施。

　　（三） 已履行的审议程序

　　2022年6月13日，公司第三届董事会第三十四次会议、公司第三届监事会第二十六次会议审议通过了《关于公司使用募集资金向控股子公司增资暨关联交易、控股子公司向控股孙公司增资的议案》，同意公司以募集资金人民币12.9亿元向常州锂源增资并由常州锂源以募集资金人民币12.9亿元向四川锂源增资，独立董事发表了同意的独立意见。

　　（四）本次增资事项尚需办理备案审批以及工商登记等相关手续，该事项尚需提交公司股东大会进行审议。

　　（五）公司过去12个月内，与相同关联方发生过2次同类型关联交易，交易金额为人民币14,200万元，未超过上市公司最近一期经审计净资产绝对值的5%。

　　三、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　在本次增资前，常州锂源的其他股东中南京金贝利创业投资中心（有限合伙）（以下简称“南京金贝利”）、常州优贝利创业投资中心（有限合伙）（以下简称“常州优贝利”）和南京超利创业投资中心（有限合伙）（以下简称“南京超利”）均为公司管理层参与设立的员工持股平台，福建时代闽东新能源产业股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“时代闽东”）为持有公司控股子公司10%以上股权的股东，贝特瑞新材料集团股份有限公司（以下简称“贝特瑞”）为最近十二个月内曾持有公司控股子公司10%以上股权的股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》、《公司章程》的有关规定，上述主体为公司的关联方且未同比例对常州锂源进行增资，本次增资行为构成关联交易。

　　（二）关联方基本情况

　　1、南京金贝利创业投资中心（有限合伙）

　　企业类型：有限合伙企业

　　统一社会信用代码：91320117MA25DB5R9C

　　注册地点：南京市溧水经济开发区柘宁东路368号

　　注册资本：10万元人民币

　　执行事务合伙人：沈志勇

　　经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　合伙人信息：沈志勇、张羿

　　南京金贝利为公司管理层于2021年设立的持股平台，注册资本尚未实缴，暂无财务数据。

　　2、常州优贝利创业投资中心（有限合伙）

　　企业类型：有限合伙企业

　　统一社会信用代码：91320413MA25EAYB5M

　　注册地点：常州市金坛区金龙大道563号

　　注册资本：10万元人民币

　　执行事务合伙人：石俊峰

　　经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　合伙人信息：石俊峰、席小兵

　　常州优贝利为公司管理层于2021年参与设立的持股平台，注册资本尚未实缴，暂无财务数据。

　　3、名称：南京超利创业投资中心（有限合伙）

　　企业类型：有限合伙企业

　　统一社会信用代码：91320117MA26JGGEXT

　　注册地点：南京市溧水经济开发区汇智产业园科创大厦A座

　　注册资本：10万元人民币

　　执行事务合伙人：薛杰

　　经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　合伙人信息：薛杰、解一超

　　南京超利为公司管理层于2021年设立的员工持股平台，注册资本尚未实缴，暂无财务数据。

　　4、贝特瑞新材料集团股份有限公司

　　企业类型：其他股份有限公司(上市)

　　统一社会信用代码：914403007230429091

　　注册地点：深圳市光明新区公明办事处西田社区高新技术工业园第1、2、3、4、5、6栋、7栋A、7栋B、8栋

　　注册资本：48,538.615万元人民币

　　法定代表人：贺雪琴

　　经营范围：一般经营项目是：经营进出口业务。许可经营项目是：生产经营锂离子电池正极材料和负极材料；普通货运。

　　主要股东：

　　■

　　备注：贝特瑞系北京证券交易所挂牌企业，上述股东为截止2022年3月31日前十大股东情况。

　　主要财务数据：截至2022年3月31日，公司资产总额为2,004,392.00万元，归属于上市公司股东的净资产为814,147.00万元，2022年1月至3月实现营业收入407,876.03万元，归属于上市公司股东的净利润45,129.74万元（以上数据未经审计）。

　　5、福建时代闽东新能源产业股权投资合伙企业（有限合伙）

　　企业类型：有限合伙企业

　　统一社会信用代码：91350901MA8RF6PU98

　　注册地点：宁德市东侨经济开发区余复路16号天行商务中心18层

　　注册资本：250,000万元人民币

　　执行事务合伙人：上海上汽恒旭投资管理有限公司

　　经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　股权结构：

　　■

　　主要财务数据：截至2022年3月31日，企业资产总额为149,096.20万元，净资产为148,356.47万元，2022年1月至3月实现营业收入0万元，净利润-379.46万元（以上数据未经审计）。

　　四、交易标的基本情况

　　（一）常州锂源新能源科技有限公司

　　统一社会信用代码：91320413MA2603RN45

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　注册地址：常州市金坛区尧塘镇亿晶路9号

　　法定代表人：石俊峰

　　注册资本：48,111.3281万元整

　　成立日期：2021年05月12日

　　营业期限：自2021年05月12日起至2041年05月11日

　　经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子专用材料制造；电子专用材料研发；电子专用材料销售；新材料技术研发；专用化学产品销售（不含危险化学品）；技术进出口；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　最近一期财务状况：

　　单位：万元

　　■

　　目前股权结构：

　　■

　　上述交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。常州锂源过去12个月内曾接受增资2次，详见公司分别于2021年7月20日披露的《江苏龙蟠科技股份有限公司关于关联方对控股子公司增资的公告》（公告编号：2021-081）和2021年10月19日披露的《江苏龙蟠科技股份有限公司关于对控股子公司增资暨关联交易的公告》（公告编号：2021-122）；除本次评估外，过去12个月常州锂源接受评估1次，详见公司于2021年10月19日披露的《常州锂源新能源科技有限公司拟增资扩股所涉及的常州锂源新能源科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中水致远评报字[2021]第010268号）。

　　（二）四川锂源新材料有限公司

　　统一社会信用代码：91510921MA62WWEG1Q

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　注册地址：四川蓬溪经济开发区金桥工业园区

　　法定代表人：沈志勇

　　注册资本：10,000万元整

　　成立日期：2020年10月21日

　　营业期限：自2020年10月21日起至长期

　　经营范围：电子专用材料制造、电子专用材料销售、电子专用材料研发、专用化学产品销售（不含危险化学品）、专用化学产品制造（不含危险化学品）、塑料制品制造、塑料制品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　最近一期财务状况：

　　单位：万元

　　■

　　目前股权结构：

　　■

　　上述交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。四川锂源过去12个月发生股权转让1次，详见公司于2021年10月19日披露的《江苏龙蟠科技股份有限公司关于转让全资孙公司股权暨关联交易的公告》（2021-121）。过去12个月四川锂源接受评估1次，详见公司于2021年10月19日披露的《常州锂源新能源科技有限公司拟股权收购所涉及的四川锂源新材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中水致远评报字[2021]第010269号）。

　　五、交易标的的评估、定价情况

　　（一）定价情况及依据

　　本次根据中盛评估咨询有限公司以2021年12月31日为评估基准日出具的《资产评估报告》(中盛评报字【2022】第0007号)，采用收益法进行评估，常州锂源的评估值为25.9亿元。双方基于评估报告友好协商，本次常州锂源的投前估值定为25.9亿元。

　　本次评估值与上次评估值差异较大的原因：一是宁德时代下属公司增资入股常州锂源后，企业与宁德时代形成稳定的战略合作关系，为企业的未来发展奠定了坚实的基础；二是宁德时代增资常州锂源后，净资产因增资而增加；三是宁德时代下属公司增资入股企业后，企业积极投资新建产线并快速实现投产，企业磷酸铁锂产能的大幅提升；四是随着下游新能源汽车企业纷纷扩大了磷酸铁锂正极材料的应用，磷酸铁锂价格大幅上涨，量价齐升导致常州锂源未来现金流量发生了大幅增长，故评估值发生较大差异。

　　（二）定价合理性分析

　　经收益法评估，被评估单位评估基准日股东全部权益评估值为259,000.00万元，比审计后母公司账面所有者权益增值190,322.82万元，增值率277.13%；比审计后合并报表归属于母公司所有者权益增值165,727.75万元，增值率177.68%。

　　资产基础法评估得出的股东全部权益价值为89,187.20万元，收益法评估得出的股东全部权益价值为259,000.00万元，两者相差169,812.80万元。

　　对资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因分析如下：资产基础法是在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。两种评估方法对企业价值的量化范畴不同，企业拥有的经营资质、客户资源、技术水平、服务能力、研发能力、人才团队、市场地位、品牌优势等不可确指的商誉等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法则能够客观、全面地反映被评估单位的内在价值。因此造成两种方法评估结果存在一定差异。详细评估过程参见公司于同日披露的《资产评估报告》。

　　本次对常州锂源增资定价采用收益法的评估值，具有合理性，其定价公允、公平、合理，符合公司及全体股东的利益。

　　常州锂源对其全资子公司四川锂源进行增资不涉及评估定价。

　　六、公司对常州锂源增资暨关联交易协议的主要内容和履约安排

　　1、增资方案

　　①本次增资，常州锂源注册资本由目前的48,111.3281万元增至72,074.1131万元，龙蟠科技以货币出资129,000万元认购常州锂源全部新增注册资本23,962.7850万元，剩余105,037.2150万元计入常州锂源的资本公积金。

　　②本次增资完成后，常州锂源的股权结构变更为：

　　■

　　③本次增资完成后将相应修改常州锂源公司章程。

　　④各方应配合常州锂源于本协议生效后一个月内办理完成本次增资涉及的工商变更登记手续。

　　2、税收和费用

　　①本次增资扩股中涉及的有关税收，由各方按照国家有关法律规定缴纳。

　　②本次增资扩股中涉及的有关其他费用，由常州锂源承担。

　　3、声明、保证和承诺

　　各方在此作出下列声明、保证和承诺：

　　①各方均具备签署本协议的权利能力和行为能力；

　　②各方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与各方承担的其它协议义务相冲突，也不会违反任何法律规定；

　　③若任何一方不履行本协议约定的义务，其他守约方均有权按本协议的约定要求违约方承担由此给守约方造成的一切损失；

　　④各方承诺在本协议生效后积极配合公司办理本次增资事宜涉及的工商变更登记手续（包括但不限于签署相关文件等）。

　　4、违约责任

　　本协议签署后，除因发生不可抗力事件外，任一方（“违约方”）违反本协议约定及其在本协议项下作出的确保、陈述、保证与承诺的，其他方（“守约方”）可要求违约方纠正，并赔偿守约方由此而遭受的损失，并使其不受损害。

　　5、法律适用与争议解决

　　①本协议受中国法律管辖并根据中国法律进行解释。

　　②任何由本协议引起的或与本协议有关的争议，应首先通过协商解决。协商解决不成的，应提交原告所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。

　　③除有关产生争议的条款外，在争议解决期间，不影响本协议其他条款的有效性或继续履行。

　　6、生效条件

　　本协议经各方签章后生效。

　　七、历史关联交易情况

　　本年年初至披露日与上述关联人发生的除日常关联交易以外的特殊关联交易事项：

　　（一）对常州锂源借款

　　截至本公告披露日公司累计向常州锂源提供借款余额为3.85亿元，其他股东未同比例提供借款，该事项构成关联交易。上述借款相关事项已经公司第三届董事会第三十次会议审议通过。（具体内容请详见公司2022年2月10日在上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《江苏龙蟠科技股份有限公司关于向控股子公司增加借款额度暨关联交易的公告》（公告编号：2022-010）。

　　（二）对常州锂源增资

　　本次交易前12个月内上市公司与同一关联人发生的同类关联交易事项的进展情况：

　　1、关联交易事项：关联方对控股子公司增资事项

　　关联方：南京超利创业投资中心（有限合伙）

　　交易总金额：4,200万元

　　交易情况：公司于2021年7月19日召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于关联方对控股子公司增资的议案》，常州锂源和龙蟠科技分别成立了磷酸铁锂团队员工持股平台常州金坛泓远创业投资合伙企业（有限合伙）和管理团队员工持股平台南京超利创业投资中心（有限合伙）。上述两个合伙企业拟分别以人民币3,500万元、人民币700万元对常州锂源进行增资。

　　进展情况：上述增资事项目前已完成工商变更，但未实缴。

　　2、关联交易事项：对控股子公司增资暨关联交易事项

　　关联方：南京金贝利创业投资中心（有限合伙）、常州优贝利创业投资中心（有限合伙）、南京超利创业投资中心（有限合伙）和贝特瑞新材料集团股份有限公司

　　交易总金额：10,000万元

　　交易情况：公司于2021年10月18日召开第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于对控股子公司增资暨关联交易的议案》，公司、宁波梅山保税港区问鼎投资有限公司和福建时代闽东新能源产业股权投资合伙企业（有限合伙）拟分别以人民币10,000万元、人民币16,500万元和人民币18,000万元对常州锂源进行增资。

　　进展情况：关于公司对常州锂源增资10,000万元，目前已完成工商变更并已实缴到位。

　　八、增资金额来源和对公司的影响

　　本次增资的资金来源为公司非公开发行股票募集资金。本次增资事项是基于公司实施相关募投项目建设需要，有利于提高募集资金使用效率，符合公司的发展战略和长远规划，不会对公司产生不利影响。募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向，符合公司及全体股东的利益。

　　九、增资后募集资金的管理

　　公司将根据有关法律法规以及公司制定的募集资金管理制度的有关规定，对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并与保荐机构、募集资金监管银行及所增资子公司、孙公司签订募集资金监管协议，严格按照相关法律、法规管理和使用募集资金。公司将根据相关事项进展情况，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。

　　十、审议程序

　　2022年6月13日，公司第三届董事会第三十四次会议、公司第三届监事会第二十六次会议审议通过了《关于公司使用募集资金向控股子公司增资暨关联交易、控股子公司向控股孙公司增资的议案》，同意公司以募集资金人民币12.9亿元向常州锂源增资并由常州锂源以募集资金人民币12.9亿元向四川锂源增资，独立董事发表了同意的独立意见。

　　本次增资构成关联交易，不构成重大资产重组，属于募投项目实施的具体方式，尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　十一、专项意见说明

　　1、 独立董事事前认可意见

　　本次以募集资金向控股子公司增资并由控股子公司向控股孙公司增资是基于公司相关募集资金投资项目实施主体实际推进项目建设的需要，募集资金的使用方式、用途等均符合公司主营业务发展方向，有利于满足项目资金需求，保障募投项目的顺利实施，符合募集资金使用安排，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《上海证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。本次关联交易定价基于评估报告，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情况，关联交易符合公开、公平、公正的原则。独立董事同意公司本次增资事项。

　　2、 独立董事独立意见

　　公司本次使用募集资金向常州锂源增资并由常州锂源向四川锂源增资，是基于相关募投项目实施主体建设需要，符合募集资金运用计划要求，有利于保障募投项目顺利实施，提高募集资金使用效率。决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《募集资金管理制度》等的规定，不存在改变募集资金用途和损害股东利益，特别是中小股东利益的情形。因此，独立董事一致同意公司使用募集资金增资以实施募投项目，并同意将该议案提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

　　3、 监事会意见

　　公司向常州锂源增资并由常州锂源向四川锂源增资以实施募投项目，是基于相关募投项目实施的实际需求，有利于保障募投项目的顺利实施，符合募集资金使用安排，符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东尤其是中小股东利益的情况。公司监事一致同意公司使用募集资金向常州锂源增资12.9亿元人民币并由常州锂源向四川锂源增资12.9亿元人民币用于募投项目建设，并同意将该议案提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

　　4、 审计委员会意见

　　本次使用募集资金对控股子公司常州锂源进行增资并由其向控股孙公司四川锂源增资以实施募投项目，是基于募投项目的建设需要，为保障募投项目顺利实施，符合募集资金实施计划；募集资金的使用方式、用途符合中国证监会、上海证券交易所相关法律法规和《公司章程》的规定。

　　5、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司使用募集资金向控股子公司增资并由控股子公司向控股孙公司增资以实施募投项目的事项，已经公司第三届董事会第三十四次会议、第三届监事会第二十六次会议审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定。公司本次使用募集资金增资以实施募投项目有利于保障募集资金投资项目的顺利实施，符合募集资金的运用计划要求，上述募集资金的使用方式没有改变募集资金用途，不存在损害股东利益的情况。综上，保荐机构对龙蟠科技使用募集资金向控股子公司增资并由控股子公司向控股孙公司增资以实施募投项目事项无异议。

　　特此公告。

　　江苏龙蟠科技股份有限公司董事会

　　2022年6月14日

　　证券代码：603906          证券简称：龙蟠科技         公告编号：2022-051

　　江苏龙蟠科技股份有限公司

　　关于变更部分募投项目实施主体并以募集

　　资金向全资子公司增资暨全资子公司向全资孙公司增资并提供借款的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●江苏龙蟠科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月13日召开第三届董事会第三十四次会议及第三届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体并以募集资金向全资子公司增资暨全资子公司向全资孙公司增资并提供借款的议案》，同意公司将非公开发行募投项目之“年产60万吨车用尿素项目”的实施主体由全资子公司湖北绿瓜生物科技有限公司（以下简称“湖北绿瓜”）、全资孙公司四川可兰素环保科技有限公司（以下简称“四川可兰素”）和山东可兰素环保科技有限公司（以下简称“山东可兰素”）变更为全资孙公司湖北可兰素环保科技有限公司（以下简称“湖北可兰素”）、四川可兰素和山东可兰素；同意公司使用该项目募集资金人民币38,553.11亿元向全资子公司江苏可兰素环保科技有限公司（以下简称“江苏可兰素”）增资，并由江苏可兰素分别向其全资子公司湖北可兰素增资人民币9,000万元、提供无息借款4,635.04万元，向四川可兰素增资人民币8,000万元、提供无息借款4,803.88万元，向山东可兰素增资人民币7,000万元、提供无息借款5,114.19万元，以分别实施年产20万吨车用尿素项目。

　　●本次变更仅涉及部分募投项目的实施主体，其目的在于将公司车用尿素项目整合至江苏可兰素及其下属公司，实施项目、实施地点和实施金额均未发生改变，不存在变相改变募集资金用途的情形，也不存在损害公司及股东利益的情形；本次增资及借款事项不构成关联交易，也不构成上市公司重大资产重组，该议案还需提交股东大会审议。

　　一、募集资金的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏龙蟠科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2022】621号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）82,987,551股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为人民币26.51元/股，募集资金总额为人民币2,199,999,977.01元，扣除发行费用人民币24,468,856.18元后，本次募集资金净额为人民币2,175,531,120.83元。

　　上述资金于2022年5月18日全部到位，经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具中天运[2022]验字第90024号《验资报告》，且已全部存放于募集资金专户管理。

　　为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者的合法权益，公司已按相关规定对募集资金采取了专户存储，并与开户银行、保荐机构签订了募集资金专户存储监管协议。

　　根据公司非公开发行A股股票预案，本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　鉴于扣除发行费用后实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，本公司根据实际募集资金净额和各项目具体情况对募集资金使用计划进行调整，调整后募集资金使用计划如下：

　　单位：万元

　　■

　　二、本次变更部分募投项目实施主体的具体情况

　　公司本次变更实施主体的募投项目为“年产60万吨车用尿素项目”，本项目拟由公司全资子公司湖北绿瓜及全资孙公司四川可兰素、山东可兰素共同负责实施。上述三家公司分别在湖北、四川、山东新建年产20万吨车用尿素产能，具体变更情况如下：

　　■

　　变更前项目实施主体湖北绿瓜为公司全资子公司，其主营业务为消杀类产品的生产、销售；变更后项目实施主体湖北可兰素为公司全资子公司江苏可兰素的全资子公司，即公司全资孙公司。本次募投项目实施主体变更，目的在于将公司的车用尿素产品线整合至江苏可兰素及其下属公司，以便于公司统一管理和财务核算。变更后的募集资金投资项目仍为“年产60万吨车用尿素项目”，项目实施地点及经济效益测算未发生变化，不属于募集资金用途的变更。

　　三、以募集资金向全资子公司增资暨全资子公司向全资孙公司增资并提供借款的具体情况

　　（一）增资情况

　　为保障上述募投项目的顺利实施，公司拟使用该项目募集资金人民币38,553.11万元向全资子公司江苏可兰素进行增资（全部计入注册资本），并由江苏可兰素分别向其全资子公司湖北可兰素、四川可兰素和山东可兰素进行增资并提供借款，详细情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　本次增资完成后，江苏可兰素注册资本由5,000万元变更为43,553.11万元，仍为公司全资子公司；湖北可兰素、四川可兰素和山东可兰素注册资本分别由1,000万元、2,000万元、3,000万元均变更为10,000万元，仍为公司全资孙公司。

　　（二）增资主体情况

　　1、江苏可兰素环保科技有限公司

　　注册资本：人民币5,000万元

　　注册地址：南京市溧水经济开发区沂湖路8号

　　法定代表人：石俊峰

　　经营范围：汽车用品、环保产品、车用尿素、润滑剂、添加剂、汽车零配件、尿素加注设备研发、生产、销售及技术服务；环保设备、汽车保养设备销售及技术服务；润滑油销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；终端计量设备制造；终端计量设备销售；站用加氢及储氢设施销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；机械设备研发；机械设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　一年又一期的财务数据：

　　单位：元

　　■

　　2、湖北可兰素环保科技有限公司

　　注册资本：人民币1,000万元

　　注册地址：襄阳市襄城区襄城经济开发区余家湖工业园天舜大道20号综合服务楼301室

　　法定代表人：沈志勇

　　经营范围：一般项目：专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；塑料制品制造；塑料制品销售；塑料包装箱及容器制造；化工产品销售（不含许可类化工产品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　湖北可兰素为2022年5月新注册成立的公司，暂无财务数据。

　　3、四川可兰素环保科技有限公司

　　注册资本：人民币2,000万元

　　注册地址：四川蓬溪经济开发区金桥工业园区

　　法定代表人：沈志勇

　　经营范围：一般项目：专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；塑料制品制造；塑料制品销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；通用设备制造（不含特种设备制造）；环境保护专用设备销售；环境保护专用设备制造；机械设备研发；机械设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　一年又一期的财务数据：

　　单位：元

　　■

　　4、山东可兰素环保科技有限公司

　　注册资本：人民币3,000万元

　　注册地址：山东省菏泽市鄄城县长城街1999号

　　法定代表人：沈志勇

　　经营范围：一般项目：专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；塑料制品制造；塑料制品销售；塑料包装箱及容器制造；化工产品销售（不含许可类化工产品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　一年又一期的财务数据：

　　单位：元

　　■

　　（三）募集资金专户的开立

　　为确保募集资金使用安全，董事会同意江苏可兰素、湖北可兰素、四川可兰素和山东可兰素开立募集资金专户，并在增资及借款完成后与公司、存放募集资金的商业银行、保荐机构签署募集资金专户存储监管协议，严格按照募集资金管理相关法律法规及公司有关规定实施监管。公司将根据相关事项进展情况，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。

　　四、募投项目实施主体变更对公司的影响

　　本次除变更“年产60万吨车用尿素项目”的部分实施主体外，项目的实施地点、投资方向、投资内容、项目经济效益测算等未发生变化，未改变募集资金用途，不存在损害公司及股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的相关要求，有利于整合公司业务模块，更好地进行独立核算，促进公司长期健康发展。公司也将严格遵守相关法律法规、规范性文件的规定，科学合理决策，加强募集资金使用的内部和外部监督，确保募集资金使用的合法有效，实现公司与投资者利益最大化

　　五、履行的审批程序

　　2022年6月13日，公司召开第三届董事会第三十四次会议及第三届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体并以募集资金向全资子公司增资暨全资子公司向全资孙公司增资并提供借款的议案》，同意公司将非公开发行募投项目之“年产60万吨车用尿素项目”的实施主体由湖北绿瓜、四川可兰素和山东可兰素变更为湖北可兰素、四川可兰素和山东可兰素；同意公司使用该项目募集资金人民币38,553.11万元向江苏可兰素增资（全部计入注册资本），并由江苏可兰素分别向其全资子公司湖北可兰素增资人民币9,000万元、提供无息借款4,635.04万元，向四川可兰素增资8,000万元、提供无息借款4,803.88万元，向山东可兰素增资人民币7,000万元、提供无息借款5,114.19万元，以分别实施年产20万吨车用尿素项目，并授权公司管理层办理包括但不限于募投项目变更备案登记手续、增资手续、开立募集资金专户并签署存储监管协议和签署募投项目实施相关协议等相关事项。公司独立董事、监事会和保荐机构发表了明确同意的意见。该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、专项意见

　　（一）独立董事意见

　　本次变更部分募集资金投资项目的实施主体，是基于公司整体发展布局而做出的决策，有利于整合业务模块，便于财务核算，符合全体股东的利益，以上事项的内容和审议程序等符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定。因此，我们同意公司本次变更部分募投项目实施主体并使用募集资金向全资子公司增资暨全资子公司向全资孙公司增资并提供借款事项。

　　（二）监事会意见

　　公司本次变更部分募集资金投资项目的实施主体，符合公司战略规划的需要，符合全体股东的利益，内容及程序符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法规的规定，不存在损害股东利益的情况。因此，同意本次募集资金投资项目变更及使用募集资金向全资子公司增资暨全资子公司向全资孙公司增资并提供借款。

　　（三）保荐人意见

　　公司本次部分募投项目变更实施主体并向全资子公司增资暨全资子公司向全资孙公司增资并提供借款的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序。该事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法规的规定，没有改变募集资金的使用方向，不会对公司造成重大不利影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。综上，保荐机构对公司部分募投项目变更实施主体并向全资子公司增资暨全资子公司向全资孙公司增资并提供借款的事项无异议。

　　特此公告。

　　江苏龙蟠科技股份有限公司董事会

　　2022年6月14日

　　证券代码：603906        证券简称：龙蟠科技       公告编号：2022-052

　　江苏龙蟠科技股份有限公司关于使用

　　部分闲置募集资金进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●现金管理额度：闲置非公开发行股票募集资金不超过人民币16亿元（上述额度在决议有效期内可循环滚动使用）

　　●投资品种：闲置募集资金用于投资品种为低风险、期限不超过12个月的保本型产品。

　　●现金管理期限：自2022年第二次临时股东大会起至2022年年度股东大会止

　　●履行的审议程序：公司于2022年6月13日召开第三届董事会第三十四次会议与第三届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。

　　●该事项还需提交股东大会审议。

　　●风险提示：公司本次购买的理财产品属于较低风险理财产品，但金融市场受宏观经济、财政及货币政策的影响较大，不排除相关投资可能受到市场波动的影响，从而影响预期收益。

　　一、委托理财的概况

　　（一）委托理财的目的

　　在确保不影响公司主营业务的发展、募集资金项目建设和募集资金使用的情况下通过使用闲置募集资金适度进行现金管理，可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益。

　　（二）现金管理额度

　　不超过人民币16亿元（上述额度在决议有效期内可循环滚动使用）。

　　（三）资金来源

　　1、资金来源的一般情况

　　本次委托理财的资金来源为闲置的非公开发行股票募集资金。

　　2、募集资金的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏龙蟠科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2022】621号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）82,987,551股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为人民币26.51元/股，募集资金总额为人民币2,199,999,977.01元，扣除发行费用人民币24,468,856.18元后，本次募集资金净额为人民币2,175,531,120.83元。

　　上述资金于2022年5月18日全部到位，经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具中天运[2022]验字第90024号《验资报告》，且已全部存放于募集资金专户管理。募集资金投资项目如下：

　　单位：万元

　　■

　　截止公告披露日，上述募集资金到账后尚未使用。

　　3、是否影响募投项目实施进度

　　公司使用闲置募集资金进行理财不会影响募集资金投资项目正常进行及公司正常运营。

　　（四）投资方式

　　1、投资产品种类

　　公司将按照相关规定严格控制风险，闲置募集资金用于投资品种为低风险、期限不超过12个月的保本型产品（包括但不限于银行固定收益型或保本浮动收益型的理财产品、结构性存款及证券公司保本型收益凭证等）。

　　2、决议有效期

　　自2022年第二次临时股东大会起至2022年年度股东大会止。

　　3、购买额度

　　公司（含下属公司）拟使用闲置非公开发行股票募集资金不超过人民币16亿元适时进行现金管理，在该额度内资金额度可滚动使用，单笔理财期限最长不超过一年。

　　4、实施方式

　　公司授权法定代表人或其指定的授权代理人行使相关投资决策权并签署相关法律文件，公司财务部门负责具体实施。

　　（五）投资期限

　　自2022年第二次临时股东大会起至2022年年度股东大会止。

　　二、审议程序

　　公司于2022年6月13日召开第三届董事会第三十四次会议与第三届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司（含下属公司）在不影响募集资金投资项目建设进度和募集资金使用，并保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的前提下，使用闲置非公开发行股票募集资金不超过人民币16亿元适时进行现金管理，单笔理财期限最长不超过一年。该事项还需提交股东大会审议。

　　三、投资风险分析及风控措施

　　尽管公司投资产品类型或理财方式，仅限于具有合法经营资格的金融机构销售的安全性高、流动性较好、低风险的理财产品，总体风险可控，但金融市场受宏观经济、财政及货币政策的影响较大，不排除该项投资可能受到市场波动的影响，提醒广大投资者注意投资风险。

　　公司采取的风控措施：

　　（1）公司进行理财购买时，遵守审慎性原则，选择的理财类型为保本型，根据公司审批结果实施具体操作。投资产品不得存在变相改变募集资金用途的行为，同时保证不影响募集资金投资项目正常进行及公司正常运营。

　　（2）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　（3）公司将严格根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定及时履行相关披露义务。

　　（4）公司财务部门负责理财产品的具体购买事项，并严格执行公司内部的审批流程。财务部门将建立理财产品台账，及时分析和跟踪产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

　　四、对公司的影响

　　（一）公司最近一年又一期主要财务指标

　　单位：元

　　■

　　公司使用闲置募集资金进行现金管理，购买保本型的理财产品，在不影响募集资金投资项目建设进度和募集资金使用，并保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的前提下进行，不会影响公司日常资金周转。通过适度现金管理，可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益。不会对公司未来主营业务、财务状况、经营成果等造成重大影响。

　　（二）委托理财的会计处理方式及依据

　　公司进行现金管理的产品将严格按照“新金融工具准则”的要求处理，可能影响资产负债表中的“交易性金融资产”科目、“货币资金”科目，利润表中的“财务费用”、“公允价值变动损益”与“投资收益”科目。

　　五、独立董事意见

　　公司（含下属公司）本次使用闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定；在保障资金安全的前提下，公司（含下属公司）使用闲置非公开发行股票募集资金不超过人民币16亿元进行现金管理，有利于提高资金使用效率；公司使用的闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目和募集资金使用，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此，我们同意公司（含下属公司）使用部分闲置募集资金进行现金管理的决定。

　　六、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：公司（含下属公司）拟使用闲置募集资金不超过人民币16亿元进行现金管理的行为已履行了必要的审批程序，独立董事发表了明确的同意意见，符合相关法律、法规及公司章程的相关规定，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目建设和公司日常运营，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。

　　综上，保荐机构对上述使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

　　七、上网公告附件

　　国泰君安证券股份有限公司关于江苏龙蟠科技股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见

　　特此公告。

　　江苏龙蟠科技股份有限公司董事会

　　2022年6月14日