同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2022年、2023年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

　　三、董事会选择本次发行的必要性和合理性

　　本次非公开发行符合公司所处行业发展趋势和公司的未来发展规划，有利于提升公司的资金实力和盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次非公开发行的必要性和合理性分析，详见公司同日公告的《福州达华智能科技股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》“第三节  董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析”的相关内容。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　本次非公开发行的募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款，将有利于扩大公司业务规模，增强公司的持续经营能力，同时有效优化资本结构，提升抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。本次非公开发行后，公司现有业务将得到进一步巩固和发展。本次非公开发行募集资金投资项目不涉及人员、技术、市场等方面的相关储备。

　　五、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施

　　（一）不断完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障

　　公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，确保独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障。

　　（二）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

　　公司已根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定制定《募集资金管理制度》。公司本次非公开发行募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存放募集资金的商业银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用；同时，本次发行募集资金到账后，公司将根据相关规定，保障募集资金用于承诺的募集资金投向，并定期对募集资金进行内部检查、配合保荐机构和存放募集资金的商业银行对募集资金使用的情况进行检查和监督。

　　公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计合理的资金使用方案，规范有效地运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。

　　（三）进一步提升公司治理水平

　　公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，提升整体盈利能力。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率，节省公司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制，发挥企业管控效能，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

　　（四）在符合利润分配条件的情况下，公司将积极回报股东

　　公司制定了《未来三年（2021-2023年）股东回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，将按照法律法规的规定和《公司章程》、《未来三年（2021-2023年）股东回报规划》的约定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

　　综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，持续采取多种措施改善经营业绩，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高公司未来的回报能力。

　　六、公司控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　本次非公开发行前，公司无控股股东、实际控制人，本次非公开发行完成后，公司控股股东变更为福建昊盛投资有限公司，实际控制人变更为陈融圣。福建昊盛投资有限公司、陈融圣为保障公司填补回报措施能够得到切实履行，对公司及全体股东作出如下承诺：

　　“1、本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、本承诺出具日后至本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构的该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

　　3、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

　　4、本公司/本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

　　七、公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

　　2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　4、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　5、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　7、本承诺出具日后至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

　　8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

　　特此公告。

　　福州达华智能科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇二二年六月十三日

　　股票代码：002512          股票简称：达华智能        公告编号：2022-036

　　福州达华智能科技股份有限公司

　　关于最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚及整改情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　福州达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“达华智能”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及公司章程的要求，致力于完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的治理水平。根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况公告如下：

　　一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

　　二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况

　　最近五年，公司受到中国证券监督管理委员会广东监管局（以下简称“广东证监局”）行政监管措施1次；受到中国证券监督管理委员会福建监管局（以下简称“福建证监局”）行政监管措施1次；深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具监管函3次、通报批评1次，具体情况如下：

　　（一）广东证监局《关于对中山达华智能科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2017]47号）及整改情况

　　1、主要内容

　　2017年9月20日，公司收到广东证监局《关于对中山达华智能科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2017]47号），就公司下述事项违规采取责令改正的行政监管措施，具体如下：（1）关联交易审议程序及披露违规。2015年10月，公司董事会审议通过并披露了收购王红雨持有的卡友支付服务有限公司（以下简称“卡友支付”）9.12%股权的交易事项，交易对方王红雨为公司拟聘任高管人员之配偶，公司未按照关联交易披露且未履行股东大会审议程序，2015年年度报告也未披露该交易属于关联交易，不符合《上市公司信息披露管理办法》相关规定。（2）募集资金使用及披露违规。2015年公司非公开发行募集配套资金投资项目中，新增实施主体厦门市东东东电子商务有限公司因未及时开立募集资金专户，导致募集资金与自有资金混放于同一账户；另外，公司使用部分募集资金采购耳机及手机数据线等非无线终端产品，擅自改变该部分募集资金用途，且未在2016年年度报告中披露，不符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上市公司信息披露管理办法》相关规定。

　　针对上述情况，要求公司认真吸取教训，不断完善内部控制，切实依法履行信息披露义务，杜绝再次发生。

　　2、整改情况

　　公司收到上述行政监管措施后高度重视，及时向董事、监事、高级管理人员、相关部门及公司的控股股东、实际控制人进行了传达，积极组织公司董事、监事、高管人员和信息披露相关责任人员加强对《公司法》《证券法》《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上市公司信息披露管理办法》等相关规定的学习和理解，勤勉尽责，进一步提升规范运作意识，完善公司治理，提高信息披露质量。

　　针对上述政监管措施提出的相关问题，公司及时制定了相应的整改措施，对关联交易事项补充审议程序，对募集资金使用进行严格自查，并将部分擅自改变用途的募集资金重新转入专户，上述整改措施履行完成，并及时进行了信息披露。

　　（二）福建证监局《关于对福州达华智能科技股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2020]7号）及整改情况

　　1、主要内容

　　2020年1月17日，公司收到福建证监局关于对福州达华智能科技股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2020]7号），就公司下述事项违规采取出具警示函的行政监管措施，具体如下：（1）未及时披露重大股权转让进展情况。2018年，公司拟向珠海晟则投资管理中心（有限合伙）转让持有的润兴融资租赁有限公司（以下简称“润兴租赁”）40%股权，交易双方于2018年9月签署《股权转让协议》。2018年11月20日、2019年2月22日，交易相关方签署《转让协议之补充协议》《转让协议之补充协议二》《债务承担三方协议》《债务承担三方协议补充协议》，协议签署后公司未在规定时间内进行信息披露，不符合《上市公司信息披露管理办法》相关规定。（2）未及时披露未能清偿到期重大债务的违约事项。2018年，公司向润兴租赁、中国民生银行股份有限公司（润兴租赁委托贷款）的借款陆续发生违约，公司未及时履行信息披露义务，于2019年4月30日以定期报告替代临时报告披露，不符合《上市公司信息披露管理办法》相关规定。（3）未及时披露订立重要合同。2017年7月1日，公司与南京铭朋达成转让卡友支付100%股权的意向，并移交了卡友支付的经营管理权，公司未及时披露该事项，不符合《上市公司信息披露管理办法》相关规定。（4）可供出售金融资产减值计提依据不充分且未及时披露。公司在未履行内部审批程序的情况下，对参股公司环球智达科技（北京）有限公司的6,000万元投资全额计提了减值准备，并在2018年半年报予以披露，且公司未能提供存在减值迹象的证据材料，不符合《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》和《上市公司信息披露管理办法》相关规定。

　　针对上述情况，要求公司全体董事、监事和高级管理人员应加强对证券法律法规的学习，强化规范运作意识，健全内部控制制度，加强信息披露管理，提高公司规范运作水平；根据公司规定开展内部问责，督促有关人员勤勉尽责；在规定时间内提交书面整改报告，内容应当包括对照决定书逐项落实整改措施、预计完成时间、整改责任人等内容。

　　2、整改情况

　　公司收到警示函后，公司董事会和管理层对上述问题高度重视，深刻反思在信息披露、内部控制制度建设及执行中存在的问题和不足，严格按照福建证监局的要求，积极整改，落实责任人，切实提高规范运作意识，不断完善内部控制，提升信息披露水平。同时督促相关人员认真吸取教训，进一步加强学习上市公司法律法规和规范性文件，切实提高规范运作意识和信息披露质量，杜绝此类情况再次发生。

　　（三）深交所监管措施及整改情况

　　1、深交所《关于对中山达华智能科技股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2017]第170号）及整改情况

　　（1）主要内容

　　2017年10月24日，深交所中小板公司管理部出具《关于对中山达华智能科技股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2017]第170号），就公司未及时按要求披露关联交易并履行股东大会审议程序、未经审批改变部分募集资金使用用途、资产权利受限情况披露不全面、年度报告未完整披露融资租赁有关信息等行为，要求公司及时依法整改，杜绝上述问题的再次发生。

　　（2）整改情况

　　公司收到监管函后，高度重视，立即组织董事会、监事会以及高级管理人员针对《监管函》中提出的问题，进行深入讨论和分析，深刻吸取教训，并组织有关人员加强对《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规章制度的学习，加强对业务规则的理解和认识，提高信息披露质量。

　　2、深交所《关于对中山达华智能科技股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2018]第197号）及整改情况

　　（1）主要内容

　　2018年10月18日，深交所中小板公司管理部出具《关于对中山达华智能科技股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2018]第197号），就公司在筹划发行股份购买资产事项中未按规定公告独立财务顾问和律师等中介机构核查意见，且在交易所督促后仍未及时补充披露的行为，要求公司及全体董事、监事、高级管理人员吸取教训，按规定进行补充披露和报送，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，杜绝上述问题的再次发生。

　　（2）整改情况

　　公司收到监管函后，高度重视，立即组织董事会、监事会以及高级管理人员针对《监管函》中提出的问题，进行深入讨论和分析，深刻吸取教训，并组织有关人员加强对《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规章制度的学习，加强对业务规则的理解和认识，提高信息披露质量。

　　3、深交所《关于对福州达华智能科技股份有限公司及相关当事人给予通报批评的决定》及整改情况

　　（1）主要内容

　　2019年5月29日，深交所出具《关于对福州达华智能科技股份有限公司及相关当事人给予通报批评的决定》，因公司未能在规定期限内就深交所问询函做出书面说明并对外披露，对公司给予通报批评的处分，并对公司实际控制人、董事蔡小如，董事长兼总裁陈融圣，董事兼时任财务总监刘铁鹰，董事兼副总裁王天宇，董事兼时任董事会秘书韩洋给予通报批评的处分。

　　（2）整改情况

　　公司收到监管函后，高度重视，立即组织董事会、监事会以及高级管理人员针对《监管函》中提出的问题，进行深入讨论和分析，深刻吸取教训，并组织有关人员加强对《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规章制度的学习，加强对业务规则的理解和认识，确保今后严格按照相关法律法规的要求，认真、及时地履行信息披露义务，保证信息披露内容真实、准确、完整，杜绝此类事情的再次发生。

　　4、深交所《关于对福州达华智能科技股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2020]第40号）及整改情况

　　（1）主要内容

　　2020年4月1日，深交所中小板公司管理部出具《关于对中山达华智能科技股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2020]第40号），就公司未及时披露重大股权转让进展、未能清偿到期重大债务的违约事项、订立重要合同等有关信息的行为，要求公司董事会充分重视，吸取教训并及时整改，杜绝上述问题的再次发生。

　　（2）整改情况

　　公司收到监管函后，高度重视，立即组织董事会、监事会以及高级管理人员针对《监管函》中提出的问题，进行深入讨论和分析，深刻吸取教训，并组织有关人员加强对《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规章制度的学习，加强对业务规则的理解和认识，提高信息披露质量。

　　除上述情况外，公司最近五年内不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情形。

　　特此公告。

　　福州达华智能科技股份有限公司

　　董事会

　　二○二二年六月十三日

　　证券代码：002512       证券简称：达华智能          公告编号：2022-037

　　福州达华智能科技股份有限公司

　　关于本次非公开发行A股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　福州达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月13日召开第四届董事会第九次会议审议通过了关于公司非公开发行A股股票的相关议案，现就公司本次非公开发行A股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

　　公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。

　　特此公告。

　　福州达华智能科技股份有限公司

　　董事会

　　二○二二年六月十三日

　　证券代码：002512        证券简称：达华智能         公告编号：2022-038

　　福州达华智能科技股份有限公司

　　关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　福州达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度非公开发行A股股票方案已经公司第四届董事会第九次会议审议通过。

　　中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字（2007）500号）第二条规定“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”。第三条规定“前次募集资金使用情况报告在提请股东大会批准前应由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号--历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的相关规定出具鉴证报告”。

　　公司前次募集资金到账时间距今已经超过五年，且前次募集资金投资项目已全部使用完毕，募集资金专用账户已注销；最近五个会计年度内，公司不存在通过配股、增发、可转债等方式募集资金的情况。根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字（2007）500号）的有关规定，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所就前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

　　特此公告。

　　福州达华智能科技股份有限公司

　　董事会

　　二○二二年六月十三日

　　证券代码：002512          证券简称：达华智能      公告编号：2022-039

　　福州达华智能科技股份有限公司

　　关于补选第四届董事会董事的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　福州达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月13日召开了第四届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于补选第四届董事会董事的议案》，经公司持股5%以上的股东陈融圣先生提名曾忠诚先生为公司第四届董事候选人，同时选举曾忠诚先生为公司第四届董事会战略委员会委员、薪酬与考核委员会委员，本项议案尚需提交公司股东大会审议，任期自股东大会审议通过之日起至公司第四届董事会任期届满为止。

　　此次补选完成后，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

　　公司独立董事就本次补选董事的议案发表了同意的独立意见。

　　（董事候选人曾忠诚先生简历详见附件）

　　三、备查文件

　　1、《福州达华智能科技股份有限公司第四届董事会第九次会议决议》；

　　2、《福州达华智能科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　福州达华智能科技股份有限公司

　　董事会

　　二○二二年六月十三日

　　附件：

　　曾忠诚先生：中国国籍，无境外居留权，1981年出生，大学本科，计算机科学与技术专业，厦门大学高级工商管理硕士在读，具有高级工程师、高级经济师职称。曾多次获得福建省和福州市科学技术进步奖，2001年10月在新东网科技有限公司任职、现任执行董事，2020年4月起在福建万加智能科技有限公司担任执行董事， 2020年5月起，任公司首席运营总监。现为公司第四届董事会董事候选人。

　　曾忠诚先生直接持有公司1,245,800股股票，通过2019年股权激励计划持有限制性股票660,000股；曾忠诚先生与公司持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；不存在《公司法》、《自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》等规定禁止任职的情形，未受到中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事、监事或高级管理人员的其他情形；不涉及因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论情形；经在最高人民法院网核查，曾忠诚先生不属于“失信被执行人”。

　　证券代码：002512          证券简称：达华智能          公告编号：2022-040

　　福州达华智能科技股份有限公司

　　关于回复深圳证券交易所2021年年报问询函的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　福州达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月17日收到深圳证券交易所公司管理部下发的《关于对福州达华智能科技股份有限公司2021年年报的问询函》（公司部年报问询函【2022】第306号）（以下简称“《问询函》”），收到《问询函》后，公司对《问询函》所关注的问题逐个进行了认真核查，现回复如下：

　　1、你公司2020年财务报告被大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华所”）出具了保留意见的审计报告，保留意见事项涉及你公司原子公司厦门东东东科技有限公司（简称“东东东公司”）销售返佣收入的合理性及再分配该返佣收入的可能性。2021年7月，你公司处置了东东东公司的股权，2021年财务报告被中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华所”）出具了标准无保留意见的审计报告。

　　（1）请你公司结合东东东公司的评估报告或审计报告、近三年的财务数据、盈利能力及经营状况，说明出售东东东公司的原因、交易作价的公允性及合理性，出售事项是否构成关联交易。

　　公司回复：

　　1、对东东东公司处置的公允性及合理性的说明

　　（1）东东东公司处置基准日审计及评估报告概要

　　东东东公司以2021年7月31日为处置基准日，分别出具了报告文号为厦盈健会审字（2022）第001号的审计报告和报告文号为厦均达评报字FZ（2021）第0201号的评估报告。

　　根据资产基础法评估结果，截至评估基准日，东东东公司所有者权益账面值为-2,056.16 万元，评估值为-1,560.71 万元，评估增值 495.45 万元，增值率为 24.10%。

　　（2）东东东公司近三年财务数据、盈利能力及经营状况

　　单位：万元

　　■

　　厦门东东东近三年的主要经营范围为开展电子产品的贸易业务，产品包括但不限于手机、电视芯片及液晶面板等。

　　通过以上近三年及处置基准日财务数据可知，东东东公司2018年至2021年7月31日，盈利指标即净利润率2018年、2019年及处置基准日为负值，亏损情况较为严重。

　　从股东报酬回报情况指标即资产收益率情况皆为负值，从2019年开始出现资不抵债的情况，且截至2021年7月31日东东东公司净资产-2,056.16万元。

　　（3）结论

　　公司近年在逐步有序的进行战略性的调整，剥离非战略性的业务，整合资源，大力深耕并发展“一网一屏”业务。东东东公司的经营范围已经不符合公司后续将要深耕的主营业务，且近三年东东东公司盈利能力逐年在大幅度负增长趋势，截止处置基准日净资产金额为-2,056.16万，出现资不抵债的情况。鉴于以上原因，故公司于2021年下半年对其进行股权出售。

　　东东东公司在处置前为公司的孙公司。公司严格遵循上市公司的相关要求及谨慎性原则，以2021年7月31日作为处置基准日，聘请了专业且独立的第三方中介机构即厦门均达房地产资产评估咨询有限公司对东东东公司进行全部所有者权益的评估。截至评估基准日，东东东公司所有者权益账面值为-2,056.16 万元，评估值为-1,560.71 万元，评估增值 495.45 万元，增值率为 24.10%。东东东公司的股权出售的定价依据为本次评估的结果，所以本次股权出售的定价依据是公允、合理、合规的。

　　2、对出售事项是否构成关联交易的回复

　　东东东公司以2021年7月31日作为处置基准日，交易对价为经过第三方中介单位评估审定的净资产金额。东东东公司的股权受让方为重庆市缤丰电子科技有限公司（以下简称“缤丰电子科技”）。

　　从国家中小企业发展子基金旗下官方备案企业征信机构查询可知，缤丰电子科技注册地在重庆市南岸区梨花大道711号11棟1单元。执行董事兼经理为杨斌，监事为杨效丰。股东1杨斌，持股比例为99%；股东2杨效丰，持股比例为1%。

　　缤丰电子科技（含其股东、董事、监事、高级管理人员）及其关联方与公司、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

　　综上所述，本次东东东股权出售事项，不构成关联交易。

　　（2）请年审会计师中兴华所说明针对2021年期初财务数据所履行的审计或审阅程序，与前任会计师进行审计沟通的具体内容，并针对2020年保留意见涉及事项，说明在2021年审计工作中针对以前年度年报审计中存在问题所采取的审计程序、新增获取的审计证据具体情况、是否认定保留意见涉及事项已消除及其依据是否充分、发表标准无保留意见的基础。

　　会计师回复：

　　1、针对2021年期初财务数据，会计师执行了以下审计程序：

　　（1）检查期初余额反映的恰当的会计政策是否在本期财务报表中得到一贯运用，或会计政策的变更是否已按照适用的财务报告编制基础作出恰当的会计处理和充分的列报与披露；

　　（2）在征得达华智能管理层同意后，与前任注册会计师进行沟通，并获取了前任会计师的书面回函；

　　（3）与管理层沟通讨论达华智能的业务模式与经营状况，获取并查阅公司章程，验资报告，董事会决议以及企业架构图等可能影响期初余额的重要合同及协议；

　　（4）复核了前任注册会计师的审计调整汇总表，获取了有关期初余额的审计证据，具体包括：

　　①查阅前任注册会计师审计调整汇总表的所有重要审计领域；

　　②通过询问前任注册会计师，考虑前任注册会计师是否已收集充分、适当的审计证据，以支持资产负债表重要账户期初余额；

　　③复核了前任注册会计师建议的调整分录汇总表，并评价其对当期审计的影响等。

　　（5）在2021年年终审计时我们已对期初余额执行实质性分析程序，并根据审计风险对期初余额执行细节性测试，包括但不限于：

　　①针对期初货币资金余额，获取了完整的对账单，对期初余额进行了逐项核对，并通过网银核查获取期初余额相关证据；

　　②对往来余额执行账龄分析，查看资产负债表日后往来款的收款/付款情况，并对期初往来余额进行函证，对长期挂账形成的往来获取了形成及期间变动的原始资料；

　　③获取2020年度公司出口业务数据，并向管理层、治理层沟通询问企业境外业务经营模式；

　　④针对以前年度形成的固定资产、无形资产等，项目组对其进行了盘点并对期初资产的实际使用情况进行现场观察、获取形成期初资产的财务资料；

　　⑤针对存货项目，项目组在对年末存货实施监盘的基础上，将已监盘的存货数量调节至期初数量，并对期初存货项目的计价实施了测试。

　　2、初次承接达华智能年报审计后，针对该情况，项目组于2021年12月10日与公司管理层进行沟通，并在征得管理层同意后与前任注册会计师大华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了前后任沟通并寄发正式沟通函，沟通内容包括不限于：

　　（1）该公司管理层的正直诚信情况；

　　（2）大华所与该公司管理层在重大会计、审计等问题上存在的意见分歧；

　　（3）大华所向该公司治理层通报的管理层舞弊、违反法律法规行为以及值得关注的内部控制缺陷；

　　（4）大华所认为导致该公司变更会计师事务所的原因等。

　　本所于2022年1月10日收到大华所书面回函，回函结果显示不存在影响本年业务承接的事项。

　　3、在2021年审计工作中针对以前年度年报审计中存在问题所采取的审计程序如下:

　　（1）询问公司管理层该业务背景与交易模式，取得公司该业务的说明；

　　（2）获取并检查东东东公司本期与客户签署的销售协议、订货单、提货及签收单、增值税发票、并检查公司与该业务相关的银行收付款回单；

　　（3）向下游客户询证本期销售交易金额及往来余额，取得对方回函确认；

　　（4）获取并检查东东东公司与供应商签署的采购协议、订货单、提货及签收单、增值税发票、并检查公司与该业务相关的银行收付款回单；

　　（5）获取并检查东东东与最终供应商签署的佣金协议及佣金结算确认函，根据佣金协议重新测算佣金金额，并检查东东东公司向最终供应商开具的佣金增值税专用发票；

　　（6）向该业务链中的最终供应商函证本期销售返佣金额；

　　（7）查阅同行业类似业务毛利率，并与公司贸易业务直接产生的毛利与佣金比率进行比较；

　　（8）检查最终供应商及客户近两年纳税申报表，判断其自身规模与交易规模是否匹配；

　　（9）对最终供应商、资金提供方及客户进行访谈，实地走访，了解并确认交易的相关细节内容及商业实质；

　　（10）重新对客户收入合同及订货单、验收单金额进行计算，与账面收入进行对比核实；

　　（11）将上期客户签订销售合同中价格结合当时交易商品市场价格进行对比；

　　（12）获取并抽样查验交易商品相关串码明细、公开查验串码信息，核实商品交易实物流通过程；

　　（13）查验东东东公司及达华智能2021年的总账和明细账，证实期后有无佣金收入冲回或向其他供应商及向客户返佣的情况。

　　综上, 会计师认为上期非标意见涉及事项影响已消除。

　　（3）请公司补充说明东东东2020年及2021年1-7月销售采购以及返佣情况。

　　东东东2020年及2021年1-7月销售采购情况：

　　单位：万元

　　■

　　单位：万元

　　■

　　东东东贸易业务返佣情况表：

　　单位：万元

　　■

　　■

　　2、报告期内，你公司实现营业收入22.41亿元，同比增长5.97%；实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）-5.14亿元，同比下降2,656.65%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）-4.3亿元，经营活动产生的现金流量净额为3.66亿元。截至2021年12月31日，你公司合并资产负债表中未分配利润-14.15亿元，实收股本总额11.47亿元。

　　（1）请结合行业周期、营业收入结构变化、收入确认政策、成本费用变动情况、盈利模式及毛利率等因素，详细说明公司营业收入增长而净利润及扣非后净利润大幅下降的原因及合理性。

　　公司回复：

　　1、业务层面影响

　　营业收入结构变化情况

　　单位：万元

　　■

　　占公司营业收入或营业利润10%以上毛利情况

　　2021年度

　　单位：万元

　　■

　　占公司营业收入或营业利润10%以上毛利情况

　　2020年度

　　单位：万元

　　■

　　2021年电视机主板及智能显示类营业收入占比较2020年下降5.8%，营业收入较上期下降2,652.38万，变动比例-1.53%。 2021年电视机主板及智能显示类毛利率较2020年下降5.68%，主要是2021年因国际经济环境问题，芯片、面板及上游材料产能稀缺，价格上涨，对公司利润产生重大影响。

　　2021年系统集成类营业收入占比增长8.22%，营业收入较上期增加2.03亿，变动比例116.61%。2021年公司持续深耕“一网一屏”战略，一网收入有较大程度的增长。因为业务拓展，自有产能未完全配足，部分系统集成类项目采用技术外包形式进行开发，毛利率相比原有模式毛利率下降较大。2021年系统集成类毛利率较上期减少10.18%。2021年技术外包及现有产能系统集成类营收、毛利情况如下表：

　　单位：万元

　　■

　　因此，营业收入增长5.97%主要是系统集成营业收入的大幅增加引起，但电视机主板及智能显示类营业收入占比仍占主导地位，受制于上游材料的大幅涨价，虽然整体营业收入有一定的增长，但毛利较上期减少9,306.39万，变动比率-33.60%。

　　2、公司聚焦“一网一屏”战略，优化产业配置，关停并转战略转型前的老旧产业以及部分金融资产，整合处置资产过程产生2,244.00万元的处置损失。在关停并转老旧产能过程中，共有7家公司主体科学安置、有序遣散员工人数合计111人，依法依规补偿被解合人员遣散金合计838.35万元。

　　3、融资规模虽然有较大程度的减小，但融资成本高，利息支出合计8,857.14万元。

　　4、根据《企业会计准则第8号-资产减值》及相关会计政策规定，基于谨慎性原则，计提减值合计21,820.50万元。

　　①信用减值损失明细如下：                                    单位：万元

　　■

　　②资产减值损失明细如下：                                    单位：万元

　　■

　　5、以前年度投资的其他非流动金融资产公允价值变动产生损失5,731.65万元。

　　非流动金融资产公允价值变动损益明细表如下：                  单位：万元

　　■

　　基于以上原因，2021年度营业收入虽然增长，但净利润大幅下降。2021年度非经常性损益-8,391.69万元,故扣非净利润也相应下降。

　　（2）你公司扣非后净利润已连续四年为负。请结合产品销售情况、信用政策、会计核算方法等，结合近三年主营业务盈利能力和非经常性损益情况，说明你公司是否对非经常性损益存在重大依赖，如是，请充分提示风险。

　　公司回复：

　　近三年主要利润相关数据情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　近三年主营业务收入情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　近三年，电视机主板及智能显示类以客户收货验收作为收入成本确认时点；电子标签国内业务以客户验收作为收入成本确认时点，出口业务以出口报关作为收入成本确认时点；项目开发类系统集成业务2019年按风险报酬转移时点分段确认收入，2020年后施行新收入准则，控制权转移时点即终验作为收入确认时点，系统集成业务收入成本确认时点虽有变动，但不构成重大影响。近三年信用政策无重大不利变动。

　　近年来，国际政治及经济环境动荡加剧，新冠疫情在全球蔓延，极大的限制了全球范围内经济活动的开展，全球经济遭受巨大冲击。公司上游材料产能稀缺，价格上涨，公司业务承受了一定压力，但公司主营业务收入保持相对稳定，公司对于非经常性损益不存在重大的依赖性。

　　2021年归属于上市公司股东的扣非归母净利润-43,039.01万元，其中信用减值损失及资产减值损失-22，054.16万元。扣除减值损失后2021年扣非归母净利润为-20,984.85万元，同比2020年减少亏损3,528.45万元。同时，2021年融资费用较2020年减少6,352.31万元，融资结构得到进一步优化。通过处置非战略方向子公司，加强研发立项管控，研发费用同比减少1,646.45万元。

　　2021年，公司将继续围绕“一网一屏”战略，优化产业结构，聚焦主营，关停并转老旧产能，强化内部管理，精简人员，优化资源配置，强化研发成果转化及降本降费措施。

　　随着福米产业园建设的进行，公司将依托公司目前的显示主板研发、制造能力以及深耕的客户资源建立以偏光片贴合、板卡模组为基础的产业汇集与融合，并向大屏产业链上游、下游进一步拓展，打造园区大屏生产的集中产业链，获取更为广阔的商机与效益，加快产业升级。

　　公司将持续一网业务的深化改革，强化各一网方向子公司的资源互补和协同，夯实一网发展战略，通过卫星及地面通信资源、物联网智慧终端设计制造、ICT行业智慧应用，整合通信运营商、设备生产商、应用服务商等上下游产业。

　　3、报告期内，你公司通讯和电子设备制造业共实现营业收入18.07亿元，同比下降3.96%，年报显示，你公司主营卫星互联网和互联网电视产业，在印度尼西亚、马来西亚等国已获得通讯牌照及运营实体，拥有稀缺的Ka高通量卫星轨位；你公司取得多项技术专利成果和行业资质证书、许可证书，为全球约三分之一的电视机制造商、网络电视供应商提供产品及解决方案。

　　（1）请说明你公司在印度尼西亚、马来西亚等国获得通讯牌照及运营实体的时间、取得方式、有效期、许可业务内容、相关业务的经营模式及盈利模式，报告期内上述海外通讯业务的营业收入及应收账款的具体金额、应收账款对应的期后回款情况、主要合同签订及执行情况等；如尚未开展具体业务的，请结合市场规模、竞争态势、目前尚未开展业务的具体原因及主要障碍、解决方式等，说明预计投入运营时间及效益。

　　请年审会计师说明就上述业务的真实性所执行的审计程序及获取的审计证据。

　　公司回复：

　　截至目前，我公司已取得的通信牌照和许可如下：

　　1、 通过下属全资福建海天丝路卫星科技有限公司于2019年10月取得中华人民共和国工信部颁发《增值电信业务经营许可证》（编号：A2B1-20195383）,批准在中国范围内开展国内甚小口径终端地球站通信业务和互联网接入服务业务（为上网用户提供互联网接入服务），有效期至2024年10月。

　　2、通过下属全资塞浦路斯星轨公司（ASEAN Kypros Satellite Ltd.）于2015年12月取得塞浦路斯交通通信部电信管理局颁发《塞浦路斯共和国轨道资源使用权证》（编号：SAT.AUTH-05）,批准独家使用89.5°E和90°E等频率轨位资源。有效期至2040年7月。

　　3、通过参股斯里兰卡SupremeSAT卫星公司于2013年5月取得斯里兰卡共和国总统签发《通信系统运营牌照》，批准在斯里兰卡境内开展空间电台使用、维护、运营服务；提供空间无线电通信服务，包括：为本土或国外运营商发射空间电台，提供空间电台使用、维护、运营服务，国际传输服务，测控服务，电信港运营服务和海事通信服务等；有效期至2023年5月。

　　4、通过参股马来西亚SP卫星公司（原名ASN卫星公司）于2016年10月取得马来西亚通信与媒体部颁发《通信网络设施牌照》（编号：NFP/I/2000/281）和《通信网络服务牌照》（编号：NSP/I/2000/274），批准在马来西亚境内开展包括卫星地球站、固定网络和光缆、无线通信传输、卫星测控站、信关站、空间电台、铁塔等通信基础设施和通信网络服务；有效期至2026年10月。

　　5、相关业务的经营模式及盈利模式：

　　高轨卫星投入运营前，主要通过向卫星公司采买流量，为海船人员提供通讯服务。高轨卫星投入运营后，海丝卫星公司将成为卫星通讯运营商，以高通量卫星覆盖做接入服务运营为基础做卫星互联网接入运营。基于卫星宽带互联网的4/5G基站回传业务、宽带互联网接入、企业互联网业务、航空互联网接入以及海事互联网通信服务市场潜力巨大。并且随着互联网基础设施以及基于互联网的OTT业务的加速发展，宽带卫星的应用市场也越来越多。从相关通信咨询机构报告材料显示市场规模来看，到了2027年高通量卫星将会成为亚洲地区主要的卫星容量供给手段，占到区域需求的90%以上的份额。BRSAT-1高通量卫星主要以宽带业务（Mbps）和流量（MB）两种产品进行销售。

　　宽带业务包括为个人提供互联网服务、为企业提供专网服务、为偏远地区提供卫星互联网接入、远程教育、远程医疗等等，也可以与在覆盖区内具备带宽销售能力的机构和企业合作，由他们利用自身的市场和销售资源进行转售。此外，宽带业务也为海洋卫星通信提供了便利条件，可以使得渔船、游轮、货轮等多种船只，在海上保持与陆地的通信和使用高速互联网服务。

　　流量（MB）主要针对的是航空机载卫星通信方面，通过各航空公司向覆盖区内航线飞机上的乘客提供空中互联网服务来获得收入。海丝公司还可以事先与航空公司达成合作，乘客在飞机上使用机载娱乐平台等服务，通过媒体广告、电商分账、游戏分发等方式来获得后向增值收入。

　　6、目前尚未开展业务的具体原因及主要障碍、解决方式等，及预计投入运营时间及效益。

　　（1）卫星通讯业务收入分布情况

　　报告期内卫星通讯业务收入均来自下属福建海天丝路卫星科技有限公司（简称“海丝卫星”）。目前，海丝卫星主要业务收入来自高通量卫星互联网海洋宽带接入服务。其他境外公司均为参股，不合并报表。海外卫星互联网服务收入还未实现。

　　报告期，高通量卫星互联网海洋宽带接入服务收入、毛利、往来款情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　因高轨卫星报告期内尚未发射并投入运营，高通量卫星互联网海洋宽带接入服务主要是通过向天线设备厂商采购天线设备，向卫星公司采购流量，为船东及船员提供海上流量通讯服务，船东及船员预缴不定期限的流量使用费用。收入按照流量服务期间分期确认，营业成本中流量成本按照当年购买可供使用的流量确认，设备按照装船设备的年限按月折旧，施工人工成本按实际装船的人工支出计量。2021年首年形成收入，累计收到流量款项合计1,181.44万元，按权责发生制确认收入471.28万元，因休渔期固定成本的支出，故2021年此业务毛利润为负。随着业务的深入发展，该业务的盈利能力将逐步得到体现。

　　（2）尚未开展业务具体原因及主要障碍

　　海外卫星互联网服务尚未开展的主要原因及主要障碍如下：

　　公司计划部署投入运营的高轨卫星目前尚在合同和技术方案调整阶段，同时“海丝”沿线国家和地区肆虐的新冠疫情严重阻碍了公司海外业务的开展。

　　（3）解决方式及预计投入运营时间及效益

　　由于地球静止轨道的独特性，只有部署高轨卫星并投入运营，才能真正发挥出轨道资产的黄金价值。2020年9月份，我公司启动与中国航天科技集团公司下属中国长城工业集团公司就发射“一带一路”Ka高通量卫星（BRSAT-1）研制采购计划，并签署意向协议。

　　截至目前，已与中国长城工业集团完成BRSAT-1卫星技术方案设计和商务合同谈判。目前仍在完成最后的合同和技术方案调整工作。待合同正式批准生效后，卫星计划将2025年初发射、2025年底前投入使用。以上框架合同已经确定，目前就细节等正在协商沟通，公司也将及时履行审计程序及信息披露义务。

　　“一带一路”宽带卫星（BRSAT-1）项目预计需资金总投入约10.5亿元。按照最新的卫星扩容设计方案，卫星设计总带宽为12GHZ，寿命15年，主要覆盖东南亚、南亚、印度洋等“海上丝绸之路”国家和地区。按照卫星年带宽资源出租率75%计算，年卫星运营收入约为9亿元。卫星在轨运行3-4年后即可收回成本。此外，凭借该卫星资源及前期在“海丝”国家和地区的运营布局优势，海洋卫星互联网接入服务规模：按照农业农村部渔船升级改造“宽带入海”工作规划部署，以福建省为首的沿海各省将在未来2-3年内对中国沿海3-5万艘近海大中型渔船和约3000艘远洋渔船配备安装高通量宽带卫星互联网装备和服务；此外，公司将在“十四五”期间，响应国家战略，继续深入开发以印尼为代表的东南亚国家海洋宽带卫星互联网市场，利用3-5年时间为印尼等东南亚海洋国家5-10万条大中型近海渔船和其他各类型船舶提供宽带卫星通信服务。

　　截止2021年12月31日，C端用户实现2453户，宽带入海船只数达到289艘，宽带入海用户数达到735户。预计至2025年，C端用户实现25000户，宽带入海用户数达到15000户，实现公司“一网一屏”的产业转型。

　　专业术语备注：

　　※高轨卫星：高轨道卫星指的是位于赤道上方35800km的地球静止轨道同步卫星。在这个高度上，一颗卫星几乎可以覆盖1/3个半球，形成一个区域性通信系统，该系统可以为其卫星覆盖范围内的任何地点提供服务。高轨卫星单星质量和体积都远大于低轨卫星，通信能力较强。高轨卫星相对的劣势在于单星建造成本和火箭发射成本高，建造周期长，发射存在一定风险性，但高轨高通量卫星采用了频率复用技术后，卫星系统带宽和容量都比传统卫星都大大提高，且终端用户天线口径显著降低，其使用资费也大大降低。

　　※低轨卫星：一般指的是距地面高度在500-2000公里的太阳同步轨道或倾斜轨道卫星。低轨星座通常由分布于若干轨道平面上卫星构成。卫星形成的覆盖区域在地面快速移动。低轨星座相对的优势在于，单星制造成本低、部署快、网络时延低。低轨星座中通信地面站建设和运维成本高，在星座设计和系统投资上花费巨大。卫星发射成本、轨道转移、在轨姿态控制以及空间环境的特殊性带来的热控、微放电、无源交调、低压放电等特殊设计及严苛的可靠性要求，技术极其复杂。此外低轨卫星高速移动，带来时间同步跟踪性能、频率同步跟踪、移动性管理、调制解调性能等更多挑战。而在绝大部分的频率使用上，按照国际电信联盟规则规定，低轨星座要保护高轨卫星不能对高轨卫星造成干扰，从而在干扰控制方式上对低轨星座带来巨大难题，其使用受到限制。

　　※稀缺资源：轨位频率资源是不可再生的自然资源，国际电信联盟对于频率的划分和使用有着明确、严格的规定，所有国家的使用者均需要按照先登先占的原则进行使用，先来者具有领先的使用地位。公司所拥有的89.5°E以及90°E等轨位的排他性使用权持续到2047年，且地位优于后来者。

　　会计师回复：

　　我们对上述业务的真实性所执行的审计程序如下：

　　（1）对公司特许经营权业务项目对应的业务流程进行了解，评估并测试相关业务内部控制的设计及运行是否有效；

　　（2）查询了解卫星产业的相关宏观政策，并与管理层讨论卫星轨位特许经营相关业务未来的业务发展规划；

　　（3）检查公司卫星轨位特许经营权业务发展计划相关的协议条款，评估管理层对该等业务所作的判断是否合理；

　　（4）了解作为股权投资斯里兰卡卫星通信公司的管理和实际运营情况；

　　（5）通过国际电信联盟查询渠道查询所持轨位权的归属情况及保轨完成后出具的轨位运行正常证明文件等、并检查其他运营牌照的真实性。

　　基于已获取的审计证据及已实施的审计程序，我们认为达华智能尚未开展海外业务，其拥有的上述牌照、特许经营权真实存在。

　　（2）报告期内，你公司电视机主板及智能显示类产品实现营业收入17.08亿元，同比下降1.53%，毛利率4.38%较上年下降5.68个百分点。请列表说明报告期内上述业务的主要客户、销售额及占营业收入的比重、销售量，并结合毛利率变化、营业成本的主要构成，具体分析上述业务的盈利能力，业绩下滑是否具有可持续性。

　　公司回复：

　　1、2021年与2020年前五客户销售额、销售额及占电视机主板及智能显示类产品营业收入的比重、销售量，明细如下：

　　■

　　2、主营业务成本结构占比如下：

　　■

　　（注：主营业务成本构成中，原材料占绝大部分。）

　　电视机主板及智能显示类产品毛利率较大下降的原因主要是国际经济环境变化，芯片、面板等核心材料产能稀缺，价格上涨，销售单价的部分上涨无法覆盖成本单价的大幅上涨所致。

　　疫情反复及原材料供应紧张不会长时间持续，同时公司将从优化销售策略，强化研发成果转化，加大提升成本控制力度，业务盈利水平将会得到提升。同时与福米产业园建设形成协同，调整打法，拓宽业务范畴，逐步完成产业优化与升级。业绩下滑不具有可持续性。

　　（3）报告期内，你公司境外销售实现营业收入3.6亿元，同比增长66.74%。请结合境外销售商品的主要类别、出口地区、销售模式、收入确认政策、主要客户及近年来的交易情况，说明报告期内境外销售收入增长的原因及合理性。

　　请年审会计师说明就公司境外销售业务所执行的审计程序及获取的审计证据及其充分性，并对境外销售金额及核查结论等发表明确意见。

　　公司回复：

　　2021年公司境外销售收入3.6亿元，比2020年增长66.74%，主要是因为香港地区的电视机主板材料销售收入的增长。

　　2021年及2020年香港主板材料销售情况：

　　■

　　2021年及2020年主要境外客户交易情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　单位：万元

　　■

　　2021年原材料销售增长较多原因如下：部分原材料交货周期相对比较长，我司会在上年末向供应商给出确定的采购需求订单，到交货期后我司需按订单将对应原材料按期采购入库。2020年年末，部分原材料供货紧张，且价格上涨，我司预估做了部分战略备料，2021年，由于疫情和市场大环境变化，部分备料未能如期接到对应的客户订单，我司将此部分原材料在香港地区进行了销售，以提高整体资产的周转率，加快库存周转。

　　会计师回复：

　　我们对达华智能境外销售业务所执行的审计程序如下：

　　（1）向公司负责人了解公司存在的主要外销业务贸易模式，获取公司区分贸易方式的外销收入明细表，检查业务分类及销售收入数据是否准确；

　　（2）查阅报告期内公司与主要客户销售框架协议、订单以及关于贸易模式的其他约定，了解选择该种外销贸易模式的原因；

　　（3）对销售业务中关于买卖双方应承担的义务进行分析，判断主要风险转移时点；检查报告期各期收入确认方法、时点是否保持一惯性，是否存在随意调节变动的情况；

　　（4）检查该类外销贸易业务相关的销售合同、销售单、发运凭证、验收单、期后回款单据等；

　　（5）检查被审计单位与主要客户之间的往来函件，如有关发货、对账、催款等事宜的函件，并独立寄发询证函函证期初、期末余额及本期交易额。

　　基于已获取的审计证据及已实施的审计程序，我们未发现公司报告期内境外销售收入增长是不真实、不合理的。

　　4、报告期末，你公司流动负债23.83亿元，占流动资产的153.93%，资产负债率为68.72%。请结合债务水平、可动用货币资金余额、运营资金周转安排、投融资安排等，说明你公司现有可支配的货币资金能否满足日常经营需要，并结合现金流情况、资本性支出、偿债及融资安排等分析是否存在流动性风险及债务违约风险。

　　公司回复：

　　1、报告期末流动负债主要包括电视机主板及智能显示类采购款、短期借款、一年内到期的长期借款以及应付及预收的股权收购款及利息等。

　　2、报告期末公司流动比率64.97%，货币资金余额为 5.52 亿元，其中受限资金0.38亿，可动用货币资金余额5.14亿元。仍然存在一定程度的流动性压力，公司将会在既定的管理层经营计划大目标下，通过以下措施改善流动性问题：

　　（1）继续优化融资结构；

　　2021年期末融资结构

　　单位：万元

　　■

　　2021年期末融资余额合计6.88亿较上期末融资余额减少3.92亿元。本期末短期借款占比50.43%，较上期末减少18.03%，长期借款占比49.57%，较上期末增加18.03%。融资结构得到优化，公司将持续优化融资结构，增加长期借款占比，缓解短期还贷压力。

　　（2）加大应收账款的催收力度，本期末应收账款账面余额5.10亿元、占用大量流动性资金。

　　（3）加快存货周转率，减少资金占用，本期末存货账面价值3.43亿元。

　　（4）继续引入供应链公司，对于大额的原材料与商品采购采取委托采购方式，减少项目采购的资金压力。

　　（5）处置非核心资产回收资金。

　　3、重大资本性投资

　　2021年，公司对外披露《关于投资福米产业园建设项目的公告》及《关于投资建设办公生产综合裙楼的公告》，福米产业园总投资约30.33亿，办公生产综合裙楼估算总投资不超过2.3亿元。

　　福米产业园建设资金来源如下：

　　（1）14 亿注册资本金：股东福州新区开发投资集团有限公司、福州市长乐区城市建设投资控股有限公司为国资背景企业，资金能力可以信任。公司资本金来源如下：

　　①经营所得资金：公司将通过应收账款的回款资金，补充至福米产业园的建设项目中。

　　②出售资产所得资金：公司正着力战略转型，致力于“一网一屏”，陆续剥离不符合长期战略规划相关资产，出售资产所得资金补充至福米产业园建设项目中。

　　（2）银团融资

　　目前公司在积极有效的对接银行，并已进入实质资料提交阶段。通过银团的融资，预计可解决剩余投资及营运资金的资金缺口。

　　（3）资本化运作引入战略投资者

　　本项目得到了行业战略投资者的充分肯定，有计划通过引入战略投资者进一步优化股权结构，为项目的发展提升助力。

　　办公生产综合裙楼建设资金来源如下：

　　①经营所得资金；

　　②出售资产所得资金；

　　③银行借款资金。

　　流动性风险及债务违约风险提示：

　　若公司长期借款融资授信放贷审批不通过，或公司未能及时处置非核心资产回收资金，公司仍存在流动性风险，从而导致债务违约风险。

　　5、报告期内，你公司处置了所持有100%股权的子公司武汉世纪金桥安全技术有限公司、广州圣地信息技术有限公司、中山恒达智能科技有限公司及东东东公司。

　　（1）请列表说明上述交易的交易对手方情况、是否为关联方、标的资产的评估价值及出售价格、截至目前相关股权转让款的支付情况及是否符合协议约定、你公司是否存在为上述子公司提供担保或财务资助的情况。

　　公司回复：