一、新增2022年度筹资预计额度

　　公司于2022年1月14日召开2022年第一次临时股东大会审议通过《关于年度贷款预计总额及担保方案的议案》，2022年度，公司及合并报表范围内子公司预计带息负债筹资及其他筹资总额不超过324,113万元。具体请见公司于2021年12月29日、2022年1月15日披露的《贵州振华新材料股份有限公司第五届董事会第十九次会议决议公告》《贵州振华新材料股份有限公司2022年第一次临时股东大会决议公告》。

　　现由于业务发展需要，公司拟新增筹资额度262,000万元，新增后预计带息负债筹资及其他筹资总额为586,113万元。截至2022年5月31日，公司筹资余额为人民币296,404.44万元。

　　二、担保情况概述

　　（一）担保基本情况

　　公司于2022年1月14日召开2022年第一次临时股东大会审议通过《关于年度贷款预计总额及担保方案的议案》，公司在贵阳新材和义龙新材申请信贷业务及日常经营需要时为其提供担保，担保总额不超过人民币394,500万元。具体请见公司于2021年12月29日披露的《贵州振华新材料股份有限公司关于2022年度对外担保额度预计的公告》。

　　现由于业务发展需要，拟新增担保额度163,000万元，新增后担保总额为557,500万元，具体调整见下表。同时，两个子公司的担保额度可以互相调剂。

　　■

　　实际贷款及担保发生时，担保金额、担保期限、担保费率等内容，由公司和贵阳新材或义龙新材与贷款银行等金融机构在以上额度内共同协商确定，相关担保事项以正式签署的担保文件为准。担保项下银行授信的用途，应符合公司经批准的经营计划，并根据《公司章程》和相关制度规定，履行审议程序并获得相应批准。公司及子公司在额度范围内签署融资及担保协议、申请贷款（含担保方案）、开具承兑汇票（含担保方案），开立信用证（含担保方案）、出具保函（含担保方案）或其他原因形成一系列债务时，公司将不再就每笔债务（含担保方案）另行召开股东大会、董事会，授权融资主体的法定代表人根据实际情况签署具体法律文件。

　　（二）本担保事项履行的内部决策程序

　　本事项已经公司第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第十五次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

　　公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见。

　　三、被担保人基本情况

　　（一）基本情况

　　■

　　（二）最近一年又一期财务报表数据

　　单位：万元

　　■

　　注：2022年3月31日及2022年1-3月的数据未经审计。

　　（三）被担保人与上市公司关联关系或其他关系

　　贵阳新材和义龙新材均为公司全资子公司。

　　四、担保协议的主要内容

　　公司上述计划新增担保总额仅为公司拟提供的担保预计额度。实际业务发生时，担保金额、担保期限、担保费率等内容，由公司及子公司贵阳新材、义龙新材与贷款银行等金融机构在以上额度内共同协商确定，相关担保事项以正式签署的担保文件为准。

　　五、专项意见说明

　　董事会认为：本事项是为满足公司全资子公司贵阳新材、义龙新材日常经营和业务发展资金需要，保证其业务顺利开展，符合公司的发展规划。公司子公司生产经营稳定，无逾期担保事项，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　监事会认为：经审议，公司关于新增筹资预计总额及担保方案的事项是为了满足日常生产经营的需要，属正常商业行为，本次担保对象均为公司合并报表范围内的子公司，主要为满足其业务发展需要，有利于促进子公司的持续稳定发展，提高其经营效率和盈利能力。公司对上述担保对象具有绝对控制权，且被担保对象经营稳定，资信状况良好，具备相应偿债能力，公司对其提供担保风险可控。本次担保事项符合公司整体利益，对公司的正常经营不构成重大不利影响，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况，不存在损害上市公司、股东利益的情形。因此，监事会同意本议案。

　　独立董事认为：经审议，公司本次新增年度贷款总额及担保方案的预计是基于对目前公司及子公司实际情况的合理预估，符合公司2022年度发展计划；所列额度内的被担保对象均为公司纳入合并报表范围的全资子公司，公司对被担保公司具有控制权，各公司正常、持续经营，风险总体可控，不存在损害公司及股东利益特别是中小投资者利益的情形。因此，同意公司关于新增年度贷款预计总额及担保方案的议案，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　保荐机构核查意见：公司新增对外担保额度已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的程序，尚需提交公司股东大会审议。相关决议程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等有关法律法规及《公司章程》的规定。

　　公司新增对外担保额度是为满足公司全资子公司贵阳新材、义龙新材日常经营和业务发展资金需要，保证其业务顺利开展，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。

　　综上，本保荐机构对上市公司新增对外担保额度事项无异议。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2022年5月31日，上市公司及其控股子公司对外担保余额为171,858.78万元，均为上市公司对全资子公司提供的担保，上述数额占上市公司最近一期经审计净资产和最近一期经审计总资产的比例分别为58.71%和24.72%。截至本公告披露日，公司及子公司不存在为合并报表范围外第三方提供担保的情况。公司无逾期担保的情况，涉及诉讼的担保金额为0元。

　　七、上网公告附件

　　被担保人的基本情况和最近一期的财务报表

　　特此公告。

　　贵州振华新材料股份有限公司董事会

　　2022年6月13日

　　证券代码：688707        证券简称：振华新材         公告编号：2022-025

　　贵州振华新材料股份有限公司

　　关于与中国电子财务有限责任公司签署《2022年至2025年全面金融合作协议》暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　贵州振华新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟与关联方中国电子财务有限责任公司（以下简称“中电财务”）签订《2022年至2025年全面金融合作协议》。根据该协议，中电财务在其经营范围许可的范围内，为公司及所属子公司提供有关金融服务，包括但不限于资金结算、授信融资、银行承兑汇票贴现等其他金融服务。其中，综合授信额度、资金结算余额上限均为20亿元，有效期三年。

　　就中电财务为公司提供的金融服务，公司原预计2022年将在不超过1,500万元额度内支付财务费用，本次预计新增财务费用1,000万元，新增后将在不超过2,500万元额度内支付财务费用。

　　公司于2022年6月13日召开第五届董事会第二十二次会议，第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于与中国电子财务有限责任公司签署<2022年至2025年全面金融合作协议>暨关联交易的议案》。公司独立董事对本议案发表了事前认可意见以及同意的独立意见。公司关联董事侯乔坤、向黔新、王敬、朱枝勇已对此议案回避表决。根据有关规定，本议案还需提交股东大会审议。

　　本次协议签订对手方为公司关联方，构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不存在重大法律障碍。

　　本次关联交易对上市公司的影响：本次关联交易公平、公正、公开，有利于公司正常业务的持续开展，不会对关联方形成依赖。

　　一、关联交易概述

　　公司于2022年1月14日召开的第一次临时股东大会审议通过的《关于2022年度日常关联交易额度预计的议案》，就中电财务为公司提供的金融服务，综合授信额度不超过10亿元，其他金融服务按照双方签署的协议执行。就中电财务为公司提供的金融服务，公司2022年将在不超过1500万元额度内向中电财务支付财务费用。

　　现由于业务发展需要，公司拟与关联方中电财务签订《2022年至2025年全面金融合作协议》。根据该协议，中电财务在其经营范围许可的范围内，为公司及所属子公司提供有关金融服务，包括但不限于资金结算、授信融资、银行承兑汇票贴现等其他金融服务。其中，综合授信额度、资金结算余额上限均为20亿元，有效期三年。本协议生效后，双方原已签署的综合金融服务协议自动终止。就中电财务为公司提供的金融服务，公司预计新增财务费用1,000万元，新增后公司2022年将在不超过2,500万元额度内支付财务费用。

　　二、关联交易履行的审议程序

　　2022年6月13日，公司召开第五届董事会第二十二次会议，第五届监事会第十五次会议，审议了《关于与中国电子财务有限责任公司签署<2022年至2025年全面金融合作协议>暨关联交易的议案》，关联董事侯乔坤、向黔新、王敬、朱枝勇按照有关规定回避了表决，其余非关联董事一致同意该项关联交易议案。

　　本次关联交易事项还须公司股东大会批准，关联股东中国振华电子集团有限公司、中电金投控股有限公司、深圳长城开发科技股份有限公司、向黔新、王敬等与本议案存在关联关系的股东将回避表决。

　　三、关联方介绍与关联关系

　　（一）关联方的基本情况

　　企业名称：中国电子财务有限责任公司

　　企业性质：有限责任公司

　　成立时间：1988年4月21日

　　法定代表人：郑波

　　注册资本：175,094.3万元

　　住所：北京市海淀区中关村东路66号甲1号楼二十、二十一层。

　　经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；有价证券投资。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　主要股东及持股比例：

　　■

　　中电财务为中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子”）控股的核心企业之一，是获得中国银行保险监督管理委员会认可并接受其监管，遵照《企业集团财务公司管理办法》开展金融业务的合法金融机构。

　　最近一年又一期的主要财务数据：

　　单位：万元

　　■

　　注：2022年1-3月、2022年3月31日数据未经审计。

　　（二）与公司的关联关系

　　本公司实际控制人与中电财务控股股东同为中国电子。

　　（三）履约能力分析

　　中电财务依法存续且正常经营，具备良好履约能力。公司将就上述交易与中电财务签署协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

　　四、关联交易协议的主要内容

　　（一）签署双方

　　甲方：贵州振华新材料股份有限公司

　　乙方：中国电子财务有限责任公司

　　（二）金融合作之基本范围

　　在遵守国家法律法规和金融机构运营规则的前提下，乙方向甲方提供的服务包括办理财务和融资顾问、信用签证及其它相关的咨询、代理服务；协助甲方收付交易款项；经批准的保险代理业务；对甲方提供担保；委托贷款及委托投资服务；为甲方办理票据承兑及贴现服务；办理甲方成员单位之间的内部转账及相应的结算、清算方案设计；存款服务；对甲方办理贷款及融资租赁在内的金融服务。具体如下：

　　1.乙方为甲方办理资金结算业务，协助甲方实现交易款项的顺畅收付，具体包括但不限于以下结算业务品种：交易资金的收付、外汇结售汇、吸收存款并办理定期存款、通知存款、协定存款等。乙方应为相关企业安装网银系统、定期提供对账单，对资金结算流量和结余量达到一定规模的相关企业提供资金结算专用电脑等。

　　2.乙方按照信贷规则向甲方提供授信融资，促进甲方生产经营稳定发展。本协议项下授信额度的使用范围包括但不限于以下授信融资品种：本外币贷款、对外担保、融资租赁、商业承兑汇票承兑和贴现、应收账款保理、保函等。

　　3.乙方为甲方提供资金管理、银行承兑汇票贴现、委托代理、开立资金证明、贷款承诺、一般性策划咨询以及专项财务顾问等其他金融服务。

　　（三）金融合作之具体内容

　　1.甲方应按法律法规及相关上市规则的规定履行决策审批程序及信息披露义务。经综合考虑甲方相关企业财务状况、现金流状况、经营发展需要等实际情况，乙方拟在本协议生效后三年内给予甲方如下的资金结算余额和综合授信额度，额度期限内，额度可循环使用，但额度内各种授信品种余额合计不得超过综合授信额度金额，根据授信额度制定如下的结算额度：

　　■

　　2.甲方可自行选择将一部分可用的现金存款存入乙方，另外一部分存入商业银行来分散资金风险。甲方在乙方的每日存款余额最高不超过20亿元人民币，甲方在乙方的结余资金，乙方保证按照甲方指令及时足额解付，并按不低于同期境内商业银行的存款利率计付存款利息。乙方按照日积数计算法计息，按季结息。

　　3.甲方在乙方取得的融资，乙方按总体不高于同期境内商业银行的同类型贷款利率计收贷款利息。乙方按照日积数计算法计息，按季结息。

　　4.因甲方向第三方申请授信融资需要乙方提供担保的，乙方收取的担保费用标准不高于同期境内商业银行对外担保所收取的担保费用标准。

　　5.乙方向甲方提供资金管理、委托代理、保函、资金证明、贷款承诺等其他金融服务，收取的费用标准不高于同期境内商业银行所收取的同类费用标准。

　　6.乙方免予收取甲方在乙方进行资金结算的资金汇划费用，免予收取乙方为甲方开立询证函的费用，免予收取乙方为甲方提供的一般性策划咨询服务费用，但专项财务顾问项目除外。

　　7.乙方充分利用金融资源优势和金融专业优势，为甲方成功发行企业债券、发行中期票据专项融资提供财务顾问及组织承销专项服务，乙方就此类专项财务顾问服务收取的费用标准不高于同期境内金融机构所收取的费用标准。

　　8.甲方同意在（三）1款设定之上限额度内，同等条件下最大限度优先使用乙方的金融服务。在使用乙方金融服务前，甲方有权通过了解市场情况来确认乙方提供的合作条款是否优于或不差于独立的第三方提供的金融服务。

　　9.如甲方需乙方提供上述服务，双方应另行协商并签署具体协议进行约定。

　　（四）双方的陈述和保证

　　1.甲方的陈述和保证

　　（1）甲方是依法成立的股份有限公司，具有独立的企业法人资格，现持有有效的企业法人营业执照；

　　（2）甲方一直依法从事经营活动，并未从事任何超出法律规定的营业范围的活动；

　　（3）甲方已获得为签署本协议及履行一切本协议项下的义务所需的内部授权，签署本协议的是甲方的法定代表人或授权代表，并且本协议一经签署即对甲方具有约束力；

　　（4）甲方签署本协议或履行其在本协议项下的义务并不违反其订立的任何其他协议、公司章程或法律法规。

　　（5）甲方将指派专门机构和人员对存放于乙方的资金风险状况进行动态评估和监督，并制定有关的风险处置预案。

　　2.乙方的陈述和保证

　　（1）乙方是依法成立的有限责任公司，具有独立的企业法人资格，现持有有效的企业法人营业执照；

　　（2）乙方一直依法从事经营活动，并未从事任何超出法律规定的营业范围的活动；

　　（3）乙方已获得为签署本协议及履行一切本协议项下的义务所需的内部授权，签署本协议的是乙方的法定代表人或授权代表，并且本协议一经签署即对乙方具有约束力；

　　（4）乙方签署本协议或履行其在本协议项下的义务并不违反其订立的任何其他协议、公司章程或法律法规。

　　（5）乙方保证严格按照中国银保监会颁布的财务公司风险监控监测指标规范运作，资产负债比例、流动性比例等主要的监管指标应符合《企业集团财务公司管理办法》第三十四条的规定及中国银保监会的要求。

　　（6）发生可能影响乙方正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项应及时通知甲方，甲方有权中止、终止乙方的服务。

　　（7）乙方发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项时，立即通知甲方并采取应急措施。

　　（8）乙方章程第二十条规定：乙方大股东中国电子信息产业集团有限公司承诺，当乙方出现支付困难的紧急情况时，按照解决支付困难的实际需要，增加相应的资本金。

　　（9）乙方出现其它可能对甲方存放资金带来安全隐患的事项，应立即通知甲方并采取必要措施。

　　（10）乙方向中国银保监会提交的监管报告副本按照中国证监会相关要求可提交甲方留存。

　　（11）乙方每季财务报表将于下一个月第十个工作日提供给甲方高级管理层（包括董事等）并在甲方留存。

　　（12）乙方将配合提供相关财务报告以及风险指标等必要信息；乙方将及时将自身风险状况告知甲方，配合甲方积极处置风险，保障甲方资金安全。

　　五、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司充分发挥集团公司内部金融服务平台的作用，与中电财务实施全面金融合作，拓宽了公司的融资渠道，为公司的融资额度提供充分的储备，以备不时之需。公司与中电财务建立长期稳定的合作关系，有利于公司业务拓展，促进自身发展。

　　六、专项意见说明

　　（一）独立董事事前认可意见

　　公司独立董事已就该议案进行了事前认可，并同意将该议案提交董事会审议，在审议上述议案时，关联董事侯乔坤、向黔新、王敬、朱枝勇回避表决。

　　（二）独立董事独立意见

　　经审议，公司本次关联交易有利于降低公司融资成本，提高资金使用效率，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，定价合理、公允，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东利益，不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。本次关联交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定。关联董事在审议本次关联交易议案时回避了表决；本次关联交易所采取的审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　综上，公司独立董事同意公司本议案，并同意将该议案提交2022年第二次临时股东大会审议。

　　（三）董事会审计委员会意见

　　我们认真审阅了相关资料，公司本次关联交易有利于降低公司融资成本，提高资金使用效率，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，定价合理、公允，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东利益，不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。我们同意本次关联交易事项，并且同意该事项提交公司董事会审议。

　　（四）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次与中国电子财务有限责任公司签署《全面金融合作协议》暨关联交易事项已经公司第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第十五次会议审议通过，关联董事予以回避表决；公司独立董事对公司本次事项发表了事前认可意见以及同意的独立意见；本次事项尚需提交股东大会审议。公司就该事项履行了必要的审议程序，符合相关规定的要求，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　综上，保荐机构对公司本次与中国电子财务有限责任公司签署《全面金融合作协议》暨关联交易事项无异议。

　　特此公告。

　　贵州振华新材料股份有限公司董事会

　　2022年6月14日

　　证券代码：688707         证券简称：振华新材          公告编号：2022-027

　　贵州振华新材料股份有限公司

　　关于调整独立董事津贴的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　贵州振华新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月13日召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整独立董事津贴的议案》。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的相关规定，综合考虑独立董事为公司规范运作、内部体系建设和公司发展做出的重要贡献，结合公司目前经营规模、实际状况，并参照同地区、同行业上市公司独立董事津贴标准，拟将公司独立董事津贴从原来的4.8万元/年（税后）调整至6万元/年（税前），自公司第六届董事会完成换届之日起开始执行。公司独立董事因履行职务发生的费用由公司实报实销。

　　公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见。本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　贵州振华新材料股份有限公司董事会

　　2022年6月14日

　　证券简称：振华新材   证券代码：688707

　　贵州振华新材料股份有限公司

　　Guizhou Zhenhua E-chem Inc.

　　（贵州省贵阳市白云区高跨路1号）

　　2022年度向特定对象发行A股股票

　　发行方案论证分析报告

　　二〇二二年六月

　　贵州振华新材料股份有限公司（以下简称“公司”）是上海证券交易所科创板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，扩大生产规模，提升盈利能力，根据《公司法》《证券法》《公司章程》和中国证监会颁布的《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行A股股票，募集资金不超过600,000万元（含本数）。

　　（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《贵州振华新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案》中的释义相同的含义）

　　一、本次向特定对象发行的背景和目的

　　（一）本次向特定对象发行的背景

　　1、在全球加快推进实现“双碳”目标的背景下，新能源汽车及上游锂离子电池、正极材料行业迎来广阔发展空间

　　近年来，全球生态环境问题日益突出，全球气候变暖等问题亟待解决，各国政府均提出向清洁能源加速转型。

　　2020年9月，欧盟委员会推出了《2030年气候目标计划》，明确了将《巴黎协定》下的欧盟国家自主贡献从先前的与1990年相比减排40%的目标提高到至少减排55%。在碳排放考核趋严的背景下，欧洲各政府（尤其是德国、法国）频繁发布政策支持新能源汽车产业的发展。德国政府在2020年通过一项总价值20亿欧元的扶持计划，推动德国本土车企向新能源智能汽车升级；法国目标到2025年生产100万辆新能源汽车，到2040年境内无使用化石燃料的汽车。2021年2月美国重返《巴黎协定》，并承诺到2030年美国的碳排放量在2005年的基础上减少50%，最迟在2050年实现碳中和。新一届美国政府在2021年公布的2.25万亿美元的基础设施投资计划中提到：将在电动车市场投资1,740亿美元，用于加强电动车供应链、充电桩建设、税收优惠等；至2026年美国的新能源汽车份额达到25%，到2030年，美国轻型汽车销量的95%-100%将达到零排放标准；在2050年实现净零排放目标和100%的清洁能源经济。美国政府设定了至2030年电动车占新车销量比例达到50%的目标。2020年9月，习近平总书记在联合国大会上表示“中国将提高国家自主贡献力度，采取更加有力的政策和措施，二氧化碳排放力争于2030年前达到峰值，努力争取2060年前实现碳中和”。

　　新能源汽车作为推动节能减排的重要载体，在全球多个国家产业政策的大力支持下，全球汽车电动化浪潮已然来临，而动力电池及上游正极材料作为新能源汽车的核心部件也将迎来快速发展机遇。根据EVTank统计数据，2021年全球动力电池出货量为371GWh，同比增长134.7%。根据高工锂电（GGII）发布的全球动力电池出货量数据及预测，预计到2025年全球动力电池出货量将达到1,550GWh，到2030年全球动力电池出货量将达到3,000GWh，呈快速增长态势。作为动力电池的核心关键材料，正极材料行业迎来广阔发展空间。

　　2、新能源汽车产业链发展具有重要战略意义，得到国家政策的大力支持

　　新能源汽车融汇新能源、新材料、互联网、大数据、人工智能等多种变革性技术，推动汽车从单纯交通工具向移动智能终端、储能单元和数字空间转变，带动能源、交通、信息通信基础设施改造升级，促进能源消费结构优化、交通体系和城市运行智能化水平提升，对促进国家科技进步和经济持续增长有着重要的战略意义，得到国家政策的大力支持。

　　2020年11月，国务院办公厅发布《新能源汽车产业发展规划（2021—2035年）》，提出了实施发展新能源汽车国家战略，明确了新能源汽车在国家能源结构调整过程中的重要地位，指出到2025年，我国新能源汽车市场竞争力明显增强，动力电池、驱动电机、车用操作系统等关键技术取得重大突破，安全水平全面提升，新能源汽车新车销售量达到汽车新车销售总量的20%左右。到2035年，纯电动汽车成为新销售车辆的主流，公共领域用车全面电动化。

　　2021年3月，第十三届全国人大四次会议通过《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》，指出要深入实施制造强国战略、提升制造业核心竞争力，其中包括要突破新能源汽车高安全动力电池、高效驱动电机、高性能动力系统等关键技术。

　　2021年10月，国务院发布《2030年前碳达峰行动方案的通知》，提出大力推广新能源汽车，逐步降低传统燃油汽车在新车产销和汽车保有量中的占比，到2030年，当年新增新能源、清洁能源动力的交通工具比例达到40%左右。

　　在国家政策的大力支持下，我国新能源汽车产业链发展长期向好，其中动力电池及上游正极材料作为新能源汽车的核心部件，所处行业预计将呈快速增长趋势。

　　3、随着新能源汽车销量及渗透率快速提升、动力电池装机量大幅增长，三元正极材料行业出货量呈快速增长态势

　　全球新能源汽车市场已迎来快速增长期。根据EVSales数据，2021年全球新能源汽车销量约649.54万辆，同比增长109.17%，渗透率达7.32%，同比提升3.29个百分点。根据中国汽车工业协会公布数据，2021年度我国汽车销量2,627.5万辆，同比增长3.81%，其中新能源汽车销量352.1万辆，同比增长157.57%，新能源汽车渗透率13.40%，同比提升8个百分点。根据《新能源汽车产业发展规划（2021—2035年）》及《2030年前碳达峰行动方案的通知》，我国新能源汽车占新车销售总量比例到2025年、2030年、2035年预计分别达到20%、40%、50%。根据中国汽车工业协会公布数据，2022年1-3月，我国新能源汽车销量125.7万辆，占同期汽车销量的比例达19.31%（即渗透率），接近20%，反映我国原预计2025年新能源汽车渗透率达20%的目标将提前实现，新能源汽车未来增长空间广阔。

　　受益于新能源汽车销量及渗透率快速提升，动力电池出货量及装机量也迎来大幅增长。根据EVTank统计数据，2021年全球动力电池出货量为371GWh，同比增长134.7%。根据高工锂电（GGII）调研数据，2021年我国动力电池出货量约226GWh，同比增长182.50%，2017年-2021年我国动力电池出货量年复合增长率达50.12%。

　　作为动力电池正极材料主要技术路线之一，三元正极材料行业出货量呈快速增长态势：根据高工锂电（GGII）调研数据，2021年全球三元正极材料出货量达71.8万吨，同比增长70.95%，2017年-2021年复合增长率达48.66%；2021年我国三元正极材料出货量达42.2万吨，同比增长79.57%，2017年-2021年复合增长率达41.25%。

　　4、储能市场潜力巨大，将带动储能电池及上游正极材料市场快速增长

　　2020年，我国提出2030年“碳达峰”与2060年“碳中和”目标。伴随着我国对化石能源发电的限制，以风电、水电、光伏等清洁能源为主的新能源装机量和发电量快速攀升。然而，新能源发电具有较强的波动性与不可预测性，因此对发电侧和电网侧储能配套提出了较高需求，储能产品应用的普及有助于绿色能源的广泛利用，市场潜力巨大。

　　储能主要分为机械储能和电化学储能。电化学储能作为新型储能技术，相较于传统的机械储能（如抽水蓄能）受地理条件影响较小，建设周期短，可灵活运用于电力系统各环节及其他各类场景中，随着相关技术的逐步成熟和成本的降低逐渐成为储能新增装机的主流。2021年7月，国家发改委、国家能源局联合发布《关于加快推动新型储能发展的指导意见》，其中明确指出到2025年，实现新型储能从商业化初期向规模化发展转变，装机规模达3,000万千瓦以上；到2030年，实现新型储能全面市场化发展。根据高工锂电（GGII）数据，2021年国内储能电池出货量48GWh，同比增长2.6倍；预计2022年国内储能电池仍将保持快速增长，保守预计年出货量有望突破90GWh，同比增长88%，储能电池市场迎来快速增长期。

　　目前，我国储能电池主要以磷酸铁锂电池为主，但在2021年以来上游原材料锂盐价格大幅增长的背景下，为匹配储能市场需求，行业内正寻求储量更加丰富、成本更加低廉且电化学性能及安全性具有保障的新型材料体系电池。相较于锂元素，钠元素具有更丰富的储量、更低廉的价格（地壳中钠含量约为2.64%，锂含量约为0.006%）。同时，钠离子电池具有更加稳定的电化学性能，安全性优于锂离子电池。2022年6月1日，国家发展改革委、国家能源局等9部门联合印发《“十四五”可再生能源发展规划》，提出加强钠离子电池等高能量密度储能技术的研发。从行业实践来看，包括宁德时代在内的行业头部企业，也正在布局成本更具优势、电化学性能更加稳定的钠离子电池产业链。因此，以钠离子电池为代表的储能电池及上游相关材料行业预计未来将会出现较多的发展机会。

　　5、在市场和政策的双重引导下，新能源汽车产业链上下游企业纷纷投资扩产，为行业的快速发展奠定产能基础

　　为实现国家新能源汽车发展的战略目标，匹配不断增长的市场需求，在市场和政策的双重引导下，新能源汽车产业链上下游企业纷纷投资扩产，为行业的快速发展奠定产能基础。

　　据公开资料显示，2021年至今，新能源汽车产业链上下游主要企业的扩产计划如下：

　　■

　　（二）本次向特定对象发行的目的

　　1、充分把握行业快速发展的契机，扩大生产规模以提升公司经营能力和盈利能力，为公司股东创造更大价值

　　在国家政策和市场需求的双重推动下，我国新能源行业进入快速发展期。围绕动力电池产业链，根据高工锂电（GGII）调研数据，2021年我国动力电池出货量约226GWh，同比增长182.50%，其中三元材料动力电池出货量达109GWh，同比增长127.00%。根据高工锂电（GGII）发布的全球动力电池出货量数据及预测，预计到2025年全球动力电池出货量将达到1,550GWh，到2030年全球动力电池出货量将达到3,000GWh；中国市场仍会维持全球最大动力电池市场地位，市场份额将稳定在50%以上。

　　公司自成立以来专注于锂离子电池正极材料的研发和生产，经多年的研发及培育，公司已成为国内三元正极材料行业的第一梯队企业。根据鑫椤资讯统计数据，公司2021年国内三元正极材料出货量排名第五名，市场占有率8%。公司本次拟募集资金投资建设正极材料生产线建设项目（义龙三期），主要用于生产高镍、中高镍及中镍三元正极材料，并兼容钠离子电池正极材料的生产，有利于公司充分把握动力电池及储能电池行业快速发展的契机，及时扩大生产规模，提升公司经营能力和盈利能力，为公司股东创造更大价值。

　　2、弥补公司在产能上的短板，巩固和提升公司的市场地位

　　报告期内，公司三元正极材料出货量及市场排名处于市场前列，但公司目前产能基本饱和，且产能规模相对同行业可比公司处于较低水平，对公司进一步发展构成不利影响。

　　首先，公司现有产能的产能利用率已基本饱和，无法持续满足下游锂电池快速增长的订单需求。2021年度，公司有效产能为3.7万吨，其中2021年二至四季度的产能利用率为96.62%（2021年一季度因新增产能爬坡导致产能利用率有所不足）。剔除设备分段升级改造、检修及根据客户需求切换产品型号带来的产量损耗外，公司产能基本处于满产状态。2021年末，公司IPO募投项目“锂离子动力电池三元材料生产线建设（义龙二期）”投产，总产能新增至5万吨/年。考虑新增产能处于爬坡阶段，公司2022年一季度产能利用率已达到80%以上，整体产能处于较为紧张状态。因此，公司现有产能基本饱和，随着下游锂电池订单的持续增长，公司将面临无法满足下游客户快速增长的订单需求的风险。

　　其次，公司三元正极材料出货量及市场排名处于市场前列，但公司产能规模在同一梯队的三元正极材料生产企业中排名较低，公司产能规模与市场地位不相匹配。根据鑫椤资讯统计数据，公司2021年国内三元正极材料出货量排名第五名，市场占有率8%。但是，在2021年三元正极材料出货量排名前列的企业中，公司现有、在建及筹建产能均处于较低水平。不包含公司本次义龙三期募投项目，国内三元正极材料企业2021年出货量排名及现有、在建、筹建产能情况如下：

　　■

　　注1：数据来源高工锂电；

　　注2：数据来源为可比公司公开披露文件；鉴于上表中本公司的产能为三元正极材料、钴酸锂、复合三元及其他正极材料的总产能，为具有可比性，同行业公司产能为其各类正极材料的总产能。

　　综上，公司目前产能规模基本饱和，产能相对同行业可比公司处于较低水平。公司拟通过本次向特定对象发行股票募集资金投资建设正极材料生产线建设项目（义龙三期），弥补公司在产能上的短板，巩固和提升公司的市场地位，具有必要性。

　　3、新增产能维护和开拓更多客户，优化公司客户结构

　　在产能有限的条件下，公司采用了集中有限的企业资源优先培养维系大客户的竞争策略，公司产能优先服务行业头部企业，导致公司报告期内客户集中度持续处于较高水平。报告期内，公司对前五大客户销售收入占比分别为93.55%、89.56%、95.35%、92.35%。其中对第一大客户宁德时代销售收入占比分别为74.44%、31.22%、80.27%、72.60%。头部企业有较充足和稳定的订单需求、及时可靠的回款，且头部企业的需求往往引导着整个行业的发展方向，因此，公司优先服务行业头部企业的竞争战略是在产能有限条件下的较优选择。

　　但随着新能源汽车行业的快速发展，下游客户订单需求迅速增长，公司持续优先满足头部企业的竞争策略容易导致公司面临客户集中度较高的风险。为优化公司客户结构、抓住其他客户需求增长契机，公司拟通过本次向特定对象发行股票募集资金扩大产能，以维护和开拓更多客户，优化公司客户结构，助力正极材料业务持续快速发展。

　　4、为公司业务的快速发展提供流动资金支持

　　随着未来公司业务规模的进一步扩大，公司对营运资金的需求不断上升。因此公司需要有充足的流动资金来支持经营，进而为公司进一步扩大业务规模和提升盈利能力奠定基础。通过本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金，利用资本市场在资源配置中的作用，公司将有效提升资本实力，改善资本结构，扩大业务规模，进一步增强公司的持续盈利能力，推动公司正极材料业务持续稳步发展。

　　二、本次发行证券及其品种选择的必要性

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。

　　（二）本次发行证券品种选择的必要性

　　公司通过银行贷款等债务融资方式的融资成本相对较高，且融资额度相对有限。若本次募投项目的资金来源完全借助于银行贷款将不利于公司的财务结构，增加经营风险和财务风险，不利于公司的稳健发展。

　　公司业务发展需要长期的资金支持，公司通过股权融资可以有效降低偿债压力，有利于保障本次募投项目的顺利实施，保持公司资本结构的合理稳定。

　　三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

　　（一）本次发行对象选择范围的适当性

　　本次发行的对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在本次发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价的情况，由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求协商确定。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。本次发行的发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行的股票，且均以现金方式认购本次发行的股票。

　　综上所述，本次发行对象的选择范围符合《管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。

　　（二）本次发行对象数量的适当性

　　本次发行的发行对象数量不超过35名（含35名），发行对象的数量符合《管理办法》等相关法律法规的规定，发行对象数量适当。

　　（三）本次发行对象标准的适当性

　　本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。

　　综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的要求，合规合理。

　　四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

　　（一）本次发行的定价原则及依据合理

　　本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。

　　本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：

　　派送现金股利：P1=P0-D；送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　最终发行价格将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。

　　本次发行定价的原则和依据符合《管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。

　　（二）本次发行定价的方法和程序合理

　　本次发行的定价方法和程序均根据《管理办法》等法律法规的相关规定，已经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过并在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，尚需国有资产监督主管部门或其授权单位批准、公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。

　　综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的均符合相关法律法规的要求，合规合理。

　　五、本次发行方式的可行性

　　（一）本次发行方式合法合规

　　1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件

　　本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。

　　本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。

　　2、本次发行方案符合《管理办法》的相关规定

　　（1）公司不存在下列不得向特定对象发行股票的情形，发行人符合《管理办法》第十一条以及相关规则的规定

　　1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

　　2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

　　3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

　　4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

　　5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

　　6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

　　（2）本次发行股票募集资金符合《管理办法》第十二条以及相关规则的规定

　　1）公司主要从事锂离子电池正极材料的研发、生产及销售，核心产品NCM三元正极材料目前主要应用于国内新能源汽车动力电池市场。公司本次募集资金净额分别用于正极材料生产线建设项目（义龙三期）和补充流动资金，募集资金投向属于科技创新领域的业务，符合《管理办法》第十二条第（一）项的规定；

　　2）本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《管理办法》第十二条第（二）项的规定；

　　3）本次发行股票募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十二条第（三）项的规定。

　　3、本次发行方案符合《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》的相关规定

　　经公司自查，本次发行方案符合《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》的相关规定：

　　（1）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的30%；

　　（2）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，审议本次证券发行方案的董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票。上市公司发行可转债、优先股和适用简易程序的，不适用上述规定；

　　（3）上市公司募集资金应服务于实体经济，符合国家产业政策，主要投向科技创新领域。募集资金投向不得用于持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资和类金融业务；

　　（4）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股、董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务；通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。

　　4、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业

　　经查询，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

　　（二）本次发行程序合法合规

　　本次向特定对象发行股票方案已经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，且已在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次向特定对象发行股票方案尚需国有资产监督主管部门或其授权单位批准、公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册的决定后方可实施。

　　综上，公司不存在不得发行证券的情形，本次发行符合《管理办法》等法律法规的相关规定，发行方式亦符合相关法律法规的要求，审议程序及发行方式合法、合规、可行。

　　六、本次发行方案的公平性、合理性

　　本次发行方案已经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过。本次发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东的利益。

　　本次发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。

　　公司将召开审议本次发行方案的股东大会，全体股东均可对公司本次发行方案进行公平的表决。股东大会就本次发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况将单独计票，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。

　　综上所述，本次发行方案已经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，发行方案符合全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权；本次发行股票的方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性；本次发行不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。

　　七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响、采取填补措施及相关承诺

　　为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件要求，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司对本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容如下：

　　（一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　本次向特定对象发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过人民币600,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于正极材料生产线建设项目（义龙三期）及补充流动资金。

　　1、主要假设

　　以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。

　　（2）假设本次向特定对象发行股份数量上限为13,288.0443万股（含本数）（最终发行的股份数量以经中国证监会注册后，实际发行的股份数量为准）。

　　（3）假设公司于2022年9月完成本次发行（该预测时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对实际发行完成时间的承诺，最终以经中国证监会注册并实际发行完成时间为准）。

　　（4）根据公司披露的2021年年度报告，公司2021年度实现的归属于母公司股东的净利润为41,257.92万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为40,299.69万元。根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设公司2022年度归属于上市公司股东的净利润较上一年度增长20%、30%或40%，且假设扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润增长比例也保持一致。该假设仅用于计算本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。

　　（5）本次向特定对象发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。

　　（6）在计算发行在外的普通股股数时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑股票回购注销、公积金转增股本等导致股本变动的情形。

　　（7）本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　2、对公司主要财务指标的影响测算

　　基于上述假设，本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：相关指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

　　（二）填补即期回报被摊薄的具体措施

　　为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报。同时，公司郑重提示广大投资者，公司制定了以下填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

　　1、加快募投项目投资进度，加强募集资金管理

　　本次募集资金投资项目均围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策和行业发展趋势。公司本次募投项目预期具有良好的市场前景和经济效益。本次募投项目的实施，将有效扩充产能，满足公司客户对高镍、中高镍低钴/无钴三元材料及钠离子电池正极材料等产品日益增长的需求，有助于强化公司的核心竞争优势，进一步提升公司的业务规模和市场地位。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日投产并实现预期效益。在保证募投项目实施进度的同时，公司将根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的要求，结合公司制定的《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用。

　　2、加强经营管理，提升经营效益

　　本次发行募集资金到位后，公司将持续提升内部运营管理水平，持续优化业务流程和内部控制制度，降低公司运营成本，提升公司资产运营效率。此外，公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，激发公司全体员工的工作积极性和创造力。通过上述举措，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营效益。

　　3、进一步完善利润分配政策，优化投资者回报机制

　　公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关规定，不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。同时，为进一步细化有关利润分配决策程序和分配政策条款，增强现金分红的透明度和可操作性，公司已制定《贵州振华新材料股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。公司重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。本次向特定对象发行股票后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。

　　（三）公司相关主体对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报措施的承诺

　　1、董事、高级管理人员的承诺

　　公司董事、高级管理人员就保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，作出承诺如下：

　　“（1）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　（4）本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使由公司董事会或董事会薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。

　　（5）如公司未来制订股权激励计划的，本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使公司制订的股权激励计划的行权条件与公司填补措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。

　　（6）本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

　　（7）作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

　　2、控股股东、实际控制人的承诺

　　公司控股股东振华集团、实际控制人中国电子根据中国证监会相关规定，对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

　　“（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　（2）切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺或拒不履行该等承诺给公司或股东造成损失的，本公司同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。

　　（3）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

　　八、结论

　　综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次向特定对象发行股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于进一步提高公司业绩，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。

　　贵州振华新材料股份有限公司

　　董事会

　　2022年6月14日