证券代码：001205        证券简称：盛航股份        公告编号：2022-050

　　南京盛航海运股份有限公司

　　第三届董事会第二十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　南京盛航海运股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十次会议于2022年6月13日在公司会议室通过现场结合通讯会议的方式召开。会议通知已于2022年6月9日以电子邮件的方式送达各位董事。

　　会议由公司董事长李桃元先生主持，本次董事会应出席会议的董事8人，实际出席董事8人。董事会秘书、部分监事和部分高级管理人员列席了董事会会议。会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于投资建造一艘5500m3半冷半压式LPG/NH3/VCM运输船的议案》。

　　为拓展公司业务经营范围，协同子公司液氨公路运输、液氨贸易经营业务，打造清洁能源供应链水路、公路多式联运的一站式物流服务体系，布局清洁能源液氨贸易经营、水路运输、公路运输、码头仓储四位一体的经营格局。公司拟与招商局金陵鼎衡船舶（扬州）有限公司签订建造一艘5500m3半冷半压式LPG/NH3/VCM运输船的建造合同，合同总价款为人民币14,320万元（含税价）。上述投资建造船舶事宜已获得交通运输部行政许可，具体内容详见公司2021年12月17日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于获得中华人民共和国交通运输部批准新增船舶运力的公告》（公告编号：2021-045）。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次投资建造船舶的交易事项属于公司董事会审批权限，无需经公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于投资建造一艘5500m3半冷半压式LPG/NH3/VCM运输船的公告》（公告编号：2022-052）。

　　表决结果：同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　（二）审议通过《关于拟投资购置化学品船（含油化两用船）的议案》。

　　为进一步提升公司运力规模，完善运力结构，满足公司液体化学品运输业务的实际需求，公司拟投资不超过12,000万元人民币购置一艘市场存量化学品船（含油化两用船）。并授权公司管理层全权办理拟购置标的船舶的市场考察，船舶勘验，择优确定标的船舶，船舶购置合同的谈判与签署，船舶交接，船舶所有权、营运证及其他船舶证书资料的变更登记等全部与拟购置船舶相关的事宜。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次购置船舶的交易事项属于公司董事会审批权限，无需经公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　表决结果：同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　（三）审议通过《关于增加公司经营范围并修订〈公司章程〉的议案》。

　　根据公司出租自有办公场地的实际需求，公司拟增加经营范围：非居住房地产租赁，最终以工商行政主管部门核准的内容为准。同时对《公司章程》相应条款进行修订。

　　具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于增加公司经营范围并修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2022-053）。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　（四）审议通过《关于受让股权并增资暨关联交易的议案》。

　　连云港货运帮供应链管理有限公司（以下简称“货运帮”）为公司联营企业，江苏盛邦物流管理有限公司（以下简称“盛邦物流”）为其全资子公司。

　　为提高营运和决策效率、加快公路运输布局，公司拟与联营方江苏浩宇控股集团有限公司（以下简称“浩宇控股”）以受让货运帮持有的盛邦物流股权方式，直接持有盛邦物流股权。其中，公司拟以人民币287.65万元的价格受让货运帮持有盛邦物流49%的股权。联营方浩宇控股拟以人民币299.39万元的价格受让货运帮持有的盛邦物流51%的股权。同时，公司拟以现金方式向盛邦物流增资1,960万元，并全部计入注册资本；浩宇控股向盛邦物流增资2,040万元，并全部计入注册资本，增资完成后，盛邦物流的注册资本将由1000万元增加至5000万元。本次股权受让及增资完成后，浩宇控股持有盛邦物流51%的股权，为盛邦物流控股股东，公司持有盛邦物流49%的股权，成为盛邦物流参股股东。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次关联交易事项属公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议批准。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。

　　具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于受让股权并增资暨关联交易的公告》（公告编号：2022-054）。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见, 具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关议案的事前认可意见》《公司独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关议案的独立意见》。

　　表决结果：同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　（五）审议通过《关于对参股子公司增资暨关联交易的议案》。

　　为满足江苏安德福能源发展有限公司（以下简称“安德福能源发展”或“参股公司”）日益增长的业务需求，协同公司控股子公司江苏安德福能源供应链科技有限公司（以下简称“安德福能源供应链”或“控股公司”）扩大液氨公路运输的业务规模，为公司后续开展清洁能源供应链水路、公路多式联运的一站式物流服务体系打下基础。公司拟与安德福能源发展股东自然人陈伟按照双方出资比例对安德福能源发展进行增资扩股，其中公司货币出资9,310万元，陈伟货币出资9,690万元，全部计入注册资本。本次增资为参股公司各股东同比例增资，增资后各股东方股权比例保持不变，公司仍持有参股公司49%的股权。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。

　　具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于对参股子公司增资暨关联交易的公告》（公告编号：2022-055）。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见, 具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关议案的事前认可意见》《公司独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关议案的独立意见》。

　　表决结果：同意票为4票，反对票为0票，弃权票为0票。关联董事李桃元、刁建明、丁宏宝、李凌云回避表决。

　　（六）审议通过《关于新增关联方及预计日常关联交易额度的议案》。

　　公司于2022年5月5日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于收购江苏安德福能源发展有限公司49%股权的议案》，并于2022年6月7日完成上述收购股权的工商变更登记手续。收购完成后公司持有江苏安德福能源发展有限公司（以下简称“安德福能源发展”或“关联方”）49%的股权，其属于公司联营企业，同时公司董事长李桃元先生、董事刁建明先生担任安德福能源发展董事职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，安德福能源发展成为公司新增关联方。

　　根据公司及下属子公司业务发展及日常经营的实际需求，对公司及下属子公司与关联方安德福能源发展发生的日常关联交易进行预计，预计本年度日常关联交易总额度不超过人民币53,170万元。其中：

　　根据关联方安德福能源发展实际办公经营的需要，公司本年度预计为其提供出租房产的关联交易金额不超过50万元。

　　根据公司全资子公司南京盛德鑫安能源供应链科技有限公司（以下简称“盛德鑫安”）及控股子公司江苏安德福能源供应链科技有限公司（以下简称“安德福能源供应链”）经营发展需要，本年度子公司盛德鑫安、安德福能源供应链预计与安德福能源发展发生关联交易金额不超过53,120万元；其中全资子公司盛德鑫安向关联方销售商品金额不超过43,000万元，向关联方采购商品金额不超过120万元；控股子公司安德福能源供应链向关联方提供运输服务金额不超过10,000万元。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次预计日常关联交易金额达到股东大会的审议标准，本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于新增关联方及预计日常关联交易额度的公告》（公告编号：2022-056）。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见, 具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关议案的事前认可意见》《公司独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关议案的独立意见》。

　　表决结果：同意票为4票，反对票为0票，弃权票为0票。关联董事李桃元、刁建明、丁宏宝、李凌云回避表决。

　　（七）审议通过《关于提请召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》。

　　公司拟于 2022年 6月29日召开公司 2022 年第一次临时股东大会，审议相关议案，具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-057）。

　　表决结果：同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　三、备查文件

　　1、公司第三届董事会第二十次会议决议；

　　2、公司独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关议案的事前认可意见；

　　3、公司独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关议案的独立意见。

　　特此公告。

　　南京盛航海运股份有限公司

　　董事会

　　2022年6月14日

　　证券代码：001205        证券简称：盛航股份        公告编号：2022-051

　　南京盛航海运股份有限公司

　　第三届监事会第十五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　南京盛航海运股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十五次会议于2022年6月13日在公司会议室通过现场结合通讯会议的方式召开。会议通知已于2022年6月9日以电子邮件的方式送达各位监事。

　　会议由公司监事会主席吴树民先生主持，本次监事会应出席会议的监事3人，实际出席监事3人。公司董事会秘书列席了本次会议，会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于投资建造一艘5500m3半冷半压式LPG/NH3/VCM运输船的议案》。

　　为拓展公司业务经营范围，协同子公司液氨公路运输、液氨贸易经营业务，打造清洁能源供应链水路、公路多式联运的一站式物流服务体系，布局清洁能源液氨贸易经营、水路运输、公路运输、码头仓储四位一体的经营格局。公司拟与招商局金陵鼎衡船舶（扬州）有限公司签订建造一艘5500m3半冷半压式LPG/NH3/VCM运输船的建造合同，合同总价款为人民币14,320万元（含税价）。上述投资建造船舶事宜已获得交通运输部行政许可，具体内容详见公司2021年12月17日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于获得中华人民共和国交通运输部批准新增船舶运力的公告》（公告编号：2021-045）。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次投资建造船舶的交易事项属于公司董事会审批权限，无需经公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　表决结果：同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　（二）审议通过《关于拟投资购置化学品船（含油化两用船）的议案》。

　　为进一步提升公司运力规模，完善运力结构，满足公司液体化学品运输业务的实际需求，公司拟投资不超过12,000万元人民币购置一艘市场存量化学品船（含油化两用船）。并授权公司管理层全权办理拟购置标的船舶的市场考察，船舶勘验，择优确定标的船舶，船舶购置合同的谈判与签署，船舶交接，船舶所有权、营运证及其他船舶证书资料的变更登记等全部与拟购置船舶相关的事宜。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次购置船舶的交易事项属于公司董事会审批权限，无需经公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　表决结果：同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　（三）审议通过《关于受让股权并增资暨关联交易的议案》。

　　连云港货运帮供应链管理有限公司（以下简称“货运帮”）为公司联营企业，江苏盛邦物流管理有限公司（以下简称“盛邦物流”）为其全资子公司。

　　为提高营运和决策效率、加快公路运输布局，公司拟与联营方江苏浩宇控股集团有限公司（以下简称“浩宇控股”）以受让货运帮持有的盛邦物流股权方式，直接持有盛邦物流股权。其中，公司拟以人民币287.65万元的价格受让货运帮持有盛邦物流49%的股权。联营方浩宇控股拟以人民币299.39万元的价格受让货运帮持有的盛邦物流51%的股权。同时，公司拟以现金方式向盛邦物流增资1,960万元，并全部计入注册资本；浩宇控股向盛邦物流增资2,040万元，并全部计入注册资本，增资完成后，盛邦物流的注册资本将由1000万元增加至5000万元。本次股权受让及增资完成后，浩宇控股持有盛邦物流51%的股权，为盛邦物流控股股东，公司持有盛邦物流49%的股权，成为盛邦物流参股股东。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次关联交易事项属公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议批准。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。

　　经审核，监事会认为：公司本次受让股份并增资暨关联交易事项，严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则，且符合公司战略目标及发展规划，本次关联交易事项不会对公司的独立性产生影响，亦不存在损害公司整体利益及中小股东合法权益的情形。本次关联交易事项，履行了必要的法定程序，符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，符合公司整体长远利益。

　　表决结果：同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　（四）审议通过《关于对参股子公司增资暨关联交易的议案》。

　　为满足江苏安德福能源发展有限公司（以下简称“安德福能源发展”或“参股公司”）日益增长的业务需求，协同公司控股子公司江苏安德福能源供应链科技有限公司（以下简称“安德福能源供应链”或“控股公司”）扩大液氨公路运输的业务规模，为公司后续开展清洁能源供应链水路、公路多式联运的一站式物流服务体系打下基础。公司拟与安德福能源发展股东自然人陈伟按照双方出资比例对安德福能源发展进行增资扩股，其中公司货币出资9,310万元，陈伟货币出资9,690万元，全部计入注册资本。本次增资为参股公司各股东同比例增资，增资后各股东方股权比例保持不变，公司仍持有参股公司49%的股权。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。

　　经审核，监事会认为：公司本次对参股公司增资暨关联交易事项，严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则，且符合公司战略目标及发展规划，本次关联交易事项不会对公司的独立性产生影响，亦不存在损害公司整体利益及中小股东的合法权益的情形。本次关联交易事项，履行了必要的法定程序，符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，符合公司整体长远利益。

　　表决结果：同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　（五）审议通过《关于新增关联方及预计日常关联交易额度的议案》。

　　公司于2022年5月5日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于收购江苏安德福能源发展有限公司49%股权的议案》，并于2022年6月7日完成上述收购股权的工商变更登记手续。收购完成后公司持有江苏安德福能源发展有限公司（以下简称“安德福能源发展”或“关联方”）49%的股权，其属于公司联营企业，同时公司董事长李桃元先生、董事刁建明先生担任安德福能源发展董事职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，安德福能源发展成为公司新增关联方。

　　根据公司及下属子公司业务发展及日常经营的实际需求，对公司及下属子公司与关联方安德福能源发展发生的日常关联交易进行预计，预计本年度日常关联交易总额度不超过人民币53,170万元。其中：

　　根据关联方安德福能源发展实际办公经营的需要，公司本年度预计为其提供出租房产的关联交易金额不超过50万元。

　　根据公司全资子公司南京盛德鑫安能源供应链科技有限公司（以下简称“盛德鑫安”）及控股子公司江苏安德福能源供应链科技有限公司（以下简称“安德福能源供应链”）经营发展需要，本年度子公司盛德鑫安、安德福能源供应链预计与安德福能源发展发生关联交易金额不超过53,120万元；其中全资子公司盛德鑫安向关联方销售商品金额不超过43,000万元，向关联方采购商品金额不超过120万元；控股子公司安德福能源供应链向关联方提供运输服务金额不超过10,000万元。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次预计日常关联交易金额达到股东大会的审议标准，本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　经审核，监事会认为：公司及子公司与关联方开展日常关联交易严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则，且符合子公司经营发展的实际需求，日常性关联交易事项不会对其独立性产生影响，亦不存在损害公司整体利益及中小股东的合法权益的情形，有利于子公司的持续稳健发展。本次预计新增关联方日常关联交易额度事项，履行了必要的法定程序，符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，符合公司整体长远利益。

　　表决结果：同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　三、备查文件

　　1、公司第三届监事会第十五次会议决议。

　　特此公告。

　　南京盛航海运股份有限公司

　　监事会

　　2022年6月14日

　　证券代码：001205        证券简称：盛航股份        公告编号：2022-055

　　南京盛航海运股份有限公司

　　关于对参股子公司增资暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、增资暨关联交易概述

　　（一）对参股子公司增资基本情况

　　为满足江苏安德福能源发展有限公司（以下简称“安德福能源发展”或“参股公司”）日益增长的业务需求，协同公司控股子公司江苏安德福能源供应链科技有限公司（以下简称“安德福能源供应链”或“控股公司”）扩大液氨公路运输的业务规模，为公司后续开展清洁能源供应链水路、公路多式联运的一站式物流服务体系打下基础。公司拟与安德福能源发展股东自然人陈伟按照双方出资比例对安德福能源发展进行增资扩股，其中公司货币出资9,310万元，陈伟货币出资9,690万元，全部计入注册资本。本次增资为参股公司各股东同比例增资，增资后各股东方股权比例保持不变，公司仍持有参股公司49%的股权。

　　（二）关联交易情况

　　安德福能源发展为本公司联营企业，本公司董事长李桃元先生、董事刁建明先生担任安德福能源发展董事职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次增资事项构成关联交易。

　　（三）本次交易的审议程序

　　公司于2022年6月13日召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于对参股子公司增资暨关联交易的议案》。关联董事李桃元、刁建明、丁宏宝、李凌云回避表决，本议案由无关联关系的董事审议表决通过。公司独立董事对本次交易事项出具了事前认可意见及一致同意的独立意见。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。

　　二、关联方暨标的基本情况

　　（一）关联方基本信息

　　■

　　（二）本次增资暨关联交易前后，注册资本及持股比例变化情况

　　■

　　（三）主要财务数据

　　人民币：万元

　　■

　　注：以上财务数据已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具天衡审字（2022）01376号无保留意见审计报告。

　　（四）通过公示信息查询，安德福能源发展不属于失信被执行人。

　　三、其他交易对手方情况

　　（一）基本情况

　　■

　　（二）是否存在关联关系

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司与自然人陈伟不存在关联关系。

　　（三）通过公示信息查询，自然人陈伟不属于失信被执行人。

　　四、关联交易的定价情况

　　本次交易各方遵循股权比例同比例出资，不会损害本公司及股东的利益。本次交易定价遵循了公平、公允、协商一致的原则，符合国家有关法律、法规及政策规定。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　（一）协议主体

　　公司股东：南京盛航海运股份有限公司（以下简称“盛航股份”），陈伟

　　（二）交易价格

　　各方同意公司股东盛航股份、陈伟按照认缴出资比例认购公司新增注册资本人民币19,000万元，认购新增注册资本的对价为人民币19,000万元。其中，盛航股份以货币形式出资9,310万元，陈伟以货币形式出资9,690万元。

　　（三）支付期限

　　公司股东盛航股份、陈伟本次认缴的新增注册资本出资期限为2022年7月31日前。

　　（四）协议的生效

　　本协议自各方签署并经盛航股份股东大会审议同意本次增资事项之日起生效。

　　六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响

　　本次增资系通过扩充安德福能源发展的营运资本，满足其业务经营发展的需要，有利于安德福能源供应链扩大液氨公路运输的业务规模，增强其持续经营能力，推动公司清洁能源供应链一站式物流服务体系的建设，符合公司整体战略目标和发展规划，有利于为公司和股东创造更多收益。

　　本次交易各方按照股权比例同比例出资，不会对公司持续经营能力、财务状况、经营成果等情形产生不利影响，不存在损害公司股东利益的情形，也不会对公司的独立性构成影响，公司的主要业务不会因本次交易而对关联方产生依赖或被控制。

　　七、与该关联人累积已发生的各类关联交易情况

　　公司因收购安德福能源发展49%股权，安德福能源发展成为公司关联方。除本次关联交易外，公司与关联方安德福能源发展过去12个月不存在其他任何关联交易事项。

　　八、相关方意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　公司此次对参股公司增资暨关联交易的定价方式公平、公允；交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章、《公司章程》等规定。上述增资暨关联交易不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益。我们一致同意将该事项提交公司第三届董事会第二十次会议审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司本次对参股公司增资暨关联交易事项，基于公司战略规划部署及经营发展的实际需要，且严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则，本次交易定价无溢价，各方遵循股权比例同比例出资，不存在影响公司持续经营能力、财务状况、经营成果等情形，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，且不会影响公司独立性。上述关联交易的决策程序符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，决策程序合法有效，我们同意公司对参股公司增资暨关联交易事项。

　　（三）监事会意见

　　公司本次对参股公司增资暨关联交易事项，严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则，且符合公司战略目标及发展规划，本次关联交易事项不会对公司的独立性产生影响，亦不存在损害公司整体利益及中小股东的合法权益的情形。本次关联交易事项，履行了必要的法定程序，符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，符合公司整体长远利益。

　　（四）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　1、公司本次对参股公司增资暨关联交易事项已经公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过，董事会和监事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；公司独立董事发表了同意的独立意见；本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。

　　2、本次关联交易，交易价格公允，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况。

　　综上，保荐机构对本次公司对参股公司增资暨关联交易事项无异议。

　　九、备查文件

　　1、公司第三届董事会第二十次会议决议；

　　2、公司第三届监事会第十五次会议决议；

　　3、公司独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关议案的事前认可意见；

　　4、公司独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关议案的独立意见；

　　5、《江苏安德福能源发展有限公司增资协议》；

　　6、中山证券有限责任公司出具的《中山证券有限责任公司关于南京盛航海运股份有限公司对参股公司增资暨关联交易的核查意见》。

　　特此公告。

　　南京盛航海运股份有限公司

　　董事会

　　2022年6月14日

　　证券代码：001205        证券简称：盛航股份        公告编号：2022-054

　　南京盛航海运股份有限公司

　　关于受让股权并增资暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、受让股权并增资暨关联交易概述

　　（一）受让股权并增资基本情况

　　连云港货运帮供应链管理有限公司（以下简称“货运帮”）为南京盛航海运股份有限公司（以下简称“公司”或“盛航股份”）联营企业，江苏盛邦物流管理有限公司（以下简称“盛邦物流”）为其全资子公司。

　　为提高营运和决策效率、加快公路运输布局，公司拟与联营方江苏浩宇控股集团有限公司（以下简称“浩宇控股”）以受让货运帮持有的盛邦物流股权方式，直接持有盛邦物流股权。其中，公司拟以人民币287.65万元的价格受让货运帮持有盛邦物流49%的股权。联营方浩宇控股拟以人民币299.39万元的价格受让货运帮持有的盛邦物流51%的股权。同时，公司拟以现金方式向盛邦物流增资1,960万元，并全部计入注册资本；浩宇控股向盛邦物流增资2,040万元，并全部计入注册资本，增资完成后，盛邦物流的注册资本将由1000万元增加至5000万元。本次股权受让及增资完成后，浩宇控股持有盛邦物流51%的股权，为盛邦物流控股股东，公司持有盛邦物流49%的股权，成为盛邦物流参股股东。

　　（二）关联交易情况

　　公司持有货运帮49%的股权，货运帮为公司的联营企业，盛邦物流为货运帮全资子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则第36号—关联方披露》的规定，货运帮、盛邦物流为公司关联方，本次交易构成关联交易。

　　（三）本次交易的审议程序

　　公司于2022年6月13日召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于受让股权并增资暨关联交易的议案》。公司独立董事对本次交易事项出具了事前认可意见及一致同意的独立意见。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次关联交易事项属公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议批准。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　（一）基本信息

　　■

　　（二）股权结构

　　■

　　（三）主要财务数据

　　人民币：万元

　　■

　　注:以上财务数据未经审计

　　（四）通过公示信息查询，货运帮不属于失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）基本情况

　　■

　　（二）本次股权受让暨增资前后，持股股东、注册资本及持股比例变化情况

　　■

　　（三）主要财务数据

　　人民币：万元

　　■

　　注:以上财务数据未经审计

　　（四）通过公示信息查询，盛邦物流不属于失信被执行人。

　　四、关联交易的定价情况

　　本次受让股权价格以盛邦物流截至2022年3月31日的净资产值为基础，交易定价无溢价，受让完成同时各方遵循股权比例同比例出资，不会损害本公司及股东的利益。本次交易定价遵循了公平、公允、协商一致的原则，符合国家有关法律、法规及政策规定。

　　五、关联交易的必要性以及对上市公司的影响

　　本次交易完成后，公司将与具备危化品公路运输资质及丰富运营经验的浩宇控股共同合作，以盛邦物流为平台，加快推动危化品公路运输业务板块的拓展，借助合作方丰富的危化品公路运输企业运营经验和安全管理经营，面向大型石化企业提升危化品水路、公路一体化服务水平，为客户提供定制化的物流运输服务，构建公司危化品物流多式联运的运营体系。

　　公司本次受让股权并增资盛邦物流，开展危化品公路运输，符合公司整体战略目标和发展规划，是公司落实“布局危化品公路运输业务，开展多式联运，打造一站式服务体系”的具体举措。有利于公司拓展业务经营范围，优化调整运输结构，不断增强公司持续经营能力，有利于为公司和股东创造更多收益。

　　本次交易定价无溢价，不会对公司持续经营能力、财务状况、经营成果等情形产生不利影响，不存在损害公司股东利益的情形，也不会对公司的独立性构成影响，公司的主要业务不会因本次交易而对关联方产生依赖或被控制。

　　六、与该关联人累积已发生的各类关联交易情况

　　公司与关联方货运帮、盛邦物流过去12个月不存在其他任何关联交易事项。

　　七、相关方意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　公司此次受让股份并增资暨关联交易的定价方式公平、公允；交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章、《公司章程》等规定。上述受让股份并增资暨关联交易不存在损害公司及其股东特别是中小股东利。我们一致同意将该事项提交公司第三届董事会第二十次会议审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司本次受让股份并增资暨关联交易事项，基于公司战略规划部署及经营发展的实际需要，且严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则，本次交易定价无溢价，不存在影响公司持续经营能力、财务状况、经营成果等情形，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，且不会影响公司独立性。上述关联交易的决策程序符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，决策程序合法有效，我们同意公司本次受让股份并增资暨关联交易事项。

　　（三）监事会意见

　　公司本次受让股份并增资暨关联交易事项，严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则，且符合公司战略目标及发展规划，本次关联交易事项不会对公司的独立性产生影响，亦不存在损害公司整体利益及中小股东合法权益的情形。本次关联交易事项，履行了必要的法定程序，符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，符合公司整体长远利益。

　　（四）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　1、公司本次受让股权并增资暨关联交易事项已经公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过，董事会和监事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；公司独立董事发表了同意的独立意见；本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

　　2、本次关联交易，交易价格公允，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况。

　　综上，保荐机构对本次公司受让股权并增资暨关联交易事项无异议。

　　八、备查文件

　　1、公司第三届董事会第二十次会议决议；

　　2、公司第三届监事会第十五次会议决议；

　　3、公司独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关议案的事前认可意见；

　　4、公司独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关议案的独立意见；

　　5、中山证券有限责任公司出具的《中山证券有限责任公司关于南京盛航海运股份有限公司受让股权并增资暨关联交易的核查意见》。

　　特此公告。

　　南京盛航海运股份有限公司董事会

　　2022年6月14日

　　证券代码：001205        证券简称：盛航股份        公告编号：2022-056

　　南京盛航海运股份有限公司

　　关于新增关联方及预计日常关联

　　交易额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　南京盛航海运股份有限公司（以下简称“公司”或“盛航股份”）于2022年5月5日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于收购江苏安德福能源发展有限公司49%股权的议案》，并于2022年6月7日完成上述收购股权的工商变更登记手续。收购完成后公司持有江苏安德福能源发展有限公司（以下简称“安德福能源发展”或“关联方”）49%的股权，其属于公司联营企业，同时公司董事长李桃元先生、董事刁建明先生担任安德福能源发展董事职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，安德福能源发展成为公司新增关联方。

　　根据公司及下属子公司业务发展及日常经营的实际需求，对公司及下属子公司与关联方安德福能源发展发生的日常关联交易进行预计，预计本年度日常关联交易总额度不超过人民币53,170万元。其中：

　　根据关联方安德福能源发展实际办公经营的需要，公司本年度预计为其提供出租房产的关联交易金额不超过50万元。

　　根据公司全资子公司南京盛德鑫安能源供应链科技有限公司（以下简称“盛德鑫安”）及控股子公司江苏安德福能源供应链科技有限公司（以下简称“安德福能源供应链”）经营发展需要，本年度子公司盛德鑫安、安德福能源供应链预计与安德福能源发展发生关联交易金额不超过53,120万元；其中全资子公司盛德鑫安向关联方销售商品金额不超过43,000万元，向关联方采购商品金额不超过120万元；控股子公司安德福能源供应链向关联方提供运输服务金额不超过10,000万元。

　　公司已于2022年6月13日召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于新增关联方及预计日常关联交易额度的议案》。关联董事李桃元、刁建明、丁宏宝、李凌云回避表决，本议案由无关联关系的董事审议表决通过。公司独立董事对该关联交易事项出具了事前认可意见及同意的独立意见。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次预计日常关联交易金额达到股东大会的审议标准，本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　（二）预计日常关联交易的类型和金额

　　单位：万元

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方基本情况

　　■

　　（二）关联关系

　　公司持有安德福能源发展49%股权，其属于本公司联营合营企业，同时公司董事长李桃元先生、董事刁建明先生担任安德福能源发展董事职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，安德福能源发展为公司关联方。

　　（三）主要财务数据

　　人民币：万元

　　■

　　注：以上财务数据已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具天衡审字（2022）01376号无保留意见审计报告。

　　（四）履约能力分析

　　上述关联方依法存续经营，综合最近一期的主要财务数据，生产经营情况和财务状况良好，具备良好的履约能力。

　　三、关联交易的定价政策和定价依据

　　公司及子公司与关联方之间的交易及业务往来按市场一般经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待。公司及子公司与关联方发生的关联交易，遵照公平、公正的市场原则进行，以市场价格为基础，各方平等协商后确定关联交易价格。

　　四、关联交易协议签署情况

　　上述相关协议待发生时签署，公司将不再逐笔形成决议。董事会将授权管理层在股东大会及董事会决议的范围内与关联方签署相关协议。

　　五、关联交易目的和对公司的影响

　　公司为关联方安德福能源发展提供出租房产的交易符合其办公经营的实际需求，且能够为公司与其保持经营发展的沟通协作提供有利的办公条件。安德福能源发展作为公司关联方具有相关业务经营的履约能力，公司子公司盛德鑫安、安德福能源供应链主营业务与关联方为上下游供应链关系，且因日常生产经营活动需要而发生，可有效满足子公司的正常贸易经营、提供运输服务的需要。子公司与关联方的关联交易事项符合市场交易习惯，能够良好的协同液氨的贸易、公路运输业务。

　　公司及子公司与关联方的上述关联交易价格按照市场化原则，定价公允、合理，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益，不会对公司及子公司持续经营能力以及独立性造成影响。

　　六、相关方意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　公司预计的2022年度日常关联交易属于正常的商业交易行为，是基于日常经营的必要性，在公平、公允的基础上进行的，拟发生的关联交易价格均参照市场价格确定，不会损害本公司及中小股东的利益。我们同意将该事项提交公司第三届董事会第二十次会议审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司董事会在审议关联交易预计事项时，关联董事回避表决，董事会决策程序合法有效，符合公司章程及其他有关规定。日常关联交易预计价格系参照市场价格并经双方充分协商确定，定价原则合理、公允，交易事项遵循了“公开、公平、公正”的原则，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及其他股东特别是广大中小股东合法权益的情形。上述关联交易符合子公司生产经营发展的需要，有利于其的长远发展。相关议案在提交本次董事会审议前已事先征得我们认可，我们对该日常关联交易事项无异议。

　　（三）监事会意见

　　公司及子公司与关联方开展日常关联交易严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则，且符合子公司经营发展的实际需求，日常性关联交易事项不会对其独立性产生影响，亦不存在损害公司整体利益及中小股东的合法权益的情形，有利于子公司的持续稳健发展。本次预计新增关联方日常关联交易额度事项，履行了必要的法定程序，符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，符合公司整体长远利益。

　　（四）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次新增关联方及预计日常关联交易额度事项不存在损害公司及股东利益特别是中小股东的利益的情形，不对公司的独立性产生影响。本事项已经公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过，董事会和监事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；公司独立董事发表了同意的独立意见；本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。

　　综上，保荐机构对公司本次新增关联方及预计日常关联交易额度事项无异议。

　　七、备查文件

　　1、公司第三届董事会第二十次会议决议；

　　2、公司第三届监事会第十五次会议决议；

　　3、公司独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关议案的事前认可意见；

　　4、公司独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关议案的独立意见；

　　5、中山证券有限责任公司出具的《中山证券有限责任公司关于南京盛航海运股份有限公司新增关联方及预计日常关联交易额度的核查意见》。

　　特此公告。

　　南京盛航海运股份有限公司

　　董事会

　　2022年6月14日

　　证券代码：001205      证券简称：盛航股份    公告编号：2022-053

　　南京盛航海运股份有限公司

　　关于增加公司经营范围并修订

　　《公司章程》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南京盛航海运股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月13日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于增加公司经营范围并修订〈公司章程〉的议案》，根据公司出租自有办公场地的实际需求，公司拟增加经营范围：非居住房地产租赁，最终以工商行政主管部门核准的内容为准，同时对《公司章程》相应条款进行修订。该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　现将具体情况公告如下：

　　一、公司拟增加经营范围情况

　　根据公司出租自有办公场地的实际需求，公司拟增加经营范围：非居住房地产租赁，最终以工商行政主管部门核准的内容为准。

　　二、公司章程修订情况

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司本次拟增加经营范围的实际情况，对公司章程相应条款进行修订，具体情况如下：

　　■

　　上述《公司章程》的修订内容，最终以工商行政主管部门核准的内容为准。除上述条款修订外，其他条款保持不变。

　　三、其他事项说明

　　上述拟增加公司经营范围、修订《公司章程》的事项，尚需提交公司股东大会以特别决议审议，并在股东大会审议通过后办理公司经营范围变更及《公司章程》备案等相关工商变更登记手续。

　　四、备查文件

　　1、公司第三届董事会第二十次会议决议；

　　2、《南京盛航海运股份有限公司章程》。

　　南京盛航海运股份有限公司

　　董事会

　　2022年6月14日

　　证券代码：001205        证券简称：盛航股份        公告编号：2022-057

　　南京盛航海运股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经南京盛航海运股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十次会议审议通过，公司董事会决定于2022年6月29日（星期三）下午14:30召开公司2022年第一次临时股东大会，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行，现将具体事项公告如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2022年第一次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，决定召开公司2022年第一次临时股东大会。本次会议召集程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2022年6月29日（星期三）下午14:30。

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2022年6月29日9:15—9:25，9:30—11:30，13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2022年6月29日9:15至15:00。

　　5、会议的召开方式：现场投票和网络投票结合的方式。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2022年6月23日

　　7、出席对象：

　　（1）截至2022年6月23日（星期四）下午15:00收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会；不能亲自出席现场会议的股东可以授权他人代为出席（被授权人不必为公司股东），或者在网络投票时间内参加网络投票；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　8、会议地点：中国（江苏）自由贸易试验区南京片区兴隆路12号7幢十楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、审议事项

　　■

　　2、特别说明

　　上述议案已经公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过，具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　以上议案中1.00为特别决议事项，需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过方为有效。

　　根据《上市公司股东大会规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规定，股东大会审议事项影响中小投资者利益的，公司将对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

　　三、会议登记等事项

　　1、登记方式

　　（1）自然人股东须持本人身份证、证券账户卡进行登记；委托代理人出席的应持代理人身份证、授权委托书、委托人身份证（复印件）和委托人证券账户卡（复印件）进行登记（授权委托书样式详见附件2）。

　　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，须持本人身份证、营业执照（复印件加盖公章）、法定代表人证明书和证券账户卡、单位持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人身份证、法定代表人身份证（复印件）、法定代表人证明书、营业执照（复印件加盖公章）、授权委托书和证券账户卡、单位持股凭证办理登记手续（授权委托书详见附件3），不接受电话登记。

　　（3）上述登记材料均需提供复印件一份，个人材料复印件由个人签字，法人股东登记材料复印件需加盖公司公章。拟出席本次会议的股东应将上述材料以专人送达、信函、传真或邮件方式送达本公司。

　　2.登记时间及地点

　　（1）现场登记时间：2022年6月28日9:00—11:30，13:30—17:00。

　　（2）信函、传真、邮件以抵达本公司的时间为准。截止时间为2022年6月28日17:00。来信请在信函上注明“盛航股份2022年第一次临时股东大会”字样。

　　（3）登记地点：中国（江苏）自由贸易试验区南京片区兴隆路12号7幢十楼会议室。

　　3、联系方式

　　联系电话：025-85668787（董秘办）

　　指定传真：025-85668989（传真请注明：董秘办）

　　指定邮箱：njshhy@njshshipping.com（邮件主题请注明：股东大会登记）

　　4、本次股东大会现场会议与会人员食宿及交通费等费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

　　六、备查文件

　　1、公司第三届董事会第二十次会议决议；

　　2、公司第三届监事会第十五次会议决议。

　　特此公告。

　　南京盛航海运股份有限公司

　　董事会

　　2022年6月14日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码为：361205；

　　2、投票简称为：盛航投票；

　　3、填报表决意见或选举票数：

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2022年6月29日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年6月29日（现场股东大会召开当日）上午9：15，结束时间为2022年6月29日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：自然人股东《授权委托书》

　　授权委托书

　　委托人姓名：                         受托人姓名：

　　委托人身份证号码：                   受托人身份证号码：

　　委托人持股数：                 股

　　兹委托             先生/女士代表本人出席南京盛航海运股份有限公司2022年第一次临时股东大会，并代表本人依照以下指示（并在相应的表决意见项下打“√”）对下列议案进行表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　■

　　请将表决意见在“同意”、“反对”或“弃权”所对应的方格内打“√”，多打或者不打视为弃权。

　　如果本委托人不作具体指示，受托人是否可以按自己的意思表决：

　　□ 是 □ 否

　　委托人签名：                     受托人签名：

　　委托日期：      年     月      日

　　委托书有效期限：      年     月      日至      年     月      日

　　附件3：机构股东《授权委托书》

　　授权委托书

　　委托人名称：                         受托人姓名：

　　委托人法定代表人姓名：               受托人身份证号码：

　　委托人统一社会信用代码：

　　委托人持股数：                  股

　　兹委托             先生/女士代表本单位出席南京盛航海运股份有限公司2022年第一次临时股东大会，并代表本人依照以下指示（并在相应的表决意见项下打“√”）对下列议案进行表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　■

　　请将表决意见在“同意”、“反对”或“弃权”所对应的方格内打“√”，多打或者不打视为弃权。

　　如果本委托人不作具体指示，受托人是否可以按自己的意思表决：

　　□ 是 □ 否

　　委托人签名（加盖公章）：

　　受托人签名：

　　委托日期：      年     月      日

　　委托书有效期限：      年     月      日至      年     月      日

　　证券代码：001205        证券简称：盛航股份        公告编号：2022-052

　　南京盛航海运股份有限公司

　　关于投资建造一艘5500m3半冷半压式LPG/NH3/VCM运输船的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　南京盛航海运股份有限公司（以下简称“公司”）为拓展公司业务经营范围，协同子公司液氨公路运输、液氨贸易经营业务，打造清洁能源供应链水路、公路多式联运的一站式物流服务体系，布局清洁能源液氨贸易经营、水路运输、公路运输、码头仓储四位一体的经营格局。公司拟与招商局金陵鼎衡船舶（扬州）有限公司签订建造一艘5500m3半冷半压式LPG/NH3/VCM【1】运输船的建造合同，合同总价款为人民币14,320万元（含税价）。上述投资建造船舶事宜已获得交通运输部行政许可，具体内容详见公司2021年12月17日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于获得中华人民共和国交通运输部批准新增船舶运力的公告》（公告编号：2021-045）。

　　1LPG为液化石油气，NH3为氨气，VCM为氯乙烯单体。

　　公司已于2022年6月13日召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于投资建造一艘5500m3半冷半压式LPG/NH3/VCM运输船的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次投资建造船舶的交易事项属于公司董事会审批权限，无需经公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、合同标的和交易对方情况

　　（一）合同标的情况

　　合同标的为一艘5500m3半冷半压式LPG/NH3/VCM运输船，载重吨为4050吨。

　　（二）交易对方情况

　　1、公司名称：招商局金陵鼎衡船舶（扬州）有限公司

　　2、统一社会信用代码：913210127855861356

　　3、类型：有限责任公司

　　4、住所：江苏省扬州市江都区经济开发区船舶工业带中航路1号

　　5、法定代表人：方云虎

　　6、注册资本：61,100万元人民币

　　7、成立日期：2006年3月24日

　　8、经营范围：浮式装置及船舶设计与建造，船舶修理，工业钢结构的生产，销售本公司自产产品，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　9、股东信息：

　　■

　　10、与公司关系：招商局金陵鼎衡船舶（扬州）有限公司与公司、公司董监高、公司控股股东、实际控制人均不存在关联关系。

　　11、是否失信被执行人情况：通过公示信息查询，该交易对方不属于失信被执行人。

　　三、船舶建造合同的主要内容

　　1、合同签署方

　　买方：南京盛航海运股份有限公司

　　卖方：招商局金陵鼎衡船舶（扬州）有限公司

　　2、合同主要内容：

　　卖方同意在卖方建造厂（下称“建造地点”）设计、建造、装配、试验、检验、下水并建造完成壹艘5500m3半冷半压式无限航区LPG/NH3/VCM运输船，并在完工和试航成功后出售给买方，本船具体技术规格要求将在本合同第一条中予以说明。买方同意根据本合同约定的条款和条件，向卖方购买和接收前述船舶并付款。

　　3、合同价格：

　　本船的购买价为14,320万元人民币。上述合同价格为含税(增值税税率13%）人民币交船价，包括但不限于船舶设计费、入级费、以及试验、检验、测量等服务费，但不包括买方供应品的费用和本合同条款所明确的买方自费项目的费用。

　　4、付款方式

　　（1）第一期付款：合同签订生效后，在买方收到卖方提供当期增值税专用发票后的15个银行工作日内，支付本船合同价格30%进度款。

　　（2）第二期付款：本船开工，买方在收到卖方开具的本期进度款增值税专用发票及船级社签发的进度证明原件后的10个银行工作日内，支付本船合同价格20%进度款。

　　（3）第三期付款：本船铺龙骨，买方在收到卖方开具的本期进度款增值税专用发票及船级社签发的进度证明原件和经由海事局、买方、卖方和船级社签发的四方认证原件后10个银行工作日内，支付本船合同价格20%进度款。

　　（4）第四期付款：本船下水，买方在收到卖方开具的本期进度款增值税专用发票及船级社签发的进度证明原件后的10个银行工作日内，支付本船合同价格20%进度款。

　　（5）第五期付款：本船交船后，买方在收到双方签署的交船文件与卖方提供的增值税专用发票后的10个银行工作日内，支付本船合同价格10%进度款，履约过程中发生的价格调整金额(包含加减账），与第五期款一起结算。

　　5、合同生效时间：

　　本合同经双方法定代表人或法定代表人正式书面授权委托的代理人在本合同上签字并加盖公章，且由买方董事会和卖方有权机构各自审批同意后生效。

　　6、交船期：

　　本船将在合同生效后22个月或更早的时间在安全系泊状态下由卖方在建造地点或其相邻的安全水域，并具备船级社的入级证书和技术证书，正浮状态交付给买方，如本船建造因本合同许可的原因延迟交船，上述日期可予以相应顺延。

　　四、交易的目的及对公司的影响

　　该船舶为国内首制半冷半压式LPG/NH3/VCM运输船，按照国际无限航区标准设计，同时兼顾国内长江中下游和沿海区域航行要求，使得该船既可执行国际运输业务，又可完成内贸运输任务。船舶货罐设计最低温度-48oC，设计压力5barg，采用耐低温碳锰钢材料制成并外敷隔热层，安装有先进的低温无油制冷压缩机组，该船既可以装运低温液氨、低温丙烯、低温丙烷等低温货品，又可以装运LPG、丁二烯、VCM等常温货品，具有较高的货品适应性和运营灵活性。

　　公司本次投资建造LPG/NH3/VCM运输船舶已获得交通运输部核发的《交通行政许可决定书》，该船舶的投资建造符合公司拓展业务经营范围的实际需要，能够有效推动公司清洁新能源贸易经营、水路运输、公路运输、码头仓储四位一体经营格局的构建，有利于公司运力结构的优化和多式联运的一站式物流服务体系建设，增强公司的持续经营能力和核心竞争力，符合公司及全体股东的利益。

　　本次交易标的的定价是交易双方以市场价格为基础协商确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为，也不会对公司的财务状况及经营成果产生不利影响。

　　五、备查文件

　　1、公司第三届董事会第二十次会议决议；

　　2、公司第三届监事会第十五次会议决议；

　　3、《船舶建造合同》。

　　特此公告。

　　南京盛航海运股份有限公司

　　董事会

　　2022年6月14日

　　中山证券有限责任公司

　　关于南京盛航海运股份有限公司对参股公司增资暨关联交易的核查意见

　　中山证券有限责任公司（以下简称“中山证券”或“本保荐机构”）作为南京盛航海运股份有限公司（以下简称“盛航股份”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，对盛航股份对参股公司江苏安德福能源发展有限公司（以下简称“安德福能源发展”或“参股公司”）增资暨关联交易事项进行了审慎核查，具体情况下：

　　一、关联交易概述

　　（一）对参股公司增资基本情况

　　为满足安德福能源发展日益增长的业务需求，协同公司控股子公司江苏安德福能源供应链科技有限公司（以下简称“安德福能源供应链”或“控股公司”）扩大液氨公路运输的业务规模，为公司后续开展清洁能源供应链水路、公路多式联运的一站式物流服务体系打下基础。公司拟与安德福能源发展股东自然人陈伟按照双方出资比例对安德福能源发展进行增资扩股，其中公司货币出资9,310万元，陈伟货币出资9,690万元，全部计入注册资本。本次增资为参股公司各股东同比例增资，增资后各股东方股权比例保持不变，公司仍持有参股公司49%的股权。

　　（二）关联交易情况

　　安德福能源发展为本公司联营企业，本公司董事长李桃元先生、董事刁建明先生担任安德福能源发展董事职务。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次增资事项构成关联交易。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。

　　二、关联方暨标的基本情况

　　（一）关联方基本情况

　　■

　　（二）本次增资暨关联交易前后，注册资本及持股比例变化情况

　　■

　　（三）主要财务数据

　　人民币：万元

　　■

　　注：以上财务数据已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具天衡审字（2022）01376号无保留意见审计报告。

　　（四）通过公示信息查询，安德福能源发展不属于失信被执行人。

　　三、其他交易对手情况

　　（一）基本情况

　　■

　　（二）是否存在关联关系

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司与自然人陈伟不存在关联关系。

　　（三）通过公示信息查询，自然人陈伟不属于失信被执行人。

　　四、关联交易的定价情况

　　本次交易各方遵循股权比例同比例出资，不会损害本公司及股东的利益。本次交易定价遵循了公平、公允、协商一致的原则，符合国家有关法律、法规及政策规定。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　（一）协议主体

　　公司股东：南京盛航海运股份有限公司（以下简称“盛航股份”），陈伟

　　（二）交易价格

　　各方同意公司股东盛航股份、陈伟按照认缴出资比例认购公司新增注册资本人民币19,000万元，认购新增注册资本的对价为人民币19,000万元。其中，盛航股份以货币形式出资9,310万元，陈伟以货币形式出资9,690万元。

　　（三）支付期限

　　公司股东盛航股份、陈伟本次认缴的新增注册资本出资期限为2022年7月31日前。

　　（四）协议的生效

　　本协议自各方签署并经盛航股份股东大会审议同意本次增资事项之日起生效。

　　六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响

　　本次增资系通过扩充安德福能源发展的营运资本，满足其业务经营发展的需要，有利于安德福能源供应链扩大液氨公路运输的业务规模，增强其持续经营能力，推动公司清洁能源供应链一站式物流服务体系的建设，符合公司整体战略目标和发展规划，有利于为公司和股东创造更多收益。

　　本次交易各方按照股权比例同比例出资，不会对公司持续经营能力、财务状况、经营成果等情形产生不利影响，不存在损害公司股东利益的情形，也不会对公司的独立性构成影响，公司的主要业务不会因本次交易而对关联方产生依赖或被控制。

　　七、与该关联人累积已发生的各类关联交易情况

　　公司因收购安德福能源发展49%股权，安德福能源发展成为公司关联方。除本次关联交易外，公司与关联方安德福能源发展过去12个月不存在其他任何关联交易事项。

　　八、关联交易履行的决策程序

　　（一）董事会审议情况

　　公司于2022年6月13日召开了第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于对参股子公司增资暨关联交易的议案》，关联董事李桃元、刁建明、丁宏宝、李凌云回避表决，本议案由无关联关系的董事审议表决通过。

　　（二）监事会意见

　　公司于2022年6月13日召开第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于对参股公司增资暨关联交易的议案》。

　　监事会认为公司本次对参股公司增资暨关联交易事项，严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则，且符合公司战略目标及发展规划，本次关联交易事项不会对公司的独立性产生影响，亦不存在损害公司整体利益及中小股东的合法权益的情形。本次关联交易事项，履行了必要的法定程序，符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，符合公司整体长远利益。

　　（三）独立董事的事前认可意见及独立意见

　　1、事前认可意见

　　公司此次对参股公司增资暨关联交易的定价方式公平、公允；交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章、《公司章程》等规定。上述增资暨关联交易不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益。我们一致同意将该事项提交公司第三届董事会第二十次会议审议。

　　2、独立意见

　　公司本次对参股公司增资暨关联交易事项，基于公司战略规划部署及经营发展的实际需要，且严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则，本次交易定价无溢价，各方遵循股权比例同比例出资，不存在影响公司持续经营能力、财务状况、经营成果等情形，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，且不会影响公司独立性。上述关联交易的决策程序符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，决策程序合法有效，我们同意公司对参股公司增资暨关联交易事项。

　　九、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　1、公司本次对参股公司增资暨关联交易事项已经公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过，董事会和监事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；公司独立董事发表了同意的独立意见；本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。

　　2、本次关联交易，交易价格公允，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况。

　　综上，保荐机构对本次公司对参股公司增资暨关联交易事项无异议。

　　保荐代表人签名：

　　张邈  王天红

　　中山证券有限责任公司

　　2022年6月日

　　中山证券有限责任公司

　　关于南京盛航海运股份有限公司新增关联方及预计日常关联交易额度的核查意见

　　中山证券有限责任公司（以下简称“中山证券”或“本保荐机构”）作为南京盛航海运股份有限公司（以下简称“盛航股份”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，对盛航股份新增关联方及预计日常关联交易额度事项进行了审慎核查，具体情况下：

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　盛航股份于2022年5月5日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于收购江苏安德福能源发展有限公司49%股权的议案》，并于2022年6月7日完成上述收购股权的工商变更登记手续。收购完成后公司持有江苏安德福能源发展有限公司（以下简称“安德福能源发展”或“关联方”）49%的股权，其属于公司联营企业，同时公司董事长李桃元先生、董事刁建明先生担任安德福能源发展董事职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，安德福能源发展成为公司新增关联方。

　　根据公司及下属子公司业务发展及日常经营的实际需求，对公司及下属子公司与关联方安德福能源发展发生的日常关联交易进行预计，预计本年度日常关联交易总额度不超过人民币53,170万元。其中：

　　根据关联方安德福能源发展实际办公经营的需要，公司本年度预计为其提供出租房产的关联交易金额不超过50万元。

　　根据公司全资子公司南京盛德鑫安能源供应链科技有限公司（以下简称“盛德鑫安”）及控股子公司江苏安德福能源供应链科技有限公司（以下简称“安德福能源供应链”）经营发展需要，本年度子公司盛德鑫安、安德福能源供应链预计与安德福能源发展发生关联交易金额不超过53,120万元；其中全资子公司盛德鑫安向关联方销售商品金额不超过43,000万元，向关联方采购商品金额不超过120万元；控股子公司安德福能源供应链向关联方提供运输服务金额不超过10,000万元。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次预计日常关联交易金额达到股东大会的审议标准，本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　（二）预计日常关联交易的类型和金额

　　单位：万元

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方基本情况

　　■

　　（二）关联关系

　　公司持有安德福能源发展49%股权，其属于本公司联营合营企业，同时公司董事长李桃元先生、董事刁建明先生担任安德福能源发展董事职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，安德福能源发展为公司关联方。

　　（三）主要财务数据

　　人民币：万元

　　■

　　注：以上财务数据已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具天衡审字（2022）01376号无保留意见审计报告。

　　（四）履约能力分析

　　上述关联方依法存续经营，综合最近一期的主要财务数据，生产经营情况和财务状况良好，具备良好的履约能力。

　　三、关联交易的定价政策和定价依据

　　公司及子公司与关联方之间的交易及业务往来按市场一般经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待。公司及子公司与关联方发生的关联交易，遵照公平、公正的市场原则进行，以市场价格为基础，各方平等协商后确定关联交易价格。

　　四、关联交易协议签署情况

　　上述相关协议待发生时签署，公司将不再逐笔形成决议。董事会将授权管理层在股东大会及董事会决议的范围内与关联方签署相关协议。

　　五、关联交易目的和对公司的影响

　　公司为关联方安德福能源发展提供出租房产的交易符合其办公经营的实际需求，且能够为公司与其保持经营发展的沟通协作提供有利的办公条件。安德福能源发展作为公司关联方具有相关业务经营的履约能力，公司子公司盛德鑫安、安德福能源供应链主营业务与关联方为上下游供应链关系，且因日常生产经营活动需要而发生，可有效满足子公司的正常贸易经营、提供运输服务的需要。子公司与关联方的关联交易事项符合市场交易习惯，能够良好的协同液氨的贸易、公路运输业务。

　　公司及子公司与关联方的上述关联交易价格按照市场化原则，定价公允、合理，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益，不会对公司及子公司持续经营能力以及独立性造成影响。

　　六、关联交易履行的决策程序

　　（一）董事会审议情况

　　公司于2022年6月13日召开了第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于新增关联方及预计日常关联交易额度的议案》，关联董事李桃元、刁建明、丁宏宝、李凌云回避表决，本议案由无关联关系的董事审议表决通过。

　　（二）监事会意见

　　公司于2022年6月13日召开第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于新增关联方及预计日常关联交易额度的议案》。

　　监事会认为公司及子公司与关联方开展日常关联交易严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则，且符合子公司经营发展的实际需求，日常性关联交易事项不会对其独立性产生影响，亦不存在损害公司整体利益及中小股东的合法权益的情形，有利于子公司的持续稳健发展。本次预计新增关联方日常关联交易额度事项，履行了必要的法定程序，符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，符合公司整体长远利益。

　　（三）独立董事的事前认可意见及独立意见

　　1、事前认可意见

　　公司预计的2022年度日常关联交易属于正常的商业交易行为，是基于日常经营的必要性，在公平、公允的基础上进行的，拟发生的关联交易价格均参照市场价格确定，不会损害本公司及中小股东的利益。我们同意将该事项提交公司第三届董事会第二十次会议审议。

　　2、独立意见

　　公司董事会在审议关联交易预计事项时，关联董事回避表决，董事会决策程序合法有效，符合公司章程及其他有关规定。日常关联交易预计价格系参照市场价格并经双方充分协商确定，定价原则合理、公允，交易事项遵循了“公开、公平、公正”的原则，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及其他股东特别是广大中小股东合法权益的情形。上述关联交易符合子公司生产经营发展的需要，有利于其的长远发展。相关议案在提交本次董事会审议前已事先征得我们认可，我们对该日常关联交易事项无异议。

　　七、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为公司本次新增关联方及预计日常关联交易额度事项不存在损害公司及股东利益特别是中小股东的利益的情形，不对公司的独立性产生影响。本事项已经公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过，董事会和监事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；公司独立董事发表了同意的独立意见；本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。

　　综上，保荐机构对公司本次新增关联方及预计日常关联交易额度事项无异议。

　　保荐代表人签名：

　　张邈  王天红

　　中山证券有限责任公司

　　2022年6月日

　　中山证券有限责任公司

　　关于南京盛航海运股份有限公司受让股权并增资暨关联交易的核查意见

　　中山证券有限责任公司（以下简称“中山证券”或“本保荐机构”）作为南京盛航海运股份有限公司（以下简称“盛航股份”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，对盛航股份受让江苏盛邦物流管理有限公司（以下简称“盛邦物流”）股权并增资暨关联交易事项进行了审慎核查，具体情况下：

　　一、受让股权并增资暨关联交易概述

　　（一）受让股权并增资基本情况

　　连云港货运帮供应链管理有限公司（以下简称“货运帮”）为公司联营企业，盛邦物流为其全资子公司。为提高营运和决策效率、加快公路运输布局，公司拟与联营方江苏浩宇控股集团有限公司（以下简称“浩宇控股”）以受让货运帮持有的盛邦物流股权方式，直接持有盛邦物流股权。其中，公司拟以人民币287.65万元的价格受让货运帮持有盛邦物流49%的股权，联营方浩宇控股拟以人民币299.39万元的价格受让货运帮持有的盛邦物流51%的股权。同时，公司拟以现金方式向盛邦物流增资1,960万元，并全部计入注册资本；浩宇控股向盛邦物流增资2,040万元，并全部计入注册资本，增资完成后，盛邦物流的注册资本将由1000万元增加至5000万元。本次股权受让及增资完成后，浩宇控股持有盛邦物流51%的股权，为盛邦物流控股股东，公司持有盛邦物流49%的股权，成为盛邦物流参股股东。

　　（二）关联交易情况

　　公司持有货运帮49%的股权，货运帮为公司的联营企业，盛邦物流为货运帮全资子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则第36号—关联方披露》的规定，货运帮、盛邦物流为公司关联方，本次交易构成关联交易。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次关联交易事项属公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议批准。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　（一）基本信息

　　■

　　（二）股权结构

　　■

　　（三）主要财务数据

　　人民币：万元

　　■

　　注：以上财务数据未经审计

　　（四）通过公示信息查询，货运帮不属于失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）基本情况

　　■

　　（二）本次股权受让暨增资前后，持股股东、注册资本及持股比例变化情况

　　■

　　（三）主要财务数据

　　人民币：万元

　　■

　　注：以上财务数据未经审计

　　（四）通过公示信息查询，盛邦物流不属于失信被执行人。

　　四、关联交易的定价情况

　　本次受让股权价格以盛邦物流截至2022年3月31日的净资产值为基础，交易定价无溢价，受让完成同时各方遵循股权比例同比例出资，不会损害本公司及股东的利益。本次交易定价遵循了公平、公允、协商一致的原则，符合国家有关法律、法规及政策规定。

　　五、关联交易的必要性以及对上市公司的影响

　　本次交易完成后，公司将与具备危化品公路运输资质及丰富运营经验的浩宇控股共同合作，以盛邦物流为平台，加快推动危化品公路运输业务板块的拓展，借助合作方丰富的危化品公路运输企业运营经验和安全管理经营，面向大型石化企业提升危化品水路、公路一体化服务水平，为客户提供定制化的物流运输服务，构建公司危化品物流多式联运的运营体系。

　　公司本次受让股权并增资盛邦物流，开展危化品公路运输，符合公司整体战略目标和发展规划，是公司落实“布局危化品公路运输业务，开展多式联运，打造一站式服务体系”的具体举措。有利于公司拓展业务经营范围，优化调整运输结构，不断增强公司持续经营能力，有利于为公司和股东创造更多收益。

　　本次交易定价无溢价，不会对公司持续经营能力、财务状况、经营成果等情形产生不利影响，不存在损害公司股东利益的情形，也不会对公司的独立性构成影响，公司的主要业务不会因本次交易而对关联方产生依赖或被控制。

　　六、与该关联人累积已发生的各类关联交易情况

　　公司与关联方货运帮、盛邦物流过去12个月不存在其他任何关联交易事项。

　　七、关联交易履行的决策程序

　　（一）董事会审议情况

　　公司于2022年6月13日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于受让股权并增资暨关联交易的议案》。

　　（二）监事会意见

　　公司于2022年6月13日召开第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于受让股权并增资暨关联交易的议案》。

　　监事会认为公司本次受让股份并增资暨关联交易事项，严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则，且符合公司战略目标及发展规划，本次关联交易事项不会对公司的独立性产生影响，亦不存在损害公司整体利益及中小股东合法权益的情形。本次关联交易事项，履行了必要的法定程序，符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，符合公司整体长远利益。

　　（三）独立董事的事前认可意见及独立意见

　　1、事前认可意见

　　公司此次受让股份并增资暨关联交易的定价方式公平、公允；交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章、《公司章程》等规定。上述受让股份并增资暨关联交易不存在损害公司及其股东特别是中小股东利。我们一致同意将该事项提交公司第三届董事会第二十次会议审议。

　　2、独立意见

　　公司本次受让股份并增资暨关联交易事项，基于公司战略规划部署及经营发展的实际需要，且严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则，本次交易定价无溢价，不存在影响公司持续经营能力、财务状况、经营成果等情形，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，且不会影响公司独立性。上述关联交易的决策程序符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，决策程序合法有效，我们同意公司本次受让股份并增资暨关联交易事项。

　　八、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　1、公司本次受让股权并增资暨关联交易事项已经公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过，董事会和监事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；公司独立董事发表了同意的独立意见；本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

　　2、本次关联交易，交易价格公允，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况。

　　综上，保荐机构对本次公司受让股权并增资暨关联交易事项无异议。

　　保荐代表人签名：

　　张邈  王天红

　　中山证券有限责任公司

　　2022年6月日

　　南京盛航海运股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十次会议

　　相关议案的独立意见

　　根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《南京盛航海运股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关法律、行政法规和规范性文件，我们作为南京盛航海运股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对提交公司董事会审议的相关议案进行了审阅。经认真审查相关文件，发表独立意见如下：

　　一、关于受让股权并增资暨关联交易的议案

　　公司本次受让股份并增资暨关联交易事项，基于公司战略规划部署及经营发展的实际需要，且严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则，本次交易定价无溢价，不存在影响公司持续经营能力、财务状况、经营成果等情形，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，且不会影响公司独立性。上述关联交易的决策程序符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，决策程序合法有效，我们同意公司本次受让股份并增资暨关联交易事项。

　　二、关于对参股子公司增资暨关联交易的议案

　　公司本次对参股公司增资暨关联交易事项，基于公司战略规划部署及经营发展的实际需要，且严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则，本次交易定价无溢价，各方遵循股权比例同比例出资，不存在影响公司持续经营能力、财务状况、经营成果等情形，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，且不会影响公司独立性。上述关联交易的决策程序符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，决策程序合法有效，我们同意公司对参股公司增资暨关联交易事项。

　　三、关于新增关联方及预计日常关联交易额度的议案

　　公司董事会在审议关联交易预计事项时，关联董事回避表决，董事会决策程序合法有效，符合公司章程及其他有关规定。日常关联交易预计价格系参照市场价格并经双方充分协商确定，定价原则合理、公允，交易事项遵循了“公开、公平、公正”的原则，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及其他股东特别是广大中小股东合法权益的情形。上述关联交易符合子公司生产经营发展的需要，有利于其的长远发展。相关议案在提交本次董事会审议前已事先征得我们认可，我们对该日常关联交易事项无异议。

　　独立董事签字：

　　周 友 梅                            王 学 锋

　　刘  蓉

　　2022年6月13日

　　南京盛航海运股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十次会议

　　相关议案的事前认可意见

　　根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《南京盛航海运股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关法律、行政法规和规范性文件，我们作为南京盛航海运股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，认真审阅了公司第三届董事会第二十次会议拟审议的相关事项，基于独立判断，发表事前认可意见如下：

　　一、关于受让股权并增资暨关联交易的议案

　　我们认为：公司此次受让股份并增资暨关联交易的定价方式公平、公允；交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章、《公司章程》等规定。上述受让股份并增资暨关联交易不存在损害公司及其股东特别是中小股东利。我们一致同意将该事项提交公司第三届董事会第二十次会议审议。

　　二、关于对参股子公司增资暨关联交易的议案

　　我们认为：公司此次对参股公司增资暨关联交易的定价方式公平、公允；交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章、《公司章程》等规定。上述增资暨关联交易不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益。我们一致同意将该事项提交公司第三届董事会第二十次会议审议。

　　三、关于新增关联方及预计日常关联交易额度的议案

　　我们认为：公司预计的2022年度日常关联交易属于正常的商业交易行为，是基于日常经营的必要性，在公平、公允的基础上进行的，拟发生的关联交易价格均参照市场价格确定，不会损害本公司及中小股东的利益。我们同意将该事项提交公司第三届董事会第二十次会议审议。（以下无正文，为《南京盛航海运股份有限公司独立董事关于对三届二十次董事会会议相关议案的事前认可意见》之签字页）

　　独立董事签字：

　　周 友 梅                            王 学 锋

　　刘  蓉

　　2022年6月13日