结论：通过上述分析、本次评估说明假设、参数较为合理，与宏观经济指标无明显差异。

　　五、以前年度财务数据及历次减值测试。

　　（一）以前年度财务数据

　　■

　　（二）历次减值测试预测数据1、2020年度预测数据（评估基准日：2019年12月31日）

　　■

　　2、2021年度预测数据（评估基准日：2020年12月31日）

　　■

　　3、2022年度预测数据（评估基准日：2021年12月31日）

　　■

　　对比被评估单位以前年度的年度财务数据的收入及利润，2020-2021年收入略高于评估预测数。

　　2020年度被评估单位营业收入为224,904.67万元，毛利率为11.03%，2020年度预测营业收入为184,189.18万元，毛利率为17.19%；被评估单位的营业收入略高于评估预测数据，毛利率略低于评估预测数据。预测2020年营业收入数据时，被评估单位考虑到因为旗下子公司的线下-电子设备毛利率较低，在优化电子设备-手机业务的同时，放缓计算机设备业务的开展，并大力发展牛肉及线下生鲜制品，进行提高毛利率，但实际经营中被评估单位发展的牛肉及线下生鲜制品，因初入市场，为了拓展新业务并占有市场，而进行让利行为，故2020年的实际营业收入略高于预测收入，但毛利率低于预测数据；综上因素，2020年度营业收入及毛利率与预测数据及毛利率虽有差异，但差异较小，在合理范围之内。

　　2020年度商誉减值测试中，资产组账面价值为53,129.11万元，企业可回收价值评估值54,356.96万元，该年度被评估单位商誉未减值。

　　2021年预测营业收入为197,382.34万元，毛利率为14.97%，2021年度被评估单位营业收入为243,070.91万元，毛利率为11.37%；被评估单位的营业收入略高于评估预测数据，毛利率略低于评估预测数据。预测2021年营业收入数据时，被评估单位主要考虑到由于国内外疫情仍末结束，对整体市场仍持保守态度；且2021年因由于部分品牌方直接对接天猫超市进行直营，故被评估单位预测传统业务收入会有一定比例的下滑，2021年根据集团的统筹规划，将优化品牌管理，同时2021年将大力开发短视频业务，主要收入为佣金服务费收入，主要成本为人工成本，由于短视频业务为依靠互联网进行，其主播的风格、产品的类型等是否能满足大量网上用户的要求不得而知，处于探索阶段，故预测2021年经营收入时遵循谨慎性进行。被评估单位在2021年实际经营活动中，因为疫情的原因，导致线下牛肉及生鲜制品、线下-电子设备等产品的成本上涨，故而造成企业的毛利率降低；短视频业务中化妆品、生活用品类直播未能达到被评估单位及合作方的预期要求而停止项目，而食品、零食类直播较受欢迎，进而一些食品企业主动与被评估单位合作，故2021年实际经营收入略高于预测收入。综上因素，2021年度营业收入及毛利率与预测数据及毛利率虽有差异，但差异较小，在合理范围之内。

　　在2021年度商誉减值测试中，2022年被评估单位预测收入较2021年下降约20%左右，多数业务的营业收入预测数减少，被评估单位考虑到了疫情对公司业务的影响，并且考虑到牛肉及生鲜制品两项业务2020年、2021年毛利率均较低，在2022年会做一定的业务调整，逐渐减少一些毛利率较低的业务，发展一些毛利率较高的业务，故被评估单位2022年收入成本预测中，毛利率略高于2020年及2021年。

　　2021年度商誉减值测试资产组账面价值为53,365.25万元，企业可回收价值评估值54,277.35万元，该年度被评估单位商誉未减值。

　　综上所述，几次商誉减值测试中，预测的数据跟企业实际经营数据差异不大，且几次减值测试中预测数据差距也不大，我们认为是合理的。

　　问询五：年报显示，你公司报告期末预付款项余额 3.19亿元，较期初增长 9.95%。

　　请你公司：

　　（一）说明最近三年前五名预付款对象的具体情况，包括但不限于交易对方名称、预付金额、账龄、具体产品或服务内容、截至回函日的交付情况、尚未结转的原因及预计结转时间、预付进度及额度是否符合行业惯例，以及付款对象与你公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人是否存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系；

　　公司回复：

　　公司2019年-2021年前五名预付款对象的具体情况如下：

　　1、2021年期末余额前五名预付款情况

　　■

　　2、2020年期末余额前五名预付款情况

　　■

　　3、2019年期末余额前五名预付款情况

　　■

　　经核查，2019年—2021年前五名预付款对象均为公司的供应商，与公司、公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系或其他可能造成利益倾斜的关系。

　　（二）说明报告期内预付款项发生情况、不采用现付的原因，是否按照合同约定条款付款，是否存在提前付款情况，预付对象是否存在未按期供货等违约情况。

　　公司回复：

　　报告期内预付款项明细如下：

　　■

　　1、报告期末预付款项总额31,853.60万元为上海礼多多的互联网渠道代运营品牌产品和生产工厂原材料的采购业务款，其中上海礼多多代理运营品牌产品预付款项余额为23,253.66万元，占预付款项总额的比例73%，其余为生产工厂采购原材料、包装物等预付款。

　　上海礼多多代理运营品牌采购业务模式采用“先款后货”方式预付货款，是根据公司与品牌方签订的年度经销合同执行采购，公司所代理的产品均为国内外知名品牌产品，如：“光明”牛奶、“麦斯威尔”咖啡、“永和”豆浆等，公司供应商供货能力较强，信誉度高，品牌方对代理商普遍采取先付款后发货的模式，符合行业规则。

　　2、公司原材料采购严格按照《原材料包装物采购管理办法》执行，该管理办法对供应商管理有明文规定，采购业务的供应商必须是公司合格供应商库里的供应商，公司对合格供应商准入条件有一套较为完善的评价体系：包括对供应商的资质、质量保障能力、供货能力、生产过程控制能力、现场考察等方面需进行客观评价，只有符合公司准入条件的供应商，经公司审批同意后，方能成为公司的合格供应商。在合作过程中，公司对合格供应商以上准入评价进行合作验证，同时对其供货质量、交货时效、技术支持、售后服务等方面的信息进行收集、跟踪、评价。公司为节约成本，针对部分主要材料批量集中向供应商采购，形成批量采购的价格优势。

　　综上，报告期末预付款项较期初增长9.95%是合理的，与公司生产经营活动开展规模的变动趋势及行业惯例相匹配。

　　问询六、 年报显示，你公司其他应收款期末账面余额1.96亿元，其中往来款账面余额1.51亿元；其他非流动资产账面余额3.59亿元，其中物业资产账面余额3.07亿元，同比420.05%。

　　请你公司：

　　（一）说明其他应收款中1.51亿元往来款的具体构成、形成原因、资金用途、款项涉及交易主体的基本情况；

　　公司回复：

　　公司其他应收款中往来款的具体构成明细如下：

　　■

　　上述其他应收款主要系出售子公司形成的股权款、出租房屋建筑物应收的租金、郎琴案计提的赔偿款、礼多多代客户充值RTB广告费以及各单位向公司的借款等。

　　（二）说明其他非流动资产中物业资产的形成原因、资产状态等具体情况。

　　公司回复：

　　公司“其他非流动资产”科目中物业资产明细如下：

　　■

　　上述物业资产因未取得相关产权证，物业移交相关手续需要时间，产权正在办理中，预计时间周期将超过1年的长期资产，故计入“其他非流动资产”。

　　问询七、你公司母公司财务报表显示，你公司母公司其他应收款期末账面余额13.42亿元，其中往来款0.37亿元，上市公司关联方往来款13.19亿元。而你公司披露的《2021年度非经营性占用及其他关联资金往来情况汇总表》显示，你公司与子公司及其附属企业往来款为0元。

　　请你公司：

　　（一）列示近三年你公司母公司与上市公司关联方往来款明细情况；

　　公司回复：

　　2019年-2021年公司（母公司）与上市公司关联方往来款明细如下：

　　2021年母公司与上市公司关联方往来明细账

　　金额单位：人民币万元

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　　2020年母公司与上市公司关联方往来明细账

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　2019年母公司与上市公司关联方往来明细账

　　金额单位：人民币万元

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　　（二）结合母公司对子公司资金支持的用途、子公司资产负债状况、经营业绩情况、所处行业的发展情况，说明子公司获利能力及资金使用是否合理；

　　公司回复：

　　公司的子公司财务状况及经营业绩如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　1、根据公司《资金营运管理办法》规定，母公司为资金营运管理的归口管理公司，负责公司总部资金营运活动管理，对各事业部、子公司资金营运活动进行指导、检查、监督等。公司实行资金集中管理，实行“统一收支，计划管理”的原则，严格按照预算要求组织协调资金调度，确保资金及时收付，实现资金的合理占用和营运良性循环，公司母公司相关人员根据权限随时查阅各事业部、子公司资金流向及银行账户余额、当天和历史资金收支明细，及时掌握整个公司的资金流情况。在各子公司有资金需求时向母公司提出申请，按照公司资金支付审批程序拨付资金，母公司除对子公司滁州南方、江西小黑的往来款大额余额因2014年募集资金拨付用途之外，其余对子公司资金支持主要用于日常开支、生产线建设等，因此公司的资金使用是合理的。

　　2、各子公司发展前景：根据公司战略发展规划，公司将从传统食品向大健康食品转变，由食品产业向健康产业转变。围绕战略的变化，食品板块从食疗产品、黒养黒系列以及年轻人所需的产品、黑芝麻饮料化以及黑八珍膏保健品三个方面展开，各子公司围绕前述方面进行业务调整，发展前景可观。

　　（1）直饮糊：子公司滁州南方和江西小黑小蜜作为公司饮料化产供销一体化的核心生产基地，将会围绕战略进行持续优化升级。首先是黑芝麻饮料化方面持续改进升级，重点研究发酵技术的应用，对该技术的应用，进一步提升产品的营养价值。其次研究并推出黑八珍膏保健品，在保健品领域进行突破。最后是打造互联网工厂，研究适合当下互联网直播专供产品。

　　（2）润谷食品：作为公司食品产业的重要组成部分，未来将继续承载公司糖果休闲产品的发展和海外市场的拓展。首先从产品上，糖果业务将推广主打产品，利用国际IP卡通品牌，开发IP卡通儿童食品和玩具糖果；同时结合公司黑芝麻食品优势，开发黑芝麻糕、饼类休闲食品。其次从渠道上，未来将进一步发挥出口渠道业务优势，除保持现有欧美渠道市场份额外，全面拓展东南亚国家市场，精耕欧美、日本、韩国、越南和一带一路沿线国家地区。

　　（三）核实《2021年度非经营性占用及其他关联资金往来情况汇总表》的列报是否有误，如是，请及时更正披露。

　　公司回复：

　　因深交所对《2021年度非经营性占用及其他关联资金往来情况汇总表》填列有新要求，公司未能及时按该要求填列公司与子公司及其附属企业往来款明细。

　　公司于2022年4月30日公告的《永拓会计师事务所关于南方黑芝麻集团股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项说明》 中的附表《公司2021年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》（以下简称《其他关联资金往来汇总表》）与《公司2021年年度报告》的相关内容存在差异，公司已与2021年度审计机构核实了相关情况，并于同日对《其他关联资金往来汇总表》进行更正，前述更正的事项对公司的财务状况和经营情况不产生影响。

　　问询八、 近日，有投资者投诉称，根据深圳前海合作区法院的查封财产通知书，你公司基本账户中国农业银行南宁园湖支行账户金额为0元。但你公司于2021年5月24日发布的《投资者关系活动公告》却称“公司基本账户不存在为0的情况”，其认为上市公司涉嫌信息披露违规。

　　请你公司：

　　（一）核查说明你公司是否存在银行账户被查封冻结的情况，如是，请说明相关事项对你公司日常生产经营的影响，相关情形是否触及本所《股票上市规则（2022年修订）》第9.8.1条规定的股票交易应被实施其他风险警示的情形；

　　公司回复：

　　公司于2021年5月21日15:30-17:00参加“2021年广西地区上市公司投资者网上集体接待日活动”时，有投资者在本次接待活动提问：“公司基本账户是否为0”，公司作出了该账户资金不存在为0情况的回复是准确的。

　　因创集电子商务（深圳）有限公司（以下简称“深圳创集”）与公司产生经济纠纷，深圳创集向深圳前海合作区人民法院（以下简称“深圳前海法院”）提起诉讼，并申请对我公司在中国农业银行南宁园湖支行开设的基本账户采取财产保全措施。经核查，因该账户另案被广州市番禺区人民法院（以下简称“番禺区法院”）于2020年7月29日限额冻结20,515,639.80元（冻结时账户余额为400,126.25元），故2020年12月15日公司的前述银行账户被深圳前海法院查封时，该账户显示的余额为0元。番禺区法院已于2021年4月21日解除了对该账户存款的冻结。

　　报告期末，公司因诉讼案件银行账户被查封冻结总金额为569.32万元，截止2022年5月31日，公司因诉讼案件银行账户被查封冻结金额172.39万元，查封冻结资金对公司的经营影响较小，不会由此影响公司日常生产经营。

　　公司未因上述事项受到影响，在该账户冻结期间，公司的生产经营活动正常开展，收支与业务结算通过公司其他账户进行。由于本次银行账户被查封事项未对公司的生产经营产生任何重大影响，公司从实质重于形式判断，该事项未触及《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》第9.8.1条规定的股票交易应被实施其他风险警示的情形；也由于该事项未对公司的生产经营产生影响，公司认为不适用强制专项披露的情形，也不涉及前期相关信息披露需要补充更正的情形。

　　深圳前海法院于2022年3月对上述案件作出了一审判决书（﹝2021﹞粤0391民初1037号），公司不服该一审判决，已经在一审民事判决书规定的期限内提起了上诉。公司于2022年3月29日收到深圳前海法院寄来的《预交上诉案件受理费通知书》，并于2022年4月1日向深圳市中级人民法院的委托代收方深圳市财政局代收专户支付了上诉费。

　　（二）你公司前期相关信息披露事项是否存在需补充更正的情形。

　　公司回复：

　　除以上事项之外，公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

　　特此公告

　　南方黑芝麻集团股份有限公司

　　董    事    会

　　二〇二二年六月十四日

　　证券代码：000716     证券简称：黑芝麻    公告编号：2022-026

　　南方黑芝麻集团股份有限公司

　　关于深圳证券交易所问询事项回复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）收到深圳证券交易所《关于对南方黑芝麻集团股份有限公司的问询函》（公司部问询函〔2022〕第45号，以下简称“《问询函》”），现就涉及的相关事项公告如下：

　　深圳证券交易所的问询事项：近日，深圳证券交易所上市公司管理一部接到投资者投诉称，2022年3月9日，经广东省深圳前海合作区人民法院民事判决书（〔2021〕粤0391民初1037号）认定，南方黑芝麻集团有限公司是创集电子商贸（深圳）有限公司（以下简称“创集”）的实际投资人和隐名股东，但你公司从未在任何公告中主动披露创集是你公司关联公司的事实，并多次通过创集向你公司关联公司进行大额转账。在你公司董事长韦清文的安排下，2019年12月24日容县佳侨贸易转账400万，2019年12月24日容县正联贸易转账100万，于2019年12月23日南宁创威贸易转账500万，上述1,000万的资金也是通过创集转给了关联公司深圳容州文化。

　　我部对此表示关注，请你公司核查并说明以下事项：

　　一、详细说明问询函中关于民事判决书的具体内容，结合判决书内容说明你公司是否为创集的实际投资人和隐名股东，创集是否为你公司子公司，并说明判断依据，同时请报备相关法律文书的扫描文件。

　　公司回复：

　　（一）案件原由及一审判决情况

　　2020年12月3日，李建辉以其与本公司存在劳动关系，并受本公司和本公司下属子公司——南方黑芝麻健康粮仓（容县）有限公司（以下简称“粮仓公司”）委托设立和运营管理创集电子商贸（深圳）有限公司（以下简称“深圳创集”）为由，将本公司（列为被告一）、粮仓公司（列为被告二）和深圳创集（列为被告三）起诉至广东省深圳前海合作区人民法院（以下称“深圳前海法院”），诉请：（1）请求解除被告一、被告二委托原告对被告三的代理关系，并另行委派他人协助原告办理被告三的法定代表人、股权工商变更手续；（2）请求被告一、被告二、被告三连带支付原告借款292,700元及利息12,732.45元，小计305,432.45元；（3）请求被告一、被告二、被告三连带支付原告已垫付的员工工资、解除劳动合同经济补偿金、未签劳动合同二倍工资差额、律师代理费等计息4.35%后，小计317,646.14元；（4）请求被告一、被告二、被告三连带支付拖欠的蒋依娟、李建辉、张朝坤工资与费用报销及被迫解除劳动关系经济补偿金、创业社保费用、供应商货款等计息4.35%后，小计355,299.76元；（5）本案诉讼费、保全费、担保公司担保费用由被告一、被告二、被告三承担。以上费用总计为979,693.16元。

　　深圳前海法院受理了李建辉的起诉，受理案号为（2021）粤0391民初1037号。法院经审理，于2022年3月9日作出一审判决书，判决书的认定如下：

　　1、关于原告与本公司、粮仓公司的关系

　　一审判决认为：（1）结合原告的任职通知、本公司的部分会议纪要以及原告与本公司人资部门工作人员的微信聊天记录、原告农业银行账户流水足以证实，原告于2018年12月13日入职本公司，任职数字营销中心总经理。（2）结合本公司的各类会议纪要、原告与本公司原总裁刘辉、副总裁李玉琦、财务总监梁鹏祥以及李晓坤与蒋依娟的微信记录以及粮仓公司与原告、深圳创集之间的银行账户交易流水等证据足以认定，原告按照本公司指示筹办、注册成立本公司的体外公司深圳创集。本公司拟投资深圳创集的投资金额为300万元，为了规避风险，本公司将投资款以借款方式从粮仓公司的账户转账至原告账户，再由原告转账至深圳创集用于经营。且关于深圳创集的投资款以及款项支付均是通过原告向李玉琦申请，李玉琦向本公司申请拨款支付。被告深圳创集在经费来源、款项支出、财务管理以及员工工资、员工薪酬、考勤等公司经营的各方面均受本公司实际控制和管理。鉴此，一审判决认定原告和本公司之间存在委托合同关系，委托合同关系的内容为担任深圳创集的法定代表人，代持本公司持有深圳创集的股权并实际经营、管理创集公司。深圳创集是本公司成立的体外公司，并非粮仓公司成立的体外公司，故原告要求确认与粮仓公司存在委托合同关系，没有事实和法律依据，法院不予支持。

　　2、关于要求被告连带承担向原告的借款、垫付费用以及深圳创集尚欠的费用

　　一审判决认为，本公司虽是深圳创集的实际投资人，但深圳创集是独立的有限责任公司，应对自身的债务承担民事责任。原告以本公司是深圳创集的实际出资人为由要求本公司对深圳创集的债务承担连带责任没有事实和法律依据，法案不予支持。（1）关于原告主张深圳创集向原告的借款292,700元，原告提供了银行转账凭证、银行流水等为证，深圳创集应当返还但不支持利息。（2）关于原告主张其为深圳创集垫付的员工工资、补偿款、律师费等款项，深圳创集应向原告支付垫付款项合计206,044.22元但不支持原告主张的利息。（3）关于原告主张的深圳创集尚欠原告、张朝坤、张锁亮的应付工资、补偿金等款项，原告本身和深圳创集存在利害关系，张朝坤、张锁亮并未向深圳创集主张权利，在原告所主张债权未经过仲裁、诉讼等程序主张和确认的情况下，原告要求深圳创集承担上述费用，本案不予支持。关于原告主张深圳创集承担的欠付供应商货款等款项，并无证据显示相关权利人向深圳创集主张权利，且原告亦未垫付上述款项，上述款项与原告无关不予支持。

　　3、一审判决

　　一审法院根据审理认定的事实及相关法律，以（2021）粤0391民初1037号《民事判决书》对本案作出如下判决：

　　（1）解除本公司基于创立创集公司而建立的委托合同关系；

　　（2）创集公司向李建辉偿还借款29.27万元；

　　（3）创集公司向李建辉支付代垫付款20.60万元；

　　（4）驳回原告的其他诉讼请求。

　　（二）本公司对一审判决的应对措施

　　因深圳前海法院认定本公司为创集公司的实际投资人（隐名股东）与事实不符合，本公司不服一审判决，已向深圳市中级人民法院提起上诉，理由如下：

　　1、一审法院未保障被告三创集公司行使诉讼权利，在程序上违法

　　根据2021年10月14日本案的开庭笔录，本案李建辉在开庭时同时作为原告和被告三深圳创集的法定代表人到庭。根据我国公司法规定，法人的法定代表人对外代表法人。这意味着李建辉在本案中既作为原告同时又代表被告三进行诉讼，这将构成人格的重合，无法保障深圳创集在本案诉讼中的合法权益。被告三深圳创集在本案中除法定代表人李建辉出庭，同时委托了诉讼代理人即深圳创集的前员工蒋依娟，但该委托仍然是由李建辉代表深圳创集所作出；且在李建辉的诉讼请求中，其主张包括了深圳创集欠付蒋依娟工资、垫付的报销款，蒋依娟在与原告李建辉的诉讼请求具有利害关系的同时，由李建辉代表深圳创集委托蒋依娟作为深圳创集的诉讼代理人参加诉讼，深圳创集在本案诉讼中的合法权益再次无法得到合法保障。本案被告三在诉讼中对原告的全部诉讼请求、事实和理由、所有证据无一例外全部认可和同意，佐证了其无法正当行使诉讼权利保障诉讼合法权益的事实。我国民事诉讼法第八条规定，人民法院审理民事案件，应当保障当事人行使诉讼权利。

　　2、一审对李建辉与本公司存在劳动关系的认定，属于认定事实不清

　　李建辉主张其与本公司具有劳动关系，并提供了任职通知、银行流水、李建辉与本公司人资中心陈坚、俸耀、黄秀华的微信记录作为证据。

　　本公司确曾拟聘任李建辉为公司员工，人资部门相关人员也帮助或指导李建辉开设了公司OA系统和办理了工资卡。但其时，公司正推出黑芝麻丸（贵妃丸、将军丸）等新产品，并拟通过微商等渠道销售，李建辉自认为其熟悉微商业务并有意作为公司前述新产品微商渠道的总代理，后双方达成由李建辉自行设立公司以新零售电商营销模式独家代理本公司指定产品的业务合作，李建辉亦于2019年3月21日注册设立了深圳创集（本案被告三），并担任深圳创集的执行董事、总经理、法定代表人，李建辉的社会保险由深圳创集为其购买。

　　因此，最终本公司并未与李建辉签订劳动合同，双方未正式建立劳动关系，从李建辉提供的其农业银行和招商银行全部银行流水证明，自始至终本公司从未向其发放过工资和未为其缴交过社保，仅有的几笔款项往来备注为“个人报支”、“个人借支款”，未有“工资”等员工报酬支付项目。前述几笔个人报支、个人借支款，为李建辉筹办其与本公司的合作项目支出或预支的差旅费，并非工资。该等差旅费发生于双方的合作项目，本公司基于合作诚意予以承担。

　　综上，本公司虽然曾发文拟聘用李建辉为公司员工，但最终因双方另行达成业务合作关系，双方未进一步签订劳动合同，双方并未建立劳动关系，本公司从未向李建辉发放过任何工资。李建辉在设立深圳创集后，其和深圳创集建立了劳动关系，客观上也不可能再与本公司建立劳动关系。一审判决仅依据本公司《关于覃跃杨等同志任免的通知》中关于出任李建辉为本公司任数字营销中心总经理，认定本公司与李建辉建立了劳动关系、李建辉为本公司员工，属于认定事实不清。

　　3、一审对李建辉与本公司存在合同委托关系的认定属认定事实不清

　　李建辉主张其与本公司、粮仓公司之间存在代理关系，由李建辉代理本公司、粮仓公司设立深圳创集并受委托经营管理深圳创集。一审判决根据李建辉提供的相关会议纪要证明其受本公司的指示设立并经营管理深圳创集，并提供相关微信记录等证明深圳创集的经费、财务、人员等受本公司实际控制和管理认定李建辉和本公司存在委托合同关系，由李建辉代本公司持有深圳创集的股权和担任法定代表人，并实际经营、管理。一审法院对前述事实认定不清，具体为：

　　首先，深圳创集的工商登记信息显示，深圳创集的股东为李建辉和邓黎明。而深圳创集的另一股东邓黎明本公司没有员工认识其人，按正常逻辑任何组织或个人与他人共同出资设立公司，都需对共同出资的其他方认识和了解，但是自深圳创集成立至今，本公司没有任何员工认识邓黎明其人，共同投资人合作成立公司的前提和基础不具备，正常商业逻辑不支持本公司与邓黎明出资设立深圳创集。

　　第二，本公司及粮仓公司从未与李建辉签订过任何委托合同、股权代持协议，从未表示过由本公司或粮仓公司委托李建辉设立深圳创集并由其代持深圳创集股权的任何意思，李建辉也未能提供任何的代持股协议，李建辉所提供的本公司相关会议纪要、会议通知等均未含相关内容。假如存在代持股关系，为保障作为实际股东的利益，本公司一定会要求李建辉签订代持股协议。委托合同或股权代持协议是认定双方之间存在委托合同关系的基本证据，在不具基本证据的情况下，一审判决认定深圳创集系由李建辉代本公司持股的公司没有事实依据。

　　第三，本公司向李建辉及深圳创集转账的资金均系有息借款性质，而不是投资款，借款人是需要偿还的。事实上，相关借款本公司均与李建辉及深圳创集签订了借款协议，并约定为有息借贷，转账凭证也注明用途为借款。如果相关的转账款项为投资款，李建辉和深圳创集是不可能签订借款协议并愿意承担借款利息的。法院认定该等借款为本公司支付的投资款显然有勃常理，与事实不符合。

　　第四，公司自始便明确，本公司投放贵妃丸等产品经营的借款金额不超过300万元，当公司借款达到300万元后如该产品经营不见成效的，将不会再继续投入；而公司承诺投入产品经营的借款金额300万元和深圳创集的1,000万元注册资本差距巨大；假如深圳创集系由公司委托设立，深圳创集的注册资本应设定为300万元，而非1,000万元；另一方面，如果本公司系深圳创集的实际投资人，当转账支付资金人李建辉及深圳创集时，肯定要求将相关款项转为注册资本出资，深圳创集也应将该资金作实收资本处理，但截至本报告日，深圳创集实收资本仍为0元，从李建辉及深圳创集的操作事实和结果看，公司相关借款并不属于投资款。

　　第五，深圳创集具有完全的独立的决策权和经营权，不受本公司实际控制。深圳创集的经营管理事项，均由深圳创集或李建辉作出而不须经本公司审批。事实上，包括但不限于深圳创集聘用员工、向员工提供借款等重要的事项，均由李建辉自行作出决定，并未经本公司审批。若系本公司投资的企业，按本公司的内控制度，子公司的重大事项是需要履行审批的。至于李建辉所提供的微信记录、合同审批表等证据所体现与本公司相关的流程，是因深圳创集使用本公司的借款支付其相关款项，公司为确保借款专用于经营本公司的产品，要求深圳创集向公司履行资金使用的监管流程，公司作为有条件的资金借出，具有对借款人使用公司借出的资金履行必要的、合理的监管权利，是公司防范借出资金风险的措施，但前述监督事项不等于公司对深圳创集的经营行使决策权、管控权，无法替代该公司的自主经营管理权，不足以证明本公司对深圳创集实施了控制，仅能证明本公司对深圳创集代理本公司产品的大力支持。而深圳创集除总代理公司产品的业务之外，还开展其他经营业务，公司对其经营从未有过限制、未作过任何的介入。因此，法院认定公司为深圳创集的实际投资人与事实不符合。

　　第六，由于公司的贵妃丸等新产品采用新零售电商的营销模式（微商模式），而该销售模式存在一定的市场监管风险，为了规避可能存在的经营风险，需由寻找非公司投资或参股的公司作为产品经销总代理。在公司关于健康粮仓的顶层设计会议纪要中已经明确，新公司在公司之外成立，既不是由公司投资设立新公司，也不是由第三方代本公司持股新公司，只能是由将与公司建立总代理合作关系的一方来成立新公司。因此，基于前述根本目的，不允许公司或下属的粮仓公司和新公司之间存在任何股权关系，包括代持股关系。

　　综合上述，本案一审判决未保障被告三深圳创集行使诉讼权利，在程序上违法；认定原告李建辉和被告一本公司存在劳动关系和委托合同关系、认定公司为深圳创集的的实际投资人（隐名股东），在事实认定上不清。

　　公司于2022年3月29日收到深圳前海法院寄来的《预交上诉案件受理费通知书》，并已于2022年4月1日向深圳市中级人民法院的委托代收方深圳市财政局代收专户支付了上诉费。

　　（二）深圳创集是否为公司子公司的判断

　　根据以上理由和依据，以及工商登记深圳创集的法定股东为李建辉和邓黎明，本公司不是深圳创集的实际投资人（隐名股东），其不属于公司子公司。

　　（三）公司与李建辉及深圳创集相关的其他纠纷案

　　本公司、粮仓公司与李建辉及其创立的深圳创集尚有如下三个纠纷案件：

　　1、本公司诉创集公司、李建辉买卖合同纠纷案

　　2019年6月1日，本公司糊类事业部（以下简称“公司糊部”）与深圳创集签订《2019年南方黑芝麻贵妃丸代理销售协议书》，由深圳创集独家代理本公司贵妃丸产品销售，货款结算方式为授信额度不超过120万元，账期不超过60天（完成对账确认后60天内支付货款）。李建辉对深圳创集的货款支付承担无限连带责任担保。2019年7月至2020年6月期间，公司糊部共向深圳创集发货211.754件，合计金额245,634.64元，深圳创集至今未支付相应货款。2021年3月2日，本公司以深圳创集、李建辉为被告，向容县人民法院提起诉讼，诉请深圳创集支付前述货款、违约金共783,552.73元；李建辉对深圳创集应支付的货款、违约金承担连带责任。容县人民法院受理了本案，案号为﹝2021﹞桂0921民初750号。

　　2、粮仓公司诉深圳创集、李建辉的借款案

　　2019年3月22日，粮仓公司与深圳创集司签订《借款合同》，约定深圳创集向粮仓公司借款30万元，粮仓公司按照约定共借款30万元给深圳创集，深圳创集至今未归还该借款。2021年3月2日，粮仓公司向容县法院提起诉讼，诉请深圳创集归还借款本金及利息共326,274.65元（其中本金30万元）；李建辉在未出资本息范围内对深圳创集的借款本金及利息承担补充责任。容县人民法院受理了本案，案号为﹝2021﹞桂0921民初748号。

　　3、粮仓公司诉李建辉的借贷案

　　2019年6月10日，粮仓公司与李建辉签订了《借款合同》，约定李建辉向粮仓公司借款150万元，李建辉归还了其中的25万元但尚欠粮仓公司借款125万。2021年3月2日，粮仓公司以李建辉为被告，向容县法院提起诉讼，诉请李建辉归还粮仓公司借款本金、利息共计1,309,554.82元（其中本金125万元）。容县人民法院受理了本案，案号为﹝2021﹞桂0921民初749号。

　　容县人民法院于2022年3月23日开庭审理上述案件，并于2022年3月30日作出判决：驳回本公司的诉讼请求。

　　本公司不服容县法院的一审判决，将向玉林市中级人民法院提起上诉。

　　二、结合容县佳侨贸易、容县正联贸易、南宁创威贸易的股权结构等，说明其是否为你公司关联方，你公司通过创集向上述公司转账的具体时间及原因，是否存在真实的交易背景，是否构成关联方对你公司的资金占用

　　公司回复：

　　经核查，本公司（含下属所有的子公司）与广西容县佳侨贸易有限公司（以下简称“容县佳侨贸易”）、容县正联贸易有限公司（以下简称“容县正联贸易”）和南宁创威贸易有限公司（以下简称“南宁创威”）不存在关联关系，不属于本公司的关联方，不存在关联交易及关联方资金占用的情形。有关情况核查如下：

　　（一）公司与上述三家公司的关系情况

　　1、容县佳侨贸易的股东及董事、监事和高管人员情况

　　容县佳侨贸易成立于2008年12月26日，股东及持股比例为：股东为梁钊、韦锦添，各持股50%。梁钊为执行董事（法定代表人）、经理；韦锦添任监事。股东及持股比例、法定代表人及董监高人员从成立至今未发生变更。

　　2、容县正联贸易的股东及董事、监事和高管人员情况

　　容县正联贸易成立于2008年12月26日。股东及持股比例为：股东为张展豪、韦成文，各持股50%。张展豪为执行董事（法定代表人）、经理；韦成文任监事。

　　■

　　3、南宁创威的股东及董事、监事和高管人员情况

　　南宁创威成立于2014年7月17日，股东为张进，持股比例为100%。张进任执行董事（法定代表人）、经理；周严华任监事。

　　■

　　根据核查，上述容县佳侨贸易、容县正联贸易和南宁创威这三家公司的股东以及其董事、监事和高管人员均不属于《深圳证券交易所股票上市规则》规定的本公司的关联法人或关联自然人，本公司与这三家公司均不存在关联关系。

　　（二）公司通过深圳创集向上述三家公司转账的情况

　　经核查，公司（包括下属各公司）不存在通过深圳创集向佳侨贸易、容县正联贸易及南宁创威这三家公司转账的情形。

　　三、说明2019年至今容县佳侨贸易、容县正联贸易、南宁创威贸易与你公司之间发生的其他交易及资金往来情况，是否存在真实的交易背景，是否构成关联方对你公司的资金占用

　　公司回复：

　　自2019年起至本函出具日，本公司与相关公司的资金往来情况如下：

　　■

　　有关公司下属的广西黑五类物流有限公司与南宁创威、深圳创集涉及的上述1,140万元的资金往来的详情，公司已分别向贵所及广西证监局作专项汇报，广西证监局对公司的前述违规行为于2021年12月30日作出出具警示函的监管措施，贵所对本公司的前述违规行为也于2022年3月8日对公司采取下发监管函（公司部监管函〔2022〕第 52 号）的监管措施。相关违规行为公司已整改完毕。

　　四、你公司通过创集转给关联公司深圳容州文化1,000万元的事项是否属实，如是，请说明具体转账时间及转账背景，是否构成深圳容州文化对你公司的非经营性资金占用

　　公司回复：

　　结合上述第三点公司与容县佳侨贸易等三家公司的往来情况可知：自2019年起至今，公司（包括下属各公司）与容县佳侨贸易、容县正联贸易均不存在资金往来，不存在公司将资金转账至该三家公司的情形，本公司与南宁创威贸易除上述1,140万元外无其他资金往来。因此，不存在公司通过深圳创集给关联方深圳容州文化转款1,000万元的事实；容县佳侨贸易、容县正联贸易和南宁创威贸易分别向深圳创集转账400万元、100万元和500万元资金的来源均不是本公司（包括下属各公司），深圳创集向关联方深圳容州文化转账的共1,000万元不属于本公司的资金，不存在关联方占用上市公司上述1,000万元资金。

　　五、核实说明2019年至今深圳创集与你公司及你公司关联方发生的交易及资金往来情况，相关资金往来是否存在真实的交易背景，你公司关联方是否存在通过创集非经营性占用上市公司资金的情形

　　公司回复：

　　1、本公司与李建辉及其实际控制的深圳创集发生的资金往来情况如下：

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　　由上表可见，公司与深圳创集及其法定代表人李建辉之间发生的资金往来，除2020年9月21日公司下属的粮仓公司转320万到深圳创集，后深圳创集于2020年9月24日退回这一笔资金，监管部门认定为非正常的资金往来，并因该事项对公司进行相关处罚外，其他资金往来均为我公司与深圳创集在业务合作期间正常的货款结算及经营借款，均具有真实的交易背景。

　　上述认定的320万元非经营性资金占用事项，已由贵所对公司下发监管函（公司部监管函〔2022〕第 52 号），同时广西证监局也因该事项对公司出具警示函，公司已严格按照要求进行整改，并已整改完毕。除此之外，关联方不存在通过深圳创集非经营性占用公司资金的情形。

　　2、深圳创集与深圳容州文化的资金往来情况

　　自深圳创集成立以来，该公司与关联方深圳容州文化的资金往来情况如下：

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　　六、你公司认为需说明的其他事项

　　公司回复：

　　就前海法院的（2021）粤0391民初1037号《民事判决书》，本公司已提起上诉，于2022年3月29日收到深圳前海法院寄来的《预交上诉案件受理费通知书》，并已于2022年4月1日向深圳市中级人民法院的委托代收方深圳市财政局代收专户支付了上诉费。目前该案的二审尚未开庭审理，若有进展情况公司将及时予以披露。公司无其他需要特别说明的事项。

　　特此公告

　　南方黑芝麻集团股份有限公司

　　董    事    会

　　二〇二二年六月十四日