证券代码：603612         证券简称：索通发展    公告编号：2022-053

　　索通发展股份有限公司

　　关于上海证券交易所《关于索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的问询函》之部分回复暨延期回复公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　2022年5月16日，索通发展股份有限公司（以下简称“索通发展”或“上市公司”）召开董事会审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，并于2022年5月27日收到上海证券交易所下发的《关于索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的问询函》（上证公函【2022】0501号）（以下简称“《问询函》”）。公司收到《问询函》后，立即召集各中介机构及相关方，就《问询函》所提问题进行了认真核查并逐项落实，但由于标的资产所在地广东省佛山市及内蒙古自治区乌兰察布市、上市公司主要办公地北京市等地区疫情管控措施仍较为严格，尽职调查工作受到不同程度的影响，部分问题/事项/内容仍待进一步核查，本公告现就《问询函》中第1、2、3问题进行回复，并根据《问询函》对《索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”）进行了相应的修订和补充披露；针对《问询函》第4、5、6、7问题，公司及相关中介机构将在核查清楚后及时履行信息披露义务。

　　如无特别说明，本回复中所使用的简称与预案的简称具有相同含义。

　　一、预案显示，标的公司主营业务中石墨负极与公司的预焙阳极均属于碳材料，在原材料、生产设备、生产工艺等方面的协同，此次交易有助于上市公司实现“预焙阳极+锂电负极”的战略规划。请公司：（1）结合产品、市场、上下游等方面，说明公司与标的公司产生协同效应的具体体现；（2）结合公司的战略规划、上市公司的人员及业务储备等，说明后续公司拟开展的整合措施、计划安排，以及预期达到的效果。请财务顾问发表意见。

　　答复：

　　（一）相关情况说明

　　1、结合产品、市场、上下游等方面，说明公司与标的公司产生协同效应的具体体现

　　上市公司的主营业务为预焙阳极的研发、生产及销售业务，同时，上市公司近期亦计划在甘肃省嘉峪关市嘉北工业园区投资建设年产20万吨锂离子电池负极材料一体化项目首期5万吨项目。预焙阳极作为电解槽的阳极材料，具有良好的导电性能和抗高温腐蚀性能，同时也参与电化学反应，是电解铝生产的主要原料之一。标的公司主营业务为锂离子电池负极业务及薄膜电容器业务，其中，锂离子电池负极业务的主要产品为人造石墨负极材料，同时，标的公司从事石墨化、一体化等代加工服务，与上市公司预焙阳极业务有较强的协同效应；薄膜电容器系标的公司的传统业务，该产品主要应用于家电、照明等领域，与上市公司无业务协同，但收入和净利润保持相对稳定。本次交易完成后，两家公司的协同效应具体体现如下：

　　（1）预焙阳极与人造石墨负极材料在生产原料、生产工艺及生产设备方面具有高度相似性，本次交易有利于上市公司快速抓住负极材料行业战略机遇

　　预焙阳极与人造石墨负极材料生产工艺对比：

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　　如上图所示，预焙阳极与人造石墨负极材料的主要原料均包含石油焦，人造石墨负极的主要生产原料为石油焦和针状焦等焦类产品，依据产品性能的要求进行单独或者混合投入，每吨石墨负极材料的焦类消耗量在1.5~2吨之间，根据东吴证券研究所研究报告测算数据，焦类原材料成本在高端人造石墨成本构成中占比近50%，低端人造石墨负极材料中占比近30%。预焙阳极和人造石墨负极材料都包含有破碎、混合、焙烧环节等生产工艺，同时二者的生产设备都用到了粉碎和高温设备，具有高度相似性。

　　一方面，上市公司年石油焦采购量达300万吨，采购端议价能力强，采购成本有一定优势，双方共享采购资源有助于发挥上市公司石油焦集中采购、全球采购的优势；另一方面，鉴于双方产品在生产设备和生产工艺方面的相似性，上市公司在预焙阳极制造中积累的经验与团队都可以运用于负极材料制造，这将缩短双方在本次交易完成后的磨合期，有利于上市公司快速抓住负极材料行业快速发展的战略机遇。

　　（2）通过本次交易，欣源股份可为索通发展进入负极材料领域提供市场及技术支持，索通发展可为欣源股份在负极材料业务市场开发和技术研发方面提供支持

　　欣源股份从2016年开始从事锂离子电池负极业务，目前已形成包括粗碎、粉碎、造粒、分级、石墨化、成品筛分的一体化生产加工能力，一体化布局使得标的公司具备石墨化自给率高、生产成本可控及技术创新效率高等优势，同时，欣源股份与杉杉股份、贝特瑞、江西紫宸、凯金能源等负极材料头部企业形成了深度合作，在合作过程中积累形成了自身独有的生产工艺，在客户端体现出稳定的质量，形成了较突出的工艺优势，目前标的公司已成功进入宁德时代、国轩高科等下游锂电池厂商供应链体系。通过此次交易，索通发展能利用欣源股份多年积累的技术和工艺，并直接利用欣源股份现有市场及客户渠道，快速切入负极材料领域，大幅降低客户导入周期，较快实现自建负极材料产能的运营。

　　索通发展经历了预焙阳极行业的整个发展历程，具有应对行业发展各个阶段的丰富经验，在预焙阳极领域有强大的市场开拓能力，本次交易完成后，索通发展可将在预焙阳极市场开拓相关经验复制到负极行业，协助欣源股份建立与行业主要客户的深度合作关系，提升欣源股份市场占有率。同时，索通发展具备较为完善的科研创新体系，本次交易完成后，索通发展将为欣源股份在技术研发方面提供资金和人力支持，支持欣源股份技术创新，增强欣源股份在负极材料行业的竞争力。

　　（3）索通发展未来将为欣源股份人造石墨负极材料业务提供原料保障，并积极探索“绿电+新型碳材料”模式，为石墨负极材料提供电力供应与支持，具备较高的上下游协同性

　　如前所述，鉴于预焙阳极最主要原材料为石油焦，索通发展是全球预焙阳极材料第一大供应商，公司石油焦年采购量达到300万吨，议价能力强，除保障自身预焙阳极原材料供应外，还为负极材料厂商提供石油焦，交易完成后，公司将充分发挥自身在采购端的优势，保障标的公司在负极材料领域的原材料供应和成本优势，提升负极材料业务的竞争力。

　　公司战略右翼以“绿电+新型碳材料”为发展方向，公司利用光伏、风能、氢能等绿色新能源为基石，打造以锂电池负极、特碳、碳陶、碳化硅等为代表的新型碳材料生产平台。锂电池负极材料石墨化环节第一大成本为电力，在双碳背景下，公司构建“绿电+新型碳材料”的发展模式，将为石墨负极材料的发展提供电力供应与支持。公司目前已在甘肃省嘉峪关市取得770MW的绿电光伏发电指标，计划将这种“绿电+新型碳材料”模式和经验复制到标的公司的业务中，为石墨负极材料项目提供电力供应和支持，并降低用电成本。

　　2、结合公司的战略规划、上市公司的人员及业务储备等，说明后续公司拟开展的整合措施、计划安排，以及预期达到的效果

　　（1）后续公司拟开展的整合措施、计划安排

　　上市公司近期已计划在甘肃省嘉峪关市嘉北工业园区投资建设年产20万吨锂离子电池负极材料一体化项目首期5万吨项目，在锂电负极业务上已有布局，通过本次收购欣源股份，索通发展将推动公司“C+（carbon）战略”的实施，助力公司“未来的两翼”中的右翼发展，是实现索通发展未来发展战略的关键行动措施，后续公司的整合措施和安排如下：

　　1）整合采购体系，保障原材料供应，降低采购成本

　　基于上市公司在石油焦采购的成本优势，本次重组完成后，上市公司将对标的公司采购体系进行整合，与标的公司建立统一的采购平台和体系，保障标的公司负极材料原材料供应，并降低采购成本。

　　2）整合销售体系，加强市场开拓能力，与行业主要客户建立深度合作关系

　　标的公司与杉杉股份、贝特瑞、江西紫宸、凯金能源等负极材料头部企业形成了深度合作，并已进入宁德时代、国轩高科等下游锂电池厂商供应链体系，交易完成后，索通发展将对欣源股份现有负极材料市场客户渠道进行整合，推动甘肃省嘉峪关市嘉北工业园区年产20万吨锂离子电池负极材料一体化项目快速实现投产运营。同时，公司计划将预焙阳极领域丰富的市场开拓经验复制到负极材料行业，协助欣源股份建立与行业主要客户的深度合作关系，提升负极材料市场占有率。

　　3）整合生产体系，优化生产设备和生产工艺，提升生产效率

　　预焙阳极和人造石墨负极都包含破碎、混合、焙烧环节等生产工艺，同时二者的生产设备都用到了粉碎和高温设备，具有高度相似性。本次交易完成后，上市公司将基于生产设备及生产工艺的相似性对欣源股份的生产体系进行整合，一方面将欣源股份已经较为成熟稳定的生产运营体系应用于自建项目，另一方面，上市公司将规范欣源股份生产流程，提升锂离子负极材料生产效率。

　　4）整合研发体系，提供资金和人力支持，使欣源股份在负极材料在行业内保持持续竞争优势

　　标的公司与负极材料头部企业形成了深度合作，在合作过程中积累形成了自身独有的生产工艺，在客户端体现出稳定的质量，形成了较突出的工艺优势。本次交易完成后，公司将整合欣源股份研发体系，将现有优势工艺和技术运用于嘉峪关锂离子负极材料自建项目，同时，未来将在北京成立专门的负极材料技术研发中心，为欣源股份在技术研发方面提供资金和人力支持，提升欣源股份的研发水平，支持欣源股份在行业内保持持续竞争优势。

　　5）整合人员团队，提升经营效率，控制经营风险

　　索通发展作为一家管理规范的上市公司，建立了健全高效的管理制度，本次交易完成后，索通发展将对欣源股份的人员团队进行整合，帮助欣源股份在人才激励、财务、生产、供应链、销售等方面持续提升管理水平。索通发展将把欣源股份员工纳入体系内部统一进行考核，欣源股份现有员工将与上市公司现有员工一样平等地享有各项激励措施，从而使相关人员能够分享上市公司的发展成果，与上市公司利益保持长期一致。公司将依照现行的对外投资企业管理制度，通过派驻人员等合法有效的形式履行出资人职责，对欣源股份重大事项进行决策，提高收购后欣源股份的治理水平、管理能力和管理效率，提升经营绩效，控制经营风险。

　　除重点对石墨负极材料业务进行整合外，对于标的公司的薄膜电容器业务板块，上市公司也将对其按照相应制度体系进行整合，规范采购、销售、生产及研发体系和流程，提升管理能力和经营效率，维持业务稳定。

　　（2）预期达到的效果

　　上市公司将通过本次收购欣源股份的重组交易与整合，拓展锂电负极业务布局，推动公司“C+（carbon）战略”的实施，助力公司“未来的两翼”中的右翼发展，实现“预焙阳极+锂电负极”双引擎发展，为公司的持续稳定发展打造新的利润增长点，为公司股东提供更为稳定、可靠的业绩保障。

　　（二）独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　1、结合产品、市场、上下游等方面来看，上市公司与标的公司的协同效应具体体现如下：

　　（1）预焙阳极与人造石墨负极材料在生产原料、生产工艺及生产设备方面具有高度相似性，本次交易有利于上市公司快速抓住负极材料行业战略机遇；

　　（2）通过本次交易，欣源股份可为索通发展进入负极材料领域提供市场及技术支持，索通发展可为欣源股份在负极材料业务市场开发和技术研发方面提供支持；

　　（3）索通发展未来将为欣源股份人造石墨负极材料业务提供原料保障，并积极探索“绿电+新型碳材料”模式，为石墨负极材料提供电力供应与支持，具备较高的上下游协同性。

　　2、本次交易完成后，上市公司将结合自身的发展战略、人员及业务储备对标的公司的采购体系、销售体系、生产体系、研发体系、人员团队等进行全面整合，同时对薄膜电容器板块进行规范和整合，维持业务稳定。上市公司将通过本次收购欣源股份的重组交易与整合，拓展锂电负极业务布局，推动公司“C+（carbon）战略”的实施，助力公司“未来的两翼”中的右翼发展，实现“预焙阳极+锂电负极”双引擎发展，为公司的持续稳定发展打造新的利润增长点，为公司股东提供更为稳定、可靠的业绩保障。

　　二、预案显示，公司向交易对方支付2.2亿元履约保证金，标的公司实际控制人及其一致行动人将其所持标的公司85.25%股份的表决权委托给公司。同时，公司为标的公司提供4.5亿元借款用于内蒙古欣源石墨烯科技股份有限公司（以下简称内蒙欣源）进行项目建设、补充流动资金及清理少数股权。请公司补充披露：（1）向交易对方支付保证金的背景、金额依据及合理性，并结合表决权委托具体条款，说明对标的公司实现控制的时点及会计处理；（2）向标的公司提供借款是否以本次交易实施为前提，结合内蒙欣源报告期内主营业务开展、主要财务数据及项目建设具体规划，清理少数股权背景及交易作价，说明相关款项具体支付安排；（3）结合公司现有资金、负债结构、融资渠道、款项支付安排以及相应担保措施的充分性，说明上述资金安排对公司财务结构及流动性的影响，并说明相关借款是否已履行相应审议程序、相关款项是否构成资金占用。请财务顾问发表意见。

　　答复：

　　（一）相关情况说明

　　1、向交易对方支付保证金的背景、金额依据及合理性，并结合表决权委托具体条款，说明对标的公司实现控制的时点及会计处理

　　（1）向交易对方支付保证金的背景、金额依据及合理性

　　1）向交易对方支付保证金的背景

　　①标的公司与索通发展业务协同性较高

　　在“碳达峰、碳中和”背景下，锂电池在新能源汽车市场、消费电子市场得到广泛普及，并在储能等领域快速得到应用，市场规模快速增长，并带动了负极材料出货量的高速增长。根据高工锂电数据，2021年我国负极材料出货量达72万吨，同比增长97%。2016-2021年，负极材料出货量的复合增长率为43.58%，得到高速的发展。

　　根据索通发展的“C+（carbon）战略”，索通发展将利用光伏、风能、氢能等绿色新能源为基石，打造以锂电池负极、特碳、碳陶、碳化硅等为代表的新型碳材料生产平台。公司近期已计划在甘肃省嘉峪关市嘉北工业园区投资建设年产20万吨锂离子电池负极材料一体化项目首期5万吨项目，在锂电负极业务上已有布局。

　　欣源股份从2016年开始从事锂离子电池负极业务，目前已形成包括粗碎、粉碎、造粒、分级、石墨化、成品筛分的一体化生产加工能力，一体化布局使得标的公司具备石墨化自给率高、生产成本可控及技术创新效率高等优势；同时，标的公司与杉杉股份、贝特瑞、江西紫宸、凯金能源等负极材料头部企业深度合作，在客户端体现出稳定的质量，形成了较突出的工艺优势，已成功进入宁德时代、国轩高科等下游主要锂电池厂商供应链体系。

　　欣源股份在生产原料、生产工艺及生产设备方面与上市公司高度相似，标的公司与上市公司整体协同性较强，上市公司通过本次交易收购欣源股份，进军负极材料领域，将把握负极材料行业发展战略机遇，亦是实践索通发展的发展战略的重要举措。

　　综上，欣源股份的业务符合索通发展的发展战略，与索通发展业务协同性较高。

　　②支付履约保证金系索通发展与交易对方的协商结果

　　支付履约保证金系索通发展与交易对方在洽谈本次重组的过程中协商确定的结果，该安排在重大资产重组股权收购中存在市场先例。一方面，索通发展支付履约保证金主要表达对本次交易诚意，向交易对方提供履约保障，并以此锁定标的公司，防止交易对手与第三方任意洽谈而提高公司收购成本；另一方面，交易对手亦需就陈述与保证、业绩承诺、表决权委托以及排他期等商业条款作出保证，作为索通发展支付履约保证金的对等条件。考虑到欣源股份的石墨负极业务与索通发展的预焙阳极业务存在较强的协同效应，索通发展对欣源股份的并购意愿较强，经双方协商，索通发展同意向交易对方支付2.2亿元履约保证金，并在《发行股份及支付现金购买资产协议》等本次重组的交易协议中通过明确交易安排获得一定的交易优势，具体如下：

　　A.陈述与保证

　　在标的资产交割前，欣源股份实际控制人及其一致行动人承诺内蒙欣源拟新建“年产10万吨高性能锂离子电池负极材料项目”已取得相关主管机关的立项备案的批复、节能评估报告的批复，且该项目中的“一期4万吨负极材料石墨化项目”已取得环境影响报告书的批复等建设所需全部审批备案文件；交割日后如因内蒙欣源未按主管机关相关审批备案文件的要求建设、投产、运营或相关审批备案文件被撤销或无法取得而导致索通发展受任何损失，欣源股份实际控制人及其一致行动人对索通发展的全部直接及间接损失承担连带赔偿责任。

　　B.业绩承诺

　　索通发展与业绩承诺方拟就欣源股份在业绩承诺期的净利润签订明确的利润补偿及超额业绩奖励协议，若欣源股份在业绩承诺期的累计实际净利润数低于累计承诺净利润数的，则业绩承诺方需要对索通发展进行补偿。若欣源股份在业绩承诺期间内累计实际净利润数超出累计承诺净利润数的，则欣源股份应对在欣源股份及其控股子公司任职的业绩承诺方进行业绩奖励。上述具体的补偿方式和奖励方式由索通发展、业绩承诺方另行签署利润补偿及超额业绩奖励协议进行约定。

　　C.表决权委托

　　自《表决权委托协议》生效之日起，欣源股份实际控制人及其一致行动人将其所持有的欣源股份所有股份的表决权委托至索通发展。

　　D.协议终止情形下对履约保证金的处理

　　若《发行股份及支付现金购买资产协议》终止，对于索通发展已支付给交易对方的履约保证金，索通发展有权选择以下处理方式：1）将履约保证金作为欣源股份相应股份的交易对价，具体以届时签署的股份转让协议为准，欣源股份的相应股份数量将由欣源股份的整体估值确定，但整体估值不超过欣源股份100%股权在本次重组中对应的交易对价；或2）向索通发展足额返还该履约保证金；或3）按照各方届时协商的其他方式处理。

　　2）向交易对方支付保证金的金额依据

　　经索通发展与交易对方协商一致，标的公司100%股权对应的交易价格不高于120,000.00万元，本次交易标的资产对应的交易价格不高于113,973.24万元。履约保证金的金额系交易双方在不超过前述交易价格上限的20%的基础上，通过协商确定。

　　3）向交易对方支付保证金的合理性

　　①锁定交易对方交易意向的需要

　　由于标的公司与索通发展业务协同性较高，对于索通发展而言具备较高的投资价值。为确保交易对方不再与其他潜在的收购方洽谈收购事项，索通发展向交易对方支付2.2亿元履约保证金，并在索通发展（作为收购方）与欣源股份（作为被收购方）、薛永（作为被收购方实际控制人）于2022年2月17日签署的《佛山市欣源电子股份有限公司收购意向书》中约定：“本意向书一经签署，在收购方与被收购方签署收购协议之前，具有排他性，排他期6个月。在排他期间内被收购方及其实际控制人、代表人或代理人不能单方面与其他机构或个人就本意向书项下的收购事宜进行协商、洽谈、沟通；或达成任何书面或口头形式的协议、意向；或达成任何书面或口头形式的协议、意向以致于本次交易的目的无法实现。如本次交易终止，则上述约定的排他期自动终止。”

　　②欣源股份实际控制人及其一致行动人已提供担保

　　根据《股份质押合同》《保证合同》及《表决权委托协议》的约定，欣源股份实际控制人及其一致行动人同意将其所持欣源股份的全部股份质押给索通发展并提供保证担保，作为对上市公司所支付的履约保证金的担保，同时将上述股份的表决权委托给索通发展。

　　③支付履约保证金符合市场惯例

　　在上市公司发行股份和/或支付现金购买资产的重组交易中，存在其他支付履约保证金或类似诚意金/定金的可参考市场案例，具体情况如下：

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　　（2）结合表决权委托具体条款，说明标的公司实现控制的时点及会计处理

　　1）表决权委托不会导致欣源股份的控制权转移，公司将在本次交易办理标的资产交割后实现控制并进行财务并表

　　根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，上市公司应向交易对方指定银行账户支付履约保证金2.2亿元。出于保证资金安全性考虑，标的公司实际控制人薛永及其一致行动人三顺投资、谢志懋、薛占青、薛战峰将其所持标的公司的股份质押给上市公司并提供保证担保，作为对上述履约保证金的担保，同时将上述股份的表决权委托给上市公司，表决权委托是出于保证资金安全性的重要措施。根据《表决权委托协议》约定，薛永及其一致行动人自愿将其持有的欣源股份17,764,560股股份所对应的全部表决权委托给索通发展行使，占标的公司总股本比例85.2535%。

　　《表决权委托协议》约定：自协议生效之日起，乙方无条件且不可撤销地授权甲方作为其唯一、排他的代理人，就标的股份全权代表乙方行使表决权（包括直接的表决权以及因累积投票制度产生的表决权）以及提名提案权、参会权、选举权、监督建议权、知情权、检查权等除收益权和股份转让权等财产性权利之外的权利。

　　根据《企业会计准则第33号-合并财务报表》（2014年修订）关于控制的定义，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。表决权委托期间，索通发展作为代理人行使相关权利，《表决权委托协议》也并未约定表决权委托期限内索通发展向欣源股份委派董事、监事以及高级管理人员等安排。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，交割日起30个工作日内索通发展才会对欣源股份董事会、监事会进行改选，欣源股份的财务负责人由索通发展提名的人员担任，除此之外，欣源股份的其他高级管理人员业绩承诺期间尽量保持稳定，表决权委托期限内索通发展亦不实质控制欣源股份的日常经营管理，因此该表决权委托不构成索通发展对于欣源股份实现控制。

　　依据《企业会计准则第20号-企业合并》及相应的应用指南，同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移：

　　（一）企业合并合同或协议已获股东大会等通过。

　　（二）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。

　　（三）参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续。

　　（四）合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50％），并且有能力、有计划支付剩余款项。

　　（五）合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。

　　本次交易尚需经索通发展股东大会审议通过、中国证监会等有权政府主管部门的批准或核准，交易各方亦尚未办理财产权转移手续，支付的2.2亿元仅为履约保证金，不构成控制权的转移。

　　综上所述，本次表决权的委托不会导致欣源股份的控制权转移，上市公司将在本次交易办理标的资产交割后实现对于欣源股份的控制并进行财务并表。

　　2）支付履约保证金的会计处理

　　支付的2.2亿元履约保证金作为“其他应收款”进行会计处理，待后续本次交易通过股东大会审议以及取得各项中国证监会等有权政府主管部门的批准或核准，交易各方完成财产权转移手续后，索通发展实现对欣源股份的控制，并对其进行并表。

　　2、向标的公司提供借款是否以本次交易实施为前提，结合内蒙欣源报告期内主营业务开展、主要财务数据及项目建设具体规划，清理少数股权背景及交易作价，说明相关款项具体支付安排

　　（1）向标的公司提供借款不以本次交易实施为前提

　　根据上市公司与欣源股份、薛永、薛占青、谢志懋、薛战峰、三顺投资于2022年5月16日签署的《索通发展股份有限公司与佛山市欣源电子股份有限公司及薛永、薛占青、谢志懋、薛战峰、广州市三顺商业投资合伙企业（有限合伙）关于佛山市欣源电子股份有限公司之借款合同》（以下简称“《借款合同》”）的约定，由于标的公司控股子公司内蒙欣源建设项目及清理少数股权的需要，上市公司向标的公司提供借款4.5亿元，借款期限至2024年12月31日，标的公司以其持有的内蒙欣源股份为该等借款提供股份质押担保，标的公司的实际控制人及其一致行动人为该等借款提供连带责任保证担保。如本次交易未获得上市公司董事会、股东大会审议通过或中国证监会审核通过或其他有权政府主管部门的批准或核准（如需），则上市公司有权选择以下述方式处置其对标的公司的债权：（1）标的公司应自收到上市公司通知之日起120日内将借款本金及利息全部归还上市公司；或（2）符合全国股转公司监管要求的情况下，标的公司自收到上市公司通知并经标的公司股东大会审议通过之日起20日内签署债转股协议，将借款金额作为标的公司相应股份的定向增发的对价，具体以届时签署的债转股协议为准，标的公司增发的股份数量将以其整体估值来确定，但整体估值不超过标的公司100%股权在本次交易中对应的交易对价；或（3）按照各方届时协商的其他方式处理。

　　综上，索通发展向标的公司提供借款不以本次交易实施为前提。

　　（2）相关款项具体支付安排

　　1）内蒙欣源报告期内主营业务开展、主要财务数据及项目建设具体规划

　　①内蒙欣源主营业务

　　报告期内，内蒙欣源主要研发、生产及销售人造石墨负极材料，并从事石墨化、一体化等代加工服务。内蒙欣源从2016年开始从事锂离子电池负极业务，目前已形成包括粗碎、粉碎、造粒、分级、石墨化、成品筛分等负极材料一体化的布局。下游需求拉动负极材料出货量的高速增长，行业内企业纷纷进行产能扩充，为抓住市场机遇，提升行业地位和竞争力，内蒙欣源亦积极筹划扩充产能，目前新建年产10万吨高性能锂离子电池负极材料扩产项目，并先行建设4万吨石墨化生产线。

　　②内蒙欣源主要财务数据

　　根据欣源股份披露的《2020年年度报告》及《2021年年度报告》，主要财务数据如下：

　　单位：万元

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　　注：截至本回复出具之日，标的公司的审计工作尚未完成，最终审计的财务数据将在本次交易的《重组报告书》中予以披露。

　　根据内蒙欣源提供的2022年1-4月的未审报表，截至2022年4月30日，内蒙欣源在建工程8,271.00万元，相较2021年末增加4,627.81万元，其他非流动资产6,182.33万元，相较2021年末增加5,534.90万元，内蒙欣源在建工程和其他非流动资产均呈现较大幅度增长，主要系内蒙欣源4万吨石墨化生产线建设所产生的相关支出及设备预付款，为保证项目后续建设，内蒙欣源急需资金支持。

　　③项目建设具体规划

　　A、项目建设内容及计划

　　内蒙欣源年产10万吨高性能锂离子电池负极材料扩产项目规划用地面积约580亩，总建筑面积约200000㎡，项目分两期建设，一期建设年产4万吨高性能锂离子电池负极材料一体化生产线，一期项目分步实施，第一步建设年产4万吨石墨化生产线，第二步建设年产4万吨前驱体生产线，一期占地面积200亩；二期年产6万吨锂离子电池负极材料一体化生产线，占地面积380亩。项目两期工程包括建设石墨化车间、碳化车间、综合车间等生产车间及其他配套设施，以及相应的生产配套设备及安装，还包括室外附属配套工程。内蒙欣源计划两期项目总投资250,000.00万元，建设期总共38个月。其中，一期一步年产4万吨石墨化生产线投资60,000.00万元，已开工建设，建设时间约10个月，一期二步及二期项目预计总投资190,000.00万元，具体投资计划视4万吨石墨化生产线建成后运行情况具体再定。

　　B、4万吨石墨化生产线建设具体安排

　　内蒙欣源一期一步建设期约10个月，包括厂房、生活及办公场所的土建工程、装修、水电工程、生产设备及配套设备设施购置及安装调试，人员招聘及培训和试运行与验收等工作，按照4万吨石墨化生产线实际设计并开工时间2022年1月起算，预计项目进度安排如下：

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　　C、一期一步年产4万吨石墨化生产线建设进展情况

　　根据项目可研报告，内蒙欣源一期一步年产4万吨石墨化生产线预计总投资60,000.00万元，其中建设投资46,669.91万元。截至2022年5月31日，内蒙欣源4万吨石墨化生产线项目已累计投入资金13,678.02万元，占总投资的22.80%，该项目的设计、土地购置及平整、地基建设等工作已完成，项目辅助设施已经开工，预计8月底完成电力工程施工，具备验收条件，2022年第三季度末点火开始试生产，2022年第四季度正式投产运营。

　　2）清理少数股权背景及交易作价

　　截至本次重组预案公告日，欣源股份子公司内蒙欣源工商登记的股权结构为欣源股份持股49.7353%，华源昇投资持股39.2647%，墨烯基金持股11%。

　　①华源昇投资、墨烯基金所持有的内蒙欣源股权背景

　　A.华源昇投资所持有的内蒙欣源股权背景

　　2017年1月25日，华源昇投资与内蒙欣源签订《内蒙古华源昇投资有限公司投资协议》及《内蒙古华源昇投资有限公司投资补充协议》，华源昇投资出资3,000万元，增资后占内蒙欣源总股本的75%。其中主要约定如下：（1）缴付增资款之日起六年内，华源昇投资有权要求内蒙欣源收购华源昇投资持有的内蒙欣源股权；（2）内蒙欣源应当在2020年至2023年期间的每年12月25日向华源昇投资支付股份转让对价750万元，四年合计3,000万元；（3）华源昇投资本次投资的年投资收益率为3.92%，内蒙欣源应于项目建设期满后每年的12月25日按年支付投资收益，2017年至2023年期间的各年度投资收益分别为117.6万元、117.6万元、117.6万元、117.6万元、88.2万元、58.8万元、29.4万元；（4）华源昇投资不向内蒙欣源委派董事、监事、高级管理人员，也不参与内蒙欣源的日常经营管理。2018年7月1日，欣源股份与内蒙欣源签订《债权转股权协议》，欣源股份以对内蒙欣源的债权2,800万元作价2,800万元对内蒙欣源出资，增资后占内蒙欣源总股本的55.9%。2018年8月24日，内蒙欣源完成了上述两次增资事项的工商变更，变更完成后，华源昇投资持有内蒙欣源3,000万元注册资本，占内蒙欣源总股本的44.1%。

　　B.墨烯基金所持有的内蒙欣源股权背景

　　2021年1月27日欣源股份与墨烯基金合伙人内蒙古冬瓜中小微企业投资管理有限公司、突泉县庆波洗煤有限公司、内蒙古金彩矿业有限公司签署《内蒙古墨烯股权投资基金管理中心（有限合伙）入伙事项说明》，约定欣源股份以自有资金6,000万元投资于墨烯基金，全部用于对内蒙欣源的股权投资，不对其他项目进行投资。其中主要约定如下：（1）欣源股份自愿认缴6,000万元合伙份额，其投入的资金全部用于对墨烯基金拟投资的内蒙欣源进行投资，不参与墨烯基金的其他项目投资；（2）欣源股份不对入伙前墨烯基金的任何债务承担责任，也不对除内蒙欣源以外的其他任何投资项目导致的亏损承担责任，仅以其出资额为限对墨烯基金投资的内蒙欣源的投资风险承担亏损；（3）由于欣源股份对墨烯基金出资的6,000万元均用于投资内蒙欣源，且在欣源股份支付前述出资款的前提下，墨烯基金会向内蒙欣源提供4,000万元借款，因此各方约定：“基金在内蒙古欣源石墨烯科技股份有限公司项目退出的投资本金及收益，优先分配政府引导基金出资人内蒙古交通投资（集团）有限责任公司的人民币肆仟万元整（￥40,000,000元）本金，再向乙方分配其投入基金的人民币陆仟万元整（￥60,000,000元）本金，乙方不参与投资收益分配”（前述所称“基金”指墨烯基金，“乙方”指欣源股份），欣源股份不参与分配墨烯基金投资内蒙欣源的投资收益，也不享有墨烯基金投资内蒙欣源之外的其他任何项目产生的投资收益；（4）墨烯基金在内蒙欣源项目的投资退出后10个工作日内，将欣源股份在墨烯基金中的合伙份额转让给第三人。

　　2021年1月27日，墨烯基金与欣源股份、内蒙欣源签署了《内蒙古墨烯股权投资基金管理中心（有限合伙）关于内蒙古欣源石墨烯科技股份有限公司之股权投资协议》及《内蒙古墨烯股权投资基金管理中心（有限合伙）关于内蒙古欣源石墨烯科技股份有限公司之股权投资协议补充协议》，墨烯基金出资6,000万元，增资后占内蒙欣源总股本的11%。其中主要约定如下：（1）投资期为三年，自全部投资款项到达内蒙欣源账户之日起开始计算；（2）投资期届满，内蒙欣源未能在资本市场实现（含沪深交易所及港交所，不含新三板）IPO上市或被A股及港股上市公司并购（包括但不限于现金收购及发行股份购买资产收购等）以实现墨烯基金投资退出的，墨烯基金有权在投资期届满时要求欣源股份回购其持有的内蒙欣源全部股权，回购价款为6,000万元。

　　2021年1月27日，墨烯基金与内蒙欣源签署《内蒙古墨烯股权投资基金管理中心（有限合伙）与内蒙古欣源石墨烯科技股份有限公司之借款协议》及《借款补充协议》，墨烯基金向内蒙欣源提供借款4,000万元，借款期限为36个月，借款年利率为6%。

　　②清理少数股权的交易作价

　　A.清理华源昇投资所持有的内蒙欣源股权的交易作价

　　2017年1月25日，华源昇投资与内蒙欣源签订《内蒙古华源昇投资有限公司投资协议》及《内蒙古华源昇投资有限公司投资补充协议》，华源昇投资出资3,000万元。

　　截至本次重组预案公告日，内蒙欣源已按上述相关协议的约定向华源昇投资支付合计1,500万元股权回购款及合计558.6万元的投资收益（即利息）。经各方协商，内蒙欣源拟于近期按照上述相关协议的约定回购华源昇投资所持有的内蒙欣源股权，内蒙欣源应向华源昇投资支付剩余股份回购款1,500万元及投资收益88.2万元，届时内蒙欣源累计向华源昇投资支付股份回购款及投资收益合计3,646.8万元。

　　B.清理墨烯基金所持有的内蒙欣源股权的交易作价

　　根据上述相关协议的约定，在特定情形下，墨烯基金有权要求欣源股份回购其持有的内蒙欣源全部股权，回购价款为6,000万元。结合内蒙欣源目前的实际情况，经各方协商一致，墨烯基金拟于近期将其所持有的内蒙欣源股权转让给欣源股份，由欣源股份向墨烯基金支付转让价款6,000万元，同时，内蒙欣源向墨烯基金偿还4,000万元借款对应的本息。墨烯基金取得该6,000万元转让价款后，欣源股份持有的墨烯基金合伙企业财产份额将以6,000万元对价转让给第三方。

　　3）相关款项具体支付安排

　　根据索通发展与欣源股份、薛永、薛占青、谢志懋、薛战峰、三顺投资签署的《借款合同》的约定，索通发展向欣源股份支付4.5亿借款的先决条件如下：

　　①“年产10万吨高性能锂离子电池负极材料项目”已取得相关主管机关出具的审批备案文件，包括但不限于主管机关出具的项目立项备案文件、节能报告的审查意见且4万吨石墨化生产线已完成环境影响报告书的公示；

　　②如因“年产10万吨高性能锂离子电池负极材料项目”投资金额、土地面积等事项发生变化导致上述审批备案文件中载明的内容发生变化，欣源股份需取得主管机关就上述内容变更后所出具的审批备案文件；

　　③就欣源股份受让华源昇投资持有的内蒙欣源股份以及欣源股份受让墨烯基金所持有的内蒙欣源股份的事项，欣源股份已与华源昇投资、墨烯基金签署书面股份转让协议/合同；

　　④本合同已经签署并生效，且欣源股份已就签署和履行本合同取得了所有必要和适当的批准和授权；

　　⑤《保证合同》《股份质押合同》已签署生效；

　　⑥欣源股份、欣源股份实际控制人及其一致行动人均没有发生违反本合同或《保证合同》和《股份质押合同》等相关协议项下的陈述与保证、承诺或义务的事项；

　　⑦欣源股份、欣源股份实际控制人及其一致行动人均没有发生违反本合同或《保证合同》和《股份质押合同》等相关协议项下的股份质押的事项；

　　⑧本合同及《保证合同》和《股份质押合同》等其他相关协议项下的协议内容均不违反中国法律的规定；

　　⑨欣源股份已按索通发展要求提供办理借款的其他相关材料；

　　⑩索通发展已就本次交易的预案予以公告；

　　11欣源股份已就本次交易按其监管机构的要求进行信息披露。

　　其中，《借款合同》项下的借款本金当且仅当上述先决条件全部同时满足（本条约定的其他情形例外）或被索通发展书面豁免时以下列方式发放：

　　①清理内蒙欣源少数股权的借款：除上述第①项及第②项外，《借款合同》约定的先决条件满足之日起七个工作日内，由索通发展将借款本金55,000,000元（大写：伍仟伍佰万元整）划入监管账户；

　　②4万吨石墨化生产线建设及补充流动资金的借款：除上述第③项外，《借款合同》约定的先决条件满足之日起七个工作日内，由索通发展将借款本金395,000,000元（大写：叁亿玖仟伍佰万元整）划入监管账户。

　　截至本回复出具之日，4万吨石墨化生产线建设及补充流动资金的借款对应的先决条件已经全部满足，索通发展拟在本回复出具之日后根据标的公司项目建设需要支付1.5亿元借款，并按照双方约定支付后续款项；对于清理内蒙欣源少数股权的借款，因欣源股份尚未与华源昇投资、墨烯基金签署书面股份转让协议/合同而暂未全部满足，索通发展将在该先决条件全部满足后予以支付。

　　3、结合公司现有资金、负债结构、融资渠道、款项支付安排以及相应担保措施的充分性，说明上述资金安排对公司财务结构及流动性的影响，并说明相关借款是否已履行相应审议程序、相关款项是否构成资金占用。

　　（1）结合公司现有资金、负债结构、融资渠道、款项支付安排以及相应担保措施的充分性，说明上述资金安排对公司财务结构及流动性的影响

　　如上所述，基于锁定交易对方交易意向的需要，公司需于近期向交易对方支付履约保证金，在4.5亿元借款放款条件满足的情况下，上市公司按照双方约定需要向标的公司支付借款，上述资金安排预计不会对公司财务结构及流动性产生重大不利影响，进而影响上市公司的日常经营，具体分析如下：

　　1）上市公司现有资金足以覆盖上述款项支付金额，支付完上述款项后，公司现有货币资金可覆盖最低货币资金保有量

　　①上市公司现有资金足以覆盖上述款项支付金额

　　根据公司2022年1-4月的未经审计合并报表数据，截止2022年4月30日，上市公司货币资金情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　截至2022年4月末，公司账面货币资金余额324,375.17万元，扣除使用有限制的货币资金后，公司可自由支配的资金为150,435.39万元，暂不考虑公司为上述款项筹集专项贷款，公司账上自有资金足以覆盖上述款项支付需求，按截至2022年4月末货币资金余额计算，支付完上述款项后，上市公司货币资金余额257,375.17万元，现金及现金等价物余额83,435.39万元，以支持公司日常的资金需求。

　　②支付完上述款项后，公司现有货币资金可覆盖最低货币资金保有量

　　根据公司日常经营付现成本、费用等，并考虑公司现金周转效率等因素，公司根据谨慎性原则，将公司货币资金保有量需求作为公司的安全货币资金保有量的测算依据，其具体测算如下：

　　最低货币资金保有量为企业为维持其日常营运所需要的最低货币资金，根据最低货币资金保有量=年付现成本总额÷货币资金周转次数计算。根据公司年报披露的2021年度的财务数据，测算最低货币资金保有量的具体过程如下：

　　■

　　如上表，依据2021年年度财数据测算，公司未来需要维持254,550.36万元的货币资金保有量，以截至2022年4月30日货币资金余额计算，公司支付完上述保证金及借款后，货币资金余额257,375.17万元，可以覆盖最低货币资金保有量。公司货币资金中的受限货币资金余额173,939.78万元，主要为公司借款提供质押的保证金、票据承兑保证金、信用证保证金等，受限时间均在一年以内，在借款、票据承兑、信用证等业务到期结清后可释放为自由资金。

　　2）公司负债以有息负债为主，公司经营性资产变现能力较强，能及时缓解短期资金压力，同时公司经营业绩持续增长，信贷记录良好，公司能较好的满足生产经营及项目建设资金需求

　　根据上市公司2022年1-4月的未经审计合并报表数据，截至2022年4月30日，公司负债构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　截至2022年4月30日，公司流动负债比例为82.26%，主要包括短期借款、一年内到期的非流动负债、应付票据、应付账款及合同负债，非流动负债占比17.74%，主要为长期借款。公司总体有息负债为主，主要有息负债短期借款、一年内到期的非流动负债及长期借款合计占比达81.71%。

　　①公司主要经营性资产远高于主要经营性负债，存货和应收账款金额大，变现能力强，未来可通过库存释放和加快应收款项回收满足资金需求

　　根据上市公司2022年1-4月的未经审计合并报表数据，截至2022年4月30日，公司除货币资金外的主要经营性流动资产和经营性流动负债如下：

　　单位：万元

　　■

　　2021年初至今，石油焦和预焙阳极价格变动趋势

　　■

　　数据来源：百川盈孚

　　■

　　数据来源：百川盈孚

　　2021年及2022年1-4月，公司经营活动现金流量净额持续为负，公司销售商品、提供劳务收到的现金低于购买商品、接受劳务支付的现金，一方面是由于公司对于收款给予下游客户一定的账期，另一方面公司采购原材料石油焦需要预付供应商款项，同时由于石油焦2021年价格持续上涨，公司2021年底开始基于未来新建项目需求进行适当原材料战略储备。

　　截至2022年4月30日，公司应收账款和存货金额较大，二者合计金额588,884.20万元，公司除货币资金外的主要经营性资产公司远高于经营性负债。受下游需求快速增长影响，石油焦及预焙阳极供不应求，2022年初以来价格整体仍保持持续上涨趋势，公司应收账款和存货变现能力强：一方面，公司可根据资金需求加快对客户尤其是国外客户应收账款的回收；另一方面，随着新项目建成，公司储备库存逐渐释放，公司将逐步回笼资金，同时，公司未来亦可通过销售原材料和产成品满足日常经营及偿债等资金需求。

　　②上市公司经营业绩持续增长，信贷记录良好，与主要银行已签署授信合同，能较好地满足流动资金和项目建设资金需求

　　根据上市公司2022年1-4月的未经审计合并报表数据，截至2022年4月30日，公司主要有息负债情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　截至2022年4月30日，公司短期借款余额为555,195.18万元，抵减因借款存入的保证金后，公司实际从银行获得的短期借款净额416,828.40万元，加上一年内到期的非流动负债合计金额460,770.53万元，而公司与银行已签署授信合同可循环使用的流动资金借款额度为人民币536,288.33万元，可以覆盖短期借款及一年内到期的非流动负债，上市公司最近三年营业收入和净利润保持持续快速增长，信贷记录良好，预计能够支撑公司短期银行借款的偿付与周转，满足流动资金的需求。

　　上市公司新建项目主要采取与下游优质客户合资建厂模式，结合长期借款，能较大程度上减少项目自有建设资金投入。截至2022年4月30日，公司的长期借款余额153,375.80万元，主要系公司因项目建设取得的项目建设贷款。基于公司良好的业绩和信用记录，项目建设时，公司向银行申请项目贷款，较大程度在满足建设资金需求。

　　3）上述资金支付前后，上市公司财务结构和流动性指标并未发生显著变化

　　以截至2022年4月30日财务报表进行模拟测算，假定截至2022年4月30日已完成上述款项支付，模拟测算支付前后上市公司财务结构及流动性财务指标变化等情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：1、流动比率=流动资产/流动负债

　　2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

　　3、资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%

　　4、现金比率=货币资金/流动负债

　　5、履约保证金计入其他应收款，属于流动资产和速动资产，支付履约保证金影响流动资产和速动资产，上述借款计入其他非流动资产，因此，只有向内蒙欣源的借款对流动资产、速动资产产生影响。

　　如上表所示，上述款项支付前后，公司现金比率虽有下降，但总体下降不多，款项支付后，公司仍能保有一定的货币资金满足日常的资金需求，同时，公司资产负债率并未发生变化，流动比率和速比率变动较小。综合来看，支付前后公司财务结构和流动性相关指标并未显著发生变化。

　　4）针对上述支付款项，公司均与对方签订了相应的股份质押合同和保证合同，担保措施充分，能较好的保障上述资金安全

　　①上市公司向交易对方支付2.2亿元履约保证金担保措施充分

　　经交易各方协商一致，标的公司100%股权对应的交易价格不高于120,000.00万元。按照预估值120,000.00万元计算，标的公司实际控制人及其一致行动人质押给上市公司的标的公司股权预估价值为102,304.2万元，高于履约保证金金额，同时，标的公司实际控制人及其一致行动人为该笔款项提供保证担保，担保措施较为充分，能较好的保障2.2亿元履约保证金资金安全。

　　②标的公司提供4.5亿元借款的担保措施充分

　　根据欣源股份披露的《2021年年度报告》，内蒙欣源的总资产为40,537.19万元，净资产为22,093.77万元，营业收入为33,832.39万元，净利润为7,110.70万元，占标的公司该等数据的比例分别为73.89%、97.69%、65.68%、84.77%。内蒙欣源作为标的公司的主要经营主体，其股权价值占标的公司股权价值的比例较高，同时，标的公司实际控制人及其一致行动人为该笔款项提供保证担保，担保措施较为充分，能较好的保障2.2亿元履约保证金资金安全。

　　5）本次交易还将发行股份募集配套资金，可用于支付现金对价和补充流动资金，能较大程度上抵消因支付本次交易履约保证金和为标的公司提供借款对公司流动性影响

　　本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分，募集配套资金将可用于支付现金对价和补充流动资金，若届时本次交易及募集配套资金顺利完成，将较大程度上抵消因支付本次交易履约保证金和为标的公司提供借款对公司流动性影响。

　　综上，结合公司现有资金、负债结构、融资渠道、款项支付安排以及相应担保措施来看，相关款项支付不会对公司财务结构及流动性产生重大不利影响，进而影响上市公司的日常经营，同时，本次交易还将发行股份募集配套资金，若能顺利完成，将较大程度上减轻因支付本次交易履约保证金和为标的公司提供借款对公司流动性影响。

　　（2）相关借款是否已履行相应审议程序、相关款项是否构成资金占用

　　欣源股份不属于索通发展的控股股东、实际控制人及其他关联方，相关借款不属于关联交易，不构成资金占用，而是属于对外提供财务资助事项。

　　1）相关借款已履行相应审议程序

　　根据《上市规则》第6.1.9条的规定，“上市公司发生‘财务资助’交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。

　　财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

　　（一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的10%；

　　（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；

　　（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%；

　　（四）本所或者公司章程规定的其他情形。”

　　根据索通发展《2021年年度报告》，索通发展最近一期经审计的归属于上市公司股东的净资产为4,513,309,706.48元，相关借款的单笔财务资助金额未超过上市公司最近一期经审计净资产的10%；根据欣源股份《2021年年度报告》，欣源股份最近一期财务报表数据显示资产负债率为58.47%，被资助对象最近一期资产负债率未超过70%；最近12个月内，索通发展不存在其他对外提供财务资助事项，最近12个月内财务资助金额累计计算未超过公司最近一期经审计净资产的10%；《索通发展股份有限公司章程》中不存在其他关于对外提供财务资助的规定。因此，相关借款需履行索通发展董事会审议程序，无需提交股东大会审议。

　　2022年5月16日，索通发展召开第四届董事会第二十八次会议，以全部9名董事均出席董事会并赞成的表决结果审议通过了《关于公司向佛山市欣源电子股份有限公司提供借款的议案》，前述议案已经全体董事半数以上以及出席董事会会议董事三分之二以上审议通过，并于2022年5月17日披露了《索通发展股份有限公司第四届董事会第二十八次会议决议公告》。

　　综合上述，相关借款已履行相应审议程序。

　　2）索通发展向欣源股份提供借款不属于关联交易

　　①索通发展向欣源股份提供借款与本次重组为互不相关的两笔交易

　　根据《借款合同》与《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，索通发展向欣源股份提供借款与本次重组的交易主体、交易先决条件、交易步骤均存在明显差异，且《借款合同》与《发行股份及支付现金购买资产协议》中任一协议并不以另一协议的生效作为生效前提条件，因此索通发展向欣源股份提供借款不以本次重组的实施为前提。因此，虽然根据本次重组的交易方案，薛永及其一致行动人在本次重组完成后可能成为索通发展的关联方，但索通发展根据《借款合同》的约定向欣源股份提供借款并不因前述事项构成关联交易。综上，截至《借款合同》签署之日，索通发展向欣源股份提供借款不属于关联交易。

　　②欣源股份不属于索通发展的关联方

　　根据《上市规则》第6.3.3条第二款的规定，“具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为上市公司的关联法人（或者其他组织）：（一）直接或者间接控制上市公司的法人（或者其他组织）；（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；（三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）”。根据《上市规则》第6.3.3条第三款的规定，“具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：（一）直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人；（二）上市公司董事、监事和高级管理人员；（三）直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；（四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。”根据《上市规则》第6.3.3条第四款的规定，“在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在本条第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为上市公司的关联人。”

　　截至《借款合同》签署之日，欣源股份不属于直接或间接控制上市公司的法人或其他组织，不属于控制上市公司的法人或其他组织控制的法人或其他组织。截至《借款合同》签署之日，欣源股份的控股股东、实际控制人薛永不属于索通发展的关联自然人；在本次交易完成后，虽然薛永及其一致行动人可能构成索通发展的关联自然人，但欣源股份将根据本次重组方案成为索通发展的控股子公司，不属于《上市规则》规定的关联法人。

　　自《借款合同》签署之日起过去12个月内，欣源股份的控股股东和实际控制人薛永不属于直接或间接持有索通发展5%以上股份的自然人或其关系密切的家庭成员，不属于索通发展的董事、监事和高级管理人员或其关系密切的家庭成员，也不属于索通发展控股股东的董事、监事和高级管理人员。根据本次重组的交易方案，本次重组完成后，薛永及其一致行动人预计合计持有上市公司股份比例将超过5%，《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的本次重组交易事项尚未全部生效，索通发展向欣源股份提供借款与本次重组为互不相关的两笔交易。因此，截至《借款合同》签署之日，薛永不属于《上市规则》第6.3.3条规定的关联自然人。

　　综上所述，截至《借款合同》签署之日，欣源股份不属于索通发展的关联方，索通发展向非关联方提供借款不属于关联交易，前述借款不构成关联方资金占用。

　　3）相关款项不构成资金占用

　　如前所述，相关借款不属于关联交易，已履行相应审议程序，不构成资金占用情形。

　　（二）补充披露情况

　　索通发展已在重组预案“重大事项提示”之“十四、待补充披露的信息提示”、“第一章本次交易概况”之“十六、待补充披露的信息提示”及“第六章本次交易主要合同”部分对上述内容进行了补充披露。

　　（三）中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　1、向交易对方支付保证金的背景为，欣源股份的业务符合索通发展的发展战略，与索通发展的业务协同性较高，并具备一体化的生产能力和工艺技术优势，有较高的投资价值。同时，保证金相关安排也是索通发展与交易对方谈判的结果。保证金金额系在索通发展与交易对方协商确定的交易价格上限的20%的范围内，通过双方友好协商确定。考虑到本次交易中双方业务的高度协同以及索通发展锁定交易对方交易意向的需要，同时，欣源股份实际控制人及其一致行动人已提供担保以确保上市公司资金安全，且支付履约保证金符合市场惯例，因此，向交易对方支付保证金具有合理性。

　　2、本次表决权的委托不构成控制权的转移，支付的2.2亿元履约保证金作为“其他应收款”进行会计处理，待后续本次交易经股东大会审议通过以及取得各项中国证监会等有权政府主管部门的批准或核准，交易各方完成财产权转移手续后，索通发展实现对欣源股份的控制，并对其进行并表。

　　3、索通发展向标的公司提供借款不以本次交易实施为前提，索通发展应于《借款合同》中约定的先决条件全部满足或被索通发展书面豁免时以下列方式发放：（1）清理内蒙欣源少数股权的借款：在支付该笔借款的先决条件满足之日起七个工作日内，由索通发展将借款本金5,500万元划入监管账户；（2）4万吨石墨化生产线建设及补充流动资金的借款：在支付该笔借款的先决条件满足之日起七个工作日内，由索通发展将借款本金39,500万元划入监管账户。

　　4、结合公司现有资金、负债结构、融资渠道、款项支付安排以及相应担保措施来看，相关款项支付不会对公司财务结构及流动性产生重大不利影响，进而影响上市公司的日常经营，同时，本次交易还将发行股份募集配套资金，若能顺利完成，将较大程度上减轻因支付本次交易履约保证金和为标的公司提供借款对公司流动性的影响。相关借款不属于关联交易，已履行相应审议程序，不构成资金占用情形。

　　三、预案显示，交易对手方之一为广州市三顺商业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称三顺投资），持有标的公司9.6%股份。合伙人李玉金、韦锦、张广涛与薛占青就合伙份额的工商登记状况存在争议并提起诉讼。请公司补充披露：（1）三顺投资的合伙人取得权益的时间、出资方式、资金来源、认缴出资是否实缴到位及实缴时间、是否存在关联关系等；（2）上述合伙人之间产生争议的原因、争议解决的进展，上述争议是否会对本次交易的构成实质性障碍。请财务顾问、律师发表意见。

　　答复：

　　（一）相关情况说明

　　1、三顺投资的合伙人取得权益的时间、出资方式、资金来源、认缴出资是否实缴到位及实缴时间、是否存在关联关系等

　　根据三顺投资的工商登记文件，截至本回复出具之日，三顺投资的合伙人的基本情况如下：

　　■

　　根据三顺投资、薛占青出具的说明及相关诉讼材料，三顺投资、薛占青认为，李玉金、韦锦、张广涛（以下合称“争议合伙人”）曾系欣源股份的员工，基于上述员工身份，李玉金、韦锦、张广涛分别通过受让薛占青所持三顺投资3.32%的合伙份额（对应18.592万元出资额）、于2015年12月29日签署合伙协议并经全体合伙人同意成为三顺投资的有限合伙人后，经广东省佛山市工商行政管理局核准并办理变更登记。韦锦、李玉金、张广涛分别于2016年10月、2019年8月、2020年7月从欣源股份离职，三顺投资基于韦锦、李玉金、张广涛已丧失员工身份，其持有三顺合伙份额不再起到绑定和激励员工以发展欣源股份之目的，将争议合伙人持有三顺投资的全部合伙份额转让至薛占青名下，三顺投资就上述变更分别于2018年4月9日取得佛山市工商行政管理局核准变更登记、于2020年7月14日取得佛山市工商行政管理局核准变更登记。

　　但韦锦、李玉金、张广涛对三顺投资、薛占青所述的主张表示异议，即不认可其系基于员工身份取得及收回（转让）三顺投资合伙份额。因此，韦锦、李玉金、张广涛分别于2021年12月22日向佛山市南海区人民法院提起诉讼，分别主张其对三顺投资各自拥有3.32%的合伙份额，请求法院确认2018年4月9日或2020年7月14日变更登记所依据的变更决定书无效，并请求法院将其持有三顺投资3.32%的合伙份额恢复至其名下。

　　为了尽快解决上述纠纷，三顺投资、薛占青于2022年5月16日分别与李玉金、韦锦、张广涛签署的《和解协议书》，薛占青同意分别将薛占青持有的三顺投资3.32%、3.32%、3.32%的有限合伙份额（合伙份额金额为185,920元）于该等和解协议书签署并且获得法院调解书之日起5个工作日内转让回李玉金、韦锦、张广涛并办理市场监督管理局的变更手续。

　　截至本回复出具之日，李玉金、韦锦和张广涛均未在法院规定的时间内前往佛山市南海区人民法院办理调解事宜并签署法院调解书，上述案件尚在法院审理过程中。另根据佛山市市场监督管理局于2022年3月30日出具《撤销商事登记听证告知书》，佛山市市场监督管理局拟移送广州市从化区市场监督管理局作出以下决定：撤销佛山市市场监督管理局2020年7月14日核准的三顺投资变更登记、撤销佛山市市场监督管理局2018年4月9日核准的三顺投资变更登记，恢复登记李玉金、张广涛、韦锦分别持有三顺投资3.32%出资份额，承担责任方式为有限责任。因李玉金、张广涛、韦锦就上述出资份额的争议与三顺投资、薛占青之间的民事诉讼案件尚在审理过程中，三顺投资根据《市场监管总局关于撤销冒用他人身份信息取得公司登记的指导意见》（国市监信〔2019〕128号）向佛山市市场监督管理局出具《中止贵局撤销商事登记调查暨听证申请书》，因此，截至本回复出具之日，李玉金、韦锦、张广涛持有三顺投资的出资份额尚未恢复登记，根据三顺投资及薛占青确认，李玉金、韦锦、张广涛系三顺投资的合伙人，并确认待法院判决出具后，将完成李玉金、韦锦、张广涛所持合伙份额的变更登记手续。

　　截至本回复出具之日，三顺投资的合伙人为谢志懋、薛占青、许金龙、李玉金、韦锦、张广涛，三顺投资上述合伙人取得权益的时间、资金来源、出资实缴情况等如下：

　　■

　　根据三顺投资的提供的材料，并经三顺投资及标的公司确认，除谢志懋与薛占青系夫妻关系外，三顺投资的该等合伙人之间不存在其他关联关系。

　　2、上述合伙人之间产生争议的原因、争议解决的进展，上述争议是否会对本次交易的构成实质性障碍

　　（1）合伙人之间产生争议的原因

　　根据三顺投资的工商登记文件、《佛山市市场监督管理局撤销商事登记听证告知书》（佛市监信监听告字[2022]2-1号）及标的公司、三顺投资及薛占青的说明，三顺投资、薛占青与韦锦、李玉金、张广涛产生争议的原因主要系韦锦、李玉金、张广涛作为标的公司的员工从标的公司离职后，三顺投资向佛山市市场监督管理局申请变更登记，将韦锦、李玉金、张广涛所持三顺投资合伙份额变更至薛占青名下。标的公司、三顺投资及薛占青采取上述处理方式的原因是其认为：韦锦、李玉金、张广涛是因为其标的公司的员工身份而获得三顺投资的合伙份额，上述人员从标的公司离职后，三顺投资的合伙份额不再起到绑定和激励员工以发展标的公司之目的，据此将韦锦、李玉金、张广涛所持三顺投资合伙份额变更至薛占青名下。但韦锦、李玉金、张广涛对此有异议，遂产生争议。

　　（2）争议解决的进展

　　韦锦、李玉金、张广涛已分别就上述争议向佛山市南海区人民法院提起民事诉讼。诉讼进展情况如下：

　　1）原告韦锦、被告三顺投资和薛占青、第三人欣源股份关于（2022）粤0605号民初2213号合伙企业纠纷案

　　韦锦于2021年12月22日向佛山市南海区人民法院提起了诉讼，韦锦主张确认2018年3月26日的《佛山市三顺商业投资合伙企业（有限合伙）变更决定书》无效；主张确认其对三顺投资的3.32%的合伙份额（投资额185920元）恢复登记至其名下。

　　佛山市南海区人民法院于2022年3月4日向三顺投资、薛占青、欣源股份送达传票。

　　上述案件已于2022年3月31日开庭审理，但截至本回复出具之日，法院尚未对上述案件作出判决。

　　2）原告李玉金、被告三顺投资和薛占青、第三人欣源股份关于（2022）粤0605号民初1986号合伙企业纠纷案

　　李玉金2021年12月22日向佛山市南海区人民法院提起了诉讼，李玉金主张确认2020年7月14日的《佛山市三顺商业投资合伙企业（有限合伙）变更决定书》无效；主张确认其对三顺投资的3.32%的合伙份额（投资额185,920元）恢复登记至其名下。

　　佛山市南海区人民法院于2022年3月4日向三顺投资、薛占青、欣源股份送达传票。

　　上述案件已于2022年3月30日开庭审理，但截至本回复出具之日，法院尚未对上述案件作出判决。

　　3）原告张广涛、被告三顺投资和薛占青、第三人欣源股份关于（2022）粤0605号民初2196号合伙企业纠纷案

　　张广涛于2021年12月22日向佛山市南海区人民法院提起了诉讼，张广涛主张确认2020年7月14日的《佛山市三顺商业投资合伙企业（有限合伙）变更决定书》无效；主张确认其对三顺投资的3.32%的合伙份额（投资额185,920元）恢复登记至其名下。

　　佛山市南海区人民法院于2022年3月4日向三顺投资、薛占青、欣源股份送达传票。

　　上述案件已于2022年3月31日开庭审理，但截至本回复出具之日，法院尚未对上述案件作出判决。

　　为了尽快解决上述争议，三顺投资与薛占青于2022年5月16日分别与韦锦、李玉金和张广涛签署了《和解协议书》。根据《和解协议书》的约定，薛占青向韦锦、李玉金和张广涛分别转让其持有的三顺投资3.32%的有限合伙份额（合伙份额金额为185,920元），并于和解协议书签署且获得法院调解书之日起5个工作日内办理工商变更登记手续。上述合伙份额转让并变更登记完毕后，韦锦、李玉金和张广涛将恢复其从三顺投资退伙前所登记持有的合伙份额。

　　截至本回复出具之日，因韦锦、李玉金和张广涛未能在法院规定时间到法院签署法院调解书，上述三个案件均尚在审理中。

　　（3）上述争议是否会对本次交易构成实质性障碍

　　上述争议不会对本次交易构成实质性障碍，原因如下：

　　1）三顺投资具有本次交易的主体资格

　　三顺投资作为本次交易的交易对方，为依法设立并有效存续的有限合伙企业，具有本次交易的主体资格，三顺投资的上述争议不影响对三顺投资主体资格的认定。

　　三顺投资各合伙人的出资资金均为其自有或自筹资金，不存在“以非公开方式向合格投资者募集资金”的情形，未委托私募投资基金管理人进行资产经营及管理，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募基金管理人，无须按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记或备案程序。

　　综上，三顺投资具有本次交易的主体资格。

　　2）三顺投资持有标的公司的股份权属清晰，不存在争议

　　根据标的公司提供的工商资料、标的公司前200名全体排名证券持有人名册及三顺投资关于标的股份权属的承诺，三顺投资合法持有标的公司的股份，同时具备作为本次交易的交易对方的资格；三顺投资已经依法履行对标的公司的出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反三顺投资作为标的公司股东应承担的义务和责任的行为，不存在其他可能影响标的公司合法存续的情况；三顺投资合法拥有其持有的标的股份完整的所有权，对其持有的标的股份可以合法有效地处分；三顺投资所持有的标的股份权属清晰，不存在现实或潜在的权属纠纷，不存在委托持股、信托持股或类似安排，未设置任何质押或其他第三方权利，不存在其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形；三顺投资确认其不存在尚未了结或可预见的可能导致其持有的标的股份权属发生变动的重大诉讼、仲裁及纠纷。

　　因此，三顺投资所持标的股份权属清晰，标的股份的过户和转移不存在实质性法律障碍。

　　3）三顺投资已就本次交易履行了内部决策程序，且决策程序合法合规

　　2022年5月15日，三顺投资及其执行事务合伙人（普通合伙人）作出决定，同意将三顺投资持有标的公司2,000,400股股份（占总股份数的9.6001%）全部转让给索通发展，并与其他交易对方、索通发展共同签署《发行股份及支付现金购买资产协议》；同意三顺投资作为合同中保证人一方，与其他保证人及债权人索通发展签署《借款合同》（合同编号为ST-JK-2022051）及《保证合同》（编号：ST-JK-20220516-02-BZ）。

　　根据《中华人民共和国合伙企业法》第三十一条及第六十七条的规定，有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务；合伙企业转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利应当经全体合伙人一致同意，但合伙协议另有约定除外。

　　根据三顺投资现行有效的《广州市三顺商业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》第十四条及第十八条的规定，有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。合伙企业转让或处分合伙企业的知识产权和其他财产权利由普通合伙人决定履行。

　　根据2016年5月9日韦锦、李玉金、张广涛作为合伙人签署的《佛山市三顺商业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》第十三条及第十七条的规定，有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。经全体合伙人决定，委托普通合伙人谢志懋执行合伙事务；由其代表全体合伙人执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙事务。执行合伙事务的合伙人对外代表合伙企业。合伙企业转让或处分合伙企业的知识产权和其他财产权利由普通合伙人决定履行。

　　根据上述法律规定及三顺投资的合伙协议的约定，普通合伙人有权单独决定转让或处分合伙企业的财产权利，无须经过全体合伙人一致同意，因此，三顺投资的执行事务合伙人（普通合伙人）谢志懋有权代表三顺投资决定本次交易的相关事项，韦锦、李玉金、张广涛关于三顺投资合伙份额的争议纠纷不会影响本次交易内部决策的合法合规性。

　　综上，上述争议不会对本次交易构成实质性障碍。

　　（二）补充披露情况

　　索通发展已在重组预案“第三章交易对方基本情况”之“二、三顺投资”部分对上述内容进行了补充披露。

　　（三）中介机构核查意见

　　1、独立财务顾问意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　（1）三顺投资的合伙人的出资方式均为货币，资金来源均为自有或自筹资金，认缴出资均已实缴到位，三顺投资的合伙人之间，除谢志懋与薛占青系夫妻关系外，其余合伙人均不存在关联关系。

　　（2）三顺投资具有本次交易的主体资格，三顺投资所持标的股份权属清晰，标的股份的过户和转移不存在实质性法律障碍，三顺投资已就本次交易履行了内部决策程序，且决策程序合法合规。综上，上述争议不会对本次交易构成实质性障碍。

　　2、法律顾问意见

　　经核查，法律顾问认为：

　　（1）三顺投资的合伙人的出资方式均为货币，资金来源均为自有或自筹资金，认缴出资均已实缴到位，三顺投资的合伙人之间，除谢志懋与薛占青系夫妻关系外，其余合伙人之间均不存在关联关系。

　　（2）三顺投资具有本次交易的主体资格，三顺投资所持标的股份权属清晰，标的股份的过户和转移不存在实质性法律障碍，三顺投资已就本次交易履行了内部决策程序，且决策程序合法合规。综上，上述争议不会对本次交易构成实质性障碍。

　　特此公告。

　　索通发展股份有限公司董事会

　　2022年6月14日

　　证券代码：603612          证券简称：索通发展        公告编号：2022-054

　　索通发展股份有限公司

　　关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案修订说明的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　索通发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月17日披露了《索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关文件，并于2022年5月27日收到上海证券交易所下发的《关于索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的问询函》（上证公函【2022】0501号）（以下简称“《问询函》”），根据《问询函》的要求，公司及相关中介机构对有关问题进行了积极认真的核查、分析和研究，逐项落实，并对《索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》进行了补充、修改和完善。现就修订情况予以说明。

　　如无特殊说明，本公告中所采用的释义与《索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称“重组预案（修订稿）”）一致。

　　重组预案（修订稿）的主要修订内容如下：

　　1、在重组预案（修订稿）“重大事项提示”之“十四、待补充披露的信息提示”、“第一章 本次交易概况”之“十六、待补充披露的信息提示”中对公司向标的公司提供借款是否以本次交易实施为前提、相关款项具体支付安排、相关借款已履行相应审议程序、相关款项不构成资金占用、上述资金安排对公司财务结构及流动性的影响等事宜进行了补充披露。

　　2、在重组预案（修订稿）“第三章 交易对方基本情况”之“二、三顺投资”中对三顺投资的合伙人取得权益的时间、出资方式、资金来源、认缴出资是否实缴到位及实缴时间、是否存在关联关系、合伙人之间产生争议的原因、争议解决的进展，上述争议是否会对本次交易构成实质性障碍进行了补充披露。

　　3、在重组预案（修订稿）“第六章 本次交易主要合同”中对表决权委托对标的公司实现控制的时点及会计处理、上市公司向交易对方支付保证金的背景、金额依据及合理性进行了补充披露。

　　重组预案（修订稿）中所引用的标的公司财务数据系依据会计师出具的审计报告初稿编制，最终财务数据以审计机构正式出具的审计报告为准，并将在《重组报告书》中予以披露。

　　截至目前，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，重组预案（修订稿）所涉及的标的公司财务数据均未经审计，敬请投资者注意投资风险。

　　敬请广大投资者关注公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体发布的相关公告，理性投资并注意投资风险。

　　特此公告。

　　索通发展股份有限公司董事会

　　2022年6月14日