股票简称：金证股份   股票代码：600446   公告编号：2022-050

　　债券代码：143367     债券简称：17金证01

　　深圳市金证科技股份有限公司

　　第七届董事会2022年第八次会议

　　决议公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　深圳市金证科技股份有限公司第七届董事会2022年第八次会议于2022年6月13日以通讯表决方式召开，会议应到董事7名，实到董事及授权代表7名。董事杜宣先生因公务未能亲自出席，委托董事李结义先生行使表决权。经过充分沟通，以传真方式行使表决权。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《深圳市金证科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

　　一、会议以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果审议通过《关于公司2022年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》。

　　具体内容详见公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市金证科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》和《深圳市金证科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2022-052）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、会议以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果审议通过《关于〈深圳市金证科技股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》。

　　为保证公司2022年股票期权激励计划的顺利实施，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》《深圳市金证科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，结合公司实际情况，特制定《深圳市金证科技股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》。具体内容详见公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市金证科技股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。

　　为保证公司2022年股票期权激励计划（简称“本激励计划”）的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理本激励计划相关事宜，包括但不限于

　　（一）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本激励计划的以下事项：

　　1、授权董事会确定本激励计划的授予日；

　　2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法分别对股票期权数量及授予价格进行相应的调整；

　　3、授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署股权激励相关协议书、向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记等业务；

　　4、授权董事会决定激励对象是否可以行权；

　　5、授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记等业务、办理公司注册资本的变更登记；

　　6、授权董事会办理尚未行权的股票期权的登记事宜；

　　7、授权董事会决定本次激励计划的变更与终止事宜，包括但不限于取消激励对象的行权资格，对激励对象尚未行权的股票期权予以注销，办理个人情况发生变化的激励对象尚未行权的股票期权的注销及相关事宜，终止公司激励计划等；

　　8、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次激励计划有关的协议和其他相关协议；

　　9、授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　（二）提请公司股东大会同意，上述对董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。

　　同意上述授权事项，除法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规章、规范性文件、本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权人士代表董事会办理。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、会议以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果审议并通过了《关于对外担保的议案》。

　　具体内容详见公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市金证科技股份有限公司关于对外担保的公告》（公告编号：2022-054）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、会议以6票同意，1票回避，0票弃权，0票反对的表决结果审议并通过了《关于关联交易的议案》。

　　关联董事李结义先生回避表决。

　　具体内容详见公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市金证科技股份有限公司关于关联交易的公告》（公告编号：2022-055）。

　　六、会议以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果审议并通过了《关于变更公司董事的议案》。

　　公司股东李结义先生提名张大伟先生为公司第七届董事会董事候选人（简历详见附件），并请提交公司2022年第五次临时股东大会审议，任期自公司股东大会审议通过之日起至第七届董事会届满之日止。经董事会提名委员会审查，上述董事候选人具备履行董事职责的任职条件和工作经验，符合担任公司董事的资格。

　　公司独立董事认为：本次董事选举的程序规范，符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定；本次提名是在充分了解被提名人教育背景、工作经历、专业素养等情况的基础上进行，被提名人具有较高的专业知识和丰富的实际工作经验，符合担任公司董事的资格和能力。未发现有《公司法》规定不得任职的情形，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，独立董事一致同意该事项。

　　具体内容详见公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市金证科技股份有限公司关于变更公司董事的公告》（公告编号：2022-056）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、会议以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果审议并通过了《关于召开2022年第五次临时股东大会的议案》。

　　具体内容详见公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2022年第五次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-057）。

　　特此公告。

　　深圳市金证科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇二二年六月十三日

　　附件

　　张大伟先生简历

　　张大伟先生，1964年7月出生，中国籍，无境外永久居留权，毕业于华东政法大学，经济法专业学士。张大伟先生曾任广东恒健投资控股有限公司资本运营总监，2016年8月至今任广东恒阔投资管理有限公司总经理，并兼任广东恒嘉合投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人代表，广州恒阔投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人代表。

　　股票代码：600446         股票简称：金证股份       公告编号：2022-051

　　债券代码：143367         债券简称：17金证01

　　深圳市金证科技股份有限公司

　　第七届监事会2022年第五次会议

　　决议公告

　　公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　深圳市金证科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会2022年第五次会议于2022年6月13日上午10:00在公司9楼会议室召开。会议由监事会召集人刘瑛主持，本次会议应到监事3名，实到监事3名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《深圳市金证科技股份有限公司章程》的有关规定。

　　会议以3票同意，0票反对，0票弃权的投票结果，审议并通过了以下议案：

　　一、《关于公司2022年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》；

　　具体内容详见公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市金证科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》和《深圳市金证科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2022-052）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、《关于〈深圳市金证科技股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》；

　　为保证公司2022年股票期权激励计划的顺利实施，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》《深圳市金证科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，结合公司实际情况，特制定《深圳市金证科技股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》。具体内容详见公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市金证科技股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、《关于公司2022年股票期权激励计划激励对象名单的议案》。

　　公司拟于近期实施2022年股票期权激励计划，激励对象为公司及子公司高级管理人员、公司及子公司核心管理人员、核心技术（业务）人员，首次授予人数40人。

　　本次激励计划的激励对象具备《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被上海证券交易所、中国证券监督管理委员会及其派出机构认定为不适当人选的情形，不存在最近12个月内被证券交易所、中国证券监督管理委员会及其派出机构认定为不适当人选的情形，不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施的情形，不存在公司法规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形和法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合管理办法规定的激励对象条件，符合《深圳市金证科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其具备本次激励计划激励对象的资格。

　　特此公告。

　　深圳市金证科技股份有限公司

　　监事会

　　二〇二二年六月十三日

　　证券代码：600446        证券简称：金证股份       公告编号：2022-053

　　债券代码：143367        债券简称：17金证01

　　深圳市金证科技股份有限公司

　　关于独立董事公开征集投票权的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●征集投票权的起止时间：2022年6月27日至2022年6月28日（上午9:30-11:30，下午13:00-15:00）

　　●征集人对所有表决事项的表决意见：同意

　　●征集人未持有公司股票

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，受公司其他独立董事委托，独立董事杨正洪先生作为征集人，就公司于2022年6月30日召开的2022年第五次临时股东大会审议的2022年股票期权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

　　（一）征集人基本情况

　　本次征集投票的征集人为公司现任独立董事杨正洪先生，基本情况如下：

　　杨正洪，现年46岁，毕业于北京大学，法学博士，现任公司第七届董事会独立董事，未持有公司股票。

　　（二）征集人对表决事项的表决意见及理由

　　征集人杨正洪先生作为公司独立董事出席了公司于2022年6月13日召开的公司第七届董事会2022年第八次会议，并且对《关于公司2022年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于〈深圳市金证科技股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》的议案均投了同意票，认为公司实施本次股票期权激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不会损害公司及全体股东的利益。

　　二、本次股东大会的基本情况

　　详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳市金证科技股份有限公司关于召开2022年第五次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-057）。

　　三、征集方案

　　（一）征集对象

　　截至2022年6月24日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。

　　（二）征集时间

　　2022年6月27日至2022年6月28日（上午9:30-11:30，下午13:00-15:00）

　　（三）征集程序

　　1、征集对象决定委托征集人投票的，应按本公告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

　　2、委托人向征集人委托的公司董事会办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司董事会办公室签收授权委托书及其他相关文件：

　　（1）法人股东须提供下述文件（请在下述所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字）：

　　①现行有效的法人营业执照复印件；

　　②法定代表人身份证复印件；

　　③授权委托书原件（由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书及相关公证文件）；

　　④法人股东账户卡复印件；

　　（2）个人股东须提供下述文件（请股东本人在下述所有文件上签字）：

　　①股东本人身份证复印件；

　　②股东账户卡复印件；

　　③股东签署的授权委托书原件（由本人签署；如系由本人授权他人签署，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证）。

　　3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递并按本公告指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，以公司董事会办公室签收时间为准。请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

　　委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址如下：

　　地址：深圳市南山区高新南五道金证科技大厦9楼

　　收件人：陈志生

　　邮编：518057

　　联系电话：0755—86393989

　　联系传真：0755—86393986

　　（四）由见证律师确认有效授权委托

　　律师事务所见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述所列示的文件进行审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。

　　（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

　　1、已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　3、股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　4、提交授权委托书及相关文件的股东基本情况与股东名册记载内容相符；

　　5、未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。股东将其对征集事项的投票权重复授权征集人且其授权内容不相同的，以股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效；

　　6、股东将征集事项的投票权委托征集人后，股东可以亲自出席或委托征集人以外的其他人出席本次临时股东大会，但对征集事项无投票权。

　　（六）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

　　1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　特此公告。

　　征集人：杨正洪

　　二〇二二年六月十三日

　　附件：《深圳市金证科技股份有限公司独立董事公开征集委托投票权授权委托书》

　　附件：

　　深圳市金证科技股份有限公司

　　独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　　本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《深圳市金证科技股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》《深圳市金证科技股份有限公司关于召开2022年第五次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

　　本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托深圳市金证科技股份有限公司独立董事杨正洪先生作为本人/本公司的代理人出席公司2022年第五次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。

　　■

　　（委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准,未填写视为弃权）

　　委托人姓名或名称（签名或盖章）：

　　委托股东身份证号码或营业执照号码：

　　委托股东持股数：

　　委托股东证券账户号：

　　签署日期：

　　本项授权的有效期限：自本授权委托书签署日至深圳市金证科技股份有限公司2022年第五次临时股东大会结束。

　　证券代码：600446    证券简称：金证股份    公告编号：2022-054

　　债券代码：143367    债券简称：17金证01

　　深圳市金证科技股份有限公司

　　关于对外担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　●被担保人名称：深圳市齐普生科技股份有限公司（以下简称“齐普生科技”）、珠海齐普生科技有限公司（以下简称“珠海齐普生”）

　　●本次为齐普生科技提供的担保额度不超过18,000万元（人民币元，下同），公司为其提供的担保余额为102,000万元；本次为珠海齐普生提供的担保额度不超过10,000万元，公司为其提供的担保余额为0万元。

　　●对外担保逾期的累计数量:无；

　　●上述担保无反担保。

　　一、担保情况概述

　　2022年6月13日，深圳市金证科技股份有限公司（以下简称“公司”或“金证股份”）第七届董事会2022年第八次会议审议通过了《关于对外担保的议案》。

　　公司全资子公司齐普生科技及全资孙公司珠海齐普生因经营需要须向银行申请综合授信用于日常经营活动，公司拟为齐普生科技、珠海齐普生向银行申请的综合授信提供担保，其中齐普生科技向北京银行申请的6,000万元授信为到期重新申请，向渤海银行申请的授信额度由7,000万元更新至12,000万元；珠海齐普生新增向浦发银行申请10,000万元授信，具体担保情况如下：

　　一、公司拟为齐普生科技向北京银行股份有限公司深圳分行申请综合授信人民币6,000万元整提供保证担保。担保授信期限为12个月，授信用途为支付货款等日常经营周转。

　　二、公司拟为齐普生科技向渤海银行股份有限公司深圳前海分行申请综合授信额度不超过人民币12,000万元整提供连带责任保证担保，担保期限为24个月，担保金额用于支付供应商货款，授信的实际金额、期限、币种、具体用途以银行的最终审批结果为准。

　　三、公司拟为珠海齐普生向浦发银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度不超过人民币10,000万元整提供连带责任保证担保，授信期限不超过24个月，贷款用途用于企业日常经营开支，担保的实际金额、期限、币种、贷款用途以银行的最终审批结果为准。

　　截至目前，公司对外担保总额为15.35亿元，在本次对外担保议案审议通过后，公司对外担保总额为16.85亿元。

　　本事项已经公司第七届董事会2022年第八次会议审议通过，因珠海齐普生的资产负债率超过70%，本事项尚需提交股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　1、齐普生科技基本情况

　　公司名称：深圳市齐普生科技股份有限公司

　　统一社会信用代码：91440300758632909X

　　类型：非上市股份有限公司

　　法定代表人：李结义

　　注册资本：20,000万元

　　成立日期：2004年03月01日

　　住所：深圳市福田区侨香路一冶广场2栋B座1705房

　　经营范围：计算机软硬件产品及其配套设备的技术开发、销售、上门维修服务；信息咨询（不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）；楼宇智能化产品的技术开发及销售（不含限制项目及专营、专控、专卖商品）；电子产品、通讯器材、机械设备的购销及其它国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；市政工程设计与施工（凭资质证经营）；计算机技术服务；计算机信息系统集成。许可经营项目是：职业技能培训；劳务派遣（不含人才中介）。

　　股权结构：

　　■

　　截至2021年12月31日，齐普生科技资产总额为171,758.88万元，负债总额为117,555.70万元，资产净额为54,203.18万元，营业收入为395,827.69万元，净利润为4,538.10万元。

　　2、珠海齐普生基本情况

　　公司名称：珠海齐普生科技有限公司

　　统一社会信用代码：91440400MA55X8L14U

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：乔东斌

　　注册资本：12,000万元

　　成立日期：2021年01月28日

　　住所：珠海市横琴新区环岛东路1889号横琴·澳门青年创业谷18栋201室

　　经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；网络技术服务；信息系统集成服务；软件开发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息系统运行维护服务；信息安全设备销售；网络设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；通讯设备销售；软件销售；互联网设备销售；数字视频监控系统销售；电子产品销售；国内贸易代理；工程管理服务；安全技术防范系统设计施工服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；劳务服务（不含劳务派遣）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准，文件或许可证件为准）。

　　股权结构：珠海齐普生为齐普生科技的全资子公司。

　　截至2021年12月31日，齐普生数字资产总额为65,095.77万元，负债总额为50,122.40万元，资产净额为14,973.37万元，营业收入为102,890.03万元，净利润为2,973.37万元。

　　三、董事会意见

　　齐普生科技为公司全资子公司、珠海齐普生为公司全资孙公司，本次担保是基于两家企业经营发展的需要。公司董事会认为齐普生科技和珠海齐普生经营情况正常，资信良好，公司为两家企业提供担保的风险可控。上述担保行为不会损害公司利益，不会对公司产生不利影响，董事会同意本次对齐普生科技、珠海齐普生提供担保的事项。因珠海齐普生的资产负债率超过70%，本议案尚需提交公司临时股东大会审议。

　　四、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

　　截至2022年6月13日，公司累计对外担保（含反担保）总额为153,500万元，占公司最近一期经审计的净资产的比例为43.45%，其中公司对齐普生科技（含珠海齐普生）的担保总额为153,500万元，担保余额为102,000万元，占公司最近一期经审计的净资产的比例为28.87%。另齐普生科技为金证股份提供的担保总额为30,000万元。公司无逾期对外担保。

　　五、备查文件

　　《深圳市金证科技股份有限公司第七届董事会2022年第八次会议决议》

　　特此公告。

　　深圳市金证科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇二二年六月十三日

　　证券代码：600446  证券简称：金证股份    公告编号：2022-055

　　债券代码：143367    债券简称：17金证01

　　深圳市金证科技股份有限公司

　　关于关联交易的公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司与关联方深圳市丽海弘金科技有限公司（以下简称“丽海弘金”）及其控股子公司深圳市博益安盈资产管理有限公司（以下简称“博益安盈”）签订《金证大楼租赁协议》，公司拟出租金证科技大楼部分物业作为其办公场所，租赁期限为1年，租赁费合计为272.85万元（人民币元，以下同，不含物业费、空调水电费），实际结算金额以双方确认的结算单为准。

　　一、关联交易概述

　　1、关联交易的主要内容

　　基于丽海弘金及其控股子公司博益安盈日常经营需要，公司拟出租金证科技大楼部分物业作为其办公场所，公司拟与丽海弘金、博益安盈就大楼物业租赁的日常关联交易事项签订租赁协议，租赁期限1年，租赁费合计为272.85万元。

　　2、关联关系的说明

　　公司董事长、总裁李结义先生担任丽海弘金董事长，博益安盈执行董事，并持有丽海弘金股东深圳市金鹏天益投资咨询合伙企业（有限合伙）53%的出资额，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，以上交易属于关联交易。

　　3、本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　4、至本次关联交易为止，过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次关联交易无需提交股东大会审议。

　　二、关联方介绍

　　（一）丽海弘金

　　统一社会信用代码：91440300319340525Y

　　公司性质：有限责任公司

　　法定代表人：李结义

　　注册资本：6,104.4643万人民币

　　成立日期：2014年10月13日

　　注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

　　经营范围：计算机软硬件的技术开发与销售；计算机信息系统集成；信息技术领域的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；电子产品、电脑及配件产品的销售；数据服务（不含限制项目）。

　　5%以上股东及其持股比例：

　　■

　　丽海弘金为公司参股子公司，公司董事长、总裁李结义先生为丽海弘金董事长，并持有丽海弘金股东深圳市金鹏天益投资咨询合伙企业（有限合伙）53%的出资额。除此之外，丽海弘金与公司及公司股东杜宣、赵剑、徐岷波在产权、业务、资产、债权债务等方面无关联关系。

　　最近两年主要财务情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上述财务数据已经审计。

　　（二）博益安盈

　　统一社会信用代码：91440300360046811Q

　　公司性质：有限责任公司

　　法定代表人：李结义

　　注册资本：1,000.00万人民币

　　成立日期：2016年3月1日

　　注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

　　经营范围：受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资管理。

　　股权结构：深圳市丽海弘金科技有限公司持有博益安盈80%股权，王春明持有博益安盈20%股权。

　　博益安盈为丽海弘金控股子公司，公司董事长、总裁李结义先生为博益安盈执行董事，除此之外，博益安盈与公司及公司股东杜宣、赵剑、徐岷波在产权、业务、资产、债权债务等方面无关联关系。

　　最近两年主要财务情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上述财务数据已经审计。

　　三、关联交易协议主要内容

　　（一）金证大楼租赁协议（丽海弘金）

　　甲方：深圳市金证科技股份有限公司

　　乙方：深圳市丽海弘金科技有限公司

　　经甲乙双方协商决定，甲方将位于金证科技大楼7楼703(170平方米)、703A（356.3平方米）、705室（308平方米）、706室（170平方米）、706A室（700平方米）合并总面积为1704.3平方米物业租赁给乙方使用，租赁期限为自本协议签署日起一年。订立协议如下：

　　1、租用面积为1,704.3平方米（含分摊面积）。

　　2、乙方按104元/平方米/月支付甲方租赁费（不含物业服务费和中央空调使用费）。

　　3、乙方租用房屋所产生的水、电费根据独立电表实际使用量分摊比例核算，由乙方接到甲方水电费通知单与租赁、服务费并行支付，甲方向乙方提供相应的发票。

　　4、本协议一式两份，甲、乙双方各执一份，具有同等法律效力。本协议自双方签字盖章之日起生效。

　　（二）金证大楼租赁协议（博益安盈）

　　甲方：深圳市金证科技股份有限公司

　　乙方：深圳市博益安盈资产管理有限公司

　　经甲乙双方协商决定，甲方将位于金证科技大楼7楼708室物业租赁给乙方使用，租赁期限为自本协议签署日起一年。订立协议如下：

　　1、租用面积为482平方米（含分摊面积）。

　　2、乙方按104元/平方米/月支付甲方租赁费（不含物业服务费和中央空调使用费）。

　　3、乙方租用房屋所产生的电费根据独立电表实际使用量核算，其租用区域水表实际使用读数按照总表数的分摊比例量进行核算，（如有变动根据实际产生数据浮动月付金额）由乙方接到甲方水电费通知单与租赁、服务费并行支付，甲方向乙方提供相应的发票。

　　4、本协议一式两份，甲、乙双方各执一份，具有同等法律效力。本协议自双方签字盖章之日起生效。

　　四、定价政策及定价依据

　　公司与丽海弘金及博益安盈签订的《金证大楼租赁协议》，是以市场价格为基础，参照同类合同价格协商后确定价格，定价原则合理，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　五、关联交易目的及对上市公司影响

　　上述关联交易是基于丽海弘金、博益安盈日常经营需要，是公司正常经营所必须，符合正常商业条款及公平、互利原则；该等关联交易价格依据市场定价原则确定，交易价格公允，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　上述关联交易不会对公司的经营业绩产生重大影响。不影响公司的独立性。

　　六、审议程序

　　1、公司于2022年6月13日召开第七届董事会2022年第八次会议，关联董事李结义先生回避表决，其他6位非关联董事审议通过了本次关联交易。本次交易属于董事会决策权范围之内，无须提交公司股东大会审议。

　　2、公司独立董事对本次交易进行了事前认可并发表了独立意见：公司与关联方发生的关联交易为公司正常经营所必须，符合正常商业条款及公平、互利原则；该等关联交易价格依据市场定价原则确定，交易价格公允，不存在损害公司及股东利益的情况。上述关联交易，已按规范正常履行相关议案的审议表决程序，符合公司法和公司章程的相关规定，体现了公允、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益。董事会在审议该项议案时，关联董事回避了表决，表决程序符合有关法律法规的规定。

　　综上，我们认为，本次董事会会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，会议履行了法定程序，会议形成的决议合法、有效。

　　七、保荐机构意见

　　保荐机构核查了本次关联交易事项，发表如下核查意见：

　　1、本次关联交易已经公司董事会审议通过，关联董事回避表决。独立董事发表了事前认可意见和独立意见。公司决策程序符合相关法律法规的要求；

　　2、本次交易由各方平等协商定价，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　基于以上核查情况，平安证券对金证股份本次关联交易事项无异议。

　　八、备查文件

　　1、《金证股份第七届董事会2022年第八次会议决议》；

　　2、《金证股份独立董事的事前认可意见》；

　　3、《金证股份独立董事的独立意见》；

　　4、《平安证券股份有限公司关于深圳市金证科技股份有限公司关联交易的核查意见》。

　　特此公告。

　　深圳市金证科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇二二年六月十三日

　　证券代码：600446   证券简称：金证股份   公告编号：2022-056

　　债券代码：143367   债券简称：17金证01

　　深圳市金证科技股份有限公司

　　关于变更公司董事的公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　深圳市金证科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会近期收到董事黄宇翔先生的书面辞职报告，黄宇翔先生因个人原因请求辞去公司第七届董事会董事及董事会战略委员会委员职务，辞职后不再担任公司其他任何职务。根据《公司法》的相关规定，黄宇翔先生的辞职报告自送达公司董事会之日起生效。黄宇翔先生在担任公司董事职务期间，恪尽职守、勤勉尽职，公司董事会对其在任职期间所做的工作表示由衷感谢。

　　根据《公司法》《公司章程》等有关规定，公司2022年6月13日召开七届董事会2022年第八次会议，审议通过了《关于变更公司董事的议案》。公司股东李结义先生提名张大伟先生为公司第七届董事会董事候选人（简历详见附件），并请提交公司2022年第五次临时股东大会审议，任期自公司股东大会审议通过之日起至第七届董事会届满之日止。经董事会提名委员会审查，上述董事候选人具备履行董事职责的任职条件和工作经验，符合担任公司董事的资格。

　　本议案尚需提交公司2022年第五次临时股东大会审议，公司独立董事对董事候选人提名发表了同意的独立意见。

　　特此公告。

　　深圳市金证科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇二二年六月十三日

　　附件

　　张大伟先生简历

　　张大伟先生，1964年7月出生，中国籍，无境外永久居留权，毕业于华东政法大学，经济法专业学士。张大伟先生曾任广东恒健投资控股有限公司资本运营总监，2016年8月至今任广东恒阔投资管理有限公司总经理，并兼任广东恒嘉合投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人代表，广州恒阔投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人代表。

　　证券代码：600446    证券简称：金证股份   公告编号：2022-057

　　债券代码：143367    债券简称：17金证01

　　深圳市金证科技股份有限公司

　　关于召开2022年第五次临时股东

　　大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2022年6月30日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年第五次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年6月30日14时00分

　　召开地点：深圳市南山区高新南五道金证科技大楼9楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年6月30日

　　至2022年6月30日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　独立董事杨正洪先生受其他独立董事委托，作为征集人，就公司于2022年6月30日召开的2022年第五次临时股东大会审议的2022年股票期权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。详情请见公司于2022年6月14日披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第七届董事会2022年第八次会议和第七届监事会2022年第五次会议审议通过，详见2022年6月14日公司披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　2、 特别决议议案：1、2、3

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、5

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无。

　　应回避表决的关联股东名称：不适用

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无。

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、符合上述条件的股东或股东委托代理人于2022年6月27日（上午9—11时，下午15—17时）向本公司董事会办公室办理出席会议登记手续，外地股东可以传真或信函方式登记（以收信邮戳为准）。

　　2、请提供营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证、证券账户卡、持股证明办理登记手续，如授权委托，还需提供法定代表人授权委托书、被委托人身份证。

　　3、个人股东请提供本人身份证、证券账户卡、持股证明办理登记手续，如授权委托，还需提供股东授权委托书、被委托人身份证。

　　六、 其他事项

　　会期半天，与会人员交通食宿费用自理

　　公司地址：深圳市南山区高新南五道金证科技大楼9楼会议室

　　邮政编码：518057

　　联系人：陈志生

　　联系电话：0755-86393989         传真：0755-86393986

　　特此公告。

　　深圳市金证科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年6月13日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　深圳市金证科技股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年6月30日召开的贵公司2022年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600446   证券简称：金证股份   公告编号：2022-052

　　债券代码：143367   债券简称：17金证01

　　深圳市金证科技股份有限公司

　　2022年股票期权激励计划（草案）摘要公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股权激励方式：股票期权

　　●股份来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股

　　●股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟授予激励对象2,120万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占本激励计划公告时公司总股本941,081,805股的2.25%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在行权期内以行权价格购买1股公司股票的权利。

　　一、公司基本情况

　　（一） 基本情况

　　公司名称：深圳市金证科技股份有限公司（以下简称“金证股份”或“公司”）

　　英文名称：SHENZHENKINGDOMSCI-TECHCO.,LTD

　　股本：941,081,805股

　　注册地址：深圳市南山区科技园高新区南区高新南五道金证科技大楼8-9楼

　　法定代表人：李结义

　　上市时间：2003年12月24日

　　主营业务：一般经营项目是：计算机应用系统及配套设备的技术开发、生产(生产项目另行申报)、销售；电子产品、通讯器材、机械设备的购销及国内商业，物资供销业（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；进出口业务（具体按深贸管准证字第2003-2435号文执行）；建筑智能化工程专业（凭《建筑业企业资质证书》经营）；专业音响、灯光、多媒体显示、会议公共广播设备、闭路监控设备的购销与安装；房屋租赁；机动车辆停放服务；室内外清洁；计算机网络的信息技术开发服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务。（以上项目法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：IT技术教育培训。

　　所属证监会行业：信息传输、软件和信息技术服务业-软件和信息技术服务业。

　　（二） 公司董事会、监事会、高管人员构成情况

　　1、董事会构成

　　公司董事会由7名成员组成，其中独立董事3名，基本情况如下：

　　■

　　2、监事会构成

　　公司监事会由3名监事构成，其中职工监事1人，基本情况如下：

　　■

　　3、高级管理人员构成

　　公司共有高级管理人员7名，基本情况如下：

　　■

　　（三）最近三年业绩情况

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　二、股票期权激励计划的目的

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司或子公司高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队的个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《深圳市金证科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定公司2022年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）。

　　三、股权激励方式及标的股票来源

　　本激励计划采用股票期权激励方式，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

　　四、拟授出的权益数量

　　本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为2,120万份，约占本激励计划草案公告日公司股本总额941,081,805股的2.25%，其中首次授予1,820万份，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的1.93%，约占本激励计划拟授予权益总数的85.85%；预留授予300万份，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.32%，约占本激励计划拟授予权益总数的14.15%。预留部分未超过本次拟授予权益总额的20%。

　　公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票数量未超过公司股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已发行的股本总额的10%。

　　五、激励对象的范围及分配

　　（一）激励对象的确定依据

　　1、 激励对象的确定的法律依据

　　本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　2、 激励对象确定的职务依据

　　本激励计划的激励对象为公司或子公司高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的公司或子公司高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。

　　（二）激励对象的范围

　　本激励计划首次授予的激励对象为40人，约占公司（含子公司）全部职工人数的0.45%，具体包括：包括：

　　1、公司或子公司高级管理人员；

　　2、公司或子公司核心管理人员；

　　3、公司或子公司核心技术（业务）人员。

　　（三）不能成为本激励计划激励对象的情形

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，注销其已获授但尚未行权的股票期权。

　　（四）激励对象的核实

　　1、激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

　　2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　　3、经股东大会审议通过的激励计划实施时，监事会应当对股票期权授予日激励对象名单进行核实并发表意见。

　　（五）激励对象获授的股票期权的分配情况

　　本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　注：上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均累计未超过公司股本总额的1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%。

　　六、股票期权行权价格及其确定方法

　　（一） 股票期权行权价格

　　本激励计划授予股票期权的行权价格（含预留授予）为每股8.20元。即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以8.20元的价格购买1股公司股票。

　　（二） 股票期权行权价格的确定方法

　　授予的股票期权行权价格为本次激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价的80%，为每股8.20元。

　　股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者的80%：

　　1、本激励计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）为每股10.25元；

　　2、本激励计划草案公告前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量），为每股9.74元。

　　本次股票期权行权价格的定价依据参考了《管理办法》第二十九条的规定；定价方式以促进公司发展、维护股东利益、稳定核心团队为根本目的，本着“重点激励、有效激励”的原则予以确定。

　　公司在所处行业中具有“技术研发+业务认知”双重核心优势，同时公司拥有深厚的行业、客户资源和经验积累，且产品线布局齐全，标杆案例充分，得到行业和社会的广泛认可。公司的金融IT核心软件产品在行业内广泛应用，客户基础深厚。公司所处行业属于技术密集型行业，经过多年的发展，培养、建立了一支高素质的研发、运营队伍，为公司的长远发展奠定了基础。

　　为了推动公司继续稳健发展，维护股东利益，公司必须持续建设并巩固股权激励这一有效促进公司发展的制度；同时，抓住公司发展中的核心力量和团队，予以良好有效的激励。本激励计划在以公司业绩作为核心考核指标的基础上，公司确定了本次股票期权激励对象是公司的技术（业务）骨干及管理人员。该部分人员主要承担着公司重要的管理、技术、市场工作，对于公司研发及运营业务的发展具有重要作用。公司认为，在依法合规的基础上，对该部分人员的激励可以提升激励对象的工作热情和责任感，有效地统一激励对象、公司及公司股东的利益，从而推动激励目标的实现。

　　本激励计划激励工具和定价方式的选择综合考虑了激励力度、公司股份支付费用、业绩状况等多种因素。为推动本激励计划的顺利实施，从稳定核心管理团队、保证员工薪酬竞争力、维护公司整体利益的角度出发，最终选择股票期权作为激励工具，且行权价格采用自主定价的方式。

　　实施本次激励计划虽会产生股份支付费用，但不会对公司日常经营产生不利影响。从激励性角度看，定价方式具有合理性和科学性。

　　公司聘请中国证监会授予证券投资咨询从业资格的独立财务顾问上海荣正投资咨询股份有限公司对本激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等情况发表专业意见。

　　七、有效期、授权日、等待期、行权安排和禁售期

　　(一) 有效期

　　本激励计划的有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过72个月。

　　(二) 授予日

　　本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。

　　根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。股票期权授权日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授权日顺延至其后的第一个交易日为准。

　　(三) 等待期

　　本激励计划首次授予股票期权的等待期分别为自首次授权之日起12个月、24个月、36个月、48个月。若预留部分在2022年三季报披露前授出，则该预留部分等待期与首次授予股票期权一致。若预留部分在2022年三季报披露后授出，则该预留部分股票期权的等待期分别为自预留部分授权之日起12个月、24个月、36个月。

　　(四) 可行权日

　　本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：

　　（一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

　　（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

　　（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

　　本激励计划首次授予的股票期权行权安排如下表所示：

　　■

　　若本激励计划预留部分的股票期权在2022年三季报披露前授予，则行权期及各期行权时间安排与首次授予一致；若预留部分的股票期权在2022年三季报披露后授予，则行权期及各期行权时间安排如下表所示：

　　■

　　在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

　　在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。

　　(五) 禁售期

　　激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：

　　1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　八、股票期权的授予条件、行权条件

　　（一）授予条件

　　同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　（二）行权条件

　　行权期内同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

　　1、本公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第1条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

　　3、公司层面业绩考核要求

　　本激励计划股票期权的行权考核年度为2022年-2025年四个会计年度，每个会计年度对公司层面的业绩指标完成情况进行一次考核，作为激励对象当期的行权条件之一。本激励计划的各年度的业绩考核指标如下：

　　（1）首次授予股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　（2）若本激励计划预留部分的股票期权在2022年三季报披露前授予，则预留部分业绩考核与首次授予部分一致；若预留部分的股票期权在2022年三季报披露后授予，预留部分的股票期权各年度业绩考核目标如下：

　　■

　　注：“净利润”指扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润。

　　4、个人层面绩效考核要求

　　根据公司制定的《深圳市金证科技股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》，公司将对激励对象在每个股票期权行权对应的考核年度进行个人绩效考核。

　　若激励对象考核结果为“达标”，其当期的股票期权可全部行权；若激励对象考核结果为“未达标”，其当期的股票期权不得行权，将由公司注销。

　　（三）考核指标设置的科学性和合理性说明

　　本激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核指标与个人层面绩效考核指标。公司层面业绩考核指标体系为公司扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润，该业绩指标的制定综合考虑了公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素。

　　金融科技行业人才竞争激励，本激励计划有助于增强公司对行业内人才的吸引力并保留优秀人才，能有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司能保持较为持续稳定的增长。

　　除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权条件。

　　综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

　　九、股票期权激励计划的调整方法和程序

　　（一）股票期权数量的调整方法

　　若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份行权期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细：

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

　　2、配股

　　Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。

　　3、缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

　　4、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。

　　（二）股票期权行权价格的调整方法

　　若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的行权价格。

　　2、配股

　　P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

　　其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。

　　3、缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。

　　4、派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　5、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。

　　（三）股票期权激励计划调整的程序

　　公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权数量和行权价格。董事会根据上述规定调整股票期权授予数量及行权价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。

　　十、股票期权激励计划的实施程序

　　（一）股票期权激励计划生效程序

　　1、薪酬委员会负责拟定本激励计划草案及《公司考核管理办法》。

　　2、董事会审议薪酬委员会拟定的本激励计划草案和《公司考核管理办法》。董事会审议本激励计划时，关联董事应当回避表决。

　　3、独立董事和监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

　　4、公司聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、行权价格定价合理性、是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。

　　5、董事会审议通过本激励计划草案后的2个交易日内，公司公告董事会决议公告、本激励计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见。

　　6、公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查。

　　7、公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象姓名及职务，公示期为10天。监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

　　8、公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会以特别决议审议本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。

　　9、公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、股东大会法律意见书。

　　10、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会授权，自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内授出权益并完成登记、公告等相关程序。董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权行权、注销等事宜。

　　（二）股票期权的授予程序

　　1、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司召开董事会对激励对象进行授予。

　　2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司监事会应当对股票期权授权日激励对象名单进行核实并发表意见。

　　公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。

　　3、公司与激励对象签订股票期权授予协议书，约定双方的权利与义务。

　　4、公司应当向证券交易所提出向激励对象授予股票期权申请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。公司董事会应当在授予的股票期权登记完成后，及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（不得授出股票期权的期间不计算在60日内）。

　　（三）股票期权的行权程序

　　1、激励对象在行使权益前，董事会对激励对象的行权资格与行权数额审查确认，并就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。

　　2、公司股票期权行权前，公司应当向证券交易所提出行权申请。

　　3、经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。

　　4、激励对象可对股票期权行权后的股票进行转让，但公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式。

　　（四）本激励计划的变更、终止程序

　　1、激励计划变更程序

　　（1）公司在股东大会审议通过本激励计划之前可对其进行变更的，变更需经董事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，变更方案应提交股东大会审议，且不得包括导致加速提前行权和降低行权价格的情形。

　　（2）公司应及时披露变更原因、变更内容，公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　2、激励计划终止程序

　　（1）公司在股东大会审议前拟终止本激励计划的，需董事会审议通过并披露。公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事会、股东大会审议并披露。

　　（2）公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　（3）终止实施本激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向登记结算公司申请办理已授予尚未行权股票期权注销手续。

　　十一、公司/激励对象各自的权利义务

　　（一）公司的权利与义务

　　1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有继续行权的资格。若激励对象未达到激励计划所确定的行权条件，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。

　　2、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，或者激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。

　　3、公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

　　4、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　5、公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。

　　6、公司应当根据本激励计划和中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定，为满足行权条件的激励对象办理股票期权行权事宜。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成股票期权行权事宜并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

　　7、法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。

　　（二）激励对象的权利与义务

　　1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

　　2、激励对象有权且应当按照激励计划的规定行权，并按规定锁定和买卖股份。

　　3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

　　4、激励对象获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。股票期权在行权前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。

　　5、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其他税费。

　　6、激励对象承诺，若因公司信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益安排的，激励对象应当按照所作承诺自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　7、激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形时，其已获授但尚未行使的权益应终止行使。

　　8、法律、行政法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义务。

　　（三）其他说明

　　本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署股票期权授予协议书，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

　　公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和股票期权授予协议书的规定解决，规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司注册地有管辖权的人民法院诉讼解决。

　　公司确定本股权激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公司仍按与激励对象签订的《劳动合同》或聘任合同确定对员工的聘用关系。

　　十二、公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理

　　（一）公司发生异动的处理

　　1、公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，应当由公司注销。

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

　　2、公司发生合并、分立等情形

　　当公司发生合并、分立等情形时，由公司董事会在公司发生合并、分立等情形之日起5个交易日内决定是否终止实施本激励计划。

　　3、公司控制权发生变更

　　当公司控制权发生变更时，由公司董事会在公司控制权发生变更之日起5个交易日内决定是否终止实施本激励计划。

　　4、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合股票期权授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司注销处理。

　　激励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。

　　（二）激励对象个人情况发生变化的处理

　　1、激励对象发生职务变更

　　（1）激励对象发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职，其已获授的股票期权仍然按照本激励计划规定的程序进行；

　　（2）若激励对象担任监事或独立董事或其他不能持有公司股票的人员，则其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；

　　（3）激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。公司有权要求激励对象将其因激励计划所得全部收益返还给公司，若激励对象个人给公司造成损失的，公司还可就因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

　　2、激励对象因辞职、公司辞退、公司裁员、退休（不包括退休返聘）而离职，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。

　　3、激励对象退休后返聘到公司任职或存在雇佣或劳务关系的，其已获授的股票期权仍然按照本激励计划规定的程序进行。

　　4、激励对象因丧失劳动能力而离职

　　激励对象因丧失劳动能力而离职的，对激励对象已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。

　　5、激励对象身故

　　激励对象身故的，其已行权股票将由其指定的财产继承人或法定继承人享有，其已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。

　　6、激励对象所在子公司发生控制权变更

　　激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象仍留在该公司任职的，对激励对象已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。

　　7、激励对象资格发生变化

　　激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，激励对象已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　（三）其他情况

　　其它未说明的情况由董事会薪酬委员会认定，并确定其处理方式。

　　十三、会计处理方法与业绩影响测算

　　根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　（一）会计处理方法

　　1、授权日

　　由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授权日采用布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）确定股票期权在授权日的公允价值。

　　2、等待期

　　公司在等待期的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入“资本公积-其他资本公积”。

　　3、可行权之日后会计处理

　　不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。

　　4、行权日

　　在行权日，如果达到行权条件，可以行权，结转行权日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票期权未被行权而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

　　5、股票期权的公允价值及确定方法

　　根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司以布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）作为定价模型，公司运用该模型以2022年6月13日为计算的基准日，对授予的股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：

　　（1）标的股价：10.28元（2022年6月13日收盘价）

　　（2）有效期分别为：1年、2年、3年、4年（授权日至每期首个行权日的期限）

　　（3）历史波动率：17.02%、17.34%、17.46%、18.84%（分别采用上证指数最近一年、两年、三年、四年的年化波动率）

　　（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期及以上的人民币存款基准利率）

　　（5）股息率：0%

　　（二）预计股票期权实施对各期经营业绩的影响

　　公司首次向激励对象授予股票期权1,820万份，按照草案公布前1交易日的收盘数据预测算授权日股票期权的公允价值，预计首次授予的权益工具公允价值总额为4,894.18万元，该等公允价值总额作为公司本次激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照行权比例进行分期确认。

　　根据会计准则的规定，具体金额应以实际授权日计算的股份公允价值为准，假设公司2022年7月初授予股票期权，且授予的全部激励对象均符合本计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，则2022年至2026年股票期权成本摊销情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：1、上述费用为预测成本，实际成本与实际行权价格、授权日、授权日收盘价、授权数量及对可行权权益工具数量的最佳估计相关；

　　2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

　　3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。

　　本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以当前情况预估测算，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。综上所述，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润影响不大。

　　十四、上网公告附件

　　《深圳市金证科技股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》

　　深圳市金证科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇二二年六月十三日