（上接A21版）

　　■

　　注：董事郑梓贤因未在公司任职，故未在公司领取薪酬。

　　除上述薪酬待遇外，公司董事、监事、高级管理人员未在公司享受其他待遇和退休金计划等。

　　（六）董事、监事、高级管理人员的兼职情况

　　截至本招股意向书摘要签署之日，公司的董事、监事、高级管理人员在除发行人外其他企业的主要兼职情况及所兼职企业与公司的关联关系如下：

　　■

　　截至本招股意向书摘要签署之日，除上表所列兼职情况外，公司董事、监事、高级管理人员不存在其他兼职情形。

　　九、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况

　　截至本招股意向书摘要签署之日，公司总股本为8,095万股。其中，何俊桦、何桂景、何泳欣、何明珊分别直接持有公司股份2,400万股、2,100万股、900万股、600万股，四人合计直接持有公司6,000万股股份，占公司总股本74.12%。同时，何泳欣通过维而登间接控制发行人1.90%的股份。何桂景、何明珊系配偶关系，何俊桦、何泳欣系其子女。何俊桦、何桂景、何泳欣、何明珊合计控制发行人76.02%股份，系发行人控股股东、实际控制人。

　　十、财务会计信息及管理层讨论与分析

　　（一）财务报表

　　1、合并资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　2、合并利润表

　　单位：万元

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　　3、合并现金流量表

　　单位：万元

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　　（二）最近三年非经常性损益

　　单位：万元

　　■

　　（三）财务指标

　　1、公司三年主要财务指标

　　■

　　2、公司近三年净资产收益率及每股收益

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　　（四）管理层讨论与分析

　　1、财务状况分析

　　（1）资产构成及财务状况分析

　　报告期各期末，公司资产结构如下表所示：

　　单位：万元，%

　　■

　　报告期各期末，公司流动资产占比分别为48.46%、38.37%和43.22%，2020年公司流动资产占比较2019年下降，主要系公司持续提升产能，固定资产投资增加，符合公司的生产经营模式及所处发展阶段的特点；2021年以来随着发行人产能投产，运营规模扩大，流动资产占比有所回升。

　　从资产规模来看，报告期各期末，公司资产总额分别为50,377.09万元、69,442.99万元和91,090.45万元，呈现持续增长态势。从构成上看，主要系业务规模增长带动应收款项、存货、厂房建筑物和机器设备等同趋势增长。

　　（2）公司负债结构分析

　　报告期各期末，发行人负债结构如下：

　　单位：万元，%

　　■

　　由上表可见，报告期各期末，流动负债占负债总额的比例分别为94.34%、89.95%和94.58%，公司负债结构稳定，以流动负债为主。

　　2、盈利能力

　　（1）营业收入与利润指标情况

　　报告期内，公司营业收入和利润总体情况如下表所示：

　　单位：万元、%

　　■

　　报告期内，公司净利润主要受营业收入、营业成本和期间费用的影响，税金及附加、资产减值损失、营业外收支等利润表科目金额较小。报告期内，公司营业规模持续扩大，盈利能力较强。

　　报告期内，公司营业收入构成情况如下：

　　单位：万元、%

　　■

　　2019-2021年度，发行人主营业务收入占营业收入的比重分别为99.96%、99.70%及99.98%。

　　公司主营业务为精密机械零部件的研发、生产及销售，主要产品包括活塞、轴承、气缸、曲轴等，广泛应用于空调压缩机、冰箱压缩机和汽车零部件等多个领域。报告期内，公司抓住市场机会，扩大经营规模，主营业务收入增长迅速，2019-2021年度复合增长率为37.81%。

　　（2）主营业务收入与结构及趋势分析

　　①按产品类型主营业务收入构成分析

　　报告期内，发行人按产品类别划分的主营业务收入情况如下表所示：

　　单位：万元、%

　　■

　　公司主营业务收入主要包括铸件、精密件销售收入。

　　■

　　报告期内，精密件收入金额分别为25,915.87万元、36,840.45万元及50,266.84万元，系公司主营业务收入的主要构成部分，占主营业务收入的比例分别为75.49%、81.86%及77.08%。

　　报告期内，铸件收入金额分别为6,731.04万元、8,060.84万元及14,832.49万元，占主营业务收入的比例分别为19.61%、17.91%及22.75%。

　　加工服务收入主要系公司对客户提供的产品进行精密加工而收取的加工费收入，报告期内其收入金额分别为1,059.43万元、30.87万元、111.36万元，占比为3.09%、0.07%、0.17%，占比较小。

　　A.铸件收入变动分析

　　报告期内，铸件收入金额分别为6,731.04万元、8,060.84万元及14,832.49万元。报告期内，各期铸件对外销售、生产领用及委外加工领用数量占比情况如下所示：

　　单位：万件，%

　　■

　　如上表所示，发行人生产的铸件除对外出售以外，领用铸件大部分用于自产精密件，少量委外加工成精密件后销售。

　　精密件的产出包括三个途径：①领用铸件后大部分自行生产出精密件；②领用铸件后少量通过委外加工成精密件；③极少量通过外购精密件半成品进行加工后生产出精密件。具体如下所示：

　　单位：万件

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　　注：发行人精密件在生产数量上与铸件是一一对应关系，即生产一个精密件需耗用一个铸件。

　　如上表所示，发行人精密件产出数量变动与铸件投入数量变动保持一致。

　　报告期内，发行人铸件销售占比呈现先降后升的情形，2019-2020年下降，2021年以来有所增加:

　　单位：万元，%

　　■

　　上述变动情况与发行人的产能投建节奏相匹配。报告期内，发行人持续投建产能，但不同类型产能投建节奏存在差异，如下图：

　　图：发行人铸造产能变动（吨/年）      图：发行人精密加工产能变动（万件/年）

　　■

　　报告期内发行人持续加强精密加工能力，精密件产能稳步增长，由2019年的5,000万件/年上升至2021年的10,500万件/年。而发行人铸件产能2019-2020年相对稳定，随着长三角铸造基地正式投产，2021年增长较大。

　　受此影响，2019-2020年度铸件销售收入占主营业务收入的比例有所下降，从2019年的19.61%下降至2020年的17.91%；而精密件的占比增加。

　　随着发行人长三角基地铸造产线（安徽马鞍山）于2021年正式投产，发行人铸件销售占比有所回升，为22.75%。

　　B.精密件收入变动分析

　　报告期内精密件收入金额分别为25,915.87万元、36,840.45万元及50,266.84万元，占主营业务收入比例分别为75.49%、81.86%及77.08%，整体呈增长态势。报告期内，发行人抓住市场机会，持续提升精密加工产能，年产能从2019年的5,000万件提升至2021年的10,500万件。同时，受益于下游家电行业需求旺盛，主要客户不断增长的需求使公司新增产能得以消化，公司精密件收入大幅上升。

　　C.加工服务收入变动分析

　　报告期内，发行人下游行业需求旺盛，主要客户产销规模增长较快，发行人在生产旺季存在阶段性产能短缺的情形。

　　为保证供货及时性，发行人在生产旺季存在对外购买铸件等再进行精密加工的情况。对其中由客户提供铸件等产品，发行人精密加工后再销售给客户的部分，发行人根据会计准则按差额确认加工服务收入金额。2019年，该部分加工服务收入为1,059.43万元。

　　2020-2021年度，随着长三角基地铸造产线投产，发行人铸造产能瓶颈得到一定缓解，更多使用自产铸件。因此，发行人从客户采购铸件并精密加工后销售给客户的情况大幅减少，确认为加工服务收入的金额降低至30.87万元、111.36万元。

　　D.其他收入变动分析

　　报告期内，发行人主营业务收入“其他”项目主要是核算从耀辉精密采购铸件并对外销售的情形，主要客户如下：

　　单位：万元，%

　　■

　　■

　　注：2021年，发行人无发生上述业务销售情况。

　　公司主营客户收入“其他”项目对应的客户不是发行人的关联方。

　　②按产品销售区域主营业务收入构成分析

　　报告期内，发行人按地区划分的主营业务收入情况如下表所示：

　　单位：万元、%

　　■

　　发行人销售主要来源于华南地区、华东地区。2019-2021年度，华南地区、华东地区销售收入占发行人主营业务收入的比例分别为99.70%、98.14%和97.43%。

　　华南地区为发行人所在地，且客户资源最为丰富。国内白色家电头部企业，包括美的集团、格力电器的总部都位于此区域内。报告期内，发行人华南地区销售占比一直处于较高水平。

　　随着长三角生产基地投入运营，以及周边区域内重点客户的顺利开拓，例如发行人对海立股份、长虹华意已实现批量供货，公司在华南以外区域的销售占比在报告期内持续提升。2021年，华南以外地区销售占比已达到47.31%，逐步向全国各区域延伸布局。

　　（3）毛利及毛利率分析

　　①综合毛利率分析

　　报告期内，发行人毛利构成情况如下：

　　单位：万元、%

　　■

　　报告期内，发行人主营业务毛利分别12,465.77万元、15,388.57万元和19,808.13万元，主营业务毛利占当期营业毛利的比例接近100.00%，与主营业务收入和成本的占比基本一致。

　　②主营业务毛利率变动分析

　　单位：%

　　■

　　报告期内，公司主营业务毛利率分别为36.31%、34.19%和30.38%。报告期内，随着原材料价格上涨、加工费协商调整等，毛利率有所降低。

　　还原运费后，公司铸件、精密件的单价、单位成本及毛利率情况如下：

　　金额：万元；占比：%；毛利率：%

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　　注：表格中铸件、精密件2020年、2021年营业成本系还原运费后的数据，产品毛利、单位成本、毛利率根据还原后的营业成本计算得出。

　　A.铸件

　　报告期内，铸件毛利率分别为23.82%、20.40%及13.63%，毛利率整体呈下降趋势，主要是受原材料价格持续上涨影响，铸件单价、单位成本整体不断上升：

　　单位：元/吨、%

　　■

　　注：表格中2020年、2021年单位成本、毛利率根据还原后的营业成本计算得出。

　　单价变动影响：（1-本期单位成本/本期单价）-（1-本期单位成本/上期单价）

　　单位成本变动影响：（1-本期单位成本/上期单价）-（1-上期单位成本/上期单价），下同

　　2020年、2021年铸件毛利率下降，分析如下：

　　①单价变动情况

　　2020年，发行人长三角生产基地铸造产线投产。在保证一定毛利的基础上，公司与客户根据销售规模及各工序的加工成本、运营费用以及适当的利润水平，并结合原材料的市场价格变化、产品份额等因素进行协商，对铸造加工费进行调整。例如对美的集团，发行人从2019年10月就铸造加工费每吨下调300元。经调整后，2020年铸件平均单价有所下降；铸件毛利为1,644.25万元，比2019年略有增加。

　　2021年，原材料价格大幅上涨，推动铸件单价上升。

　　②原材料价格上涨导致单位成本上升

　　2020年度及2021年，发行人铸件单位成本的料工费构成如下表所示：

　　单位：元/吨、%

　　■

　　如上表所示，2020年、2021年，铸件主要原材料废钢的价格大幅上涨，导致铸件单位成本直接材料金额大幅上升，分别比上年同期增加60.87元/吨、1,029.99元/吨；而发行人长三角生产基地铸造产线自动化程度较高导致生产效率大幅提升，规模效应体现，单位制造费用明显下降，从2019年的519.40元/吨下降至2021年的395.44元/吨，前述因素正负影响相抵后单位成本仍呈上升趋势。

　　综上，2020年发行人长三角基地铸造产线投产，产能提升，发行人在考虑合理利润后对价格进行了调整，毛利率有所下降；2021年，受原材料价格大幅上涨影响，铸件单价及成本大幅上升，导致铸件毛利率有所下降。

　　B.精密件

　　报告期内，经运费还原后，公司精密件毛利率分别为39.94%、38.35%和36.78%，毛利率整体保持稳定而略有下降。报告期内，发行人不断扩大精密加工产能，降低单位成本，是毛利率上升的主要影响因素。

　　单位：元/件、%

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　　a.精密件单价因小型化占比不断提升及精密加工费调整而下降

　　首先，小型精密件占比持续提升导致精密件单价下降。

　　报告期内，随着长三角基地精密加工产线产量不断扩大，发行人小型精密件占比持续上升，从2019年度的76.37%上升至2021年的85.34%，导致精密件价格有所下降。

　　其次，精密加工费调整影响精密件单价下降。

　　报告期内，发行人主要客户精密件订单不断提升。同时，随着公司精密加工产能不断扩大，精密件单位成本降低。因此，在保证一定毛利的基础上，双方协商对精密加工费进行调整，导致精密件平均单价有所下降。报告期内，发行人精密件毛利金额分别为10,351.37万元、14,129.95万元、18,487.68万元，呈快速上升趋势。

　　b.规模效应导致精密件单位成本下降

　　单位：元/件、%

　　■

　　报告期内，随着发行人精密加工产能不断扩大，规模效应使精密件单位成本逐期下降。

　　首先，小型精密件占比提升及原材料价格上涨导致直接材料有所波动

　　2019-2020年度，随着发行人小型精密件占比提升，单位直接材料下降。2021年，原材料价格大幅上升，导致精密件单位直接材料金额上升。

　　发行人铸件生产流程相对较短，以销售为目的的铸件产品储备较少，所以大部分存货是为继续生产精密件而储备。2020年末库存商品、委托加工物资合计3,903.53万元。期初库存导致发行人精密件材料成本上涨幅度比原材料上涨幅度较小。

　　其次，规模效应导致精密件单位成本下降

　　2019-2021年度，发行人不断扩大精密加工产线规模，精密件产量的不断扩大，分别为4,559.24万件、7,121.05万件及10,451.53万件。规模效应导致直接人工、制造费用、动力成本逐年下降，综合影响精密件单位成本下降。

　　综上，发行人通过扩大产能，降低精密件单位成本。在此基础上，综合考虑运营费用、适当的利润水平以及主要客户的产品份额等因素，与客户协商调整价格。报告期内，发行人精密件毛利率整体保持稳定。

　　C.加工服务

　　报告期内，加工服务收入毛利率分别为38.77%、10.12%和27.08%。2019年毛利率下降主要是产品型号发生变化。2020年以来，随着长三角基地铸造产线投产，公司产能瓶颈得到一定缓解，发行人较少外购客户铸件用于加工。此期间，发行人对美的集团、格力电器仅存在少量的加工服务收入，毛利率根据订单情况存在一定波动。

　　3、现金流量分析

　　（1）经营活动产生的现金流量分析

　　报告期内，公司经营活动产生的现金流量与营业收入、净利润的比较如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　由上表可见，报告期内，公司销售商品、提供劳务收到的现金占营业收入的比例分别为83.16%、86.11%和81.54%，较为稳定。经营活动产生的现金流量净额占净利润的比例分别为64.21%、79.66%和56.62%，有所下降，主要原因如下：

　　①由于公司产销规模增加导致存货及经营性应收项目增加数大于经营性应付项目的减少数，同时持续投建厂房和生产设备导致不产生现金流出的折旧摊销金额较高，经营活动产生的现金流量净额低于净利润的金额。

　　②发行人持续投建产能，对资金需求较大，将客户回款的应收票据及美易单背书转让给工程及设备供应商用于支付结算的金额大幅增加，减少了经营活动现金流入金额。

　　（2）投资活动产生的现金流量分析

　　报告期内，公司投资活动现金流量情况如下：

　　单位：万元

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　　报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-8,222.79万元、-13,020.39万元和-8,533.35万元。

　　近年来，公司下游行业需求旺盛，现有产能已明显不能满足客户的需要。因此，报告期内公司持续投入产能建设，除在珠三角基地扩张产能外，也在安徽启动了长三角基地建设工作。2019-2021年，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金分别为8,310.55万元、13,077.14万元和8,640.62万元，是导致公司投资活动产生的现金流量净额为负的主要原因。

　　（3）筹资活动产生的现金流量分析

　　报告期内，公司筹资活动产生的现金流量情况如下：

　　单位：万元

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　　报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为4,769.24万元、6,103.06万元和2,956.82万元。其中，筹资活动现金流入主要为取得借款收到的现金、吸收投资所收到的现金；流出主要为偿还银行借款以及分配股利，其中2020年分配现金股利3,591.00万元，2021年分配现金股利2,833.25万元。

　　（五）股利分配政策

　　1、利润分配原则

　　公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。

　　2、利润分配形式

　　公司可以采用现金、股票或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

　　公司积极、优先实行以现金方式进行分配。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。考虑到公司的成长性或重大资金需求，在保证现金分红最低分配比例及公司股本规模与股权结构合理的前提下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

　　（六）发行人子公司情况

　　截至本招股意向书摘要签署之日，公司设有5家全资子公司（其中，4家一级子公司、1家二级子公司），无参股公司或分公司。

　　1、阳山伟盛金属有限公司

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　　2、广东盛力贸易发展有限公司

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　　3、安徽扬山联合精密制造有限公司

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　　4、安徽扬山联合精密技术有限公司

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　　5、佛山市天天盈再生资源有限公司

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　　第四节  募集资金运用

　　公司本次拟向社会公众公开发行不超过2,698.3334万股人民币普通股股票，全部用于与公司主营业务相关的项目。本次募集资金投资项目已经公司股东大会审议通过。本次发行后，募集资金将按照轻重缓急顺序投入以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　上述项目总投资额为49,537.92万元，预计使用募集资金投资额44,878.62万元。

　　募集资金到位前，公司将根据上述项目的实际付款进度，以自筹资金先行投入；募集资金到位后，将用部分募集资金置换前期投入的自筹资金。若本次发行的实际募集资金量少于项目的资金需求量，公司将通过自有资金或其他融资途径自行解决资金缺口，从而保证项目的顺利实施。

　　本次募集资金项目均围绕公司现有主营业务进行拓展，有利于发行人做好做强现有的主要产品并进行适当延伸，扩大生产规模，以满足客户需求；通过研发投入实现技术与产品质量的进一步提升，巩固行业地位。上述措施将有利于发行人实现业务的持续增长。

　　本次募集资金投资项目与主营业务密切相关，有助于发行人优化产业链，增强核心竞争力。根据项目实施计划，发行人将通过本次募集资金项目扩大各类精密机械零部件产品的产能，结合发行人报告期内的经营规模及增长情况，以及下游市场的发展预期，本次募集资金投资项目与发行人经营规模相适应。

　　第五节  风险因素和其他重要事项

　　一、风险因素

　　详见本招股意向书摘要“第一节 重大事项提示”之“十一、本公司特别提醒投资者注意以下风险因素”。

　　二、重要合同

　　（一）重大销售合同

　　根据所在行业特点及公司实际情况，发行人主要采取“框架协议+订单”的方式确认销售合同，即发行人定期与主要客户签署销售框架协议，在客户有购买需求时，双方再签订具体的订单，订单未约定的内容则以销售框架协议的约定为准。

　　经核查发行人与主要客户签订的销售框架协议，其主要约定了合作方式、有效期、规格、价格或定价方式等内容，具体销售产品的数量则一般由框架协议项下具体订单（以下统称订单）予以确定。

　　截至本招股意向书签署日，公司正在履行或即将履行的重大销售合同如下：

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　　（二）重大采购合同

　　截至本招股意向书签署日，公司正在履行的重大原材料及外协加工采购合同如下：

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　　（三）其他重大采购合同

　　截至本招股意向书签署日，公司正在履行的其他重大采购合同如下：

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　　（四）战略合作协议

　　1、发行人与美的集团旗下的广东美芝制冷设备有限公司、广东美芝精密制造有限公司、安徽美芝制冷设备有限公司、安徽美芝精密制造有限公司等四家公司（以下简称“美芝制冷”）签订了《战略合作协议书》，建立战略合作伙伴关系。发行人及时向美芝制冷保质保量供应产品。美芝制冷在同等价格、同等条件下，优先向发行人采购压缩机零部件。协议的有效期为5年，自2021年1月1日起至2025年12月31日止。

　　2、发行人与安徽海立精密铸造有限公司（以下简称“安徽海立”）签订《战略合作协议书》，双方建立战略合作伙伴关系。发行人及时向安徽海立保质保量供应产品，在生产旺季发行人应首先满足安徽海立的订单需求。协议的有效期为5年，自2021年1月1日起至2025年12月31日止。

　　3、发行人与合肥凌达压缩机有限公司（以下简称“合肥凌达”）签订《战略合作协议书》。发行人根据合肥凌达对产品技术、质量、规格、认证的具体要求，及时向合肥凌达保质保量供应产品；在生产旺季，发行人应首先保证满足合肥凌达的需求。在同等价格、同等条件下，合肥凌达优先向发行人采购压缩机零部件。协议的有效期为5年，自2021年1月1日起至2025年12月31日止。

　　（五）授信与借款合同

　　1、授信合同

　　截至本招股意向书签署之日，发行人及其子公司正在履行或将要履行的授信金额超过1,000万元的授信合同如下：

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　　2、保理合同

　　截至本招股意向书签署之日，发行人及其子公司正在履行或将要履行的融资金额超过500万元的商业保理合同如下：

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　　3、汇票承兑合同和国内信用证议付合同

　　截至本招股意向书签署之日，发行人及其子公司正在履行或将要履行的超过500万元的汇票承兑合同和国内信用证议付合同如下：

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　　4、借款合同

　　截至本招股意向书摘要签署之日，发行人及其子公司正在履行或将要履行的借款金额超过500万元的借款合同如下：

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　　（六）担保合同

　　经核查，截至本招股意向书出具之日，发行人及其子公司正在履行或将要履行的担保金额超过500万元的担保合同如下：

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　　（七）其他重大合同

　　截至招股意向书摘要签署日，发行人履行中的其他重大合同如下：

　　1、发行人子公司安徽技术于2021年3月与安徽省当涂县自然资源和规划局签订《国有建设用地使用权出让合同》，约定安徽技术受让当土挂2021-6号宗地的建设用地使用权，面积为28,337.26平方米，出让价款为559万元。

　　2、发行人已与光大证券签订《保荐协议》、《承销协议》。根据上述协议，发行人聘请光大证券作为发行人首次公开发行股票并上市的保荐机构及主承销商。

　　3、2021年6月9日，发行人与招行佛山分行签订了编号为757XY202101534203的《付款代理合作协议》，约定招行佛山分行为发行人提供代理付款服务；签订了编号为757XY202101534204的《担保合作协议》，约定招商银行佛山分行为发行人办理保函业务。

　　三、对外担保情况

　　2021年9月，发行人与徽商银行股份有限公司马鞍山花园支行签署了《最高额保证合同》，以连带责任保证的方式，为其子公司安徽技术与徽商银行股份有限公司马鞍山花园支行自2021年9月10日至2023年9月10日期间签订的综合授信协议、借款合同、保理合同、银行承兑协议、出具保函协议书等提供担保，担保的最高债权额为3,000万元。

　　截至本招股意向书摘要签署日，除上述对外担保外，发行人不存在其他对外担保的情形。

　　四、重大诉讼和仲裁事项

　　截至本招股意向书摘要签署日，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员和核心技术人员不存在尚未了结或可预见的影响公司正常经营的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

　　第六节  本次发行各方当事人和发行时间安排

　　一、本次发行的有关当事人

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　　二、本次发行上市重要日期

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　　第七节  备查文件

　　1、招股意向书全文和备查文件可到发行人及保荐人（主承销商）的法定住所查询。查询时间：工作日上午9：30-11：30，下午1：00-3：00。

　　2、招股意向书全文可通过深圳证券交易所指定网站（http://www.szse.cn/）查阅。 

　　广东扬山联合精密制造股份有限公司

　　2022年6月13日