公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●中航沈飞股份有限公司（以下简称“公司”或“中航沈飞”）与中航航空电子系统股份有限公司（以下简称“中航电子”）于2022年6月10日签署了附生效条件的《中航航空电子系统股份有限公司与中航沈飞股份有限公司之股份认购协议》。根据该协议，公司拟以18,000万元现金认购中航电子本次募集配套资金非公开发行的股票（以下简称“本次交易”）。本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股份的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日中航电子股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由中航电子董事会及其授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。公司不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。

　　●本次交易为关联交易。中航电子为公司控股股东、实际控制人中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业集团”）的下属企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》的规定，公司认购中航电子非公开发行股票构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 至本次关联交易为止，过去12个月内除经股东大会审议的关联交易外，公司与航空工业集团及其下属企业进行的与本次交易类别相关的关联交易（不含日常关联交易）累计金额为人民币73,757.81万元，已达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%，本次交易尚需提交股东大会审议。

　　● 本次关联交易尚待中航电子依照其公司章程履行内部决策程序和国家相关部门批准，本次交易及审批进程存在不确定性。

　　一、关联交易概述

　　为加强航空产业链上下游通力合作，保障供应链体系稳定，加快机载系统业务的发展，公司与中航电子于2022年6月10日签署了附生效条件的《中航航空电子系统股份有限公司与中航沈飞股份有限公司之股份认购协议》。公司拟以18,000万元现金认购本次中航电子募集配套资金非公开发行的股票，本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股份的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日中航电子股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由中航电子董事会及其授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。公司不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。

　　中航电子为航空工业集团的下属企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》的规定，公司认购中航电子非公开发行股票构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　至本次关联交易为止，过去12个月内除经股东大会审议的关联交易外，公司与航空工业集团及其下属企业进行的与本次交易类别相关的关联交易（不含日常关联交易）累计金额为人民币73,757.81万元，已达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%，本次交易尚需提交股东大会审议。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　中航电子为公司控股股东、实际控制人航空工业集团的下属企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》的相关规定，中航电子是公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

　　（二）关联方基本情况

　　公司名称：中航航空电子系统股份有限公司

　　公司类型：股份有限公司（上市、国有控股）

　　法定代表人：于卓

　　住所：北京经济技术开发区经海二路29号院8号楼

　　成立日期：1999年11月26日

　　注册资本：1,928,214,265元

　　统一社会信用代码：91110000705514765U

　　经营范围：航空、航天、舰船、兵器等领域的机械电子、航空电子、自动控制、惯性导航、电子信息、雷达与火控系统、电子对抗、空中交通管制、飞参、综合照明、仪器仪表、基础元器件产品的研发、生产和销售（在京外其他地区依法开展生产）；民用领域的通信网络、电子信息、集成电路、智慧城市与物联网、工业自动化、工业安全、轨道交通、节能环保与新能源电子、智能装备、传感器、特种电机、纺织机械、光学仪器等的设计、制造和销售（在京外其他地区依法开展制造）；经营范围内相关系统产品的进出口业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　主要股东：中国航空科技工业股份有限公司持有39.43%股权，中航机载系统有限公司持有16.41%股权，航空工业集团持有7.38%股权。

　　单位：人民币万元

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　　注：上表中2019年、2020年、2021年数据已经审计，2022年数据未经审计。

　　三、交易协议主要内容

　　2022年6月10日，中航电子（甲方）与公司（乙方）签署了附生效条件的《中航航空电子系统股份有限公司与中航沈飞股份有限公司之股份认购协议》，认购协议的主要条款如下：

　　1、拟认购金额及认购股份数量

　　乙方同意拟认购的资金总额为18,000万元，拟认购的股份数量按照认购金额除以本次非公开发行的认购价格确定，发行数量尾数不足1股的，乙方同意将非整数部分舍去，乙方支付的认购款中对应的不足以折股的余额纳入甲方的资本公积。最终认购股份数量按照甲方聘请的主承销商向乙方发出的书面《缴款通知书》所载为准。

　　2、认购价格

　　本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股份的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日甲方股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由甲方董事会及其授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。

　　乙方不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。如果没有通过上述询价方式产生发行价格，乙方按照募集配套资金的定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%（按“进一法”保留两位小数）继续参与认购。

　　如甲方在本次募集配套资金的定价基准日前20个交易日内发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则调整前交易日的交易价格应按照除权除息后的价格计算。在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间（包括首尾两日），若甲方发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述发行价格将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定进行相应调整。

　　3、认购方式

　　乙方将全部以现金认购甲方依据本协议约定向其发行的股份。

　　4、股份锁定期安排

　　乙方承诺乙方所认购的甲方本次非公开发行的股票自新增股份发行结束之日起18个月内不得转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次非公开发行结束后，乙方本次认购取得的股份因甲方送股、转增股本等原因相应增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，乙方转让和交易甲方股份将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，乙方将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　5、滚存未分配利润安排

　　在本次发行完成后，由甲方新老股东按本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有本次发行前甲方的滚存未分配利润。

　　6、缴款、验资及股份登记

　　乙方同意于本协议生效且收到甲方发出的书面缴款通知后，按照缴款通知书载明的期限以人民币现金方式将全部认购价款划入甲方本次非公开发行主承销商为本次非公开发行所专门开立的账户，验资完毕后扣除相关费用再划入甲方本次募集资金专项存储账户。

　　甲方应指定符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对上述价款进行验资并出具募集资金验资报告，甲方应在募集资金验资报告出具后，尽快为乙方所认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续。

　　如本次非公开发行最终未能实施成功，乙方所缴纳的现金认购价款及按照同期活期存款利率计算的期间利息将被退回给乙方。

　　7、本协议的成立、生效及终止

　　本协议自双方的法定代表人或授权代表签署并加盖双方公章之日起成立。

　　本协议成立后，在以下条件全部获得满足之日起生效：（1）本次交易按照中航电子公司章程规定获得中航电子股东大会的有效批准；（2）本次认购股份事宜按照中航沈飞公司章程规定获得中航沈飞股东大会的有效批准；（3）本次交易完成香港联合交易所的审核程序；（4）本次交易获得国家国防科技工业局的批准；（5）本次交易获得国务院国资委的批准；（6）本次交易获得中国证监会的核准；（7）中航电子与中航工业机电系统股份有限公司就本次吸收合并签署的《换股吸收合并协议》生效。

　　发生以下情形之一时，本协议终止/解除：（1）本协议履行完毕后自动终止；（2）双方协商一致终止/解除本协议；（3）本次交易由于不可抗力或者各方以外的其他客观原因而不能实施。

　　8、违约责任

　　本协议生效后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述或保证，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。

　　四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　中航电子作为整合后的机载系统上市平台将成为公司重要的配套供应商。公司本次认购中航电子非公开发行股票属于战略投资，通过建立资本纽带关系，有利于公司加强与航空工业集团机载系统业务的战略协同，将进一步加强航空产业链上下游的通力合作，保障供应链体系稳定，实现互利共赢。

　　本次关联交易，公司以自有资金或合法筹集资金参与认购中航电子本次募集配套资金非公开发行的股票，对公司本期和未来的财务状况及经营成果不会造成不利影响。

　　五、该关联交易履行的审议程序

　　(一)审计委员会意见

　　本次关联交易有利于公司加强与航空工业集团机载系统业务的战略协同，符合公司的长期发展规划，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生不利影响。公司本次认购中航电子非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股份的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日中航电子股票交易均价的80%，定价依据符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，同意将该事项提交公司第九届董事会第十五次会议审议。

　　（二）董事会会议审议和表决情况

　　2022年6月10日公司第九届董事会第十五次会议审议通过了《关于中航沈飞认购中航航空电子系统股份有限公司非公开发行股票暨关联交易的议案》，公司钱雪松董事长、邢一新董事、李长强董事、戚侠董事、李聚文董事、陈顺洪董事、张虹秋董事、刘志敏董事与本次交易存在关联关系，在董事会审议本议案时回避了表决，由4名非关联董事进行了表决，该事项以同意票4票，反对票0票，弃权票0票获得通过，公司独立董事对该事项均投了同意票。

　　（三）独立董事事前认可意见和独立意见

　　公司独立董事对本次交易进行了事前审核，一致同意提交公司董事会审议，并对该事项发表了独立意见，认为：公司以现金认购方式参与中航电子非公开发行股票属于关联交易，本次关联交易遵循公开、公平、公正的原则，定价方式公平、公允，交易程序符合国家法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，有利于公司加强与航空工业集团机载系统业务的战略协同，符合公司的长期发展规划，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。公司第九届董事会第十五次会议在审议该项议案时，关联董事已回避表决，董事会的审议及表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意公司认购中航电子本次募集配套资金非公开发行的股票，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　六、本次交易的相关风险

　　本次交易完成后，公司将持有中航电子的股票，中航电子生产经营和财务状况的变化、行业的景气度变化、宏观经济形势变化、国家经济政策调整、投资者心理变化等因素，都会对其股票价格带来影响，进而影响公司的投资收益。此外，本次关联交易尚待中航电子依照其公司章程履行内部决策程序和国家相关部门批准，本次交易及审批进程存在不确定性，请投资者关注投资风险。

　　特此公告。

　　中航沈飞股份有限公司董事会

　　2022年6月11日