应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；

　　Q为调整后的限制性股票数量。

　　（2）配股

　　Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（3）缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（4）派息、增发

　　公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

　　3、回购价格的调整方法

　　激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、增发或缩股等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：

　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P＝P0÷(1＋n)

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

　　（2）配股

　　P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]

　　其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）

　　（3）缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格；P0为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。

　　（4）派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　（5）增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票价格不做调整。

　　4、回购数量或回购价格的调整程序

　　公司董事会根据公司股东大会授权及时召开董事会会议，根据上述已列明的原因制定回购调整方案，董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后，应及时公告。因其他原因需要调整限制性股票回购数量或回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

　　5、回购注销的程序

　　公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请回购该等限制性股票，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。公司应将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户手续；在过户完成后的合理时间内，公司应注销该部分股票。

　　（十一）限制性股票会计处理

　　按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产、成本或费用和资本公积。

　　1、会计处理方法

　　（1）授予日会计处理：根据公司向激励对象授予股份的情况确认银行存款、相关负债和资本公积。

　　（2）限售期会计处理：在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入相关资产、成本或费用，同时确认所有者权益或负债。

　　（3）解除限售日会计处理：在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

　　2、限制性股票的公允价值及确定方法

　　根据财政部2006年2月15日发布的《企业会计准则第11号——股份支付》和2017年3月31日修订并发布的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量（假设授予日公司收盘价为【14.69】元/股）。公司于草案公告日对授予的200.00万股限制性股票进行预测算。

　　3、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司将确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认，由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　假设公司2022年【6】月底授予权益，则2022年-2025年授予的限制性股票成本摊销情况见下表：

　　■

　　注1：上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。

　　注2：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　第六章 公司、激励对象发生异动时本激励计划的处理

　　一、公司情况发生变化的处理方式

　　（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

　　（二）当公司发生控制权变更、合并、分立的情形时，由公司董事会在公司发生合并、分立等情形之日起5个交易日内决定是否终止实施本激励计划。

　　（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件或行权/解除限售安排的，未行权的股票期权由公司统一注销处理，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，激励对象获授股票期权已行权的、限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

　　二、激励对象个人情况发生变化

　　（一）激励对象发生以下情况时，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司统一注销；激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销。公司董事会有权视情节严重程度追回其已行权股票期权及已解除限售限制性股票所获得的全部或部分收益：

　　1、违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职、与公司同业竞争等行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成直接或间接经济损失；

　　2、公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；

　　3、因犯罪行为被依法追究刑事责任；

　　4、单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同；

　　5、因个人原因而致使公司提出解除或终止劳动合同（包括被公司辞退、除名等）；

　　6、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

　　7、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　　8、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；

　　9、公司薪酬与考核委员会认定的其他情况。

　　（二）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对象已行权的权益继续有效，尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销：

　　1、劳动合同、聘用合同到期后，双方不再续签合同的；

　　2、经和公司协商一致提前解除劳动合同、聘用合同的；

　　3、因经营考虑，公司单方面终止或解除与激励对象订立的劳动合同、聘用合同的；

　　4、公司薪酬与考核委员会认定的其他情况。

　　（三）激励对象因到法定年龄退休，应分以下两种情况处理：

　　1、激励对象到法定年龄退休且退休后不继续在公司任职的，其已获授但尚未达到可行使时间限制和业绩考核条件的股票期权不得行权，并由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销

　　2、激励对象到法定年龄退休后被公司返聘继续在公司任职的，其获授的股票期权及限制性股票将完全按照其到法定年龄退休前本激励计划规定的程序进行。

　　（四）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

　　1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的股票期权及限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入可行权条件/解除限售条件。

　　2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，在情况发生之日，其已获准行权但尚未行权的股票期权继续保留行权权利，其已获授但尚未达到可行使时间限制和业绩考核条件的股票期权不得行权，并由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

　　（五）激励对象身故，应分以下两种情况处理：

　　1、激励对象因执行职务身故的，其获授的股票期权及限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未行权/解除限售的股票期权及限制性股票按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入可行权/解除限售条件。

　　2、激励对象因其他原因身故的，在情况发生之日，其已获准行权但尚未行权的股票期权继续保留行权权利，由其指定的财产继承人或法定继承人按照身故前本激励计划规定的行权期限内完成行权，其已获授但尚未达到可行使时间限制和业绩考核条件的股票期权不得行权，并由公司注销；激励对象已获授且解除限售的限制性股票由其指定的财产继承人或法定继承人继承，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

　　（六）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

　　三、公司与激励对象之间争议解决

　　公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的授予协议所发生的或与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若协商不成，应提交公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。

　　第七章 附则

　　一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。

　　二、本激励计划由公司董事会负责解释。

　　金圆环保股份有限公司

　　2022年06月10日

　　金圆环保股份有限公司2022 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单

　　一、股票期权

　　（1）总体情况

　　■

　　注：1）激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。

　　2）所有参与本激励计划的激励对象获授的个人权益总额未超过目前公司股本总额的1%。

　　3）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　（2）核心技术人员及中层管理人员

　　■

　　二、限制性股票

　　（1）总体情况

　　■

　　注：1）激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。

　　2）所有参与本激励计划的激励对象获授的个人权益总额未超过目前公司股本总额的1%。

　　3）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　（2）核心技术人员及中层管理人员

　　■

　　金圆环保股份有限公司董事会

　　2022年06月10日

　　金圆环保股份有限公司独立董事关于公司第十届

　　董事会第十六次会议相关事项的独立意见

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》，深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及金圆环保股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》、《独立董事工作制度》的有关规定，我们作为公司独立董事，基于独立判断立场，对公司第十届董事会第十六次会议相关事项发表独立意见如下：

　　一、对《金圆环保股份有限公司关于2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的独立意见：

　　公司拟实施2022年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”），我们认为：

　　1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”)等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　2、公司本次激励计划所确定的激励对象具备《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，该名单人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司股票期权与限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　3、本次激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象股票期权与限制性股票的授予安排、行权安排及解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予/行权价格、等待/限售期、行权/解除限售期、行权/解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。

　　4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

　　5、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决。

　　6、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和核心技术（业务）骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　我们一致同意《金圆环保股份有限公司关于2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》。

　　二、对《金圆环保股份有限公司关于本次股票期权与限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性》的独立意见：

　　公司就本次激励计划制定了实施考核管理办法，设置了公司层面业绩考核、个人层面绩效考核两个层面考核。

　　公司层面业绩考核选取了锂业务营业收入指标，该指标能够综合反应公司经营状况、市场规模以及企业成长性。今年以来公司明确了以锂资源产业链为核心，固危废资源化处置和稀贵金属综合回收利用并重的战略规划，在此背景下公司结合行业发展特点和企业实际情况，经过合理预测并兼顾本激励计划的目的，设置了具有一定挑战性的业绩考核指标，有助于提升核心业务的市场竞争力，确保公司发展战略与经营目标的实现，为股东带来更高效、长久的回报。

　　除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权条件。

　　综上，我们认为本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的目的。

　　三、对金圆环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易相关议案的独立意见：

　　1、在本次董事会召开之前，我们已经审阅了公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）的相关资料，并同意将本次交易的相关事项提交董事会审议。

　　2、公司本次交易预计不构成重大资产重组，不构成重组上市，构成关联交易。本次交易已经履行了现阶段必要的内部决策程序，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形。

　　3、公司与交易对方签署的附条件生效的《关于金圆环保股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》，符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定及监管规则的要求。

　　4、本次交易标的资产的交易价格将以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告所载明的评估值为依据，由交易各方协商确定。本次交易价格的定价原则符合《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规之规定，本次交易公开、公平、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小投资者利益的情形。

　　5、公司已按规定履行了信息披露义务，所履行的程序符合有关法律、法规和规范性文件的规定；本次交易的方案以及本次交易各方签署的相关交易协议均符合相关法律、行政法规、部门规章以及规范性文件的规定，方案合理、切实可行。

　　6、本次交易尚需多项条件满足后方可完成，能否通过批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。公司已经在《金圆环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》中作出重大风险提示。

　　7、本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，我们同意本次董事会审议有关本次交易的相关事宜后暂不召开股东大会。待审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会对本次交易的相关事项进行审议，届时我们将就本次交易的相关事项再次发表独立意见。

　　8、本次交易选聘中介机构的程序合规，拟选聘的中介机构具有相关的专业资质；该等机构与公司、交易对方及目标公司之间没有现时的和/或预期的利益或冲突，具有充分的独立性。

　　综上所述，本次董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小投资者利益的情形，我们同意公司第十届董事会第十六次会议中与本次交易有关的议案。

　　独立董事：俞乐平、何品晶、王晓野

　　2022年06月10日

　　金圆环保股份有限公司监事会关于

　　2022年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的审核意见

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《金圆环保股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的有关规定，公司监事会对公司第十届监事会第十四次会议审议的2022年股票期权与限制性股票激励计划相关事项进行了认真核查，并发表如下审核意见：

　　一、关于2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的核查意见

　　经认真审核，监事会认为：《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》等的有关规定。公司实施本次股权激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，使员工和股东形成利益共同体，有利于提升员工积极性与创造力，从而提升公司生产效率与水平，有利于公司的长期持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　因此，监事会同意实施本次股权激励计划，并提交公司股东大会审议。

　　二、关于2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的核查意见

　　经认真审核，监事会认为：公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的制定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》等的有关规定，制定的绩效考核体系和绩效考核办法、考核指标具有全面性、综合性及可操作性，对激励对象具有约束性，能够达到考核效果。因此，监事会同意将本办法提交公司股东大会审议。

　　三、关于2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单的核查意见

　　经认真审核，监事会认为，公司本次股票期权与限制性股票激励计划的激励对象为公司的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员，未包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司百分之五以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　列入公司本次股权激励计划的激励对象均具备《公司法》、《管理办法》、《公司章程》等规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司本次股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权与限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　金圆环保股份有限公司监事会

　　2022年06月10日

　　上海东方华银律师事务所关于金圆环保股份有限

　　公司2022年股票期权与限制性股票激励计划

　　（草案）之法律意见书

　　致：金圆环保股份有限公司

　　上海东方华银律师事务所（以下简称“本所”）接受金圆环保股份有限公司（以下简称“金圆股份”或“公司”）的委托，作为公司2022年股票期权与限制性股票激励计划项目（以下简称“本激励计划”）的特聘专项法律顾问。现本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规章及规范性文件的有关规定，并结合《金圆环保股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），就公司实行本激励计划出具本法律意见。

　　为出具本法律意见书，本所律师特作以下声明：

　　本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本计划的合法、合规性进行了充分的核查验证，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

　　公司已向本所保证：公司已真实、准确、完整地向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料及口头证言。本所律师已对公司提供的全部文件资料及有关证言进行了必要的审查判断，对出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师以有关政府部门、公司或其他单位出具的文件为依据。

　　本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，以及中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。

　　本所仅就与公司本激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。

　　本所及经办律师同意公司在其为实施本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所及经办律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

　　本所同意将本法律意见书作为公司本激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。但本法律意见书仅供公司本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

　　本所律师对公司提供的文件、资料和相关事实进行核查和验证后，现对公司本计划出具法律意见如下：

　　一、实施本激励计划的主体资格

　　（一） 公司是依法设立并合法存续的上市公司

　　公司现持有吉林省市场监督管理厅核发的统一社会信用代码为91220000123938867W的《营业执照》。经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的有关公开信息，截至本法律意见书出具之日，公司的基本情况如下：

　　■

　　经核查，截至本法律意见出具之日，公司登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。公司不存在破产、解散、清算以及其它根据我国现行法律法规和《公司章程》的规定需要终止的情形。

　　金圆股份前身系吉林轻工集团股份有限公司(以下简称“吉林轻工公司”)，吉林轻工公司系经吉林省经济体制改革委员会、吉林省国有资产管理局吉改联批[1992]14号文、吉林省经济体制改革委员会吉改批[1992]42号文批准，在对原吉林省轻工业进出口公司进行整体改制的基础上，以定向募集方式设立的股份有限公司。1993年7月15日经吉林省人民政府吉政函242号和243号文批准，吉林轻工公司转为社会募集公司，并于1993年10月27日经中国证券监督管理委员会证监发审字[1993]88号文批准，向社会公开发行股票2,700万股，注册资本变更为10,700万元。1993年12月15日，吉林轻工公司股票获准在深圳证券交易所(以下简称“深交所”)上市交易，股票简称“吉轻工A”，代码000546。

　　综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司系依法设立并合法存续的股份有限公司，其股票已经依法在深圳证券交易所上市交易，未出现法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》规定的公司应予终止、解散的情形。

　　（二） 公司不存在《管理办法》第七条规定的下列不得实行股权激励计划的情形

　　根据中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中汇会审[2022]1280号《审计报告》、中汇会审[2022]1283号《内部控制审计报告》、公司出具的承诺并经本所律师登陆中国证监会“证券期货失信记录查询平台”（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、深圳证券交易所上市公司诚信档案之处罚与处分记录网（http://www.szse.cn/disclosure/listed/credit/record/index.html）、及中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）进行查询，截至本法律意见书出具日，金圆股份不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下述情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　律师意见：

　　经本所律师核查后认为，金圆股份是依法设立并有效存续的上市公司，不存在根据现行法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形；且不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形，公司具备实施本激励计划的主体资格。

　　二、本激励计划的合法合规性

　　2022年6月10日，金圆股份第十届董事会第十六次会议审议通过了《金圆环保股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），对本激励计划所涉相关事项进行了规定。

　　（一）实施本激励计划的目的

　　为进一步完善公司法人治理结构，健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀管理人才，充分调动公司董事、高级管理人员及核心业务骨干人员的主动性、积极性和创造性，提升团队凝聚力，保持企业活力，将员工利益与公司利益、股东利益更加紧密地结合在一起，使各方共同关注并推动公司的长远可持续发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，制定本激励计划。

　　本所律师认为，《激励计划（草案）》中明确规定了实施本激励计划的目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。

　　（二）激励对象的确定依据和范围

　　1、激励对象的确定依据

　　（1）激励对象确定的法律依据

　　本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　（2）激励对象确定的职务依据

　　本激励计划的激励对象为：对公司（含子公司）整体业绩和持续发展有直接影响的董事、高级管理人员和业务骨干等（不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。

　　2、激励对象的范围

　　本激励计划的激励对象共计23人，包括：对公司整体业绩和持续发展有直接影响的董事、高级管理人员和业务骨干等，占公司截至2022年05月31日在册员工总人数2940人的0.782%。

　　本激励计划涉及的激励对象不包括外部董事（含独立董事）、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内于公司（含子公司）内任职并已与任职单位签署劳动合同或聘用合同。

　　3、激励对象的核实

　　本激励计划经董事会审议通过后，公司将通过公司网站或其他途径在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。公司监事会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　　4、不能成为激励对象的情形

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，注销其已获授但尚未行权的股票期权，以授予价格回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。

　　综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定。

　　（三）本激励计划标的股票来源、数量及分配

　　1、股票期权激励计划的股票来源、数量及分配

　　（1）股票期权激励计划的股票来源

　　股票期权激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行或从二级市场回购的本公司A股普通股股票。

　　（2）股票期权激励计划标的股票数量

　　公司拟向激励对象授予454.00万股股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.581%。本激励计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买1股本公司人民币A股普通股股票的权利。

　　（3）股票期权激励计划的分配情况

　　本激励计划授予的股票期权按照以下比例在各激励对象间进行分配：

　　■

　　（4）相关说明

　　根据《管理办法》，本激励计划的权益数量及分配原则符合如下规定：

　　A、激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。

　　B、所有参与本激励计划的激励对象获授的个人权益总额未超过目前公司股本总额的1%。

　　2、限制性股票激励计划的股票来源、数量及分配

　　（1）限制性股票激励计划的股票来源

　　限制性股票激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行或从二级市场回购的公司A股普通股。

　　（2）限制性股票激励计划标的股票数量

　　公司拟向激励对象授予200.00万股限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.256%。

　　（3）限制性股票激励计划的分配情况

　　本激励计划授予的限制性股票按照以下比例在各激励对象间进行分配：

　　■

　　（4）相关说明

　　根据《管理办法》，本激励计划的权益数量及分配原则符合如下规定：

　　A、激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。

　　B、所有参与本激励计划的激励对象获授的个人权益总额未超过目前公司股本总额的1%。

　　本所律师认为，本激励计划所涉及的标的股票来源、数量及分配事项符合《管理办法》第九条第（三）和（四）项、第十二条、第十四条的规定。

　　（四）本激励计划中股票期权激励计划的的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期及限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期的规定

　　1、股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期

　　（1）有效期

　　股票期权激励计划有效期为自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过60个月。

　　（2）授予日

　　授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内对激励对象授予股票期权并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

　　（3）等待期

　　等待期指股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间，本激励计划授予的股票期权分三次行权，对应的等待期分别为自授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

　　（4）可行权日

　　在本激励计划通过后，授予的股票期权自等待期满后可以开始行权。激励对象应按本激励计划规定的行权比例分期行权，可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

　　A、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

　　B、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　C、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

　　D、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

　　（5）行权安排

　　在可行权日内，若达到本次股权激励计划规定的行权条件，激励对象应按照下述行权安排行权：

　　■

　　当期行权条件未成就的，股票期权不得行权或递延至下期行权，并由公司注销相关期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司应当及时注销。

　　（6）禁售期

　　股票期权激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

　　A、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。。

　　B、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　C、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员原持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

　　本所律师认为，本激励计划中股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、行权安排和限售规定的规定符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第三十条、第三十一条、第三十二条第一款、第四十四条的规定。

　　2、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

　　（1）有效期

　　限制性股票激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。

　　（2）授予日

　　授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内对激励对象授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

　　上市公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：

　　A、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

　　B、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　C、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

　　D、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

　　如董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。

　　（3）限售期

　　限售期指限制性股票授予登记完成之日至解除限售日之间的时间。本激励计划授予的限制性股票分三次解除限售，对应的限售期分别为自授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

　　激励对象因已获授但尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划相关规定进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按照本激励计划规定的原则回购注销。

　　（4）解除限售安排

　　限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

　　（5）禁售期

　　本限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

　　A、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　B、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　C、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员原持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

　　本所律师认为，本激励计划中限制性股票激励计划关于有效期、授予日、归属安排、限售规定的规定符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条、第四十四条的相关规定。

　　（五）本激励计划的行权/授予价格及行权/授予价格的确定方法

　　1、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法

　　（1）股票期权的行权价格

　　本激励计划授予股票期权的行权价格为14.65元/股，即满足行权条件后，激励对象可在行权期以14.65元的价格购买1股公司股票。在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。

　　（2）股票期权的行权价格及确定方法

　　本激励计划授予的股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　A、本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价，为每股14.65元；

　　B、本激励计划草案公告前20个交易日的公司股票交易均价，为每股13.15元。

　　2、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

　　（1）限制性股票的授予价格本激励计划限制性股票的授予价格为8.80元/股。

　　（2）限制性股票的授予价格及确定方法

　　本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　A、本激励计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价每股14.65元的50%；

　　B、本激励计划草案公告前20个交易日的公司股票交易均价每股13.15元的50%；

　　本所律师认为，公司本激励计划的行权/授予价格及行权/授予价格的确定方法符合《管理办法》第二十三条、第二十九条的规定。

　　（六）本激励计划中股票期权的授予与行权条件、限制性股票的授予与解除限售条件

　　1、股票期权的授予条件

　　公司和激励对象只有在同时满足下列条件时，公司方可依据本激励计划向激励对象进行股票期权的授予：

　　（1）公司未发生如下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生如下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　2、股票期权的行权条件

　　行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

　　（1）公司未发生如下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生如下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　（3）公司业绩达到考核目标

　　本次授予的股票期权，在行权期的三个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。

　　股票期权行权的业绩条件如下表所示：

　　■

　　注：以上净利润指标在计算时，需剔除股份支付费用带来的影响。

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

　　（4）激励对象个人达到个人绩效考核目标

　　激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施：

　　■

　　若各年度公司层面业绩考核达标，个人当年实际行权/解除限售额度=个人当年计划行权/解除限售额度×个人考核标准系数。

　　因个人业绩考核原因导致激励对象当期不能行权的股票期权，由公司注销。

　　3、限制性股票的授予条件

　　公司和激励对象只有在同时满足下列条件时，公司方可依据本激励计划向激励对象进行限制性股票的授予：

　　（1）公司未发生如下任一情形：

　　①近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生如下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　4、限制性股票的解除限售条件

　　解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　（1）公司未发生如下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格回购注销。

　　（2）激励对象未发生如下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格回购注销。

　　（3）公司业绩达到考核目标

　　本次授予的限制性股票，在解除限售期的三个会计年度中，分年度进行绩效考核并解除限售，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件。

　　限制性股票解除限售的业绩条件如下表所示：

　　■

　　注：以上净利润指标在计算时，需剔除股份支付费用带来的影响。

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

　　（4）激励对象个人达到个人绩效考核目标

　　激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施：

　　■

　　若各年度公司层面业绩考核达标，个人当年实际行权/解除限售额度=个人当年计划行权/解除限售额度×个人考核标准系数。

　　因个人业绩考核原因导致激励对象当期不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。

　　本所律师认为，本激励计划关于股票期权的授予与行权条件、限制性股票的授予与解除限售条件的规定，符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条的相关规定。

　　（七）本激励计划的调整方法和程序

　　1、股票期权的调整方法和程序

　　（1）股票期权数量的调整方法

　　若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　A、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　Q=Q0×(1+n)

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量)；Q为调整后的股票期权数量。

　　B、配股

　　Q=Q0×P1×(1+n)/(P1+P2×n)

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司股本总额的比例)；Q为调整后的股票期权数量。

　　C、缩股

　　Q=Q0×n

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例(即1股公司股票缩为n股股票)；Q为调整后的股票期权数量。

　　D、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。

　　（2）行权价格的调整方法

　　若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　A、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P=P0÷(1+n)

　　其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。

　　B、配股

　　P=P0×(P1+P2×n)/[P1×(1+n)]

　　其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司股本总额的比例)；P为调整后的行权价格。

　　C、缩股

　　P=P0÷n

　　其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。

　　D、派息

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须为正数。

　　E、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。

　　（3）股票期权激励计划调整的程序

　　公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。发生除上述情形以外的事项需要调整权益数量和行权价格的，公司必须提交股东大会审议。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议。

　　2、限制性股票的调整方法和程序

　　（1）限制性股票数量的调整方法

　　若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　A、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；

　　Q为调整后的限制性股票数量。

　　B、配股

　　Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　C、缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　D、派息、增发

　　公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

　　（2）授予价格的调整方法

　　若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　A、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　B、配股

　　P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；P为调整后的授予价格。

　　C、缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

　　D、派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　E、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和授予价格不做调整。

　　（3）限制性股票激励计划调整的程序

　　公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。发生除上述情形以外的事项需要调整权益数量和授予价格的，公司必须提交股东大会审议。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议。

　　本所律师认为，本激励计划的调整方法和程序符合《管理办法》第九条第（九）项、第四十八条、第五十九条等相关规定。

　　（八）本激励计划的其他规定

　　除前述内容外，《激励计划（草案）》还就本激励计划的会计处理、实施程序、公司与激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动变化的本激励计划的处理等内容作出了明确规定，符合《管理办法》等规范性文件以及《公司章程》之规定。

　　律师意见：

　　综上所述，本所律师认为公司为实施本激励计划而制定的《激励计划（草案）》具备《管理办法》规定的相关内容，且该等内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在违反上述法律法规及规范性文件的情形。

　　三、本激励计划涉及的法定程序

　　（一）已经履行的法定程序

　　1、公司董事会薪酬与考核委员会已拟定《激励计划（草案）》，并提交公司董事会审议。

　　2、公司董事会已于2022年6月10日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了上述《激励计划（草案）》；同日，公司独立董事发表同意本激励计划的独立意见，同意公司实行本激励计划。

　　3、公司监事会已于2022年6月10日召开第二届监事会第十五次会议，对本激励计划所涉及事宜发表了意见。

　　（二）尚待履行的法定程序

　　根据《管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，为实施本激励计划，公司尚需履行如下法定程序：

　　1、公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

　　2、公司监事会应对激励名单进行审核，充分听取公示意见；公司应在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

　　3、公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股票及衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

　　4、公司尚需召开股东大会审议本激励计划。公司召开股东大会审议本激励计划时，独立董事应当就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

　　律师意见：

　　本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司为实施本激励计划已履行的相关程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》的规定，尚需根据本激励计划的进程逐步履行《管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件规定的上述法定程序。

　　四、本激励计划涉及的信息披露义务

　　经核查，公司第十届董事会第十六次会议审议通过《激励计划（草案）》及其摘要后，已按规定公告与本激励计划有关的董事会决议、独立董事意见、监事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、《金圆环保股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件。

　　律师意见：

　　本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本激励计划已履行了必要的信息披露义务，符合《管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，公司尚需按照相关法律、法规、规章及规范性文件的要求，履行相应的后续信息披露义务。

　　五、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形

　　根据《激励计划（草案）》以及公司出具的承诺函，本激励计划中激励对象的资金来源为激励对象自有或自筹资金，且公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　律师意见：

　　本所律师认为，公司不存在为本激励计划确定的激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。

　　六、本激励计划对公司及全体股东利益的影响

　　1、《激励计划（草案）》规定了《管理办法》所要求的内容，且该等内容亦符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　2、《激励计划（草案）》已获得了现阶段所需要的批准，但最终实施仍需经公司股东大会审议通过，此外独立董事还将就审议草案的相关议案向公司所有股东征集委托投票权。该等程序安排能够使公司股东通过股东大会充分行使表决权，表达自身意愿，保障股东利益的实现。

　　3、公司已按照有关法律、法规的规定履行了现阶段与本激励计划相关的信息披露义务，不存在违规披露信息的情形。

　　4、根据公司独立董事出具的意见，公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和核心技术（业务）骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。。

　　5、根据《激励计划（草案）》以及公司出具的承诺函，本激励计划中激励对象的资金来源为激励对象自有或自筹资金；公司不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　律师意见：

　　本所律师认为，公司拟实施的本激励计划在内容、程序、信息披露及实施后果等方面均不存在严重损害公司及其全体股东利益的情形，亦未违反有关法律、行政法规的相关规定。

　　七、被激励董事与关联董事回避表决情况

　　经核查，公司于2022年6月10日召开第十届董事会第十六次会议，审议通过本激励计划相关议案。在审议上述议案时，拟作为激励对象的董事已对上述议案回避表决，表决情况符合《管理办法》第三十四条的规定。

　　八、结论意见

　　综上所述，本所律师认为：公司具备实施本激励计划的主体资格；《激励计划（草案）》符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定；本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》等有关法律法规的规定；本激励计划已按照《管理办法》的规定履行了现阶段必要的法定程序，尚待经公司股东大会审议通过后方可实施；本激励计划的信息披露本激励计划已履行了必要的信息披露义务，尚需履行相应的后续信息披露义务；公司不存在为本激励计划确定的激励对象提供财务资助的情形；本激励计划不存在严重损害公司及其全体股东利益的情形。

　　本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。

　　上海东方华银律师事务所

　　负责人：                                  经办律师：

　　黄  勇                                    叶  菲

　　吴  婧

　　2022年06月10日

　　金圆环保股份有限公司2022年股权激励计划自查表

　　公司简称：金圆股份      股票代码：000546      独立财务顾问：

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　　西南证券股份有限公司关于金圆环保股份有限公司关联交易的核查意见

　　西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）作为金圆环保股份有限公司（以下简称“金圆股份”、“公司”）非公开发行A股股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，就此次关联交易事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：

　　一、 关联交易情况概述

　　（一）关联交易基本情况

　　2021年11月，金圆股份全资子公司西藏金藏圆锂业有限公司（以下简称“金藏圆锂业”）与刘燕、柳拓、加布及西藏阿里锂源矿业开发有限公司（以下简称“锂源矿业”）签署《股权转让协议》，金藏圆锂业以自有资金5.1亿元人民币收购锂源矿业的原股东持有的51%股权。截至目前，公司已持有锂源矿业51%的股权。为进一步推进上市公司转型发展战略，提高股东回报，金圆股份拟发行股份及支付现金收购锂源矿业剩余49%的股权（简称“本次交易”），交易完成后，金圆股份将锂源矿业100%的股权。

　　（二）关联关系

　　本次交易对方为金圆股份战略转型的重要子公司锂源矿业的主要股东，根据实质重于形式原则及谨慎性原则，重要子公司少数股东（本次“交易对方”）为上市公司的关联方，可能造成上市公司对其利益倾斜，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定此次交易构成关联交易。

　　（三）审议程序及其他说明

　　2022年6月10日，公司召开第十届董事会第十六次会议，审议通过了《金圆环保股份有限公司关于公司符合发行股份及支付现金购买资产暨关联交易有关条件的议案》及《金圆环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》等相关议案。公司独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。同日，公司召开了第十届监事会第十四次会议审议通过了本次发行涉及关联交易的相关议案。

　　本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项尚需获得公司股东大会审议批准，且需经中国证券监督管理委员会审核通过并同意核准后方可实施，因此本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项能否获得批准及批准时间尚存在一定的不确定性。

　　截至此次交易预案披露之日，本次交易标的资产的预估值及交易价格尚未确定。根据标的公司最近两年及一期未经审计的资产总额、资产净额及营业收入初步判断，本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，预计不构成上市公司重大资产重组、不构成重组上市。

　　二、 交易对方的基本情况

　　本次发行股份及支付现金购买资产交易对方为刘燕、柳拓、加布三个自然人。

　　1、 刘燕

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　　2、 柳拓

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　　3、 加布

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　　三、 交易标的基本情况

　　本次交易的标的资产为交易对方持有的锂源矿业49%股权。

　　1、 基本信息

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　　2、 本次变更前目标公司股东结构

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　　3、 本次变更完成后目标公司股东结构：

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　　4、 主要财务数据

　　标的公司的审计工作尚未完成，有关标的公司的财务数据尚未经本次重组拟聘请的具有证券业务资格的审计机构审计，标的公司最近两年及一期的未经审计的主要财务数据如下：

　　单位：人民币元

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　　四、 本次交易作价情况

　　截至此次发行预案出具之日，鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构对标的资产截至评估基准日的价值进行评估而出具的评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定。标的资产的评估结果和交易价格将在公司披露的重组报告书中详情阐述。

　　五、 本次交易定价情况

　　本次发行定价基准日为金圆股份第十届董事会第十六次会议决议公告日，本次非公开发行A股的初始发行价格为11.84元/股，即金圆股份本次发行定价基准日前20个交易日的股票均价（计算方式为：定价基准日前20个交易日的股票交易总额/定价基准日前20个交易日的股票交易总量）的90%。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。

　　六、 本次关联交易对上市公司的影响

　　（一）本次交易对上市公司业务的影响

　　本次交易前，公司主要业务分为建材、环保及新能源材料三个部分，具体如下：一是建材业务，主要产品为水泥熟料、水泥产品以及商品混凝土；二是环保业务，主要为产废企业提供危（固）废无害化处置服务与资源化综合利用服务；三是新能源材料业务，主要是对上游卤水锂矿的开采提炼，进而制造锂产品应用于新能源锂电池等领域。

　　本次交易的标的公司锂源矿业为上市公司的重要子公司，锂源矿业主要从事盐湖卤水锂、钾、硼等资源的勘查和开发。本次交易系上市公司收购重要子公司锂源矿业的少数股权，因此交易完成后，上市公司的主营业务不会发生变化，锂源矿业将成为上市公司的全资子公司，后续也有利于减少关联交易。

　　（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

　　本次交易的标的公司预期具有较强的盈利能力和良好的发展前景。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，从长远来看，随着锂源矿业的产能逐步完成建设，公司的归属于上市公司股东的股东权益、归属于上市公司股东的净利润水平将得到有效提升，有利于提高上市资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。

　　由于本次交易相关审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。标的公司审计、评估工作完成后，公司将在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

　　（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

　　本次交易前后，公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致公司控制权变更，不构成重组上市。

　　鉴于本次重组的标的资产交易价格尚未确定，本次交易前后的股权变动情况尚无法计算。对于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会对本次交易做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易前后的股权变动情况。

　　七、 保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　1、本次发行涉及关联交易相关事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已事前认可并发表了同意意见，履行了现阶段必要的内部审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　2、本次发行相关方案尚需公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会审核通过予以注册决定后方可实施。

　　综上，保荐机构对公司本次发行股份及支付现金购买控股子公司少数股权涉及的关联交易事项无异议。

　　保荐代表人签名：蒋茂卓         艾玮

　　西南证券股份有限公司

　　2022年6月10日