（1）中航信托计划

　　单位：万元

　　■

　　（2）福鑫不良资产收益权信托计划

　　单位：万元

　　■

　　（五）说明对购买信托产品的会计处理以及相关会计准则依据根据《企业会计准则第22 号——金融工具确认和计量》，公司购买的信托产品的管理业务模式仅以收取合同现金流量为目标，同时不符合本金加利息的合同现金流量特征，因此公司未将其确认为以摊余成本计量的金融资产及以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，而将其计入以公允价值计量且其变动计入当期损益的交易性金融资产。

　　根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，企业对权益工具的投资和与此类投资相联系的合同应当以公允价值计量。但在有限情况下，如果用以确定公允价值的近期信息不足，或者公允价值的可能估计金额分布范围很广，而成本代表了该范围内对公允价值的最佳估计的，该成本可代表其在该分布范围内对公允价值的恰当估计。

　　公司购买的信托产品以个人经营性贷款产生本息、信用卡不良贷款产生现金还款为基础资产，信托产品均为封闭式信托，不具备活跃交易市场，在现有条件下不能采用估值技术可靠计量公允价值，属于可用成本作为公允价值最佳估计的 “有限情况”，以投资成本作为公允价值的最佳估计，因此公司在持有信托产品期间未确认金融资产的公允价值变动。

　　公司将购买的信托产品计入以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，在交易性金融资产科目中列报。取得信托产品时，公司按照取得成本计入“交易性金融资产—成本”。处置时，将收到的实际收益与已确认的公允价值变动的差额计入投资收益，同时将当期已确认的公允价值变动收益转入投资收益。

　　综上所述，公司按照投资成本核算信托产品金融资产，并以此作为其公允价值的恰当估计符合企业会计准则的要求。

　　（六）说明对购买信托产品是否履行了必要的决策程序和信息披露义务

　　公司于2020年11月12日召开总经理办公会，会议同意了《关于中航信托·天启【2018】177号航平集合资金信托计划的议案》《关于福鑫2020年第三期不良资产收益权集合资金信托计划的议案》，上述事项涉及金额未达到董事会审议标准和重大事项信息披露标准。公司在2020年年度报告中与2021年年度报告中均披露了购买信托产品的相关信息。

　　（七）补充报告期内远期结售汇业务的购买、交割、公允价值变动和投资收益

　　2021年度，公司与银行签订的远期外汇合约列示如下：

　　单位：万元

　　■

　　（八）说明对于远期结售汇业务属于远期交易合同或者套期工具的判断依据、具体会计处理、相关金融资产或负债计量的准确性、相关公允价值确定过程及其准确性，是否符合《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》或《企业会计准则第24号——套期会计》相关要求

　　公司的远期结售汇业务是指根据银行出具的远期结售汇确认书，约定在未来时间结售汇的外汇币种、金额、期限及汇率，到期按照该确认书约定的币种、金额、汇率办理结汇的业务，以规避汇率波动风险。

　　1、远期结售汇业务属于远期交易合同或者套期工具的判断依据

　　公司远期结售汇业务管理层未指定套期工具及被套期项目，不满足《企业会计准则第24号——金融工具确认和计量》第十五条规定的采用套期会计方法的全部条件，因此不适用该准则规定的套期会计方法，公司远期结售汇业务不属于有效套期保值业务。公司作为交易性金融资产或负债核算，其公允价值变动计入当期损益。

　　根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（2017年）》第五条规定：衍生工具，是指属于本准则范围并同时具备下列特征的金融工具或其他合同：（一）其价值随特定利率、金融工具价格、商品价格、汇率、价格指数、费率指数、信用等级、信用指数或其他类似变量的变动而变动，变量为非金融变量的，该变量与合同的任一方不存在特定关系；（二）不要求初始净投资，或与对市场情况变化有类似反应的其他类型合同相比，要求很少的初始净投资；（三）在未来某一日期结算。衍生工具包括远期合同、期货合同、互换和期权，以及具有远期合同、期货合同、互换和期权中一种或一种以上特征的工具。公司远期结售汇业务的投资价值随着汇率波动而变动，且其在到期交割时将约定外币金额按照特定汇率进行折算，属于远期交易合同，为衍生工具的一种。

　　根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，金融资产或金融负债满足下列条件之一的，表明企业持有该金融资产或承担该金融负债的目的是交易性的：（一）取得相关金融资产或承担相关金融负债的目的，主要是为了近期出售或回购。（二）相关金融资产或金融负债在初始确认时属于集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明近期实际存在短期获利模式。（三）相关金融资产或金融负债属于衍生工具。但符合财务担保合同定义的衍生工具以及被指定为有效套期工具的衍生工具除外。公司购买远期结售汇业务属于衍生工具，且以出售为目的，所以公司持有该金融资产的目的是交易性的，应确认为以公允价值计量且其变动计入当期损益的交易性金融资产。

　　2、具体会计处理、相关金融资产或负债计量的准确性、相关公允价值确定过程及其准确性

　　报告期内，公司与银行共签订8笔《远期交易证实书》，在各期末按远期交易投资公允价值计量。公司每月末登录中国银行网站，查询中国银行远期结售汇牌价查询剩余交割时限确定的期末金融机构远期汇率报价，每月末确认公允价值变动金额，并以此确认为金融资产或金融负债，公允价值变动金额=（月末未交割的远期结汇约定汇率－根据剩余交割时限确定的期末金融机构远期汇率报价）×远期结汇额度。如公允价值变动金额为正数，则确认为当期公允价值变动收益、交易性金融资产；如为负数则确认为当期公允价值变动损失、交易性金融负债。

　　远期结售汇业务到期时，公司按照实际结汇取得的人民币金额与按结汇币种及当期记账外币汇率折算的人民币金额的差额，减去已经确认的公允价值变动金额，计入本期投资收益；同时调整已确认的交易性金融资产或负债（或衍生工具）的账面余额、累计确认的公允价值变动损益转入投资收益。

　　综上所述，公司远期结售汇业务的会计处理方式、金融资产或负债计量以及公允价值确定过程正确，符合《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》相关要求。

　　13.2保荐机构的核查意见

　　（一）核查过程

　　保荐机构执行了以下核查程序：

　　1、查阅信托产品合同和基础资产相关合同的主要条款；

　　2、查阅信托产品购买相关的交易信息，核查相关资金支付和回收凭证；

　　3、访谈公司规划采购信托产品的相关人员，了解信托产品的风险情况、购买原因、底层资产运行情况；

　　4、了解公司信托产品、远期结售汇业务核算方法，确认其是否符合会计准则相关规定；

　　5、核查公司关于远期结售汇业务相关投资收益计算表，确认计算方法合理、取数来源和计算准确。

　　（二）核查结论

　　经核查，保荐机构认为：

　　1、公司对信托产品主要条款、风险情况、购买金额、购买时点、资金来源、交易对象已如实补充披露；

　　2、公司购买信托产品为实现资产增值符合公司经营事实；

　　3、公司对投资信托产品收益的主要来源、资金的最终流向披露准确；

　　4、公司在对购买信托产品的日常管理、本金的收回以及投资收益的实现情况已如实补充披露；

　　5、公司对购买信托产品作为以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产，在交易性金融资产中列报，会计处理准确，符合企业会计准则规定；

　　6、公司对购买信托产品履行了必要的决策程序和信息披露义务；

　　7、公司对报告期内远期结售汇业务的购买、交割、公允价值变动和投资收益已如实补充披露；

　　8、公司对远期结售汇业务投资作为以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产或负债，在交易性金融资产或负债中列报，会计处理准确，符合企业会计准则规定。

　　13.3年审会计师事务所的核查意见

　　（一）核查过程

　　年审会计师事务所执行了以下核查程序：

　　1、查阅信托产品合同和基础资产相关合同的主要条款；

　　2、查阅信托产品购买相关的交易信息，核查相关资金支付和回收凭证；

　　3、了解公司信托产品、远期结售汇业务核算方法，确认其是否符合会计准则相关规定；

　　4、核查公司关于远期结售汇业务相关投资收益计算表，确认计算方法合理、取数来源和计算准确。

　　（二）核查结论

　　经核查，年审会计师事务所认为：

　　1、公司对信托产品主要条款、风险情况、购买金额、购买时点、资金来源、交易对象已如实补充披露；

　　2、公司购买信托产品为实现资产增值符合公司经营事实；

　　3、公司对投资信托产品收益的主要来源、资金的最终流向披露准确；

　　4、公司在对购买信托产品的日常管理、本金的收回以及投资收益的实现情况已如实补充披露；

　　5、公司对购买信托产品作为以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产，在交易性金融资产中列报，会计处理准确，符合企业会计准则规定；

　　6、公司对购买信托产品履行了必要的决策程序和信息披露义务；

　　7、公司对报告期内远期结售汇业务的购买、交割、公允价值变动和投资收益已如实补充披露；

　　8、公司对远期结售汇业务投资作为以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产或负债，在交易性金融资产或负债中列报，会计处理准确，符合企业会计准则规定。

　　十四、关于第二类限制性股票

　　目前，公司共计实施两期股权激励计划，一是2020年限制性股票激励计划；二是2021年限制性股票激励计划。前述股权激励计划均是分阶段授予、归属。2021年，公司共计确认1,203.28万元股份支付费用。鉴于股份支付费用对公司损益影响较大且计算过程相对较为复杂，请公司：（1）补充不同股权激励计划下权益工具公允价值的估计过程，是否符合会计准则规定以及财政部相关案例规范；（2）补充不同股权激励计划下可行权权益工具数量的估计以及相关估计的具体依据；（3）根据权益工具公允价值的估计、预计可行权权益工具的数量以及不同时期股权激励费用的分摊，补充2021年确认股份支付费用的具体计算过程；（4）根据前述估计和计算过程，核实2021年股份支付费用的计算是否正确。

　　14.1.公司回复

　　（一）补充不同股权激励计划下权益工具公允价值的估计过程，是否符合会计准则规定以及财政部相关案例规范

　　截至2021年12月31日，公司共实施两次股权激励计划，第一次股权激励计划首次授予日、预留部分授予日分别为2020年2月28日、2020年12月29日，第二次股权激励计划首次授予日为2021年3月10日。

　　根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，对于授予的存在活跃市场的权益工具，应当按照活跃市场中的报价确定其公允价值。对于授予的不存在活跃市场的权益工具，应当采用期权定价模型等确定其公允价值。公司以授予日股票收盘价作为权益工具的公允价值。公司以授予日股票收盘价作为股权公允价值，与授予价格的差额作为权益工具的公允价值，符合按照活跃市场中的报价确定权益的公允价值，因此符合企业会计准则的规定。

　　根据2021年5月财政部会计司发布的“股份支付准则应用案例——授予限制性股票”公司授予的股票属于第二类限制性股票。第二类限制性股票的实质是公司赋予员工在满足可行权条件后以约定价格（授予价格）购买公司股票的权利，为一项股票期权，属于以权益结算的股份支付交易。考虑到公司股权激励授予日均在财政部发布相关案例之前，包含限制性股票公允价值确定方法、股份支付费用的计算公式和计算结果均在授予日时经审议通过并予以公告，为保持计算方法的一贯性原则，公司以授予日股票收盘价与授予价差额作为权益工具的公允价值。

　　如将公司已实施的第二类限制性股票视为股票期权，按照BS模型测算其股份支付费用， 2020年度、2021年度公司应计提股份支付费用对净利润的影响金额分别为-1,387.32万元、-1,524.14万元，较目前公司账面已计提费用对净利润的影响金额差额分别为19.34万元、-419.01万元，即影响2021年期末未分配利润-399.67万元。公司将在2022年年报中，按照BS模型计算股份支付费用，对期初未分配利润作出相应调整。

　　（二）补充不同股权激励计划下可行权权益工具数量的估计以及相关估计的具体依据

　　1、基本情况

　　2020年2月29日，公司发布《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》，同意向153名激励对象授予共计282.50万股限制性股票；并于2020年12月30日发布《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》，同意向17名激励对象授予预留20万股限制性股票。因部分股权被激励人员已离职及公司派发2020年度股息影响，公司于2021年8月25日发布《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格及作废处理部分限制性股票的公告》，同意前述2020年2月29日首次限制性股票激励对象由153人调整为130人，首次授予限制性股票数量由原282.50万股调整为248.50万股，作废34.00万股。

　　2021年3月11日，公司发布《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》，同意向76名激励对象授予96.5万股限制性股票。

　　2、股权激励计划下可行权权益工具数量的估计以及相关估计的具体依据

　　公司2020年度及2021年度两次股权激励计划期末可行权权益工具数量均以期末在职股权激励对象被授予的股份总数为最佳估计值。

　　根据《企业会计准则第11号》应用指南，等待期内每个资产负债表日，企业应当根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。在可行权日，最终预计可行权权益工具的数量应当与实际可行权数量一致。公司根据2020年年末、2021年年末可行权员工人数及对应被激励股权，调整预计可行权的限制性股票数量计算股份支付费用，符合会计准则的要求。

　　（三）根据权益工具公允价值的估计、预计可行权权益工具的数量以及不同时期股权激励费用的分摊，补充2021年确认股份支付费用的具体计算过程

　　2021年股份支付费用具体计算过程如下：

　　■

　　注：1、2021年股权激励计划预留20万股于2022年2月14日授予，不影响2021年股份支付费用计算；

　　2、实际授予股票数量为截至报表日限制性股票股权激励在职人员实际授予数量，已剔除离职人员持有的股份数；

　　3、归属期1已行权但离职人员确认股权支付费用：该部分员工在归属期1行权后离职，由于2021年年末以在职员工人数计算累计应计提的股份支付费用，再扣除2020年已确认股份支付费用（包含该类离职人员确认的费用），因此在2021年需要予以加回。

　　（四）根据前述估计和计算过程，核实2021年股份支付费用的计算是否正确

　　根据前述估计和计算过程，公司根据期末在职股权激励对象被授予的股份总数为最佳估计值，在各归属期内分摊确认股份支付费用，符合企业会计准则的约定，计算准确。

　　14.2保荐机构的核查意见

　　（一）核查过程

　　保荐机构执行了以下核查程序：

　　1、查阅企业会计准则、财政部会计司发布的股权支付费用核算文件，确认公司股权激励计划下权益工具公允价值认定的合理性；

　　2、检查公司不同股权激励计划股份支付费用计算表、年末激励对象在职名单和激励股份数，核实计算的准确性；

　　（二）核查结论

　　经核查，保荐机构认为：

　　1、公司股权激励计划下权益工具公允价值认定合理；

　　2、公司根据期末在职股权激励对象被授予的股份总数为最佳估计值，作为可行权权益工具数量的估计，符合相关会计准则要求；

　　3、公司股份支付费用计算准确。

　　14.3年审会计师事务所的核查意见：

　　（一）核查过程

　　年审会计师事务所执行了以下核查程序：

　　1、查阅企业会计准则、财政部会计司发布的股份支付费用核算文件，确认公司股权激励计划下权益工具公允价值认定的合理性；

　　2、检查公司不同股权激励计划股份支付费用计算表、年末激励对象在职名单和激励股份数，核实计算的准确性。

　　（二）核查结论

　　经核查，年审会计师事务所认为：

　　1、公司股权激励计划下权益工具公允价值认定合理；

　　2、公司根据期末在职股权激励对象被授予的股份总数为最佳估计值，作为可行权权益工具数量的估计，符合相关会计准则要求；

　　3、公司股份支付费用计算准确。

　　十五、固定资产

　　关于在建工程转入的固定资产。2021年，公司固定资产期末余额2.87亿元，同比增加235.66%。其中，固定资产情况表显示，在建工程转入固定资产金额为1.68亿元;重要在建工程项目本期变动情况表显示，本期转入固定资产金额合计为2.28亿元，两者金额相差0.6亿元。请公司:(1)核实本期所有在建工程转入固定资产的具体金额;(2)前述两者金额存在差异的原因及合理性。

　　15.1公司回复

　　（一）核实本期所有在建工程转入固定资产的具体金额

　　2021年度在建工程完工结转明细如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　本期公司在建工程转固定资产的金额为1.68亿元；转入无形资产的金额为2,040万元，转入长期待摊费用的金额为3,902万元。本期在建工程转固定资产、无形资产以及长期待摊费用合计金额为2.28亿元。公司2021年度报告中重要在建工程项目本期变动情况表显示，本期转入固定资产金额合计为2.28亿元，系笔误，应为“本期转出金额合计为2.28亿元”，公司已在2021年年度报告“第十节 财务报告”之“七、合并财务报表项目注释”之“22、在建工程”之“(2).重要在建工程项目本期变动情况”中将表头“本期转入固定资产金额”修订为“本期转出金额”。

　　（二）前述两者金额存在差异的原因及合理性

　　重要在建工程项目本期变动情况表显示，本期转入固定资产金额合计为2.28亿元，两者金额相差0.6亿元。两者相差的原因系：

　　本期在建工程本期转出总金额227,807,974.00元，其中：

　　（1）将房屋建筑物及其附属物168,393,656.56元转入固定资产；

　　（2）将房屋建筑物相关装修费金额39,019,929.08元转入长期待摊费用；

　　（3）将数字化转型项目（系统软件）金额20,394,388.36元转入无形资产。

　　因此差异0.6亿元为转入长期待摊费用3,902万元和转入无形资产2,040万元。

　　经核查，公司2021年度报告中重要在建工程项目本期变动情况表显示，本期转入固定资产金额合计为2.28亿元，系笔误，应为“本期转出金额合计为2.28亿元”，公司已在年度报告中予以修订

　　15.2保荐机构的核查意见

　　（一）核查过程

　　保荐机构执行了以下核查程序：

　　1、了解发行人有关在建工程的内部控制制度；

　　2、取得发行人主要在建工程转出的依据，核实是否与实际情况相符，并复核与财务报表的勾稽关系；

　　3、核对在建工程明细账、台账。

　　（二）核查结论

　　经核查，保荐机构认为：公司2021年度报告固定资产情况表中披露的在建工程转入固定资产的会计核算正确，金额正确，但在重要在建工程项目本期变动情况表中披露“本期转入固定资产金额合计为2.28亿元”，实际应为“本期转出金额合计为2.28亿元”，已督促公司在年度报告中予以修订。

　　15.3年审会计师事务所的核查意见：

　　（一）核查过程

　　年审会计师事务所执行了以下核查程序：

　　1、了解公司有关在建工程的内部控制制度；

　　2、取得公司主要在建工程转出的依据，核实是否与实际情况相符，并复核与财务报表的勾稽关系；

　　3、核对在建工程明细账、台账。

　　（二）核查结论

　　经核查，年审会计师事务所认为：公司2021年度报告固定资产情况表中披露的在建工程转入固定资产的会计核算正确，金额正确，但在重要在建工程项目本期变动情况表中披露“本期转入固定资产金额合计为 2.28 亿元”，实际应为“本期转出金额合计为2.28亿元”，已提示公司在年度报告中予以修订。

　　十六、无形资产

　　关于数字化转型项目软件。2021年，公司无形资产为0.91亿元，同比增加469.85%，其中:数字化转型项目软件是重要新增无形资产。请公司:(1)补充数字化转型软件项目的建设周期、主要成本、应用场景和实际用途;(2)披露数字化转型项目软件的账面余额、预期使用年限、具体摊销方法或者减值准备计提方法、目前的账面价值。

　　16.1公司回复

　　（一）补充数字化转型软件项目的建设周期、主要成本、应用场景和实际用途

　　公司在2020年3月启动数字化转型项目，聘请IBM管理团队为公司设计和定制数字化平台。经过深入调研，计划在五年内完成数字化转型项目的三个阶段：业务标准化和信息化基础建设、流程自动化和全链路打通、数据驱动业务和重构商业模式。

　　数字化项目第一阶段，业务标准化和信息化基础建设的蓝图如下：

　　■

　　如上图所示，通过业务梳理将信息化基础建设划分为：人力资源层、协同办公层、业务操作层、数据平台和管理层。主要的应用系统包括：HR人力资源、OA协同办公、CRM客户关系管理、PLM产品生命周期、ERP企业资源计划、MES制造执行管理、WMS仓库管理、ISP供应商门户、SRM供应商关系管理、BI数据分析等。

　　1、数字化转型软件项目的建设周期

　　项目的建设过程：项目准备、需求分析、流程设计、蓝图方案、系统建立、系统集成、用户测试、上线切换、运维支持和项目验收。

　　2020年12月31日由泛微公司实施的OA协同办公平台验收，应用系统自2020年7月17日启动到上线验收为期5.5个月。公司实现门户管理、信息发布、流程管理、知识管理、事务处理、移动审批、业务集成、会议管理统一。

　　2021年3月31日由IBM公司实施的PLM产品生命周期、ERP企业资源计划、WMS仓库管理、BI数据分析平台验收，应用系统自2020年3月30日启动到上线验收为期1年。公司实现协同研发管理、快速响应客户需求、构建管理财务体系、高效的供应链、产品序列号全过程追溯、统一系统用户权限和安全管理。

　　2021年12月28日由泛微公司实施的OA文控平台验收，应用系统自2021年8月1日启动到上线验收为期5个月。公司实现流程文件的密级、版本、编号、权限、发布进行线上管理，提高流程发布（废止）效率，提供更加便捷地流程查阅及集成查阅。

　　截至2021年12月31日，正在实施和选型的应用系统包括：HR人力资源、CRM客户关系管理、MES制造执行管理、SRM供应商关系管理，建设周期在6个月至9个月间。

　　2、数字化转型软件项目的主要成本

　　项目建设周期内的主要成本包括：购置应用系统软件和许可支出、聘请服务商咨询与实施项目过程中的支出、公司为项目组建的专职项目管理和开发承接人员薪酬支出。

　　2020年3月至2021年3月，由IBM公司负责咨询和实施的PLM产品生命周期、ERP企业资源计划、WMS仓库管理、BI数据分析平台四款软件验收，如下表格由在建工程转入无形资产2,018.73万元。

　　单位：万元

　　■

　　如上表所示，购买Oracle EBS R12企业资源计划系统平台94.08万元，购买Oracle Agile PLM产品生命周期管理系统56.36万元，WMS仓库管理软件、BI数据分析平台软件均为IBM资产不需要购买，应用系统软件和许可支出共150.44万元。IBM公司咨询和实施服务1,213.93万元，建设周期内在公司附近的酒店住宿和工作餐费87.18万元，咨询与实施项目过程中的支出共1,301.11万元。公司专职项目管理和开发人员在项目验收前的薪酬支出567.18万元。

　　2021年8月至2021年12月，由泛微公司负责咨询和实施的OA文控平台软件验收，购置应用系统软件和许可支出4.42万元，聘请服务商咨询与实施项目过程中的支出5.67万元，如下表格由在建工程转入无形资产10.09万元。

　　单位：万元

　　■

　　3、数字化转型软件项目的应用场景

　　随着公司规模的不断扩大，需要解决包括：全球化的业务布局、跨国家的研发协同、复杂的生产模式、可追溯的产品序列号、低效率的审批工作等问题。目前已经验收上线的数字化转型软件项目应用场景如下：

　　OA协同办公平台：主要应用在公司门户管理、信息发布、流程管理、知识管理、事务处理、移动审批、合同管理、电子签章、会议管理等。以OA为核心与其他的信息系统集成，提高了日常工作和审批效率。

　　PLM产品生命周期：主要应用在公司海外与国内研发协同，物料主数据管理、设计到发放流程BOM数据集成、多生产模式下BOM的搭建、ECN变更业务的管理，提高了研发数据的共享和准确程度。

　　ERP企业资源计划：主要应用在多生产模式和需求驱动模式下计划的联动、按照物料分类的采购计划、多场景物料替代的闭环管理、工单生产的全过程管理。统一海外与国内的会计科目和核算体系、合并成本和合并报表，提高了财务部门月度结账效率。

　　WMS仓库管理：主要应用在供应商来料检验、采购收货入库与退货、车间领料与退料、工单完工入库、销售出库与退货、库存复检与报废、盘点等操作实现条码管理。过程中提高了仓库作业效率、降低错误风险，提升仓储环节的精细化管理能力，可以按照产品序列号进行全程追踪追溯。

　　BI数据分析平台：主要应用在使用经营管控驾驶舱，可以按天为单位呈现销售目标达成、订单、出库、回款指标，也可按月为单位呈现收入达成、利润表现、成本控制、费用管控、资金效率、存货效率、组织效能等指标。

　　4、数字化转型软件项目的实际用途

　　数字化转型软件项目的实际用途与建设前期规划一致，已验收上线使用的软件通过接口集成的方式进行数据连接，提高系统用户工作和管理层决策效率。

　　（二）披露数字化转型项目软件的账面余额、预期使用年限、具体摊销方法或者减值准备计提方法、目前的账面价值。

　　数字化转型项目软件的具体情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　如上表所示，截止2021年12月31日，无形资产中数字化转型项目软件账面余额为2,080万元。

　　同行业公司软件使用权的摊销期限与公司的对比情况如下表所示：

　　■

　　报告期内，“无形资产-软件使用权”主要系数字化转型项目软件，按照受益期确认软件使用权的摊销期限，在摊销期限内按照直线法进行分摊。软件使用权受益期限一般为5-10年，对比同行业上市公司，没有明显差异。报告期内，公司软件使用权摊销期限确认为5年，摊销期限、摊销方法符合公司实际运营状况、行业情况和会计准则的规定。

　　16.2保荐机构的核查意见

　　（一）核查过程

　　保荐机构执行了以下核查程序：

　　1、收集了公司数字化转型项目相关资料；

　　2、取得发行人主要在建工程转出明细；

　　3、核对在建工程明细账、台账；

　　4、核对数字化转型项目成本支出明细；

　　5、核查了公司无形资产管理制度、摊销及计提减值准备的方法，并与同行业可比公司进行对比。

　　（二）核查结论

　　经核查，保荐机构认为：公司对数字化转型软件项目的建设周期、主要成本、应用场景和实际用途的披露信息真实、准确；数字化转型项目软件的账面余额、预期使用年限、具体摊销方法及减值准备计提方法、目前的账面价值的披露信息真实、准确，且摊销方法与同行业可比公司相比不存在异常。

　　16.3年审会计师事务所的核查意见：

　　（一）核查过程

　　年审会计师事务所执行了以下核查程序：

　　1、收集了公司数字化转型项目相关资料；

　　2、取得公司主要在建工程转出明细；

　　3、核对在建工程明细账、台账；

　　4、核对数字化转型项目成本支出明细；

　　5、核查了公司无形资产管理制度、摊销及计提减值准备的方法，并与同行业可比公司进行对比。

　　（二）核查结论

　　经核查，年审会计师事务所认为：公司对数字化转型软件项目的建设周期、主要成本、应用场景和实际用途的披露信息真实、准确；数字化转型项目软件的账面余额、预期使用年限、具体摊销方法及减值准备计提方法、目前的账面价值的披露信息真实、准确，且摊销方法与同行业可比公司相比不存在异常。

　　十七、关于发出商品

　　2019年至2021年，公司发出商品账面价值分别为0.13亿元、1.04亿元和1.53亿元，持续大幅增加。请公司:(1)补充近三年发出商品的主要类型、业务模式、数量、金额、合同订单覆盖率以及发出商品未满足收入确认条件的原因;(2)说明近三年发出商品金额大幅提高的原因及合理性，是否存在存货积压滞销的情形;(3)补充对近三年来发出商品的盘点方式和盘点情况。

　　17.1 公司回复

　　（一）补充近三年发出商品的主要类型、业务模式、数量、金额、合同订单覆盖率以及发出商品未满足收入确认条件的原因。

　　1、公司近三年发出商品的主要类型、业务模式、数量、金额、合同订单覆盖率列示：

　　■

　　如上表所示，公司2019底至2021年底发出商品主要集中在激光器与激光/光学智能装备，与公司经营情况基本一致，且订单覆盖率均为100%，具有合理性。

　　2、发出商品未满足收入确认条件的原因

　　如上表所示，公司2019至2021年发出商品主要为智能装备产品，鉴于产品构成的复杂程度较高，且客户对产品的个性化需求较多，公司主要通过参与客户的生产应用场景，深入了解客户需求，并经过充分的方案沟通，形成最终产品研发设计方案并进行生产。由于公司智能装备产品定制化程度较高，且客户主要为苹果公司、国巨股份和KAMAYA等国际大型厂商，对产品的验收较为严格，导致验收周期也相对较长，2020年与2021年由于疫情原因，导致海外客户及部分国内客户验收周期拉长。

　　（二）说明近三年发出商品金额大幅提高的原因及合理性，是否存在存货积压滞销的情形

　　1、近三年发出商品金额大幅提高的原因及合理性

　　（1）公司近三年营业收入增长明显，发出商品金额变动与营业收入变动趋势一致：

　　公司近三年营业收入变动情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　如上表所示，公司2019至2021年主要收入来源为光纤激光器与激光/光学智能装备，业务量增加导致期末发出商品金额有所增加。

　　（2）发出商品大幅提高主要是因为智能装备业务受新冠疫情影响验收周期变长余额较大

　　如上文所述，报告期各期末，发出商品大幅提高主要是因为激光/光学智能装备额发出商品账面价值较大，具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　2019年底、2020年底和2021年底，公司发出商品主要为智能装备，占比较达到85%以上，智能装备的主要客户为苹果公司、国巨股份和KAMAYA等国际大型厂商，受新冠疫情影响，导致验收周期拉长。

　　2、近三年发出商品金额大幅提高的原因及合理性，是否存在存货积压滞销的情形

　　公司近三年发出商品库龄及期后收入确认情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　如上表所示，公司2019至2021年发出商品库龄均在1年以内，具体期后收入确认方面，光纤器件与激光器在期后6个月内全部确认收入，激光/光学智能装备由于产品结构较为复杂，且客户均为国内外大型厂商，验收周期较长，一般在期后6个月内验收完成，其中2020年期末智能装备产品因受疫情影响，验收周期拉长，导致部分发出商品在期后7至12月完成确认收入，2021年期末智能装备产品受客户所在地疫情管控政策影响，导致期后确认收入比例（截至2022年3月31日）相对较低。

　　综上所述，近三年发出商品金额大幅提高的原因主要是受收入规模增长和智能装备业务验收周期变长综合影响，具有合理性，在期后收入确认情况良好的情况下，不存在存货积压或滞销的情形。

　　（三）补充对近三年来发出商品的盘点方式和盘点情况

　　受新冠疫情影响以及产品较为分散等原因影响，2019年至2021年公司未有去客户现场进行发出商品实地盘点，公司实际经营管理中对发出商品存在三层维度的管理，分为销售部、产品线以及财务维度，具体如下：

　　■

　　综上所述，公司对发出商品的管理方向明确，具有较强的针对性。

　　17.2保荐机构的核查意见

　　（一）核查过程

　　保荐机构执行了以下核查程序：

　　1、查阅近三年发出商品明细表，复核合理性；

　　2、抽查发出商品对应的合同和订单、发货签收记录以及期后收入确认单据情况；

　　3、抽查期末销售部门对发出商品的记录表、产品线的统计表以及财务的定期对账记录。

　　（二）核查结论

　　经核查，保荐机构认为：

　　1、公司近三年发出商品的主要类型、业务模式、数量、金额、合同订单覆盖率以及发出商品未满足收入确认条件的原因具有合理性。

　　2、近三年发出商品金额大幅提高的原因主要是受收入规模增长和智能装备业务验收周期变长综合影响，具有合理性，在期后收入确认情况良好的情况下，不存在存货积压或滞销的情形。

　　3、受新冠疫情影响以及产品较为分散等原因影响，2019年至2021年公司未有去客户现场进行发出商品实地盘点，但公司在实际经营管理中已通过多种方式对发出商品进行管理。

　　17.3年审会计师事务所的核查意见

　　（一）核查过程

　　年审会计师事务所执行了以下核查程序：

　　1、查阅近三年发出商品明细表，复核合理性；

　　2、抽查发出商品对应的合同和订单、发货签收记录以及期后验收单情况；

　　3、年审会计师对2019年至2021年发出商品均有进行函证，核实发出商品真实性，并对未回函客户进行替代测试，检查订单、出库单及期后确认收入情况。

　　4、抽查期末销售部门对发出商品的记录表、产品线的统计表以及财务的定期对账记录。

　　（二）核查结论

　　经核查，年审会计师事务所认为：

　　1、公司近三年发出商品的主要类型、业务模式、数量、金额、合同订单覆盖率以及发出商品未满足收入确认条件的原因具有合理性。

　　2、近三年发出商品金额大幅提高的原因主要是受收入规模增长和智能装备业务验收周期变长综合影响，具有合理性，在期后结转确认收入情况良好的情况下，不存在存货积压或滞销的情形。

　　3、受新冠疫情影响以及产品较为分散等原因影响，2019年至2021年公司未有去客户现场进行发出商品实地盘点，但公司在实际经营管理中已通过多种方式对发出商品进行管理。年审期间通过函证和替代测试程序进行验证和确认2019年底至2021年底发出商品情况。

　　十八、其他

　　18.关于期末余额前五名应收账款减值。年报显示，按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款中，客户4应收账款期末余额为1,546万元，计提坏账准备378.58万元，计提比例为24.48%。请公司补充前述应收账款交易背景、客户具体名称、交易对象是否为公司关联方、应收账款的账龄分布、后续是否存在回款风险、公司减值准备的计提是否审慎。

　　18.1公司回复

　　（一）客户4应收账款交易背景、客户具体名称

　　客户4为国巨股份及其主要关联企业，包括国巨股份有限公司、国巨电子（中国）有限公司、旺诠科技（昆山）有限公司。国巨股份有限公司创立于1977年，是台湾第一大无源元件供货商、世界第一大之专业电容器制造厂。为台湾第一家上市无源元件，是一家拥有全球产销据点的国际化企业。公司提供激光智能装备给国巨股份及其主要关联企业，作为其生产设备用于生产电子元器件；同时提供激光器作为其生产设备的零部件。

　　（二）交易对象及应收账款具体情况

　　国巨股份及其主要关联企业包含国巨股份有限公司、国巨电子（中国）有限公司、旺诠科技（昆山）有限公司，均与公司不存在关联关系，2021年应收账款期末余额为 1,546 万元，其应收账龄分布及截止至2022年4月30日回款明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　本报告期内，国巨股份有限公司应收账款期末余额653.23万元，其中1年以内账龄64.11万元，1-2年账龄589.12万元，截止至2022年4月30日已回款653.23万元，回款率为100%。

　　国巨电子（中国）有公司应收账款期末余额346万元，其账龄在一年以内，截止至2022年4月30日已回款243.08万元，回款率为70.26%，根据该客户的信用政策，未回款部分尚未逾期。公司分析客户还款进度情况，针对未回款部份进行催收，预计客户不存在后续回款风险。

　　旺诠科技（昆山）有限公司为国巨股份有限公司的孙公司，应收账款期末余额546.77万元，其账龄在一年以内，截止至2022年4月30日已回款462.17万元，回款率为84.53%。该客户未回款部分为保固款，依据该客户信用政策尚未逾期。公司分析客户回款进度情况，针对未回款部份进行催收，预计客户不存在后续回款风险。

　　（三）公司减值准备的计提审慎

　　客户4国巨股份及其主要关联企业应收账款减值准备的计提明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　按照本年度坏账模型测算出海外企业1年以内的预期信用损失率为4.46%，1-2年的预期信用损失率为61.7%，属于海外企业的国巨股份有限公司应收账款余额653.23万元，计提坏账366.35万元，计提比例为56.08%。国内企业1年以内的预期信用损失率为1.37%，1-2年的预期信用损失率为16.28%，归属国内企业的国巨电子（中国）有限公司、旺诠科技（昆山）有限公司，应收账款余额892.77万元，计提坏账12.23万元，计提比例为1.37%。

　　综上，公司对国巨股份及主要关联企业应收账款计提比例为24.48%，截至2022年4月30日，该客户回款金额达87.87%，未回款比例12.13%，未回款比例金额小于公司坏账计提比例，公司减值准备计提审慎。

　　18.2保荐机构的核查意见

　　（一）核查过程

　　保荐机构执行了以下核查程序：

　　1、收集了关于国巨股份有限公司、国巨电子（中国）有限公司、旺诠科技（昆山）有限公司的公开资料；

　　2、取得国巨股份有限公司、国巨电子（中国）有限公司、旺诠科技（昆山）有限公司的期后回款资料；

　　3、获取了公司应收账款坏账准备的计提政策并分析合理性；

　　4、获取了公司应收账款明细。

　　（二）核查结论

　　经核查，保荐机构认为：公司披露的应收账款交易背景、客户具体名称、交易对象是否为公司关联方、应收账款的账龄分布、后续是否存在回款风险等信息真实、准确，公司减值准备的计提审慎。

　　18.3年审会计师事务所的核查意见：

　　（一）核查过程

　　年审会计师事务所执行了以下核查程序：

　　1、收集了关于国巨股份有限公司、国巨电子（中国）有限公司、旺诠科技（昆山）有限公司的公开资料；

　　2、取得国巨股份有限公司、国巨电子（中国）有限公司、旺诠科技（昆山）有限公司的期后回款资料；

　　3、对国巨股份有限公司、国巨电子（中国）有限公司、旺诠科技（昆山）有限公司进行函证，核实交易额及应收账款真实性。

　　4、获取了公司应收账款坏账准备的计提政策，并分析合理性，复核坏账准备计提的准确性。

　　5、获取了公司应收账款明细。

　　（二）核查结论

　　经核查，年审会计师事务所认为：公司披露的应收账款交易背景、客户具体名称、交易对象是否为公司关联方、应收账款的账龄分布、后续是否存在回款风险等信息真实、准确，公司减值准备的计提审慎。

　　十九、关于内部交易递延所得税资产

　　年报显示，本期期末递延所得税资产2,583.72万元，上期期末递延所得税资产1,894.36万元，增加36.39%，主要系内部交易未实现利润所致。请公司补充前述内部交易主体名称、交易的必要性、内部交易资产的账面价值以及计税基础、未实现利润的具体金额和相关主体之间的所得税税率。

　　19.1.公司回复

　　（一）前述内部交易主体名称、内部交易资产的账面价值以及计税基础、未实现利润的具体金额和相关主体之间的所得税税率

　　公司最近两年递延所得税资产明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　由上表可见，公司2021年递延所得税资产余额增长主要系股份支付及存货跌价准备，未实现内部利润确认的递延所得税资产较上年度变化较小。

　　1、股份支付费用

　　股份支付确认的递延所得税资产较上期增加535.67万元，增长73.86%。根据《企业会计准则讲解》，与股份支付相关的当期及递延所得税，在按照会计准则规定确认成本费用的期间内，企业应当根据会计期末取得的信息估计可税前扣除的金额计算确定其计税基础及由此产生的暂时性差异，符合确认条件的情况下应当确认相关的递延所得税。其中预计未来期间可税前扣除的金额超过会计准则规定确认的与股份支付相关的成本费用，超过部分对所得税的影响直接计入所有者权益，并确认相关的递延所得税资产。公司根据2021年12月31日收盘价为计税基础计算的暂时性差异扣除股份支付确认的相关费用，将其对所得税影响直接计入所有者权益，并确认递延所得税资产，共计金额444.19万元，导致2021年年末股份支付确认的递延所得税资产金额增长。

　　2、存货跌价准备

　　公司存货跌价准备确认的递延所得税资产金额较去年增加236.28万元，增幅为120.66%。由于2021年生产规模扩大，惠州杰普特生产基地扩产备货，疫情影响下增加了进口芯片等原材料的备货，导致本期存货余额较上期增加。

　　（1）递延所得税资产

　　1）内部交易未实现利润

　　截至2021年年末，公司内部交易未实现利润情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2021年，深圳杰普特、华杰软件所得税税率为15%，华普软件所得税税率为12.5%，新加坡杰普特所得税税率为17%，惠州杰普特所得税税率为25%。由于公司期末内部交易未实现利润主要由深圳杰普特、华杰软件构成，公司按照15%简化计算得出递延所得税资产金额。如按照各最终销售方子公司的所得税税率测算，将增加递延所得税资产、减少所得税费用19.27万元，影响金额较小。

　　2）内部交易的必要性

　　（a）深圳杰普特向新加坡杰普特、海雷公司、日本杰普特销售激光器、激光/光学智能装备产品

　　新加坡杰普特为公司的研发，并承担部分境外智能装备的销售职能。深圳杰普特因重要器件进口、售后服务要求受限等因素，激光/光学智能装备在深圳杰普特部分或全部生产完成后，先行销售至新加坡杰普特，新加坡杰普特进行组装后再实现对外销售。公司向海雷公司、日本杰普特销售金额较小。海雷公司主要采购公司的激光器用于激光设备的研发。日本杰普特主要业务为推广海外客户，同时为海外客户提供售后维修服务，其采购公司的智能装备主要用于产品展示，采购的激光器及配件主要用于售后维修原料或供客户试用。

　　（b）深圳杰普特向惠州杰普特销售激光智能装备及配件

　　惠州杰普特为公司募投项目建设主体，为公司的生产制造中心，2021年1月份开始逐渐投产使用。深圳杰普特将部分生产设备及原材料及成本平价转入惠州，在惠州进行生产，导致2021年内部交易额较大。

　　（c）惠州杰普特向深圳杰普特销售激光器、激光/光学智能装备产品及配件

　　惠州杰普特定位为公司的生产制造中心，不承担对外销售职能。2021年1月份开始逐渐投产使用，其不直接对外销售，产品基本为销售给深圳杰普特，并由深圳杰普特直接对外销售。

　　（d）新加坡杰普特向深圳杰普特、惠州杰普特、日本杰普特销售激光/光学智能装备及其材料，向海雷公司销售激光器

　　深圳杰普特、惠州杰普特由于部分生产用材料、零部件需要进口，在进口时，公司会综合考虑进口材料周期、代理商报价等因素，部分材料会通过新加坡杰普特购进。

　　新加坡杰普特主要向日本杰普特销售激光智能装备，日本杰普特用于展示和推广公司产品。海雷公司向新加坡杰普特采购激光器主要用于生产原料，报告期内采购金额较小。

　　（e）华杰软件、华普软件销售给深圳杰普特、惠州杰普特软件产品

　　华杰软件、华普软件根据公司的现有产品结构以及未来研发方向向深圳杰普特、惠州杰普特销售激光器及智能装备所必需的软件产品。

　　综上，公司内部关联交易主要由于各子公司的职能定位、重要原材料进口受限等内外部因素共同决定的，公司充分利用和发挥各子公司的地理、经营模式优势，其内部交易必要且合理。

　　19.2保荐机构的核查意见

　　（一）核查过程

　　保荐机构执行了以下核查程序：

　　1、查阅公司2021年年末递延所得税资产明细，检查相关计算的准确性；

　　2、查阅公司2021年年度内部交易明细，并关注未实现部分的交易时间、交易产品内容，确认相关交易的合理性。

　　（二）核查结论

　　经核查，保荐机构认为：公司准确、完整地披露了内部交易未实现部分的交易主体名称、内部交易资产的账面价值以及计税基础、未实现利润的具体金额和相关主体之间的所得税税率情况；由于各子公司的职能定位、重要原材料进口受限等原因，公司充分利用和发挥各子公司的地理、经营模式优势，各子公司内部交易系具有必要性。

　　19.3年审会计师事务所的核查意见

　　（一）核查过程

　　年审会计师事务所执行了以下核查程序：

　　1、查阅公司2021年年末递延所得税资产明细，检查相关计算的准确性；

　　2、查阅公司2021年年度内部交易明细，并关注未实现部分的交易时间、交易产品内容，确认相关交易的合理性。

　　（二）核查结论

　　经核查，年审会计师事务所认为：公司准确、完整地披露了内部交易未实现部分的交易主体名称、内部交易资产的账面价值以及计税基础、未实现利润的具体金额和相关主体之间的所得税税率情况；由于各子公司的职能定位、重要原材料进口受限等原因，公司充分利用和发挥各子公司的地理、经营模式优势，各子公司内部交易具有必要性。

　　特此公告。

　　深圳市杰普特光电股份有限公司董事会

　　2022年6月11日