证券代码：000546 证券简称：金圆股份 公告编号：2022-085号
金圆环保股份有限公司
关于控股股东部分股份办理质押的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
金圆环保股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）近日接到公司控股股东金圆控股集团有限公司（以下简称“金圆控股”）函告，获悉金圆控股将其持有的公司部分股份办理了股票质押业务，具体事项如下：
一、本次股份质押的基本情况
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二、股东股份累计质押的情况
截至本公告披露日，金圆控股及其一致行动人杭州开源资产管理有限公司（以下简称“开源资产”）、赵辉先生所持质押股份情况如下：
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三、其他情况说明
截至本公告披露日，金圆控股及一致行动人开源资产、赵辉先生质押股份数量占所持贵公司股份数量比例已经超过50%但未达到80%，现就相关情况说明如下：
（1）金圆控股及开源资产、赵辉先生不存在所持贵公司5%以上的质押股份发生延期或平仓风险等情况。
（2）金圆控股本次股份质押融资不用于满足上市公司生产经营相关需求，本次质押的股份不负担业绩补偿义务。
（3）截至到本公告日，金圆控股及开源资产、赵辉先生与质权人签订的质押协议中，未约定明确的质押到期日。金圆控股及开源资产、赵辉先生还款资金来源为自筹资金，具备必要的资金偿付能力。
（4）金圆控股及开源资产、赵辉先生不存在对上市公司非经营性资金占用、违规担保等侵害上市公司利益的情形。
（5）金圆控股及开源资产、赵辉先生的股份质押事项对上市公司生产经营、公司治理等没有影响。
四、备查文件
1．金圆控股出具的《关于股份质押的告知函》；
2．在中国证券登记结算有限责任公司查询的《持股5%以上股东每日持股变化明细》；
3.在中国证券登记结算有限责任公司查询的《证券质押及司法冻结明细表》。
特此公告。
金圆环保股份有限公司董事会
2022年06月10日
证券代码：000546 证券简称：金圆股份 公告编号：2022-086号
金圆环保股份有限公司
第十届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1．会议通知、召开情况
金圆环保股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十六次会议通知于2022年06月08日以电子邮件形式发出。
本次会议于2022年06月10日在杭州市滨江区江虹路1750号信雅达国际1幢30层公司会议室以现场与通讯相结合方式召开。
2．会议出席情况
本次会议应出席董事6人，实际出席董事6人。
本次会议由公司董事长徐刚先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。
3．本次会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1．审议通过《金圆环保股份有限公司关于〈2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事徐刚先生回避表决。
为进一步完善公司法人治理结构，健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀管理人才，充分调动公司董事、高级管理人员及核心业务骨干人员的主动性、积极性和创造性，提升团队凝聚力，保持企业活力，将员工利益与公司利益、股东利益更加紧密地结合在一起，使各方共同关注并推动公司的长远可持续发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，制定《金圆环保股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
公司独立董事对《关于〈2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》发表了同意的独立意见，详见公司于同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《金圆环保股份有限公司独立董事关于第十届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。
草案及摘要详见公司于同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
公司董事长徐刚拟作为激励对象，根据《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，对本议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议，应当经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。
2．审议通过《金圆环保股份有限公司关于〈2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事徐刚先生回避表决。
为保证股权激励计划的顺利实施，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等其他有关法律、行政法规、规章、规范性文件以及《公司章程》、《金圆环保股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，结合公司实际情况，公司制定《2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
具体详见公司于同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《金圆环保股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
公司董事长徐刚拟作为激励对象，根据《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，对本议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议，应当经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。
3．审议通过《金圆环保股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事徐刚先生回避表决。
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
(1)授权董事会确定激励对象参与本次股票期权与限制性股票激励计划的资格和条件，确定本次股票期权的授权日以及限制性股票的授予日；
(2)授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对股票期权与限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
(3)授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照激励计划规定的方法对股票期权行权价格与限制性股票授予价格进行相应的调整；
(4)授权董事会在股票期权与限制性股票授予前，将员工放弃的股票期权份额直接调减或在激励对象之间进行分配和调整；将员工放弃认购的限制性股票份额直接调减或在激励对象之间进行分配和调整；
(5)授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等。但有关文件明确规定必须由股东大会行使的权利除外；
(6)授权董事会对激励对象的行权/解除限售资格、行权/解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
(7)授权董事会决定激励对象是否可以行权/解除限售；
(8)授权董事会办理激励对象行权/解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权/解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记。但有关文件明确规定必须由股东大会行使的权利除外；
(9)授权董事会办理尚未行权/解除限售的股票期权/限制性股票的行权/限售事宜；
(10)授权董事会对公司股票期权与限制性股票激励计划进行管理和调整，包括但不限于股权激励计划的实施；
(11)授权董事会确定公司预留股票期权授予的激励对象、授予数量、行权价格和授权日等全部事宜；
(12)授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；
(13)授权董事会对公司股票期权与限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
(14)授权董事会实施股票期权与限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东大会为本次股权激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
公司董事长徐刚拟作为激励对象，根据《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，对本议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议，应当经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。
4.审议通过《金圆环保股份有限公司关于公司符合发行股份及支付现金购买资产暨关联交易有关条件的议案》
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，经公司董事会自查，董事会认为公司已具备发行股份及支付现金购买资产的各项条件。
公司独立董事对该关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见，相关独立意见详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5.审议通过《金圆环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》
本次交易前，自然人刘燕、柳拓、加布分别持有西藏阿里锂源矿业开发有限公司（以下简称 “标的公司”）23.4%、22.5%和3.1%股权（以下简称“标的资产”）。公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买刘燕、柳拓、加布合计持有标的公司49%股权。
根据相关规定，对本议案中的子议案逐项表决如下：
5.1支付方式
本次交易公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方购买其持有的标的资产，发行股份、现金的具体支付比例将在标的资产审计、评估工作完成后，由双方协商确定，并在重组报告书中予以披露。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
5.2发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
5.3发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象为刘燕、柳拓、加布。
本次发行采取向特定对象非公开发行股份方式。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
5.4标的资产的定价原则
鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构对标的资产截至评估基准日的价值进行评估而出具的评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定。标的资产的评估结果和交易价格将在重组报告书中予以披露。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
5.5发行股份的定价原则和发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或120个交易日的公司股票交易均价之一。
经交易各方协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为11.84元/ 股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
5.6价格调整机制
公司股票在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间如发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行股份购买资产的股票发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。
除前述除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易暂不设置发行价格调整机制。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
5.7发行股份数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量为上市公司向交易对方支付股份对价所发行股份数量的合计。上市公司向单个交易对方支付股份对价所发行股份数量按该交易对方所获得的股份对价除以发行价格计算，发行数量精确至股，不足一股的部分作舍去处理。
公司股票在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间如发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行股份数量将作相应调整。
本次发行股份购买资产的最终发行股份数量以中国证监会核准的数量为准。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
5.8锁定期安排
刘燕、柳拓、加布（以下合成“交易对方”）通过资产认购取得上市公司的新增股份，自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让，并同意根据证券登记结算机构相关规则办理相关股份锁定事宜。
本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价均低于本次股份发行价，或者交易完成后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）上市公司股票收盘价低于本次股份发行价的，则刘燕、柳拓、加布本人通过本次交易所获得的上市公司股份锁定期自动延长6个月。
在上述股份锁定期内，交易对方本人所认购的股份因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。
若交易对方本人基于本次认购所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方本人将根据相关证券监管机构的监管意见对锁定期承诺进行相应调整。上述锁定期届满之后，交易对方所取得的上市公司股票转让事宜按照中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
5.9业绩承诺安排
交易各方将在标的公司审计、评估工作完成之后，参照中国证监会的相关规定和惯例，协商确定本次交易的业绩承诺及补偿相关事宜，并将在重组报告书中予以披露。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
5.10过渡期损益的安排
自评估基准日（不含当日）至资产交割日（含当日）为过渡期。西藏阿里锂源矿业开发有限公司在过渡期内产生的因盈亏或其他原因导致合并口径归属于母公司所有者权益增加的部分归公司所有，因盈亏或其他原因导致合并口径归属于母公司所有者权益减少的部分由交易对方按本次交易前所持股权比例向标的公司进行补偿。
资产交割完成后，公司将聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对标的公司在过渡期内的损益情况进行专项审计。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
5.11滚存未分配利润的安排
公司在本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照其持有的股份比例享有。
西藏阿里锂源矿业开发有限公司截至评估基准日的滚存未分配利润在交割日后由公司享有。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
5.12决议有效期
本次发行的有效期为自上市公司股东大会审议通过之日起十二个月。若上市公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对该交易事项进行了事前认可并发表了独立意见，相关独立意见详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案需待审计、评估等工作完成后明确发行数量等具体条款后，提交股东大会逐项审议。
6.审议通过《金圆环保股份有限公司〈发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案〉及其摘要的议案》
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
就本次交易事项，公司根据《证券法》以及《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求编制了《金圆环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》及摘要，该预案涉及本次交易概述、公司基本情况、交易对方基本情况、标的资产情况、标的资产的评估及定价情况、发行股份情况、本次交易对公司的影响、风险因素分析、其他重要事项等内容。《金圆环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》及摘要详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
待与本次发行股份购买资产相关的审计、评估工作完成后，公司将编制本次重组报告书等相关文件，并提交董事会及股东大会审议。
独立董事对此项议案发表事前认可和同意的独立意见，具体意见内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7.审议通过《金圆环保股份有限公司本次交易预计不构成重大资产重组、构成关联交易的议案》
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
本次交易后，部分交易对方预计将合计持有上市公司接近5%的股份，且该部分交易对方及其关联方控制的其他企业预计将与上市公司产生持续性的交易，基于谨慎性考虑，根据《上市规则》规定的实质重于形式原则，上市公司将交易对方认定为关联方，本次交易构成关联交易。
以本次交易拟购买资产未经审计的财务数据初步测算，本次交易预计未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的标准，不构成上市公司重大资产重组；待标的公司审计、评估工作完成后，
公司将根据标的公司经审计数据以及本次交易的最终定价情况，进一步判断本次交易是否构成重大资产重组，将在重组报告书中详细披露本次交易是否构成重大资产重组的具体情况。
独立董事对此项议案发表事前认可和同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。
8.审议通过《金圆环保股份有限公司关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的议案》
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
本次交易前三十六个月内，公司的控股股东和实际控制人均未发生变更。根据方案，本次交易完成后，公司的控股股东仍为金圆控股集团有限公司，公司的实际控制人仍为赵璧生、赵辉，故本次交易不会导致公司实际控制人发生变更。
因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
独立董事对此项议案发表事前认可和同意的独立意见，具体意见内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
本议案尚需提交股东大会审议。
9.审议通过《金圆环保股份有限公司关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条规定的议案》
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条规定进行了审慎分析，认为：
1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定：
（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
（2）本次交易完成后不会导致公司不符合股票上市条件。
（3）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
（4）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
（5）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（6）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人继续保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定。
（7）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
2、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的有关规定：
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力；本次交易不会导致上市公司新增重大关联交易和同业竞争的情况，有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
（2）公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。
（3）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
（4）公司本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（5）本次交易不存在违反中国证券监督管理委员会规定的其他条件的情形。
综上，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定。
独立董事对此项议案发表事前认可和同意的独立意见，具体意见内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
本议案尚需提交股东大会审议。
10.审议通过《金圆环保股份有限公司关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
经认真对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。
独立董事对此项议案发表事前认可和同意的独立意见，具体意见内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
本议案尚需提交股东大会审议。
11.审议通过《金圆环保股份有限公司关于本次交易相关主体不存在依据〈上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权
经核查，截至本次董事会召开之日，本次交易相关主体均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的情形，即不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，或最近36个月内被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
独立董事对此项议案发表事前认可和同意的独立意见，具体意见内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
本议案尚需提交股东大会审议。
12.审议通过《金圆环保股份有限公司关于公司与交易对方签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权
同意公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
独立董事对此项议案发表事前认可和同意的独立意见，具体意见内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
本议案尚需提交股东大会审议。
13.审议通过《金圆环保股份有限公司关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权
董事会就本次交易相关事宜履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：
1、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
2、关于提交法律文件的有效性说明
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司董事会及全体董事就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
综上所述，公司本次交易事项现阶段已履行的法定程序完整、合法、有效，符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，公司本次交易提交的法律文件合法有效。
独立董事对此项议案发表事前认可和同意的独立意见，具体意见内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
本议案尚需提交股东大会审议。
14.审议通过《金圆环保股份有限公司关于本次重组信息公布前股票价格波动未达到〈深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组〉第十三条相关标准的说明的议案》
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权
在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，本公司股票在停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，股票价格波动未达到《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第十三条第（七）项规定的相关标准。
内容详见同日披露的《金圆环保股份有限公司董事会关于本次重组信息公布前股票价格波动未达到〈深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组〉第五条相关标准的说明》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
15.审议通过《金圆环保股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权
为高效、有序地完成公司本次交易的相关事宜，公司董事会提请公司股东大会审议决定授权公司董事会办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、调整和实施本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案，包括但不限于根据具体情况与独立财务顾问协商确定或调整相关发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、支付方式等具体事宜；
2、根据中国证监会的核准情况以及市场具体情况，按照股东大会审议通过的交易方案，全权负责办理和决定本次发行股份及支付现金购买资产的具体相关事宜；
3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行股份及支付现金购买资产有关的一切协议和文件；
4、聘请参与本次发行股份及支付现金购买资产的中介机构并决定其专业服务费用；
5、应审批部门的要求对本次发行股份及支付现金购买资产方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告等发行申报文件；
6、如法律、法规或有关监管部门关于上市公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产、重大资产重组、非公开发行等的规定和政策发生变化，根据新的规定及要求，对本次发行股份及支付现金购买资产的方案进行相应调整；
7、在本次发行股份及支付现金购买资产完成后，办理本次非公开发行股份在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
8、本次发行股份及支付现金购买资产完成后，根据实际发行股份的结果，办理增加公司注册资本、修改公司章程以及办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；
9、在法律、法规允许的前提下，办理与本次发行股份及支付现金购买资产有关的其他一切事项。
在获得上述授权的情况下，除非相关法律法规另有规定，公司董事会拟根据股东大会授权范围授权董事长或董事长授权的公司相关职能机构和人员具体办理与本次发行有关的事务，且该等转授权自公司股东大会审议通过之日起生效。
本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
独立董事对此项议案发表事前认可和同意的独立意见，具体意见内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
本议案尚需提交股东大会审议。
16.审议通过《金圆环保股份有限公司关于暂不召开股东大会的议案》
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权
鉴于本次交易涉及的标的资产尚未完成审计、评估工作，董事会暂不召集股东大会审议相关事项。待审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会会议，并由董事会召集股东大会审议本次交易的相关事项。
三、备查资料
1、公司第十届董事会第十六次会议决议。
2、独立董事关于公司第十届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见。
3、独立董事关于公司第十届董事会第十六次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
金圆环保股份有限公司董事会
2022年06月10日
证券代码：000546 证券简称：金圆股份 公告编号：2022-087号
金圆环保股份有限公司
第十届监事会第十四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1．会议通知、召开情况
金圆环保股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第十四次会议通知于2022年06月08日以电子邮件形式发出。
本次会议于2022年06月10日在杭州市滨江区江虹路1750号信雅达国际1幢30层公司会议室以通讯方式召开。
2．会议出席情况
本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。
本次会议由公司监事会主席张逍主持，公司部分董事、高级管理人员列席了本次会议。
3．本次会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《金圆环保股份有限公司关于2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
监事会认为：《金圆环保股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定。本次激励计划的实施有利于建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司及子公司任职的董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术/业务人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、审议通过《金圆环保股份有限公司关于2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
监事会认为：《金圆环保股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》能保证本次激励计划的顺利实施，其内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，有利于公司的长远发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过《金圆环保股份有限公司关于核查2022年股票期权与限制性股票激励计划激励首次授予对象名单的议案》。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
监事会认为：公司本次股权激励计划激励对象名单的人员均具备《公司法》、《公司章程》等规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议激励计划前5日披露对激励名单的审核意见及其公示情况的说明。
名单详见公司于同日登载于巨潮资讯的（http://www.cninfo.com.cn）的《金圆环保股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》。
4、审议通过《金圆环保股份有限公司关于公司符合发行股份及支付现金购买资产暨关联交易有关条件的议案》。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经公司对实际情况及相关事项进行认真自查论证后，监事会认为本次交易符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
本议案尚需提交股东大会审议。
5、审议通过《金圆环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》。
本次交易前，自然人刘燕、柳拓、加布分别持有西藏阿里锂源矿业开发有限公司（以下简称 “标的公司”）23.4%、22.5%和3.1%股权（以下简称“标的资产”）。公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买刘燕、柳拓、加布合计持有标的公司49%股权。
根据相关规定，对本议案中的子议案逐项表决如下：
5.1支付方式
本次交易公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方购买其持有的标的资产，发行股份、现金的具体支付比例将在标的资产审计、评估工作完成后，由双方协商确定，并在重组报告书中予以披露。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
5.2发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
5.3发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象为刘燕、柳拓、加布。
本次发行采取向特定对象非公开发行股份方式。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
5.4标的资产的定价原则
鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构对标的资产截至评估基准日的价值进行评估而出具的评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定。标的资产的评估结果和交易价格将在重组报告书中予以披露。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
5.5发行股份的定价原则和发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或120个交易日的公司股票交易均价之一。
经交易各方协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为11.84元/ 股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
5.6价格调整机制
公司股票在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间如发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行股份购买资产的股票发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。
除前述除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易暂不设置发行价格调整机制。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
5.7发行股份数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量为上市公司向交易对方支付股份对价所发行股份数量的合计。上市公司向单个交易对方支付股份对价所发行股份数量按该交易对方所获得的股份对价除以发行价格计算，发行数量精确至股，不足一股的部分作舍去处理。
公司股票在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间如发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行股份数量将作相应调整。
本次发行股份购买资产的最终发行股份数量以中国证监会核准的数量为准。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
5.8锁定期安排
刘燕、柳拓、加布通过资产认购取得上市公司的新增股份，自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让，并同意根据证券登记结算机构相关规则办理相关股份锁定事宜。
在上述股份锁定期内，交易对方本人所认购的股份因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。
若交易对方本人基于本次认购所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方本人将根据相关证券监管机构的监管意见对锁定期承诺进行相应调整。上述锁定期届满之后，交易对方所取得的上市公司股票转让事宜按照中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
5.9业绩承诺安排
交易各方将在标的公司审计、评估工作完成之后，参照中国证监会的相关规定和惯例，协商确定本次交易的业绩承诺及补偿相关事宜，并将在重组报告书中予以披露。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
5.10过渡期损益的安排
自评估基准日（不含当日）至资产交割日（含当日）为过渡期。西藏阿里锂源矿业开发有限公司在过渡期内产生的因盈亏或其他原因导致合并口径归属于母公司所有者权益增加的部分归上市公司所有，因盈亏或其他原因导致合并口径归属于母公司所有者权益减少的部分由交易对方按本次交易前所持股权比例向标的公司进行补偿。
资产交割完成后，公司将聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对标的公司在过渡期内的损益情况进行专项审计。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
5.11滚存未分配利润的安排
公司在本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照其持有的股份比例享有。
西藏阿里锂源矿业开发有限公司截至评估基准日的滚存未分配利润在交割日后由公司享有。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
5.12决议有效期
本次发行的有效期为自上市公司股东大会审议通过之日起十二个月。若上市公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需待审计、评估等工作完成后明确发行数量等具体条款后，提交股东大会逐项审议。
6、审议通过《金圆环保股份有限公司〈发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案〉及其摘要的议案》。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
就本次交易事项，公司根据《证券法》以及《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求编制了《金圆环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》及摘要，该预案涉及本次交易概述、公司基本情况、交易对方基本情况、标的资产情况、标的资产的评估及定价情况、发行股份情况、本次交易对公司的影响、风险因素分析、其他重要事项等内容。《金圆环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》及摘要详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过《金圆环保股份有限公司本次交易预计不构成重大资产重组、构成关联交易的议案》。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本次交易后，部分交易对方预计将合计持有上市公司接近5%的股份，且该部分交易对方及其关联方控制的其他企业预计将与上市公司产生持续性的交易，基于谨慎性考虑，根据《上市规则》规定的实质重于形式原则，上市公司将交易对方认定为关联方，本次交易构成关联交易。
以本次交易拟购买资产未经审计的财务数据初步测算，本次交易预计未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的标准，不构成上市公司重大资产重组；待标的公司审计、评估工作完成后，公司将根据标的公司经审计数据以及本次交易的最终定价情况，进一步判断本次交易是否构成重大资产重组，将在重组报告书中详细披露本次交易是否构成重大资产重组的具体情况。
本议案尚需提交股东大会审议。
8.审议通过《金圆环保股份有限公司关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的议案》
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
本次交易前三十六个月内，公司的控股股东和实际控制人均未发生变更。根据方案，本次交易完成后，公司的控股股东仍为金圆控股集团有限公司，公司的实际控制人仍为赵璧生、赵辉，故本次交易不会导致公司实际控制人发生变更。
因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
本议案尚需提交股东大会审议。
8、审议通过《金圆环保股份有限公司关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的议案》。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本次交易前三十六个月内，公司的控股股东和实际控制人均未发生变更。根据方案，本次交易完成后，公司的控股股东仍为金圆控股集团有限公司，公司的实际控制人仍为赵璧生、赵辉，故本次交易不会导致公司实际控制人发生变更。
因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
本议案尚需提交股东大会审议。
9、审议通过《金圆环保股份有限公司关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条规定的议案》。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定：
（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
（2）本次交易完成后不会导致公司不符合股票上市条件。
（3）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
（4）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
（5）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（6）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人继续保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定。
（7）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
2、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的有关规定：
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力；本次交易不会导致上市公司新增重大关联交易和同业竞争的情况，有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
（2）公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。
（3）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
（4）公司本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（5）本次交易不存在违反中国证券监督管理委员会规定的其他条件的情形。
综上，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
10、审议通过《金圆环保股份有限公司关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
经认真对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，监事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
11、审议通过《金圆环保股份有限公司关于本次交易相关主体不存在依据〈上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
经核查，截至本次董事会召开之日，本次交易相关主体均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的情形，即不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，或最近36个月内被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
12、审议通过《金圆环保股份有限公司关于公司与交易对方签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
同意公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
13、审议通过《金圆环保股份有限公司关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
监事会就本次交易相关事宜履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：
1、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
2、关于提交法律文件的有效性说明
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司董事会及全体董事就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
综上所述，公司本次交易事项现阶段已履行的法定程序完整、合法、有效，符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，公司本次交易提交的法律文件合法有效。
本议案尚需提交股东大会审议。
14.审议通过《金圆环保股份有限公司关于本次重组信息公布前股票价格波动未达到〈深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第十三五条相关标准的说明的议案》
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权
在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，本公司股票在停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，股票价格波动未达到《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第十三条第（七）项规定的相关标准。
内容详见同日披露的《金圆环保股份有限公司董事会关于本次重组信息公布前股票价格波动未达到〈深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、备查资料
1．公司第十届监事会第十四次会议决议。
特此公告。
金圆环保股份有限公司监事会
2022年06月10日
证券代码：000546 证券简称：金圆股份 公告编号：2022-088号
金圆环保股份有限公司
关于发行股份购买及支付现金购买资产暨关联交易
预案披露及公司股票复牌的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
金圆环保股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划发行股份及支付现金购买资产（以下简称“本次交易”），经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：金圆股份；证券代码：000546.SZ）自2022年6月7日（星期二）上午开市起停牌，具体内容详见公司于2022年6月6日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)披露的《金圆环保股份有限公司关于筹划重大事项的停牌公告》（公告编号：2022-083）。2022年6月10日，公司召开第十届董事会第十六次会议审议通过了《〈金圆环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。本次交易构成关联交易，预计不构成重大资产重组。
具体内容详见公司于2022年6月10日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)披露的《金圆环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》等相关公告。经向深圳证券交易所申请，公司股票将于2022年6月13日（星期一）上午开市起复牌。
鉴于本次交易涉及资产的审计、评估工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开审议本次交易事项的股东大会。公司将在相关审计、评估工作完成后，再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并由董事会召集股东大会审议本次交易相关的议案。
本次交易尚需公司董事会再次审议及公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准，尚存在不确定性。公司将于股票复牌后继续推进相关工作，严格按照相关法律法规的规定和要求履行信息披露义务。
特此公告。
金圆环保股份有限公司董事会
2022年06月10日
证券代码：000546 证券简称：金圆股份 公告编号：2022-089号
金圆环保股份有限公司
关于发行股份购买资产的一般风险提示公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
金圆环保股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金方式购买西藏阿里锂源矿业开发有限公司（以下简称“锂源矿业”）49%的股权（以下简称“本次交易”），本次交易完成后，公司将持有交易标的100%的股权，西藏阿里锂源矿业开发有限公司将成为公司的全资子公司。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组及重组上市。
2022年6月10日，公司第十届董事会第十六次会议审议通过了《关于〈金圆环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的的相关公告。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》规定，如上市公司首次披露重组方案至召开相关股东大会前，如该重组事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的，公司应当暂停本次重组进程，不得将重组事项提交股东大会进行审议，并及时披露相关信息，以及就本次重组可能被终止等情况进行风险提示。
本次发行股票购买资产尚需获得公司股东大会审议批准及深交所审核通过并经中国证监会予以核准，本次交易能否顺利实施尚存在不确定性。公司郑重提示广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特此公告。
金圆环保股份有限公司董事会
2022年06月10日
证券代码：000546 证券简称：金圆股份 公告编号：2022-090号
金圆环保股份有限公司
关于筹划重大事项停牌前一个交易日前十名股东及前十名无限售条件股股东持股情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
金圆环保股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022年6月6日披露了《金圆环保股份有限公司关于筹划重大事项的停牌公告》（公告编号：2022-083）。公司股票（证券简称：金圆股份、证券代码：000546.SZ）自2022年6月7日开市时起开始停牌。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第6号——停复牌》相关规定，现将公司停牌前1个交易日（2022年6月6日）登记在册的前十大股东和前十大流通股股东的名称、持股数量和所持股份类别等情况披露如下：
一、公司股票停牌前1个交易日的前十大股东持股情况
■
注：以上股东的持股数量为合并普通账户和融资融券信用账户后总的持股数量。
二、公司股票停牌前1个交易日的前十大流通股股东持股情况
■
注：以上股东的持股数量为合并普通账户和融资融券信用账户后总的持股数量。
三、备查文件
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司下发的股东名册。
特此公告。
金圆环保股份有限公司董事会
2022年06月10日
券代码：000546 证券简称：金圆股份 公告编号：2022-091号
金圆环保股份有限公司
关于暂不召开股东大会的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
金圆环保股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月10日召开第十届董事会第十六次会议审议通过了《关于〈金圆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。本次交易构成关联交易，同时预计不构成重大资产重组。具体内容详见公司2022年6月10日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
鉴于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，经公司第十届董事会第十六次会议审议通过，公司董事会决定暂不召开审议本次交易相关及其他议案的股东大会，待相关审计、评估工作完成后，公司将另行召开董事会，并发布召开股东大会的通知，提请公司股东大会审议本次交易的相关事项。
特此公告。
金圆环保股份有限公司董事会
2022年06月10日
证券简称：金圆股份 证券代码：000546.SZ
金圆环保股份有限公司2022年股票期权与限制性
股票激励计划（草案）摘要
二〇二二年【六】月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、《金圆环保股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“激励计划”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及其他有关法律、法规、规范性文件，以及金圆环保股份有限公司（以下简称“金圆股份”或“公司”）《公司章程》制定。
二、本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行或从二级市场回购的本公司A股普通股股票。
三、本激励计划拟授予激励对象权益总计【654.00】万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额780,781,962股的【0.838%】。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象所获授公司股票数量累计均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。授予情况具体如下：
（一）股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予【454.00】万股股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的【0.581%】。本激励计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买1股本公司人民币A股普通股股票的权利。
（二）限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予【200.00】万股限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的【0.256%】。
四、本激励计划授予的股票期权的行权价格为每股【14.65】元；限制性股票的授予价格为每股【8.80】元。
五、在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的授予数量及所涉及的标的股票总数或行权价格和限制性股票的授予数量及所涉及的标的股票总数或授予价格将根据本激励计划予以相应的调整。
六、本激励计划的激励对象包括：对公司整体业绩和持续发展有直接影响的董事、高级管理人员和业务骨干等，共计23人，占公司截至2022年05月31日在册员工总人数2940人的0.782%。
七、本激励计划有效期为股票期权和限制性股票授予登记完成之日起至所有股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。
八、公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五） 中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女均未参与本激励计划。激励对象符合《管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
十、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
十二、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十三、自公司股东大会审议通过本激励计划且股票期权及限制性股票授予条件成就之日起60日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的股票期权及限制性股票作废失效。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
十四、本次激励计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
■
注1：本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明均指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
注2：本激励计划中若出现合计数与所在行或列数值合计尾数差异，及比例计算差异，均系四舍五入所致。
第二章 实施本激励计划的目的
为进一步完善公司法人治理结构，健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀管理人才，充分调动公司董事、高级管理人员及核心业务骨干人员的主动性、积极性和创造性，提升团队凝聚力，保持企业活力，将员工利益与公司利益、股东利益更加紧密地结合在一起，使各方共同关注并推动公司的长远可持续发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，制定本激励计划。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过激励计划之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
六、激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为：【对公司（含子公司）整体业绩和持续发展有直接影响的董事、高级管理人员和业务骨干等（不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。】
二、激励对象的范围
本激励计划的激励对象共计23人，包括：对公司整体业绩和持续发展有直接影响的董事、高级管理人员和业务骨干等，占公司截至2022年05月31日在册员工总人数2940人的0.782%。
本激励计划涉及的激励对象不包括外部董事（含独立董事）、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内于公司（含子公司）内任职并已与任职单位签署劳动合同或聘用合同。
三、激励对象的核实
本激励计划经董事会审议通过后，公司将通过公司网站或其他途径在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。公司监事会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
四、不能成为激励对象的情形
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，注销其已获授但尚未行权的股票期权，以授予价格回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。
第五章 股权激励计划具体内容
本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分，拟授予激励对象权益总计【654.00】万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额780,781,962股的0.838%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象所获授公司股票数量累计均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。
一、股票期权激励计划
（一） 股票期权激励计划的股票来源
股票期权激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行或从二级市场回购的本公司A股普通股股票。
（二） 股票期权激励计划标的股票数量
公司拟向激励对象授予【454.00】万股股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的【0.581%】。本激励计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买1股本公司人民币A股普通股股票的权利。
（三） 股票期权激励计划的分配情况
本激励计划授予的股票期权按照以下比例在各激励对象间进行分配：
■
（四） 相关说明
根据《管理办法》，本激励计划的权益数量及分配原则符合如下规定：
1、激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。
2、所有参与本激励计划的激励对象获授的个人权益总额未超过目前公司股本总额的 1%。
（五） 股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期
1、 有效期
股票期权激励计划有效期为自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过60个月。
2、 授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内对激励对象授予股票期权并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
3、 等待期
等待期指股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间，本次激励计划授予的股票期权分三次行权，对应的等待期分别为自授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
4、 可行权日
在本激励计划通过后，授予的股票期权自等待期满后可以开始行权。激励对象应按本激励计划规定的行权比例分期行权，可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
5、 行权安排
在可行权日内，若达到本次股权激励计划规定的行权条件，激励对象应按照下述行权安排行权：
■
当期行权条件未成就的，股票期权不得行权或递延至下期行权，并由公司注销相关期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司应当及时注销。
6、 禁售期
股票期权激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员原持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
(六）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
1、 股票期权的行权价格
本激励计划授予股票期权的行权价格为【14.65】元/股，即满足行权条件后，激励对象可在行权期以【14.65】元的价格购买1股公司股票。在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。
2、 股票期权的行权价格及确定方法
本激励计划授予的股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价，为每股【14.65】元；
（2）本激励计划草案公告前【20】个交易日的公司股票交易均价，为每股【13.15】元。
（七）股票期权的授予与行权条件
1、 股票期权的授予条件
公司和激励对象只有在同时满足下列条件时，公司方可依据本激励计划向激励对象进行股票期权的授予：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1） 公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（3）公司业绩达到考核目标
本次授予的股票期权，在行权期的三个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。
股票期权行权的业绩条件如下表所示：
■
注：以上净利润指标在计算时，需剔除股份支付费用带来的影响。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
（4）激励对象个人达到个人绩效考核目标
激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施：
■
若各年度公司层面业绩考核达标，个人当年实际行权/解除限售额度=个人当年计划行权/解除限售额度×个人考核标准系数。
因个人业绩考核原因导致激励对象当期不能行权的股票期权，由公司注销。
（八）考核指标的科学性和合理性说明
公司业绩考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、激励对象个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核选取了净利润指标，该指标能够综合反应公司未来盈利能力以及企业成长性，能够树立较好的资本市场形象。在综合考虑宏观经济环境、行业发展特点、公司历史业绩以及未来的发展规划等相关因素的基础上，经过合理预测并兼顾本激励计划的目的，设置了具有一定挑战性的业绩考核指标，有助于提升核心业务的市场竞争力，确保公司发展战略与经营目标的实现，为股东带来更高效、长久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的目的。
（九）股票期权激励计划的调整方法和程序
1、 股票期权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1） 资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q=Q0×(1+n)
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量)；Q为调整后的股票期权数量。
（2） 配股
Q=Q0×P1×(1+n)/(P1+P2×n)
其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司股本总额的比例)；Q为调整后的股票期权数量。
（3） 缩股
Q=Q0×n
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例(即1股公司股票缩为n股股票)；Q为调整后的股票期权数量。
（4） 增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
2、 行权价格的调整方法
若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1） 资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P=P0÷(1+n)
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
（2） 配股
P=P0×(P1+P2×n)/[P1×(1+n)]
其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司股本总额的比例)；P为调整后的行权价格。
（3） 缩股
P=P0÷n
其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
（4） 派息
P=P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须为正数。
（5） 增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
3、 股票期权激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。发生除上述情形以外的事项需要调整权益数量和行权价格的，公司必须提交股东大会审议。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议。
（十）股票期权的会计处理
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、 会计处理方法
（1）授予日会计处理：由于授予日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授予日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值。
（2）等待期会计处理：公司在等待期的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入“资本公积—其他资本公积”。
（3）可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
（4）行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的 “资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—股本溢价”。
2、 股票期权公允价值的计算方法
根据财政部2006年2月15日发布的《企业会计准则第 11 号——股份支付》和2017年3月31日修订并发布的《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择 Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并以2022年【6】月【6】日收盘价为基准价对本次授予的454.00万份股票期权进行预测算。测算采用的参数如下：
（1）标的股价：【14.69】元/股（公司2022年【6】月【6】日股票收盘价）；
（2）行权价：【14.65】元/股；
（3）有效期：1年、2年、3年（授予日至每期首个行权日的期限）；
（4）无风险收益率：【2.0199】%、【2.32】%、【2.3743】%（截止2022年【6】月【6】日中债国债1年、2年、3年期收益率）；
（5）历史波动率：【22.04】%、【22.73】%、【23.06】%（深证成指对应期间的年化波动率均值，数据来自wind数据库）。
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设公司2022年【6】月底授予权益，则2022年-2025年授予的股票期权成本摊销情况见下表：
■
注1：上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关；
注2：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准
由本激励计划产生的期权成本将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度较小。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
二、限制性股票激励计划
（一）限制性股票激励计划的股票来源
限制性股票激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行或从二级市场回购的公司A股普通股。
（二）限制性股票激励计划标的股票数量
公司拟向激励对象授予200.00万股限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.256%。
（三）限制性股票激励计划的分配情况
本激励计划授予的限制性股票按照以下比例在各激励对象间进行分配：
■
（四）相关说明
根据《管理办法》，本激励计划的权益数量及分配原则符合如下规定：
1、激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。
2、所有参与本激励计划的激励对象获授的个人权益总额未超过目前公司股本总额的1%。
（五）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
1、有效期
限制性股票激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
2、授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内对激励对象授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
上市公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
如董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。
3、限售期
限售期指限制性股票授予登记完成之日至解除限售日之间的时间。本次激励计划授予的限制性股票分三次解除限售，对应的限售期分别为自授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象因已获授但尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划相关规定进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按照本激励计划规定的原则回购注销。
4、解除限售安排
限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
■
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
5、禁售期
本限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员原持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
（六）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
1、限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格为【8.80】元/股。
2、限制性股票的授予价格及确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价每股【14.65】元的50%；
（2）本激励计划草案公告前【20】个交易日的公司股票交易均价每股【13.15】元的50%；
（七）限制性股票的授予与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
公司和激励对象只有在同时满足下列条件时，公司方可依据本激励计划向激励对象进行限制性股票的授予：
（1）公司未发生如下任一情形：
①近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
②近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形;
④律法规规定不得实行股权激励的;
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形;
④法律法规规定不得实行股权激励的;
⑤中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格回购注销。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格回购注销。
（3）公司业绩达到考核目标
本次授予的限制性股票，在解除限售期的三个会计年度中，分年度进行绩效考核并解除限售，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件。
限制性股票解除限售的业绩条件如下表所示：
■
注：以上净利润指标在计算时，需剔除股份支付费用带来的影响。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
（4）激励对象个人达到个人绩效考核目标
激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施：
■
若各年度公司层面业绩考核达标，个人当年实际行权/解除限售额度=个人当年计划行权/解除限售额度×个人考核标准系数。
因个人业绩考核原因导致激励对象当期不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
（八）考核指标的科学性和合理性说明
公司业绩考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、激励对象个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核选取了净利润指标，该指标能够综合反应公司未来盈利能力以及企业成长性，能够树立较好的资本市场形象。在综合考虑宏观经济环境、行业发展特点、公司历史业绩以及未来的发展规划等相关因素的基础上，经过合理预测并兼顾本激励计划的目的，设置了具有一定挑战性的业绩考核指标，有助于提升核心业务的市场竞争力，确保公司发展战略与经营目标的实现，为股东带来更高效、长久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的目的。
（九）限制性股票的调整方法和程序
1、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（4）派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
2、授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；P为调整后的授予价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和授予价格不做调整。
3、限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。发生除上述情形以外的事项需要调整权益数量和授予价格的，公司必须提交股东大会审议。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议。
（十）限制性股票的回购与注销
1、限制性股票回购注销原则
公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格。
2、回购数量的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、增发、缩股等事项，公司
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