证券代码：002331          证券简称：皖通科技         公告编号：2022-041

　　安徽皖通科技股份有限公司

　　关于对深圳证券交易所年报问询函

　　回复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　安徽皖通科技股份有限公司（以下简称“公司”、“皖通科技”或“上市公司”）于2022年5月17日收到深圳证券交易所公司管理部下发的《关于对安徽皖通科技股份有限公司2021年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2022〕第311号）（以下简称“《问询函》”），公司现根据《问询函》所涉问题进行说明和回复，具体内容如下：

　　1、报告期内，你公司全资子公司烟台华东电子软件技术有限公司（以下简称“华东电子”）与安康启云大数据运营有限公司（以下简称“安康启云”）签订安康大数据产业园项目建设合同，支付履约保证金2,600万元。同时，华东电子将该项目房屋建筑工程承包给江苏南搪建设集团有限公司（以下简称“江苏南搪”），并支付预付款3,000万。因华东电子不具备相应的总承包施工资质，华东电子与安康启云解除承包合同，与江苏南搪的合作已经失去基础，华东电子要求解除与其签订的合同。截至目前，上述款项仍未退回。

　　（1）请你公司详细说明在华东电子不具备相应总承包施工资质的情况下仍签订合同及支付履约保证金的原因，华东电子向江苏南搪支付预付款的原因，支付履约保证金及预付款是否符合行业惯例，相关交易是否具备商业实质，补充披露安康启云、江苏南搪的详细情况，与上市公司是否具有关联关系，并核实上述交易是否存在利益输送、损害中小股东利益的情形。

　　回复：

　　1）签订合同及支付履约保证金的原因

　　在华东电子时任董事长王夕众的主导下，在洽谈和签订安康大数据产业园建设工程项目合同时，华东电子认为其具备机电安装的能力和经验，可以承接项目中的机电安装部分，土建部分由对方指定分包给具备资质的单位，华东电子对承接该项目是否必须具备相应的总承包资质事项了解不清楚，因此签订了上述合同并按合同约定支付了履约保证金。

　　2）向江苏南搪支付预付款的原因

　　安康启云与华东电子于2021年6月签署《安康产业园建设工程项目建设工程分包委托协议》，经综合筛选和比较，一致同意华东电子将主合同中安康大数据产业园建设工程项目的房屋建筑工程整体分包给江苏南搪。2021年6月21日，华东电子作为发包人与江苏南搪（承包人）签署《安康大数据产业园建设工程施工合同》（下称“施工合同”），签约暂定合同价为人民币：壹亿元整。项目预付款为签约暂定合同价的30.00%，支付时间为本合同生效之日起3日内。预付款作为项目合同价款的一部分，在施工过程中转为进度款，并于竣工验收阶段一并决算。施工合同签署后，华东电子按照合同约定于2021年6月24日向江苏南搪支付预付款3,000.00万元。

　　3）支付履约保证金及预付款是否符合行业惯例，相关交易是否具备商业实质

　　履约保证金是工程发包人为防止承包人在合同执行过程中违反合同规定或违约，并弥补给发包人造成的经济损失。根据《招标投标法》第46条规定：“招标文件要求中标人提交履约保证金的,中标人应当提交。”因此，在合同洽谈中，发包人为了在工程实施过程中更好地约束承包人，通常会参考《招标投标法》的规定，约定承包人缴纳一定金额的履约保证金或开具银行履约保函，履约保证金一般不超过合同价格的10%，这种做法符合行业惯例。

　　另外，为加快项目进展，发包人经常采取支付预付款的方式解决承包商进入现场的各项施工准备和材料、设备采购中的资金问题，这种做法符合行业惯例。

　　公司近三年工程类项目中，大部分项目存在支付履约保证金的情形，部分项目存在支付预付款的情形，小部分项目存在即支付履约保证金又支付预付款情形。因此，支付履约保证金及预付款在工程项目中均属于行业惯例。

　　2021年8月30日，华东电子派人到安康启云进行实地考察，并与安康启云相关人员了解该项目情况及查看了相关已有手续。根据目前了解的情况，华东电子与安康启云的交易具备一定的商业实质。但2021年6月11日签订合同后不久，对方又以华东电子资质不符合为由于2021年7月3日签署解除协议，时间间隔很短；且在后续沟通中安康启云不愿意按照解除协议的约定及时退还履约保证金，对于安康启云的违约行为，华东电子已提起诉讼。

　　4）补充披露情况

　　安康启云大数据运营有限公司，2020年5月11日成立，统一社会信用代码为91610991MA70RBWJ6U，有限责任公司；注册资本：10,000.00万人民币；注册地址：陕西省安康市高新技术产业开发区冉家河先进制造产业园；经营范围：一般项目：房地产咨询；非居住房地产租赁；会议及展览服务；园区管理服务；物业管理；工程管理服务；大数据服务；人工智能基础资源与技术平台；云计算设备销售；区块链技术相关软件和服务；物联网应用服务；虚拟现实设备制造；网络与信息安全软件开发；互联网数据服务；信息系统集成服务；计算机及通讯设备租赁；网络技术服务；数据处理和存储支持服务；软件开发；软件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；知识产权服务。许可项目：房地产开发经营；互联网信息服务。中科启云实业发展有限公司持有100.00%股权；执行董事兼总经理为孟鑫（实际控制人），监事为李航。

　　江苏南搪建设集团有限公司，2019年7月18日成立，统一社会信用代码为91321282MA1YQNUF8G，有限责任公司；注册资本：2,000.00万人民币；注册地址：靖江市靖广路88号；经营范围：许可项目：各类工程建设活动；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；消防设施工程施工；建筑智能化工程施工；文物保护工程施工；建筑劳务分包；建设工程设计；道路货物运输（不含危险货物）一般项目：搪瓷制品制造；环境保护专用设备制造；园林绿化工程施工；金属门窗工程施工；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）。钱军持有100.00%股权，为其实际控制人；执行董事兼总经理为崔显珍，监事为邵红卫。

　　经公司核实，公司与安康启云、江苏南搪不存在关联关系或其他利益关系，上述交易不存在利益输送、损害中小股东利益的情形。

　　（2）说明截至目前上述款项收回的进展，是否存在实质性障碍，你公司拟采取的具体解决措施。

　　回复：

　　截至目前，华东电子支付给安康启云的2,600.00万元，安康启云尚欠华东电子履约保证金2,500.00万元未退还；华东电子支付给江苏南搪的预付款3,000.00万元，华东电子尚未收到相关还款。经华东电子多次催促及邮寄律师函，对方均未履行还款义务。华东电子已对上述两公司提起诉讼，并于2022年5月19日分别收到陕西省安康市汉滨区人民法院出具的《受理案件通知书》，相关案例正处于法院审理过程中。

　　（3）请年审会计师核查并发表意见，说明针对上述事项执行的审计程序及获取的审计证据，并就上述交易是否具有商业实质、是否存在利益输送的情形发表明确意见。

　　亚太所核查意见：

　　公司年审会计师亚太所对上述事项核查后认为，基于对上述交易事项执行的审计程序和获取的证据，以及对公司2021年度财务报表所执行的审计工作，没有发现公司的上述回复与在审计过程中获取的审计证据在所有重大方面存在不一致之处。亚太所认为上述交易具备一定的商业实质，未发现存在利益输送的情形。

　　具体内容详见公司于2022年6月11日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）关于对安徽皖通科技股份有限公司2021年年报问询函的回复》。

　　2、年报显示，你公司子公司成都赛英科技有限公司（以下简称“赛英科技”）报告期内实现营业收入4,900.29万元，同比下降48.38%；实现净利润-1,514.74万元，同比下降163.65%。报告期末你公司商誉账面余额34.44亿元，账面价值418.18万元,本期针对赛英科技计提商誉减值准备7,553.36万元。

　　2020年4月27日，根据大华会计师事务所（以下简称“大华所”）出具的《专项审计报告》显示，2017年至2019年赛英科技实现净利润11,360.25万元，完成率为101.43%，交易对手方均无需向上市公司进行补偿。

　　2021年4月28日，上会会计师事务所（以下简称“上会所”）对公司2020年财务报告出具了保留意见的审计报告，原因系子公司赛英科技部分客户并非产品的最终客户，按合同交付给该部分客户的产品尚须待最终客户安装使用反馈后，再与赛英科技进行结算，因此赛英科技以前年度确认的部分收入不符合收入确认条件。根据上会所出具的关于公司2020年年报问询函回复显示，追溯调整后，赛英科技2017年至2019年仅实现净利润9,508.38万元，完成率仅为84.90%，交易对手方需向上市公司进行补偿。

　　2022年3月15日，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“亚太所”）出具了关于公司2020年度审计报告保留意见涉及事项影响已消除的专项说明，亚太所认为公司针对部分客户的会计处理符合收入准则中关于收入确认的原则，认为公司2020年度审计报告保留意见涉及事项的影响已经消除。

　　（1）请结合赛英科技所在行业、主营业务经营情况、主要客户、主要财务数据等补充说明其报告期内业绩大幅下滑的原因，并提供赛英科技的单体财务报表。

　　回复：

　　赛英科技从事嵌入软件式微波混合集成电路、微波混合集成电路、整机及系统产品的开发设计、生产、销售与服务，致力于微波混合集成电路相关技术在机载、舰载、弹载等多种武器平台上的应用，产品主要为雷达、电子对抗和通信系统提供配套。按中国证监会颁布并实施的公司行业分类指引，赛英科技属于制造业中的“计算机、通信和其他电子设备制造业”行业；赛英科技主要客户为国内军工配套企业、军工科研院所、军工厂、军工企业、军事院校等机构。

　　赛英科技近两年主要财务数据如下表：             单位：万元

　　■

　　2020年12月末，赛英科技重要资质证书到期，后因审查整改及公司实际控制人变更等原因，导致公司未能如期续证，赛英科技所有承制合同的签订和正在开展的科研项目全部暂停，导致2021年度赛英科技收入和利润均下降较大，出现亏损情况。

　　（2）亚太所认为公司2020年度审计报告保留意见涉及事项的影响已经消除，请你公司说明2020保留意见所涉事项的具体解决情况，年审会计师就前期保留意见所涉事项执行的审计程序、获取的审计证据，并请亚太所明确说明赛英科技2017年、2018年、2019年的净利润情况，是否完成业绩承诺，并出具专项审核报告。

　　公司回复：

　　公司于2022年3月14日召开第五届董事会第三十七次会议审议通过《关于2020年度审计报告保留意见涉及事项影响已消除的专项说明》，公司董事会认为公司2020年度审计报告保留意见涉及事项的影响已经消除，公司监事会、独立董事、亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对上述事项出具了相关意见。具体内容详见公司于2022年3月15日在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　亚太所回复：

　　亚太所已接受委托，对赛英科技在2017年、2018年、2019年的业绩承诺完成情况进行专项审核，并出具专项审核报告，2022年5月中旬进驻现场，目前审核工作正在进行中。

　　具体内容详见公司于2022年6月11日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）关于对安徽皖通科技股份有限公司2021年年报问询函的回复》。

　　（3）请补充说明本次商誉减值测试的详细过程，包括但不限于对资产组的认定及构成、关键假设、主要参数、预测指标及未来现金流现值具体情况等，并说明营业收入增长率、费用率、利润率等的预测依据及合理性，与往期财务数据及历次减值测试是否存在差异；如存在较大差异，请说明原因。

　　回复：

　　1、资产组的认定及构成

　　公司在充分考虑资产组产生现金流入的独立性基础上，结合对资产的持续使用或者处置的决策方式，认定与形成商誉相关资产组为赛英科技长期资产组，即所有经营性可辨认资产及商誉，资产组的构成与购买日一致。

　　2、商誉减值测试评估主要参数以及预测合理性分析

　　在进行商誉减值测试时，委托中联资产评估集团有限公司对赛英科技商誉及相关资产组进行评估，并出具中联评报字[2022]第1086号资产评估报告作为参考依据，因赛英科技重要资质证书尚未续证成功，故赛英科技管理层认为包含商誉的相关资产组未来预计现金流量现值无法准确的估量，故收益法不适用，评估采用公允价值减去处置费用后的净额进行评估，商誉减值测试基本情况如下：

　　1）关键假设

　　本次减值测试采用的假设条件如下：

　　i.一般假设

　　商誉减值测试采用的方法通常涉及的一般假设有交易假设、公开市场假设和资产持续经营假设。

　　1.交易假设

　　假设所有待评估资产均可以正常有序交易。

　　2.公开市场假设

　　假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。

　　3.资产持续经营假设

　　假设资产持续经营且按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用。

　　ii.特殊假设

　　1.国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。

　　2.社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。

　　3.未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。

　　4.企业的管理模式、销售渠道、行业经验等与商誉相关的不可辨认资产可以持续发挥作用，其他资产可以通过更新或追加的方式延续使用。

　　5.本次评估的各项参数取值不考虑未来可能发生通货膨胀因素的影响。

　　6.在采用市场法评估包含商誉的相关资产组公允价值时，假设评估对象模拟有序交易所在的主要市场与可比对象实际交易所在市场一致，可比上市公司的股票交易正常有序，交易价格未受到非市场化因素的操控。

　　7.在采用成本法评估包含商誉的相关资产组公允价值时假设包含商誉的相关资产组价值可以通过资产组未来运营（或处置）得以全额收回。

　　8.未考虑遇有自然力及其他不可抗力因素的影响，也未考虑特殊交易方式可能对评估结论产生的影响。

　　9.除评估师所知范围之外，假设评估对象所涉及资产的购置、取得均符合国家有关法律法规规定。

　　10.除评估师所知范围之外，假设评估对象所涉及资产均无附带影响其价值的权利瑕疵、负债和限制，假设与之相关的税费、各种应付款项均已付清。

　　11.除本报告有特别说明外，假设评估对象不会受到已经存在的或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等因素对其价值的影响。

　　12.假设本次评估中各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。

　　13.评估人员已对评估对象所涉及设备从其可见实体外部进行勘察，并尽职对其内部存在问题进行了解，但因技术条件限制，未对相关资产的技术数据、技术状态等组织专项技术检测。

　　14.本次评估假设公司及相关资产组持有人提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。

　　15.相关资产组持有人经营场所部分为租赁，假设现有租赁状况不变的情况下，相关资产组持有人可继续以租赁方式和合理的租赁价格取得经营场所的使用权持续经营。

　　16.假设评估范围与委托人确认申报的商誉及资产组一致，未考虑公司确认范围以外可能存在的或有资产及或有负债对评估结论的影响。

　　2）主要参数

　　公允价值减去处置费用后的净额的模型及公式为：商誉及相关资产组公允价值减去重置费用，主要参数如下：

　　i.公允价值的确定

　　包含商誉的相关资产组为固定资产、无形资产及长期待摊费用。

　　①固定资产主要为房屋建筑物及设备类资产：

　　a.委估房屋建筑物位于成都市成华区华盛路58号20幢，附近主要道路有华盛路、裕和路等，距市中心距离较近，周边房地产交易活跃、可取得同一地区类似房屋建筑物交易案例的建筑物，本次房屋建筑物的评估根据房产的特点采用市场法进行测算。

　　b.设备类资产主要为机器设备、车辆及电子设备，委估设备类资产专用性强，可比案例较少，且无法独立产生现金流，根据资产组特点，本次选用成本法进行测算。

　　②无形资产主要为2外购软件，4项商标、10项域名、22项在用专利权和64项软件著作权。

　　a.外购软件为通用性软件，市场上存在公开交易案例，外购软件评估以市场价格为依据，结合委估资产的特点和收集资料情况，采用市场不含税价进行评估。

　　b.商标申请注册相对简单，对公司收入贡献不大，依据商标权形成过程中所需投入的各种成本费用的重置价值确认。

　　c.域名申请注册相对简单，主要功能为介绍公司基本情况，均对企业收入贡献不大，不直接产生收益故采用成本法评估。

　　d.专利资产及软件著作权对企业收入有一定的贡献，选取成本法不能完全体现其价值，国内相关专利、软件著作权市场交易信息的获取途径有限，同类产品结构差异较大，选取同类型市场参照物难度大，故采用收益法进行评估。

　　③长期待摊费用为办公房租，其摊销计算过程合理，采用成本法进行评估。

　　ii.处置费用的确定

　　处置费用为与资产处置有关的法律费用、相关交易税费、产权交易费用以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等。

　　①法律费用

　　由于本次按资产出售处理，不会产生相关法律费用，故不考虑相关法律费用。

　　②相关税费

　　根据相关税务政策，本次处置费用中相关税费费率为城市建设税7%、教育费附加3%、地方教育费附加2%。增值税为价外税，故本次相关税费不含增值税。

　　③产权交易费用

　　产权交易费用根据《四川省发展和改革委员会关于产权交易收费标准的函》（川发改价格函〔2012〕1438号）结合资产规模确定。

　　④其他为使资产达到可销售状态所发生的直接费用

　　3）预测指标

　　本次采用收益法对无形资产专利及软件著作权的公允价值进行评估。

　　i.营业收入

　　赛英科技从事嵌入软件式微波混合集成电路、微波混合集成电路、整机及系统产品的开发设计、生产、销售与服务，致力于微波混合集成电路相关技术在机载、舰载、弹载等多种武器平台上的应用，产品主要为雷达、电子对抗和通信系统提供配套。截至评估基准日2021年12月31日，赛英科技申报的专利资产及软件著作权的使用涉及的业务与公司主要业务均相关，即嵌入软件式微波混合集成电路、微波混合集成电路、整机及系统产品。结合企业实际经营情况，2022年收入依据企业管理层基于现有的生产订单以及主要客户洽谈在研项目预估，2023年及2024年收入参照2022年收入不考虑增长。收入预测如下：

　　■

　　ii.折现率

　　无形资产折现率采用资本资产定价模型(CAPM)确定，公司根据自身风险情况，考虑市场整体状况、行业经验及市场权威机构的行研信息得出无形资产折现率，其中：无风险收益率参照中国资产评估协会公布的中央国债登记结算公司（CCDC）提供的国债收益率确定；市场风险溢价根据中联资产评估集团研究院对于中国A股市场的跟踪研究，并结合专家指引第12号的规定，评估过程中选取有代表性的上证综指作为标的指数，分别以周、月为数据频率采用算术平均值进行计算并年化至年收益率，并分别计算其算术平均值、几何平均值、调和平均值，经综合分析后确定；权益资本成本依据企业自身数据结合所处行业平均水平市场状况综合确定。

　　4）预测合理性分析

　　i.营业收入

　　2020年12月末，赛英科技重要资质证书到期，后因审查整改原因，导致公司未能如期续证，军方客户压缩订单，导致2021年度赛英科技收入利润均同比下降较大。2022年收入预测结合企业实际经营情况，基于赛英现有的生产订单以及主要客户洽谈在研项目预估。目前国内国防支出较为稳定，截至赛英科技未来年度续证的确定性，基于谨慎性，2023年及2024年收入参照2022年收入，不考虑增长，具备合理性。

　　ii.费用率及利润率

　　因赛英科技仍未续证成功，未来年度军方客户持续压缩订单，赛英科技管理层无法对未来预计现金流量进行准确的预估，故2021年度商誉减值测试，未采用收益法进行评估，故未对未来年度费用、利润情况进行测算。

　　3、与往期财务数据、历次减值测试差异对比

　　1）于2017年9月，公司通过非公开发行股票的方式购买赛英科技100%股份，并形成商誉，赛英并购后，历年财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　2）公司于每年期末对与商誉相关的资产组按照资产组的预计未来现金流量及折现率计算现值确定可收回金额进行了减值测试，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合，然后将资产组账面价值与其可收回金额进行比较，以确定资产组（包括商誉）是否发生了减值。历次减值测试情况如下：

　　■

　　2017年至2019年为赛英科技业绩承诺期，赛英科技2017年至2019年累计业绩承诺净利润为11,200.00万元，实际完成业绩为净利润11,360.25万元，完成业绩承诺，且2017年-2019年赛英科技公司经营情况良好，净利润呈增长趋势，故2018年至2019年，赛英科技商誉未减值。

　　2020年初，因受新型冠状病毒肺炎的疫情影响，赛英科技经营业绩未达预期，导致利润下滑，根据《企业会计准则第8号——资产减值》及相关会计政策规定的要求，公司聘请了中联资产评估集团有限公司对赛英科技形成的商誉进行减值测试。经评估机构及审计机构进行评估和审计后确定，计提商誉减值损失15,204.79万元。

　　2020年12月末，赛英科技重要资质证书到期，后因审查整改原因，导致公司未能如期续证，军方客户以时间为限，对赛英科技订单压缩，导致2021年度赛英科技收入利润均同比下降较大。公司聘请了中联资产评估集团有限公司对赛英科技形成的商誉进行减值测试。经评估机构及审计机构进行评估和审计后确定，计提商誉减值损失7,353.36万元。

　　本年度商誉减值测试结果与2018年和2019年减值测试结果存在差异，与2020年减值测试结果基本一致，主要系2018年和2019年赛英科技均完成业绩承诺利润，且公司经营正常，经营数据朝利好方向发展。2020年初因新冠疫情等客观因素影响，业绩下滑；2020年末，因武装装备承制资格证书到期影响，后未续证成功，对赛英科技业绩影响较大，至2021年末，利润亏损，故2020年度和2021年均对赛英科技计提商誉减值损失。

　　（4）年报显示，你公司商誉主要系前期收购烟台华东电子软件技术有限公司、上海亲益保网络科技有限公司、赛英科技形成，目前公司已对收购上述企业形成的商誉全额计提减值准备。请公司说明对商誉全额计提减值准备的原因，与行业可比公司是否存在重大差异，说明公司出现投资风险的主要原因，公司董事会前期投资决策是否勤勉尽责，投资相关资金是否直接或间接流入公司关联方。请独立董事核查并发表意见。

　　回复：

　　1）商誉计提减值准备的原因

　　2018年，公司完成对赛英科技100%股权的收购，形成商誉22,558.16万元。2020年，因受新型冠状病毒肺炎的疫情影响，子公司赛英科技经营业绩未达预期，其未来经营状况和盈利能力存在不确定性。根据《企业会计准则第8号——资产减值》及相关会计政策规定的要求，公司聘请了中联资产评估集团有限公司对赛英科技形成的商誉进行减值测试。经评估机构及审计机构进行评估和审计后确定，计提商誉减值损失15,204.79万元；2021年，子公司赛英科技经营业绩下滑未达预期，其未来经营状况和盈利能力存在不确定性。根据《企业会计准则第8号——资产减值》及相关会计政策规定的要求，公司聘请了中联资产评估集团有限公司对合并赛英科技形成的商誉进行减值测试。经评估机构及审计机构进行评估和审计后确定，计提商誉减值准备7,353.36万元。

　　2011年，公司完成对华东电子100%股权的收购，形成商誉8,413.59万元。2020年，因受新型冠状病毒肺炎的疫情影响，子公司华东电子经营业绩未达预期，其未来经营状况和盈利能力存在不确定性。2020年，根据《企业会计准则第8号——资产减值》及相关会计政策规定的要求，公司聘请了中联资产评估集团有限公司对华东电子形成的商誉进行减值测试。经评估机构及审计机构进行评估和审计后确定，计提商誉减值损失8,413.59万元。

　　2017年，公司控股子公司安徽行云天下科技有限公司（以下简称“行云天下”）的7位股东以所持的上海亲益保网络科技有限公司（以下简称“亲益保”）100%股权作价3,100万元对行云天下进行增资，该交易事项形成商誉3,051.75万元。2018年，由于亲益保经营情况未达预期，根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，公司聘请了安徽安建资产评估有限责任公司对所涉及的亲益保的股东全部权益价值进行估值，评估报告所载评估结果低于资产组账面价值，为谨慎起见，计提商誉减值损失3,051.75万元。

　　2）与行业可比公司不存在重大差异

　　根据《企业会计准则第8号——资产减值》及相关会计政策规定的要求，因企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。公司严格按照《企业会计准则》及公司会计政策的规定，每年对商誉是否存在减值迹象聘请评估机构及审计机构进行评估和审计后确定。公司计提商誉减值准备主要是因为子公司经营状况未达预期，与同行业公司不存在重大差异。

　　3）其他说明

　　2011年，公司完成对华东电子100%股权的收购，华东电子承诺：华东电子2010年实现的经审计扣除非经常性损益后的净利润不低于1,260万元，2011年、2012年、2013年实现的经审计扣除非经常性损益后的净利润分别不低于1,636.44万元、2,000.00万元、2,293.52万元。根据天健正信会计师事务所有限公司出具的《审计报告》，华东电子2010年实现净利润1,566.08万元；根据大华会计师事务所有限公司出具的《审计报告》和《烟台华东电子软件技术有限公司盈利预测实现情况专项审核报告》，华东电子2011年实现扣除非经常性损益后的净利润1,713.90万元，2012年度实现扣除非经常性损益后的净利润2,008.51万元，2013年度实现扣除非经常性损益后的净利润为2,320.93万元，均超额完成业绩承诺。2012年度至2019年度，华东电子每年均保持2,000万以上盈利，2020年度和2021年度，受疫情影响导致亏损。

　　2018年，公司完成对赛英科技100%股权的收购，补偿义务人承诺赛英科技在2017年实现的净利润数不低于3,150万元，2017年、2018年累积实现的净利润数不低于6,850万元，2017年、2018年和2019年累积实现的净利润数不低于11,200万元。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《安徽皖通科技股份有限公司资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》认为：赛英科技2017年度至2019年度累计完成业绩为11,360.25万元，剔除赛英科技累计摊销的股份支付费用因素影响，赛英科技完成率达106.54%。2020年度赛英科技实现盈利2,379.80万元,2021年度，受疫情及其他因素影响导致亏损。

　　综上所述，公司在收购完成华东电子和赛英科技后，华东电子和赛英科技均超额完成业绩承诺,且保持稳定增长，受疫情及其他因素影响，2020年度开始经营业绩未达预期，未来经营状况和盈利能力存在不确定性。

　　由于市场环境发生变化、新型冠状病毒肺炎疫情影响以及公司控制权不稳定等因素直接或间接导致子公司经营状况未达预期，从而导致公司出现投资风险；公司董事会前期投资决策是在充分考虑公司战略规划和市场前景的基础上谨慎做出的判断，且收购完成后华东电子和赛英科技经营业绩持续稳步增长，后续由于其他不可抗力因素导致出现投资风险，公司董事会前期已在相关收购报告书中充分披露，公司时任董事会已勤勉尽责。

　　经公司核实，前期投资的资金均用于购买相关资产或建设相关项目，交易对方与公司不存在关联关系，相关资金未流入公司关联方。

　　独立董事核查意见：

　　根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，公司独立董事基于独立判断立场，对深圳证券交易所下发的《问询函》中所涉事项发表明确意见如下：

　　公司计提商誉减值准备主要是因为子公司经营状况未达预期，与同行业公司不存在重大差异。由于市场环境发生变化、新型冠状病毒肺炎疫情影响以及公司控制权不稳定等因素直接或间接导致子公司经营状况未达预期，从而导致公司出现投资风险；公司董事会前期投资决策是在充分考虑公司战略规划和市场前景的基础上谨慎做出的判断，且收购完成后华东电子和赛英科技经营业绩持续稳步增长，后续由于其他不可抗因素导致出现投资风险，公司董事会前期已在相关收购报告书中充分披露，公司时任董事会已勤勉尽责；前期投资的资金均用于购买相关资产或建设相关项目，交易对方与公司不存在关联关系，相关资金未流入公司关联方。

　　（5）年报显示，子公司赛英科技所持有的重要经营资质于2020年底到期，赛英科技已于2021年3月11日向监管机关申请恢复审查，现场审查2021年6月已经通过，等待发放资质证书。截至目前，尚未收到资质证书。请说明截至回函日上述事项的具体进展，上述事项的办理是否存在法律障碍或其他实质性障碍，并说明对赛英科技生产经营及财务状况的影响，你公司拟采取的应对措施。

　　回复：

　　截至目前，赛英科技所持有的重要经营资质尚未发放。鉴于公司实际控制人于2022年2月28日变更为黄涛，赛英科技作为公司全资子公司，公司的实际控制人即为赛英科技的实际控制人，因此，自2022年2月28日起，赛英科技的实际控制人变更为黄涛，黄涛拥有境外永久居留权（菲律宾）。根据《装备承制单位资格审查工作实施细则》的规定，现实际控制人拥有境外永久居留权将对赛英科技的军工资质的存续存在实质性障碍。赛英科技相关资质证书到期后尚未取得新的证书，对赛英科技生产经营及财务状况造成一定的不利影响。

　　赛英科技军工资质审查解决程序较为复杂，且需时间较长，公司董事会已初步提出解决方案，正在与军工监管单位的沟通。公司将根据实际情况在整改期限内尽快确定具体解决方案并落地实施。鉴于相关事项尚存在不确定性，公司将密切关注进展情况并严格按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　（6）请会计师核查及发表明确意见，并补充说明就赛英科技收入真实性所采取的审计程序。

　　亚太所核查意见：

　　公司年审会计师亚太所对上述事项核查后认为，基于对上述交易事项执行的审计程序和获取的证据，以及根据对赛英科技2021年度财务报表所执行的审计工作和对2020年度保留意见消除所执行的专项审核工作，没有发现公司的上述回复与在审计过程中获取的审计证据在所有重大方面存在不一致之处。赛英科技收入真实，收入确认、会计处理符合会计准则的规定。

　　具体内容详见公司于2022年6月11日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）关于对安徽皖通科技股份有限公司2021年年报问询函的回复》。

　　3、报告期末，你公司存货账面余额4.71亿元，同比增长56.21%，其中原材料、在产品、库存商品、合同履约成本、发出商品余额分别为2,404.31万元、969.61万元、1,033.18万元、4.22亿元、455.01万元，同比分别增长18.18%、50.98%、52.08%、59.65%、33.93%。你公司报告期未针对存货计提任何跌价准备。2019年至2021年公司存货周转天数分别为124.25天、144.35天、237.78天。

　　（1）请你公司结合存货构成明细、周转情况、生产销售模式、在手订单、期后销售情况等，补充说明存货同比大幅增加的原因，是否与公司业务发展相匹配，在营业收入同比下滑的情况下存货大幅增加的合理性，并量化说明存货结构变动情况与各主营业务在手订单变动情况是否匹配。

　　回复：

　　公司业务主要分为三个板块，各板块存货情况如下表：

　　单位：万元

　　■

　　从上表可以看出，存货增加主要是系统集成和港口航运板块的合同履约成本增加导致。这两个板块的施工现场因为疫情原因出现迟滞，使得工程项目不能及时完工交付。特别是智能系统工程项目，收入是根据项目现场的完工进度结算，在工程现场不能及时完成交付的情况下，出现收入同比下滑时合同履约成本大幅增加。

　　各板块存货的具体考量：

　　单位：万元

　　■

　　从上表可以看出，针对各板块，公司的在手合同情况良好。系统集成和港口航运板块的存货周转天数，由于疫情原因导致同比增加。赛英科技军工资质尚未取得，导致本年度收入、成本下滑，为应对在重获军工资质后的军工订单，再加上疫情对采购的不确定性影响，因此赛英科技部分原材料提前备货，以上原因导致赛英科技存货周转天数增加。

　　因此，结合存货构成明细、周转情况、生产销售模式、在手订单、期后销售情况等，公司认为存货同比大幅增加是疫情导致合同履约成本增加产生的，与公司业务发展相匹配，疫情影响下营业收入同比下滑存货大幅增加存在合理性，存货结构变动情况与各主营业务在手订单变动情况相匹配。

　　（2）补充列示合同履约成本的具体明细，包括但不限于合同方名称、交易原因、交易金额、主要条款及各方履行情况，报告期末合同履约成本大幅增加的原因，以及相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。

　　回复：

　　本公司合同履约成本共42,515.16万元，其中前20大合同履约成本具体情况明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　从上表中可以看出，主要合同条款符合行业惯例。合同中的交易对手方履约情况良好。

　　因此，报告期末合同履约成本的大幅增加主要是由于疫情原因导致的现场施工不能及时完成，收入确认滞后，导致合同履约成本增加，相关会计处理符合企业会计准则的规定。

　　（3）请你公司结合存货构成明细、性质特点、库龄、在手订单、期后产品销售价格和原材料价格变动等情况，说明存货跌价准备计提的充分性，报告期未针对存货计提任何跌价准备的合理性，与同行业相比是否存在明显差异。

　　回复：

　　1）2021年末公司存货构成情况分析

　　单位：万元

　　■

　　公司根据销售订单规划的产品及服务安排采购，除赛英科技外不涉及生产环节。期末存货主要由合同履约成本构成。

　　2）存货跌价准备计提情况说明

　　公司存货主要由原材料、库存商品、发出商品和合同履约成本构成。根据公司会计政策，可直接用于出售的存货，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为基础计算，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。

　　合同履约成本均有对应在执行的项目，与合同成本有关的资产，其账面价值高于下列两项差额的，本公司将超出部分计提减值准备，并确认为资产减值损失：

　　①因转让与该资产相关的商品或服务预期能够取得的剩余对价；②为转让该相关商品或服务估计将要发生的成本。

　　针对在实施项目款项结算无异常，赛英科技以销定产，期末的原材料、库存商品、在产品都有在手订单，其他原材料、库存商品主要为在实施的项目购买，不存在减值迹象。

　　综上，公司存货跌价准备计提充分且合理。

　　3）我们没能从证监会“软件和信息技术服务业”行业分类的A股上市公司找到与我们在各大类产品项下分类一致的上市公司，因此我们选择了通过对智慧交通同行业上市公司存货跌价准备情况进行对比分析，具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　由上表可知，公司存货跌价准备计提比例为0.73%，与智慧交通同行业上市公司相比不存在明显差异，存货跌价准备计提是充分的。

　　因此，结合存货构成明细、性质特点、库龄、在手订单、期后产品销售价格和原材料价格变动等情况，公司认为存货跌价准备计提充分合理，与同行业相比不存在明显差异。

　　（4）你公司存货周转天数逐年上升的原因，与同行业公司相比是否存在显著差异。

　　回复：

　　我们没能从证监会“软件和信息技术服务业”行业分类的A股上市公司找到与我们在各大类产品项下分类一致的上市公司，因此我们选择了通过对智慧交通同行业上市公司存货周转天数进行对比，具体见下表：

　　■

　　从上表可以看出，公司存货周转天数与智慧交通同行业相比处于平均水平，系统集成业务和港口航运业务板块的存货周转天数，由于疫情原因导致同比增加。赛英科技军工资质尚未取得，导致本年度收入、成本下滑，为应对在重获军工资质后的军工订单，再加上疫情对采购的不确定性影响，因此赛英科技部分原材料提前备货，导致赛英科技存货周转天数增加。以上原因导致本期存货周转天数增加。

　　（5）请年审会计师核查并发表明确意见，说明针对期末存货盘点情况、存货账面价值真实性及准确性、存货跌价准备计提的充分性所执行的审计程序，是否获取充分、适当的审计证据。

　　亚太所核查意见：

　　公司年审会计师亚太所对上述事项核查后认为，基于对上述交易事项执行的审计程序和获取的证据，以及根据对皖通科技存货所所执行的审计工作，没有发现公司的上述回复与在审计过程中获取的审计证据在所有重大方面存在不一致之处，未发现公司存在存货账面价值不真实、记录不准确的情况，存货跌价准备计提符合企业会计准则。

　　具体内容详见公司于2022年6月11日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）关于对安徽皖通科技股份有限公司2021年年报问询函的回复》。

　　4、报告期末，你公司应收票据余额为4,171.77万元，同比增长29.79%，主要为商业承兑汇票，报告期计提坏账准备293.97万元，其中期末因出票人未履约而将510.16万元应收票据转为应收账款；应收款项融资余额2,159万元，同比上升537.67%；应收账款余额为6.35亿元，报告期计提坏账准备839.84万元，报告期坏账准备收回或转回2,088.72万元。

　　（1）请结合公司业务特点、销售模式、信用政策和支付结算方式等说明你公司本年度大幅增加票据结算比例的原因及商业合理性，并量化分析对公司现金流产生的影响。

　　回复：

　　1、业务特点和销售模式

　　公司客户以各地公路管理部门、港航企业集团、大型军工集团为主。公司业务特点是根据工程进度检验情况确认工程结算报告，确认收入，公司据此开出结算票据取得收款依据。

　　公司是行业内较早引入市场机制的企业之一，在市场运作基础上，坚持以服务为主导，以服务带动销售，始终坚持直销模式。在高速公路信息化业务、港口航运信息化业务和智慧城市业务上，主要采取招投标制度；公司子公司赛英科技军工电子业务采取直销模式，主要通过项目定制、议标等形式获取订单后与客户签订合同，由于赛英科技产品主要用于飞机、导弹、舰船等武器装备，多数为非标准化产品，因此其销售产品主要为项目定制方式。

　　2、信用政策及结算方式

　　（1）系统集成项目板块

　　公司主营业务通常采用分阶段收款的模式，一般分为预收款、分阶段验收款及质保金。通常在完成验收时收取 90.00%-97.00%合同款项，剩余款项作为质保金。具体项目不同，质保金回收期不同。

　　（2）港口航运板块

　　直接销售软件产品的结算周期一般是1个月左右；维保维护服务的结算周期一般是1年左右；系统集成类项目的结算周期是一般是6个月至1年。

　　（3）军工电子板块

　　赛英科技销售产品通过与客户签订合同或订单，根据订单采购所需原材料，加工生产出最终产品交付客户。对于不同客户结算方式也有所不同。

　　公司报告期末应收票据、应收款项融资变动情况如下表：

　　■

　　公司本报告期末应收票据及应收款项融资较上期增幅较大，主要是因为受疫情影响，公司部分施工项目不能及时完工交付，导致存货增加并对公司资金周转产生一定的影响。为此公司加大加强回款的力度和手段，既包括加大力度催收现金流回款，也包括增加现金回款的替代方式即银行承兑汇票和商业承兑汇票回款。另外对于未到期的 “信用等级一般银行”的银行承兑汇票及商业承兑汇票在票据背书或贴现时不能终止确认，本报告期已转让但未到期票据增加导致应收票据期末余额增加。

　　（2）请说明商业承兑汇票主要欠款方名称、交易实质、出票日及到期日、是否存在逾期情形，坏账准备计提比例的确定依据及合理性，期末坏账准备计提是否充分。

　　回复：

　　公司报告期末商业承兑汇票金额50.00万元（含）以上票据明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司目前收到的商业承兑汇票基本上都能按时承兑，风险较小，同时公司按商业承兑汇票余额的10.00%计提坏账准备。本报告期坏账准备计提充分。

　　（3）请说明报告期内应收款项融资的具体情况，包括但不限于出票人、形成原因、应收票据的类别及金额、账龄、截至目前回款情况等，并说明确认为应收款项融资的依据及相关会计处理的合理性。

　　回复：

　　公司报告期末应收融资款项的银行承兑汇票金额50.00万元（含）以上票据明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司将承兑汇票分为两类：一类是由信用等级较高的银行承兑的汇票，其信用风险和延期付款风险很小，相关的主要风险是利率风险；另一类是由信用等级不高的银行承兑的汇票或由企业承兑的商业承兑汇票，此类票据的主要风险为信用风险和延期付款风险。对于“信用等级一般银行”的银行承兑汇票及商业承兑汇票在票据背书或贴现时不能终止确认；对于“信用等级较高银行”在票据背书或贴现时可以终止确认，并将重分类至“应收款项融资”列报，因此，公司对银行汇票的会计政策符合会计准则的规定且相关会计处理正确。

　　（4）请结合你公司销售信用政策、期后销售回款情况、收入确认政策、近三年坏账损失率、账龄等说明本期应收账款坏账准备计提是否充分，并对比同行业公司坏账计提比例说明坏账计提比例是否处于合理水平。

　　回复：

　　1、销售信用政策回复见针对问题（1）的回复

　　由于皖通科技客户主要以各地公路管理部门、港航企业集团、大型军工集团为主等，客户背景实力强，信誉良好，整体坏账风险较小。但项目回款时间和金额受政府财政资金状况影响较大，回款时间会有延期。已对期末应收款客户进行排查，明确责任并制定合理的催收措施，以确保应收账款回收工作的顺利进行。截止 2021年 12 月 31 日，皖通科技应收账款余额 69,509.50 万元，1 年以内及 1-2 年账龄的应收账款 61,192.67 万元，占应收账款余额的 88.03%，与以往年度和同行业上市公司同账龄应收账款余额占比相差不大。

　　2、期后销售回款情况

　　截止2021年12月31日，公司应收账款余额为69,509.50万元。截止2022年4月25日，期后已回款总额为17,965.56万元，回款比例为25.85%。其中，前五大客户已回款3,592.01万元，占2021 年末前五名应收账款余额比重为26.53%，期末应收账款余额前五名客户期后回款情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　3、收入确认政策

　　公司的主要业务划分为三大板块，即系统集成项目、港口航运及军工电子，收入确认政策分别如下：

　　（1）系统集成项目板块

　　1）业务描述

　　该板块的业务主要包括系统集成、运行维护服务、应用软件开发。

　　①系统集成服务

　　系统集成业务模式：根据用户实际情况，协助用户分析其具体的信息系统应用需求；定义系统模型及提出系统架构；设计具体项目方案；项目现场实施，构建硬件与网络平台、配置系统软件；系统测试与试运行；用户培训、项目验收、系统开通；进入缺陷责任期，提供免费运行维护服务；缺陷责任期满后免费运行维护服务结束。

　　该业务模式的收入确认方法：公司根据合同将项目分为一般系统集成项目和复杂(分阶段)的系统集成项目。

　　A.一般系统集成项目为一次性确认收入，即服务已经提供，并经接受服务方验收合格，取得相关的收款依据时确认为收入的实现。

　　B.复杂(分阶段)的系统集成项目为分阶段确认收入，即工程项目服务已分阶段提供，接受服务方或工程监理第三方，根据工程进度检验情况确认工程结算报告，公司据此开出结算票据取得相关的收款依据时确认收入实现。

　　②运行维护服务

　　业务模式：主要向系统集成用户提供系统日常技术维护和升级、硬件设备养护和维修、系统升级改造以及技术咨询与应用培训等方面的技术服务，其服务方式主要分为定期维护和不定期维护两类。

　　该业务模式的收入确认的方法：根据服务合同，在服务期内维护及支持服务已提供并验收合格，公司开出结算票据或已取得收款的依据时，确认收入的实现。

　　③应用软件开发

　　业务模式：主要包括通用应用软件系统开发与定制应用软件两大类别。通用软件业务模式主要是为系统集成业务提供通用软件系统或者向用户单独出售通用软件系统。定制应用软件业务模式通常都是在公司已经开发的通用应用软件系统的基础上按照用户的需求进行二次开发或者是重新开发设计全新软件系统，然后通过必要的培训后将软件产品转让给客户。

　　该业务模式收入确认的方法：根据技术转让合同，技术已转让并验收，与合同相关的收入已经取得或取得收款的依据，相关的成本能够可靠计量时，确认收入的实现。

　　（2）港口航运板块

　　1）业务描述

　　该板块包括子公司烟台华东电子软件技术有限公司合并范围内所有公司。

　　①业务模式：

　　烟台华东目前的主营业务主要为三种港航物流管理软件的直接销售、大型港口码头信息化建设提供系统集成设备、以及维保维护技术服务。

　　②收入确认的方法：

　　直接销售软件产品的销售政策主要是设备交付客户并经客户签收，经验收后开具发票收款；

　　系统集成类项目的销售政策是主要是设备交付客户，开票收取部分价款(如30.00%)，系统通过试运行并验收合格后，开具发票收取部分价款(如50.00%-70.00%)，扣除的质保金(如5.00%-10.00%)待期满无质量问题后收回。

　　维保、维护服务的销售政策主要是一次性收取款项后开票给客户，分期提供服务。

　　（3）军工电子

　　1）业务描述

　　该板块是指子公司赛英科技。

　　①业务模式：

　　赛英科技目前主营业务为销售公司生产的微波组件、器件和雷达整机等。

　　②收入确认的方法：

　　企业就该商品享有现时收款权利，已将该商品的法定所有权转移给客户，该商品实物已转移到客户，该商品所有权上的主要风险和报酬已转移给客户，客户已接收该商品，则满足确认收入的实现。

　　4、近三年坏帐损失率

　　单位：万元

　　■

　　由上表可知，公司2021年末、2020年末及2019年末实际发生坏账金额占累计计提的坏账准备的比例分别为0.35%、0.02%和0.08%。公司应收账款实际发生坏账准备的金额均小于已累计计提的应收账款坏账准备金额。

　　5、应收账款账龄

　　公司近两年应收账款账龄如下：

　　单位：万元

　　■

　　由上表可知，本报告期末，公司在1年以内和1-2年的应收账款余额合计占比为88.03%，较上期末的84.48%上升了3.55个点，年度波动不大，与公司的销售信用政策相匹配。

　　6、与同行业坏账计提对比

　　我们没能从证监会“软件和信息技术服务业”行业分类的 A 股上市公司找到与我们在各大类产品项下分类一致的上市公司，因此我们选择了通过对智慧交通同行业上市公司应收账款坏账计提进行对比，具体如下表：

　　■

　　从上述表中可以看出，公司应收账款坏账比例与智慧交通同行业公司相比差异较小，坏账计提比例充分合理。

　　因此，结合公司销售信用政策、期后销售回款情况、收入确认政策、近三年坏账损失率、账龄等情况，公司认为本期应收账款坏账准备计提充分合理，与同行业公司相比，公司坏账计提比例处于合理水平。

　　（5）请补充披露因应收账款收回或转回而减少的坏账准备金额项目的具体情况，包括但不限于所涉及的客户名称、金额、对应的应收账款明细及发生时间、对应的坏账准备计提时间、收回或转回的相关证据，会计处理是否符合企业会计准则的规定。

　　回复：