（四）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人和全体董事、高级管理人员对公司本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司的控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1、本公司/本人承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；

　　2、自本承诺出具日至公司本次交易完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　3、承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公司/本人对此做出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

　　为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事及高级管理人员为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，作出了以下承诺：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　7、本人将切实履行前述有关填补即期回报措施及相关承诺，若违反该等承诺并给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担公司或者投资者的赔偿责任。”

　　三、关于本次交易摊薄即期回报的应对措施及承诺事项的审议程序

　　董事会对公司本次交易摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施、相关承诺主体的承诺等事项已经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　常州亚玛顿股份有限公司董事会

　　2022年6月10日

　　证券代码：002623              证券简称：亚玛顿   公告编号：2022-041

　　常州亚玛顿股份有限公司关于本次

　　交易涉及控股股东、实际控制人及其他持股5%以上股东权益变动的提示性公告

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　常州亚玛顿股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟通过向寿光灵达信息技术咨询有限公司（以下简称“寿光灵达”）、寿光达领创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“寿光达领”）、中国石化集团资本有限公司（以下简称“中石化资本”）、黄山高新毅达新安江专精特新创业投资基金（有限合伙）（以下简称“黄山毅达”）、扬中高投毅达创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“扬中毅达”）、宿迁高投毅达产才融合发展创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宿迁毅达”）和常州华辉创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华辉投资”）发行股份及支付现金的方式购买其持有的凤阳硅谷智能有限公司（以下简称“凤阳硅谷”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　一、本次交易的方案

　　（一）发行股份及支付现金购买资产

　　上市公司拟通过向寿光灵达、寿光达领、中石化资本、黄山毅达、扬中毅达、宿迁毅达和华辉投资发行股份及支付现金的方式，购买其持有的凤阳硅谷100%股权，交易对价为250,000.00万元，其中以发行股份购买资产支付对价184,180.13万元，以现金方式支付对价65,819.87万元。

　　（二）发行股份募集配套资金

　　本次交易中，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发行股份募集配套资金不超过184,000.00万元，本次交易募集配套资金扣除中介机构费用后，拟用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。

　　本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

　　二、本次权益变动前后股东持股情况

　　根据本次交易标的资产的交易作价及上市公司购买资产的股份发行价格，不考虑募集配套资金，本次交易前后上市公司股权结构变化情况如下：

　　■

　　本次交易前，上市公司的控股股东为常州亚玛顿科技集团有限公司，实际控制人为林金锡、林金汉。本次交易完成后，上市公司控股股东仍为常州亚玛顿科技集团有限公司，实际控制人仍为林金锡、林金汉，控制比例为46.59%。本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。

　　三、其他事项

　　根据《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》等相关规定，本次上市公司权益变动相关信息披露义务人将按规定履行信息披露义务，相关信息详见《常州亚玛顿股份有限公司收购报告书摘要》等。

　　四、本次交易尚需履行的程序

　　本次交易尚需履行的程序包括：（1）本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；（2）上市公司股东大会豁免寿光灵达、寿光达领因本次交易涉及的要约收购义务；（3）本次交易正式方案经有权国资主管部门审批通过；（4）中国证监会核准本次交易；（5）其他可能涉及的审批事项。本次交易在取得上述决策和审批前不得实施本次交易方案。上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　常州亚玛顿股份有限公司董事会

　　2022年6月10日

　　证券代码：002623                证券简称：亚玛顿            公告编号：2022-042

　　常州亚玛顿股份有限公司关于召开2022年第二次临时股东大会通知的公告

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　经常州亚玛顿股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十四次会议审议通过，决定召开2022年第二次临时股东大会，现将召开本次股东大会的有关事项公告如下：

　　一、召开会议的基本情况：

　　1、召集人：公司董事会

　　2、会议召开的合法、合规性：2022年6月10日经第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于提议召开常州亚玛顿股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议的议案》。本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》。

　　3、会议召开时间：

　　现场会议召开时间：2022年6月29日下午14：30

　　网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2022年6月29日上午9:15—9:25、 9:30—11:30，下午1:00—3:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2022年6月29日 9:15 至15:00期间的任意时间。

　　4、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式参加本次股东大会，如果同一表决权同时出现网络投票和现场投票的，以现场投票结果为准，同一表决权通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票的，以第一次投票结果为准。

　　5、股权登记日：2022年6月22日

　　6、出席对象：

　　（1）截至2022年6月22日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。

　　上述股东可亲自出席股东大会，也可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）本公司聘请的律师。

　　7、现场会议召开地点：江苏省常州市天宁区青龙东路639号常州亚玛顿股份有限公司三楼会议室

　　二、会议审议事项：

　　本次会议审议的议案由公司第四届董事会第二十四次会议审议通过后提交。本次会议拟审议的议案如下：

　　1、审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规之规定的议案》

　　2、逐项审议《关于常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

　　（1）本次交易整体方案

　　发行股份及支付现金购买资产具体情况

　　（2）发行股份的种类和面值

　　（3）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

　　（4）发行数量

　　（5）上市地点

　　（6）锁定期

　　（7）标的资产期间损益归属

　　（8）滚存未分配利润安排

　　（9）业绩承诺概况

　　募集配套资金具体情况

　　（10）发行方式及发行对象

　　（11）募集配套资金的金额及用途

　　（12）发行股份的种类和面值

　　（13）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

　　（14）发行数量

　　（15）上市地点

　　（16）锁定期

　　（17）滚存未分配利润安排

　　（18）本次重组有效期

　　3、审议《关于〈常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

　　4、审议《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

　　5、审议《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成重大资产重组的议案》

　　6、审议《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

　　7、审议《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

　　8、审议《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条及第四十三条规定的议案》

　　9、审议《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》

　　10、审议《关于常州亚玛顿股份有限公司签署本次交易相关协议的议案》

　　11、审议《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案》

　　12、审议《关于本次交易相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条情形的说明的议案》

　　13、审议《关于提请股东大会批准寿光灵达、寿光达领免于以要约收购方式增持公司股份的议案》

　　14、审议《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的议案》

　　15、审议《关于批准公司本次交易有关审计、评估及备考审阅报告的议案》

　　16、审议《关于本次重大资产重组对上市公司即期回报的影响及防范和填补回报被摊薄措施事项的议案》

　　17、审议《关于提请股东大会授权董事会及授权人士全权办理本次重组相关事宜的议案》

　　上述议案已经第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第十九次会议审议通过，具体内容详见2022年6月11日《中国证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的相关公告。

　　根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，上述议案1至议案17为涉及关联股东回避表决的议案。

　　根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，上述第1-17项议案属于特别决议事项，应由出席股东大会的股东（包含股东代理人）所持有效表决权 2/3 以上通过。公司将就本次股东大会审议的提案对中小投资者（指除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东）表决票单独计票，单独计票结果将在本次股东大会决议公告中披露。

　　三、议案编码

　　■■

　　四、会议登记方法

　　1、现场会议登记时间：2022年6月28日上午9:00至11：30，下午13:30至15:30；

　　2、登记地点：江苏省常州市天宁区青龙东路639号常州亚玛顿股份有限公司证券事务部，信函上请注明“参加股东大会”字样。

　　3、登记方式：

　　（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

　　（2）法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证、法人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

　　（3）委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

　　（4）异地股东可以信函或传真方式登记（需提供有关证件复印件，在2022年6月28日下午15：30点前送达或传真至公司），公司不接受电话登记。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司全体股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，具体操作流程见附件一。

　　六、 其他事项

　　1、会议联系方式：

　　联 系 人：薛斌渊

　　联系电话：（0519）88880019

　　联系传真：（0519）88880017

　　联系地址：江苏省常州市天宁区青龙东路639号本公司证券事务部

　　2、现场会议会期预计半天，与会人员的食宿及交通费用自理。

　　3、出席会议的股东或代理人请于会议召开前半个小时内到达会议地点，并携带身份证明、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　七、备查文件

　　1、公司第四届董事会第二十四次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第十九次会议决议。

　　特此公告。

　　附件一：网络投票操作流程

　　附件二：授权委托书

　　附件三：参会登记表

　　常州亚玛顿股份有限公司董事会

　　2022年6月10日

　　附件一：网络投票操作流程

　　网络投票操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362623

　　2、投票简称：“亚玛投票”。

　　3、填报表决意见或选举票数。

　　本次股东大会不涉及累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2022年6月29日的9:15—9:25、9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为 2022年6月29日上午9:15至 15:00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3、 股 东 根 据 获 取 的 服 务 密 码 或 数 字 证 书 ， 可 登 录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投 票。

　　附件二：

　　常州亚玛顿股份有限公司2022年第二次临时股东大会授权委托书

　　兹全权委托            先生（女士）代表我单位（本人）参加常州亚玛顿股份有限公司2022年第二次临时股东大会，并代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

　　委托人（签名/盖章）：

　　委托人身份证号/营业执照号：

　　委托人持有股数：

　　委托人股东账号：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：  年    月     日

　　本公司/本人对本次股东大会各项议案的表决意见：

　　■

　　■

　　附注:

　　1、如委托人未对上述议案的表决做出明确指示，则受托人有权按照自己的意思进行表决。

　　2、如欲投赞成票议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

　　3、授权委托书按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　　附件三：

　　常州亚玛顿股份有限公司2022年第二次临时股东大会股东参会登记表

　　■

　　1、请用正楷字填上全名及地址（须与股东名册上所载相同）

　　2、已填妥及签署的参会股东登记表，应于2022年6月28日（星期二）

　　15：30之前送达、邮寄或传真方式到公司，不接受电话登记。

　　3．上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

　　证券代码：002623               证券简称：亚玛顿             公告编号：2022-043

　　常州亚玛顿股份有限公司关于重大

　　资产重组的一般风险提示性公告

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　常州亚玛顿股份有限公司（以下简称“公司）拟通过发行股份及支付现金方式购买寿光灵达信息技术咨询有限公司（以下简称“寿光灵达”）、寿光达领创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“寿光达领”）、中国石化集团资本有限公司（以下简称“中石化资本”）、黄山高新毅达新安江专精特新创业投资基金（有限合伙）（以下简称“黄山毅达”）、扬中高投毅达创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“扬中毅达”）、宿迁高投毅达产才融合发展创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宿迁毅达”）和常州华辉创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华辉投资”）持有的凤阳硅谷智能有限公司（以下简称“凤阳硅谷”或“标的公司”）100%的股权并募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。

　　2022年6月10日，公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于〈常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案，并于2022年6月11日履行了信息披露义务，具体内容详见公司刊登在《中国证券报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》规定，如公司在首次披露重大资产重组事项前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重组被暂停或终止的风险。

　　截至本公告披露日，公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，依法履行了本次重组目前阶段所需履行的程序。本次交易尚需履行以下程序：（1）本次交易的相关议案尚需提交公司股东大公审议；（2）可能涉及的其他必需的审批、备案或授权。本次交易能否取得前述审批、备案或授权以及最终取得审批、备案或授权的时间均存在不确定性。公司将根据本次重组的进展情况，严格按照有关法律法规的规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者及时关注公司后续公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　常州亚玛顿股份有限公司

　　董事会

　　2022年6月10日