股票代码：002010　　　股票简称：传化智联　　公告编号：2022-035

　　传化智联股份有限公司

　　第七届董事会第二十次（临时）会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　传化智联股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十次（临时）会议（以下简称“本次会议”）通知已于2022年6月5日通过邮件及电话方式向各董事发出，会议于2022年6月10日以通讯方式召开。本次会议应参加董事9人，实际参加董事9人，符合《中华人民共和国公司法》和《传化智联股份有限公司章程》的有关规定，会议有效。

　　本次会议以投票表决的方式审议通过如下决议：

　　一、审议通过了《关于下属公司签署股权转让协议的议案》

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　具体内容详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《关于下属公司签署股权转让协议的公告》。

　　特此公告。

　　传化智联股份有限公司董事会

　　2022年6月11日

　　股票代码：002010　　　股票简称：传化智联　　公告编号：2022-036

　　传化智联股份有限公司

　　关于下属公司签署股权转让协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、本次交易概述

　　传化智联股份有限公司（以下简称“传化智联”或“公司”）于2022年6月10日召开第七届董事会第二十次（临时）会议，审议通过了《关于下属公司签署股权转让协议的议案》，同意公司下属公司传化物流集团有限公司（以下简称“传化物流”）、滕州传化公路港物流有限公司（以下简称“滕州公路港”）、滕州传化智慧产业园区发展有限公司（以下简称“滕州传化智慧园”）与上海鸿彤企业发展有限公司（以下简称“上海鸿彤”）、鸿升新置业集团有限公司（以下简称“鸿升新置业”）、滕州嘉益房地产有限公司（以下简称“滕州嘉益”）签署《股权转让协议》，约定将滕州传化智慧园所持青岛辉宏盛世置业有限公司（以下简称“目标公司”）100％的股权，包含目标公司下属全资子公司滕州华轩置业有限公司（以下简称“项目公司”）持有土地（含资产债权等）及其开发权等转让给上海鸿彤，转让价格为人民币69,330万元。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《传化智联股份有限公司章程》等规定，此项交易在公司董事会的审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易方基本情况

　　1、交易对方基本情况

　　公司名称：上海鸿彤企业发展有限公司

　　统一社会信用代码：91310113MA1GP9DB7C

　　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　注册地址：上海市宝山区逸仙路2816号1幢9层

　　成立时间：2020-05-19

　　法定代表人：宋堃

　　注册资本：50万元人民币

　　经营范围：一般项目：商务信息咨询；旅游咨询；企业管理咨询；会务服务；展览展示服务；企业形象策划；市场营销策划；图文设计制作。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　主要股东：上海升纵企业发展有限公司持股100%。

　　上述公司与公司不存在关联关系，也不属于失信被执行人。

　　财务数据：

　　单位：元

　　■

　　2、本次交易由上海鸿彤的关联公司鸿升新置业集团有限公司、滕州嘉益房地产有限公司提供无条件、不可撤销的连带责任保证担保。

　　1）公司名称：鸿升新置业集团有限公司

　　统一社会信用代码：913100005696059365

　　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　注册地址：上海市宝山区金石路1688号C-305

　　成立时间：2011-02-25

　　法定代表人：陆瑶

　　注册资本：10,000万元人民币

　　经营范围：许可项目：旅游业务；房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：酒店管理；企业管理咨询；商务信息咨询（不含投资类咨询）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　主要股东：自然人陆瑶持股98%，沈涛持股2%。

　　上述公司、自然人与公司不存在关联关系，也不属于失信被执行人。

　　财务数据：

　　单位：元

　　■

　　2）公司名称：滕州嘉益房地产有限公司

　　统一社会信用代码：91370481MA3W18MRXX

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册地址：山东省枣庄市滕州市北辛街道翔宇经典A座5楼

　　成立时间：2021-02-08

　　法定代表人：陈业飞

　　注册资本：118,520万元人民币

　　经营范围：许可项目：房地产开发经营；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　主要股东：滕州赢品置业有限公司持股100%。

　　上述公司与公司不存在关联关系，也不属于失信被执行人。

　　财务数据：

　　单位：元

　　■

　　三、交易标的基本情况

　　1、本次交易标的

　　滕州传化智慧园持有的目标公司100%的股权（以下称为“标的股权”）以及项目公司持有的土地（含资产债权等）及其开发权。

　　2、目标公司基本情况

　　青岛辉宏盛世置业有限公司

　　统一社会信用代码：91370281MA9518JD2C

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册地址：山东省青岛市胶州市胶州经济技术开发区物流大道东、滦河路北

　　成立时间：2021-09-29

　　法定代表人：李胜

　　注册资本：5,000万元人民币

　　经营范围：许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：园区管理服务；企业总部管理；商业综合体管理服务；供应链管理服务；企业管理咨询；自有资金投资的资产管理服务；企业信用管理咨询服务；以自有资金从事投资活动；电动汽车充电基础设施运营；财务咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；安全咨询服务；物业服务评估；品牌管理；小微型客车租赁经营服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；物联网应用服务；人工智能公共服务平台技术咨询服务；大数据服务；信息技术咨询服务；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；住房租赁；物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　股权结构：滕州传化智慧园持股100%。

　　财务数据：

　　单位：元

　　■

　　3、项目公司基本情况

　　滕州华轩置业有限公司

　　统一社会信用代码：91370481MA951TA738

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册地址：山东省枣庄市滕州市北辛街道微湖路北滕州客运换乘中心西500米

　　成立时间：2021-10-08

　　法定代表人：李胜

　　注册资本：5,000万元人民币

　　经营范围：许可项目:房地产开发经营；各类工程建设活动；住宅室内装饰装修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：非居住房地产租赁；市场营销策划。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　股权结构：青岛辉宏盛世置业有限公司持股100%。

　　财务数据：

　　单位：元

　　■

　　项目公司现已依法竞得位于滕州市红荷大道南侧、鑫旺街西侧、冯河路北侧的TZ2021-31-1地块（69,333平方米城镇住宅用地）和TZ2021-31-2地块（36,522平方米城镇住宅用地）的国有建设用地使用权。

　　各方确认，截止2022年5月31日，传化物流集团有限公司对项目公司持有的全部债权为55,220万元，滕州传化公路港物流有限公司对项目公司持有的全部债权为9,110万元。

　　4、公司持有上述目标公司、项目公司股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在为其提供担保、财务资助、委托该标的公司理财等情况，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等情形，不属于失信被执行人。

　　5、作价依据：本次股权转让定价是基于标的公司、项目公司当前资产条件以及未来开发潜力，经双方平等协商确定。本次交易价款包含上海鸿彤受让目标公司股权转让款5,000万元及公司下属公司持有项目公司债权转让款64,330万元，合计总金额为69,330万元。

　　四、协议的主要内容

　　甲方：滕州传化智慧产业园区发展有限公司

　　乙方：上海鸿彤企业发展有限公司

　　丙方：传化物流集团有限公司

　　丁方：滕州传化公路港物流有限公司

　　戊方：鸿升新置业集团有限公司

　　己方：滕州嘉益房地产有限公司

　　（“甲方”、“乙方”、“丙方”、“丁方”、“戊方”和“己方”在本协议中单称为“一方”或“各方”，且合称为“六方”。）

　　第一条 目标公司概况

　　1.1基本信息

　　目标公司于2021年9月29日在山东省胶州市设立，注册资本为5000万元人民币。

　　1.2截至本协议签订时，目标公司的股权结构如下：

　　■

　　第二条 项目公司概况

　　2.1基本信息

　　项目公司于2021年10月8日在山东省滕州市设立，注册资本为5000万元人民币。

　　2.2截至本协议签订时，项目公司的股权结构如下：

　　■

　　2.3项目公司现已依法竞得位于滕州市红荷大道南侧、鑫旺街西侧、冯河路北侧的TZ2021-31-1地块（69333平方米）和TZ2021-31-2地块（36522平方米）的国有建设用地使用权。

　　第三条 交易结构

　　3.1乙方按照本协议第5.1条款之约定受让甲方持有的标的股权之51%，上述股权转让完成后，目标公司的股权结构变更为如下：

　　■

　　3.2乙方按照本协议第5.2条款之约定受让甲方持有的标的股权之剩余49%，上述股权转让完成后，目标公司的股权结构变更为如下：

　　■

　　3.3乙方持有目标公司100%股权后，将通过目标公司间接持有项目公司100%股权，获得项目公司持有的全部土地（含资产债权等）及其完整开发权。

　　第四条 交易价款总额

　　4.1各方同意，本次股权转让的交易基准日为2022年5月31日，交割日为股权转让工商登记变更完成之日。交易基准日至交割日期间产生的损益由乙方享有。

　　4.2各方确认，目标公司截至2022年5月31日未经审计的资产为913,698,811.58元，负债为863,916,033.76元，净资产为49,782,777.82元。项目公司截至2022年5月31日未经审计的资产为913,698,016.58元，负债为863,915,033.76元，净资产为49,782,982.82元。

　　4.3经各方协商，一致确定交易价款总额为69,330万元（大写：陆亿玖仟叁佰叁拾万元）。

　　4.4为避免疑义，各方明确：本协议中约定的交易价款为乙方受让标的股权的股权转让款，及乙方受让丙方、丁方截至2022年5月31日对项目公司持有债权的债权转让款。以下简称“交易价款”。

　　第五条 股权转让程序及其他约定

　　5.1第一次股权转让。本协议签订生效后五（5）个工作日内，甲方、乙方共同配合将目标公司51%的股权变更登记至乙方名下，目标公司、项目公司的组织机构不变。乙方受让甲方持有的目标公司51%股权的当日，乙方将受让的目标公司51%股权质押给甲方（甲方作为质权人代表其甲方、丙方和丁方利益），作为乙方履行完毕本协议项下其所有义务的担保。

　　5.2第二次股权转让。本协议项下交易价款偿付完毕后五（5）个工作日内，甲方、乙方共同配合将目标公司剩余49%的股权变更登记至乙方名下。甲方工作人员全部从目标公司、项目公司的组织机构中退出。

　　5.3为避免疑义，各方明确：目标公司51%股权转让工商登记变更手续完成当日，目标公司及项目公司包括但不限于所有证照、财务账簿（原始凭证、记账凭证）、银行账户（含网上银行U-key等）、印鉴（包括公章、合同专用章、财务专用章、发票专用章、法定代表人名章等）等重要资料和物品由甲方和乙方共管。

　　5.4本次股权转让时涉及的相关税费（如有），依据国家税收法律法规的相关规定，由甲方和乙方依法各自承担。

　　5.5乙方偿付完毕全部交易价款后，甲方退出目标公司、项目公司资料的共管，目标公司、项目公司资料全部由乙方管理。

　　第六条 交易价款的支付

　　6.1第一期交易价款

　　2022年7月31日前，乙方向甲方（及丙方、丁方）支付交易价款37,750万元（大写：叁亿柒仟柒佰伍拾万元）。

　　6.2第二期交易价款

　　2022年9月30日前，乙方向甲方（及丙方、丁方）支付交易价款8,000万元（大写：捌仟万元）。

　　6.3第三期交易价款

　　2022年11月30日前，乙方向甲方（及丙方、丁方）支付交易价款23,580万元（大写：贰亿叁仟伍佰捌拾万元）。乙方不存在违约的情况下，乙方已支付的8200万元履约保证金转为最后一期交易价款中等额的交易价款。

　　第七条 甲方、丙方和丁方的权利义务

　　7.1甲方保证依法享有标的股权的所有权，对标的股权享有完全、有效的处分权；截至本协议签订日，标的股权上不存在任何质押、其他形式的担保或任何第三方权益，也没有被采取任何限制或禁止转让的司法或行政强制措施。

　　7.2甲方保证已按照其公司章程之规定，履行了此项转让所需的内部审批手续，以保证本协议的有效性。

　　7.3丙方和丁方保证依法对项目公司享有的相关债权，对该债权享有完全、有效的处分权；截至本协议签订日，该债权不存在任何质押、其他形式的担保或任何第三方权益，也没有被采取任何限制或禁止转让的司法或行政强制措施。

　　第八条 乙方权利和义务

　　8.1乙方具备受让标的股权、债权的主体资格，有充足的资金履行其在本协议下的义务。

　　8.2乙方保证按时支付交易价款。

　　8.3乙方保证其已按照其公司章程之规定，履行了此项转让所需的内部审批手续，以保证本协议的有效性。

　　第九条 违约责任

　　9.1甲方违约

　　甲方逾期履行义务的，每逾期一日，按照交易价款总额的万分之三向乙方支付违约金。

　　9.2乙方违约

　　乙方逾期支付本协议第六条约定任何一期交易价款的，每逾期一日，按逾期交易价款的万分之三向甲方（及丙方、丁方）支付违约金。如乙方逾期达60日以上的，甲方（及丙方、丁方）有权选择全部或部分解除本协议，且乙方同意向甲方（及丙方、丁方）支付按上述方法计算的逾期违约金（甲方及丙方、丁方有权直接从乙方已支付的履约保证金中直接将违约金扣除），并将已受让的标的股权退还给甲方。

　　五、涉及本次交易的其他安排

　　本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会与关联人产生同业竞争，不存在上市公司高层人事变动计划等其他安排。

　　六、本次交易的目的和对公司的影响

　　目标公司主要资产为公路港配套项目，转让目标公司股权，有利于优化资产结构与资源配置、进一步聚焦智能物流业务，符合公司长期发展战略，不存在损害上市公司及股东利益的情况。

　　本次交易不会影响公司生产经营活动的正常运作，不会对公司本期以及未来财务状况、经营状况产生不利影响。根据公司初步测算，此次转让股权收益预计为217,222.18元，本次交易所形成的收益尚需审计机构确认，敬请广大投资者注意投资风险。

　　七、备查文件

　　1、第七届董事会第二十次（临时）会议决议；

　　2、《股权转让协议》。

　　特此公告。

　　传化智联股份有限公司董事会

　　2022年6月11日

　　股票代码：002010　  　 　股票简称：传化智联　　   　公告编号：2022-037

　　传化智联股份有限公司

　　关于提供担保的进展公告

　　公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、 担保情况概述

　　传化智联股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2022年4月22日召开第七届董事会第十八次会议、2022年5月20日召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于2022年度提供担保额度预计的议案》，为满足下属公司日常运营和项目建设资金需要，保证公司业务顺利开展，同意公司为下属公司提供总计不超过人民币178,500万元的担保额度。本次担保额度有效期为自2021 年年度股东大会审议通过之日起至 2022 年年度股东大会召开之日止。

　　具体内容详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《关于2022年度提供担保额度预计的公告》（公告编号：2022-017）。

　　二、担保进展情况

　　2022年6月6日公司与中国银行股份有限公司萧山分行（以下简称“中行萧山分行”）签署了《最高额保证合同》，公司为子公司浙江传化化学品有限公司（以下简称“传化化学品”）提供连带责任保证担保，担保额度为10,000万元。

　　本次担保前公司为传化化学品的担保余额为8,000万元，本次担保后公司为传化化学品的累计担保余额为18,000万元，为传化化学品提供担保可用额度为0万元。上述担保在公司2021年年度股东大会审议通过的担保额度范围内。

　　三、被担保人基本情况

　　公司名称：浙江传化化学品有限公司

　　成立时间：2007-12-24

　　注册资本：47,162万元人民币

　　注册地址：杭州萧山临江工业园区新世纪大道1818号

　　法定代表人：陈捷

　　公司类型：其他有限责任公司

　　经营范围：许可项目：危险化学品经营；货物进出口；技术进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：专用化学产品销售（不含危险化学品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；合成材料销售；合成材料制造（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危险化学品）；生物基材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；纸制品销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；专用设备修理；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；高性能纤维及复合材料销售；合成纤维销售；机械设备销售；机械零件、零部件销售；企业管理咨询(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　被担保人最近一年又一期主要财务数据：

　　单位：元

　　■

　　与公司关系：传化化学品为公司的控股子公司，信用状况良好，不属于失信被执行人。

　　■

　　四、担保协议的主要内容

　　1、债权人：中国银行股份有限公司萧山分行；

　　2、保证人：传化智联股份有限公司；

　　3、被担保人：浙江传化化学品有限公司；

　　4、担保方式：连带责任保证；

　　5、保证范围：担保债权最高额本金为壹亿元整，及该主债权之本金所发生的利息（包括利息、复利、罚息、）、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公正费用、执行费用等）、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用等，也属于被担保债权，其具体金额在被清偿时确定。依据上述两款确定的债权金额之和，即为本合同所担保的最高债权额；

　　6、保证责任期间： 本合同项下所担保的债务逐笔单独计算保证期间，各债务保证期间为该笔债务履行期限届满之日起三年。在该保证期间内，债权人有权就所涉主债权的全部或部分、多笔或单笔，一并或分别要求保证人承担担保责任。

　　五、董事会意见

　　传化化学品向银行申请项目授信额度，主要是满足日常经营的资金需求，支持其经营业务持续发展。传化智联为其提供担保，符合公司战略发展的要求，为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，不会对公司产生不利影响，符合相关法律法规等有关要求，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2022年6月10日，公司（含控股子公司）的累计担保总额为433,905.94万元（其中，开展资产池业务发生互保总额为58,816.72万元），占公司2021年度经审计总资产的10.61%，占公司2021年度经审计净资产的25.69%。公司及控股子公司无逾期的担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

　　七、备查文件

　　1、传化智联股份有限公司与中国银行股份有限公司萧山分行签署的《最高额保证合同》。

　　特此公告。

　　传化智联股份有限公司董事会

　　2022年6月11日