证券代码：002020　　 　   证券简称：京新药业 　　  公告编号：2022030

　　浙江京新药业股份有限公司

　　第七届董事会第三十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江京新药业股份有限公司第七届董事会第三十二次会议通知于2022年6月2日以电子邮件形式发出，会议于2022年6月10日以电话及传真方式召开。会议应参加表决的董事8名，实际参加表决的董事8名，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经表决形成决议如下：

　　一、以 7 票同意、 0 票反对和 0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于收购杭州胡庆余堂医药控股有限公司5.8824%股权暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金2,1500万元收购新昌元金健康产业投资合伙企业（有限合伙）持有的杭州胡庆余堂医药控股有限公司5.8824%股权。关联董事吕钢先生在审议时已回避表决。详见公司在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上刊登的2022032号《关于收购杭州胡庆余堂医药控股有限公司5.8824%股权暨关联交易的公告》。

　　二、以 8 票同意、 0 票反对和 0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于增补第七届董事会非独立董事候选人的议案》，同意增补胡万先生为公司第七届董事会非独立董事候选人，该议案需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。详见公司在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上刊登的2022033号《关于增补第七届董事会非独立董事的公告》。

　　三、以 8 票同意、 0 票反对和 0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于注销回购股份并减少注册资本的议案》，同意公司注销回购库存股44,289,798股并相应减少注册资本，该议案需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。详见公司在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上刊登的2022034号《关于注销回购股份并减少注册资本的公告》。

　　四、以 8 票同意、 0 票反对和 0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，同意对《公司章程》的有关条款进行修订。该议案需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。详见公司在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上刊登的2022035号《关于修订〈公司章程〉的公告》，修订后的《公司章程》全文同日刊登于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　五、以 8 票同意、 0 票反对和 0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于提请召开2022年第一次临时股东大会的议案》，公司定于2022年6月27日召开2022年第一次临时股东大会。详见公司在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上刊登的2022036号《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　浙江京新药业股份有限公司董事会

　　2022年6月11日

　　证券代码：002020　  　　   证券简称：京新药业 　　  公告编号：2022031

　　浙江京新药业股份有限公司

　　第七届监事会第二十三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江京新药业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第二十三次会议通知于2022年6月2日以电子邮件形式发出，会议于2022年6月10日在公司行政楼一楼会议室召开。会议应到监事3名，实到3名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席胡天庆主持，会议审核并一致通过了如下决议：

　　1、以3票同意、0票反对和0票弃权的表决结果，审核通过了《关于收购杭州胡庆余堂医药控股有限公司5.8824%股权暨关联交易的议案》。

　　监事会认为：公司与关联方新昌元金健康产业投资合伙企业（有限合伙）发生的股权转让的关联交易系公司业务整合、持续经营发展所需，关联交易定价政策及依据公允、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形；董事会审议时关联董事也进行了回避表决，审批程序没有违反国家相关法律法规的规定，符合相关法律法规和《公司章程》的要求，同意公司本次股权收购暨关联交易事项。

　　2、以3票同意、0票反对和0票弃权的表决结果，审核通过了《关于注销回购股份并减少注册资本的议案》。

　　监事会认为：公司注销回购股份并减少注册资本事项基于相关法律法规要求，董事会审议该事项的程序符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司生产经营、财务状况造成不利影响，同意公司本次注销回购股份并减少注册资本事项。

　　3、以3票同意、0票反对和0票弃权的表决结果，审核通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。

　　特此公告。

　　浙江京新药业股份有限公司监事会

　　2022年6月11日

　　证券代码：002020　　 　    证券简称：京新药业 　 　  公告编号：2022032

　　浙江京新药业股份有限公司

　　关于收购杭州胡庆余堂医药控股有限公司

　　5.8824%股权暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2022年6月10日，浙江京新药业股份有限公司（以下简称“公司”或“京新药业”）召开第七届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于收购杭州胡庆余堂医药控股有限公司5.8824%股权暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金21,500万元收购新昌元金健康产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“元金健康”）持有的杭州胡庆余堂医药控股有限公司（以下简称“胡庆余堂”或“目标公司”）5.8824%股权。本次交易属于董事会审批权限,无需提交股东大会审议。详细情况如下：

　　一、 交易概述

　　中药业务板块是公司除精神神经、心脑血管两大核心领域外的主要子业务，为进一步拓宽业务布局，深化与优秀中药企业的合作共赢，实现中药业务板块的积极发展，公司拟以自有资金现金支付方式收购元金健康持有的胡庆余堂5.8824%股权。经北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下简称“国融兴华”）评估，截至到2021年12月31日，胡庆余堂的股东全部权益价值按市场法评估后的评估值为368,920.00万元，对应5.8824%股权的评估值为21,701.35万元，经协商确定本次交易价格为21,500万元。

　　公司与元金健康受同一自然人吕钢先生控制，构成关联关系，本次交易构成关联交易。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，本次交易属于董事会审批权限，无需提交股东大会审议。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次关联交易不构成重大资产重组。

　　二、交易对方基本情况

　　1、名称：新昌元金健康产业投资合伙企业（有限合伙）

　　2、统一社会信用代码：91330624MA288F2648

　　3、注册资本：25100万元人民币

　　4、执行事务合伙人：浙江元金投资管理有限公司

　　5、企业类型：有限合伙企业

　　6、成立日期：2016年6月14日

　　7、公司住所：浙江省新昌县羽林街道羽林路53号1幢

　　8、经营范围： 健康产业投资、私募股权投资、实业投资、投资咨询服务（证券、期货咨询除外）

　　9、合伙人信息

　　■

　　10、经营财务情况

　　元金健康作为产业投资基金，于2016年投资持有广东沙溪制药有限公司99%股权、杭州胡庆余堂医药控股有限公司6%股权。2021年12月，元金健康和公司签订《股权转让协议》，将其持有的广东沙溪制药有限公司99%股权转让给公司，仍持有杭州胡庆余堂医药控股有限公司5.8824%股权。元金健康2021年度总资产3.48亿元、净资产2.86亿元、实现净利润556.14万元；截止2022年3月31日，该公司总资产2.99亿元、净资产2.99亿元，实现净利润5348.52万元。

　　11、与上市公司的关联关系

　　公司与元金健康受同一自然人吕钢先生控制，构成关联关系，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定的情形，从而与本公司构成关联方。

　　三、交易标的的基本情况

　　1、公司名称：杭州胡庆余堂医药控股有限公司

　　2、统一社会信用代码：91330100328194427L

　　3、注册资本：11944.0182万元人民币

　　4、法定代表人：刘俊

　　5、成立日期：2015年04月02日

　　6、公司住所：浙江省杭州市上城区大井巷95号5幢三楼

　　7、股东结构及主要股东

　　■

　　杭州胡庆余堂集团有限公司为该公司主要股东，成立于2003年，注册资本5000万元，注册地为浙江省杭州市上城区大井巷95号，主营批发、零售：百货，建筑材料，钢材，医疗器械（限一类产品）；服务：小型车停车场服务，物业管理，药品开发，植物组培，组织药材、花卉种植；实业投资等。

　　8、经营范围：批发、零售:乙类非处方药、中药材、中药饮片;批发、零售：建筑材料，钢材；批发、零售、网上销售：百货，工艺美术品,初级食用农产品，预包装食品，散装食品，日用化学品(除化学危险品及易制毒品)，化妆品，家用电器，第一类医疗器械，第二类医疗器械；服务：药品的技术开发，非医疗性健康咨询（需行医许可证的除外）；实业投资；其他无需报经审批的一切合法项目；（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。

　　9、资产抵押情况

　　胡庆余堂产权清晰，除杭州胡庆余堂集团有限公司持有的部分股权质押外，不存在其他抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不属于“失信被执行人”。元金健康持有的胡庆余堂股权不存在抵押、质押等情形。

　　10、主要财务经营状况

　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健审【2022】7115号” 无保留意见审计报告，胡庆余堂2021年度实现营业收入12.61亿元、营业利润3.09亿元、净利润2.53亿元，经营活动产生的现金流量净额2.55亿元，2021年度期末资产总额16.61亿元、负债总额4.56亿元，应收款项总额3.17亿元，归属于母公司的所有者权益合计10.77亿元。

　　11、本次交易标的为元金健康持有的胡庆余堂5.8824%股权，其他股东已出具放弃优先受让权的声明承诺。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　公司委托具有执行证券、期货相关业务资格的北京国融兴华资产评估有限责任公司对胡庆余堂股东全部权益在评估基准日2021年12月31日时的市场价值进行了评估并出具了国融兴华评报字[2022]第020208号《资产评估报告》。

　　1、评估方法选择

　　依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用资产基础法、收益法和市场法。本次评估选用市场法进行评估。选择理由如下：

　　资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方法，从再取得资产的角度反映资产价值，即通过资产的重置成本扣减各种贬值反映资产价值。其前提条件是：第一，被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态；第二，应当具备可利用的历史资料。因元金健康仅为胡庆余堂的参股股东，持股比例较低，无法取得具体的资产基础法资料，因此本次评估未采用资产基础法。

　　收益法指将企业预期收益资本化或折现，以确定评估对象价值的评估方法，常用的具体方法采用现金流量折现法。其前提条件是：第一、目标企业的未来收益能够合理的预测，企业未来收益的风险可以客观的进行估算，也就是说目标企业的未来收益和风险能合理的予以量化；第二、被评估企业应具持续的盈利能力。因胡庆余堂未能提供盈利预测，且评估人员无法进行现场勘察核实，故本次评估未采用收益法。

　　市场法，是指将分析对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定分析对象价值的价值分析方法。市场法属于间接价值分析方法，该方法能够客观反映资产目前市场情况，价值分析中所需的参数、指标直接来自于市场，价值分析结果易于被交易双方接受和理解。基于胡庆余堂所属的医药制造业存在多家上市公司，可以与同行业的上市公司进行比较，对这些上市公司已知价格和经济数据作适当的修正，以此估算其合理价值，故本次评估采用了市场法评估。

　　2、主要评估参数及结论

　　① 参考企业的选取

　　本次评估将与胡庆余堂业务类型相似的多家上市公司纳入样本，从业务类型的相似度、盈利能力等多方面来与胡庆余堂进行比较分析。同仁堂（600085.SH）、丰原药业（000153.SZ）、羚锐制药（600285.SH）3家上市公司主营业务皆从事医药制造与销售，经营正常，盈利能力较好，未来利润增长情况较好，故最终确定同仁堂、丰原药业、羚锐制药作为本次市场法的参考企业。

　　② 价值比率的确定

　　根据胡庆余堂的业务属性，本次评估选择EBITDA作为市场法评估的比率乘数。各对比公司比率乘数及修正系数计算结果如下：

　　■

　　③ 胡庆余堂经营性整体价值的确定

　　被评估企业经营性整体价值=被评估企业EBITDA×被评估企业EBITDA比率乘数。

　　■

　　■

　　④ 缺乏市场流通性折扣率的确定

　　本次评估选取中国沪深两市处于同行业的上市公司作为可比企业，由于胡庆余堂股份尚未在资本市场上市流通，其股权在流动性上较上市企业弱，因此需计算非流动性折扣，得出本次评估缺少流通折扣率为35.66%。

　　⑤ 股东全部权益价值

　　胡庆余堂股东全部权益价值=（全投资市场价值-付息负债）×（1-缺少流通折扣率）+非经营性资产净值+溢余资产的价值-少数股东权益价值

　　单位：万元

　　■

　　经上述评估，在评估基准日2021年12月31日，胡庆余堂合并报表中归属于母公司的所有者权益账面价值为107,670.69万元，股东全部权益评估价值为368,920.00万元，增值261,249.31万元，增值率为242.64%。

　　（二）交易价格

　　元金健康持有的胡庆余堂5.8824%股权对应评估值为21,701.35万元，经协商确定本次交易价格为21,500万元。交易价格公允，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。

　　五、《股权转让协议》的主要内容

　　本股权转让协议（以下简称“本协议”）由下列双方于2022年6月10日在浙江省新昌县羽林街道订立：

　　（1） 新昌元金健康产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“转让方”或“元金健康”）

　　（2） 浙江京新药业股份有限公司（以下简称“受让方”或“京新药业”）

　　（以上主体单独称为“一方”，转让方和受让方合称为“双方”。）

　　现双方根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》等法律法规的规定，经友好协商，在平等自愿的基础上，就转让方向受让方转让其持有的目标股权及其他事宜，达成如下协议：

　　1. 股权转让

　　1.1. 目标股权

　　本协议项下转让方向受让方转让的股权为元金健康持有的胡庆余堂5.8824%的股权,以上目标股权转让价款21,500万元（大写：贰亿壹仟伍佰万元整）。

　　1.2. 转让方同意根据本协议约定的条款和条件将目标股权转让给受让方，受让方同意按照本协议约定的条件和条款受让目标股权。

　　1.3. 本协议双方一致同意，以2021年12月31日作为本次收购的评估基准日。目标公司胡庆余堂股东全部权益价值的内容具体详见附件一《资产评估报告》。

　　2. 目标股权转让价款

　　2.1. 目标股权转让价款

　　2.1.1. 转让方与受让方同意，目标股权的最终转让价款（以下简称“目标股权转让价款”）为21,500万元（大写：贰亿壹仟伍佰万元整）。

　　2.1.2. 以上目标股权转让价款是基于转让方承诺目标公司能取得正常生产项目运行以及附件一《资产评估报告》中目标公司的股东全部权益价值。

　　2.1.3. 目标股权转让价款由受让方依据本协议的约定分期支付给转让方，分期具体为：第一期目标股权转让价款（总价款的20%）、第二期目标股权转让价款（总价款的50%）和第三期目标股权转让价款（总价款的30%）。为避免疑义，双方确认：受让方支付本协议项下目标股权转让价款要以本协议约定的相应先决条件满足为前提。

　　2.2. 第一期目标股权转让价款的支付

　　2.2.1 双方同意，受让方向转让方支付的第一期目标股权转让价款为目标股权转让价款的20%，金额为4,300万元（大写：肆仟叁佰万元整）。

　　2.2.2 在下列先决条件全部满足或达成的前提下，在受让方履行内部审批程序且双方签署本股权转让协议后，转让方应当向受让方出具一份由转让方签署的付款申请书。受让方应在收到付款申请书及证明材料之日起的5个自然日内审核完成，如审核无误，则受让方应当在收到付款申请书及证明文件之日起的10个自然日内，将目标公司的第一期目标股权转让价款支付给转让方：

　　（1） 转让方和目标公司无严重违反本协议约定的情形；

　　（2） 不存在任何第三方对目标股权转让主张无效或撤销该交易或对目标股权提出任何权利主张的情形，不存在目标公司股东对目标股权提出优先受让权的情形。

　　2.3. 第二期目标股权转让价款的支付

　　2.3.1 双方同意，目标公司第二期目标股权转让价款的金额为目标股权转让价款的50%，金额为10,750万元（大写：壹亿零柒佰伍拾万元整）。

　　2.3.2 在下列先决条件全部满足或达成后（但受让方以书面方式同意放弃约定的全部或部分条件的除外），转让方应当向受让方出具一份由转让方签署的付款申请书。受让方应在收到付款申请书及证明材料后5个自然日内审核完成，如审核无误，受让方应当在收到付款申请书及证明文件之日起的10个自然日内，将目标公司的第二期目标股权转让价款的款项支付给转让方：

　　（1） 转让方、受让方完成目标公司相关业务资料的交接工作；

　　（2） 第一期目标股权转让价款的付款条件仍持续满足。

　　2.4. 第三期目标股权转让价款的支付

　　2.4.1 双方同意，受让方向转让方支付的第三期目标股权转让价款为目标股权转让价款的30%，金额为6,450万元（大写：陆仟肆佰伍拾万元整）。

　　2.4.2 在下列先决条件全部满足或达成的前提下（但受让方以书面方式同意放弃约定的全部或部分条件的除外），转让方应当向受让方出具一份由转让方签署的付款申请书，并向受让方提供证明先决条件已经全部满足或达成的证明文件。受让方应在收到付款申请书及证明材料之日起的5个自然日内审核完成，如审核无误，则受让方应当在收到付款申请书及证明文件之日起的10个自然日内，将目标公司的第三期目标股权转让价款支付给转让方：

　　（1）目标股权已交割，目标股权转让的工商变更登记手续、体现目标股权转让事宜的目标公司新章程等工商备案手续已经完成，且目标公司已取得新营业执照（如需）或准予变更登记通知书；

　　（2）转让方和目标公司无严重违反本协议约定的情形；

　　（3）不存在任何第三方对目标股权转让主张无效或撤销该交易或对目标股权提出任何权利主张的情形，不存在目标公司股东对目标股权提出优先受让权的情形。

　　3. 目标股权的交割

　　3.1. 目标股权交割的先决条件

　　3.1.1 双方同意，目标股权交割以下列先决条件均得以实现（但受让方书面豁免全部或部分先决条件的除外）为前提：

　　（1）本协议已签署并生效，受让方已获得为完成本协议所约定事项所必要或需要的内部及外部的所有决议、授权、同意、和批准以及所有第三方同意（如需）；

　　（2）转让方和目标公司无严重违反本协议约定的情形；

　　（3）不存在任何第三方对目标股权和目标公司转让主张无效或撤销该交易或对目标股权提出任何权利主张的情形；

　　3.1.2 目标股权交割前，前述前提先决条件不满足的，受让方有权不受让转让方持有的目标股权，但如果受让方书面豁免全部或部分条件，并愿意受让目标股权的，转让方仍应当将目标股权转让给受让方，并办理股权交割手续，此时转让方不得以先决条件不满足为由拒绝交割股权，转让方仍应继续负责自费办理相应的手续和履行本协议约定的责任和义务，以确保目标股权最终满足前述先决条件，并承担由此可能给受让方或目标公司造成的任何损失。

　　3.2. 目标股权交割日为目标股权转让完成工商变更登记之日（以目标公司新的营业执照或工商登记管理部门出具的准予变更登记通知书上所载日期为准，本协议中简称“交割日”）。自交割日起，目标股权即归属受让方所有，转让方基于目标股权所享有的一切股东权利及义务由受让方享有或承担（本协议另行约定的除外）。

　　3.3. 转让方需要协调并督促目标公司配合受让方办理工商变更登记，完成股权交割手续。转让方应在本协议签订后90个自然日内，确保目标股权交割的先决条件成就并完成股权交割。

　　4. 过渡期安排

　　4.1．自本协议签署之日起至目标股权交割日（以下简称“过渡期”），转让方向受让方保证，在股权交割日前，目标公司不进行股东的分红或减资行为，并且原则上不对目标公司的资产结构作重大调整，也不会进行重大资产的处置行为。

　　4.2．过渡期内，转让方应勤勉尽责，确保目标公司的正常、合规运营，尽到善良管理人的义务，并及时将有关对目标公司已造成或可能造成重大不利影响的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知受让方。

　　4.3．双方同意，自评估基准日(2021年12月31日)起至目标股权交割日，目标公司的收益或权利、亏损或义务由受让方享有或承担，如目标公司的亏损、义务或债务是转让方原因导致的，且该等亏损、义务或债务非系目标公司正常经营情况下产生的，则该亏损、义务和债务由转让方承担。

　　5.  税费承担

　　5.1. 除本协议另有约定外，因履行本协议而发生的税费按法律规定由双方各自分别承担。

　　5.2. 因办理目标股权转让的工商变更登记手续而产生的合理费用由转让方承担。

　　6. 协议的生效、变更和补充

　　6.1. 本次目标股权转让事宜需经受让方内部有权决策机构的批准，本协议自受让方董事会决议通过后经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立。

　　6.2. 若本协议6.1条约定的生效条件未能成就，致使本合同无法生效、履行，则本合同自始无效，双方各自承担因签署及准备履行本合同所支付之费用，双方互不追究对方的法律责任。

　　6.3. 经双方协商一致，可以通过书面方式变更本协议约定的内容。对本协议未尽事宜可以签订书面补充协议。

　　6.4. 变更后的内容或补充协议与本协议具有同等法律效力，如果变更后的内容或补充协议与本协议发生冲突，以变更后的内容或补充协议为准。

　　7. 其他事项

　　7.1. 凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商解决。无法通过协商解决的，则任何一方均有权依法向受让方所在地人民法院起诉。

　　7.2. 本协议正本一式叁份，双方各执壹份，另一份报工商登记管理部门（如需），每份具有同等法律效力。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，本次交易完成后不会产生新的同业竞争和关联交易。公司将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所相关业务规则，及时披露本次交易的进展情况。

　　七、过去12个月内关联交易情况

　　过去12个月内，除已披露的收购广东沙溪制药有限公司股权事项外，公司与关联人元金健康未发生其他关联交易；除已披露的2020年度非公开发行股票事项、及经董事会审议通过的日常关联交易外，公司与其他关联人京新控股集团有限公司及其下属子公司未发生其他关联交易。

　　八、交易目的和对公司的影响

　　中药是中华民族优秀传统文化的重要组成部分，中药产业是我国医药产业的重要组成部分，近年来中药产业开始向现代化、大健康方向延伸，呈现出良好的发展前景。中药业务板块是公司除精神神经、心脑血管两大核心领域外的主要子业务，多年以来业绩稳健、发展良好，近年来公司在中药板块推动康复新液大产品规划、内蒙新中药基地建设等，有效支持中药产业积极发展，同时适度补充中药产品品种，增强与行业内优秀企业的合作，包括但不限于产品共同开发、商业渠道共享等。杭州胡庆余堂医药控股有限公司是杭州胡庆余堂集团有限公司的重要控股子公司，整合了集团医药产业的优质资源，拥有比较完整的中药产业链。为进一步拓宽公司中药产业资源、深化与胡庆余堂的商业合作、促进公司中药业务更好发展，公司拟购买胡庆余堂5.8824%股权(公司已通过参股元金健康间接持有胡庆余堂2.3436%股权)，同时也分享胡庆余堂业绩稳健发展的红利。本次股权收购事项符合公司已有中药产业发展规划、有利于进一步提升公司总体经营业绩，实现公司的可持续发展。

　　本次交易价格以评估价为基础确定，交易价格公允，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形；本次交易以自有资金支付，不会影响公司正常生产经营所需现金流, 对公司当期财务状况不会有大的影响，从长远来看符合公司中药产业发展规划，符合全体股东的利益和公司长远发展战略。

　　九、本次关联交易事项的内部决策程序情况及相关意见

　　（一）董事会审议情况

　　2022年6月10日，公司召开第七届董事会第三十二会议审议通过了《关于收购杭州胡庆余堂医药控股有限公司5.8824%股权暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金21,500万元收购元金健康持有的胡庆余堂5.8824%股权。

　　（二）监事会意见

　　2022年6月10日，公司召开第七届监事会第二十三次会议审核通过了《关于收购杭州胡庆余堂医药控股有限公司5.8824%股权暨关联交易的议案》。

　　监事会认为：公司与关联方新昌元金健康产业投资合伙企业（有限合伙）发生的股权转让的关联交易系公司业务整合、持续经营发展所需，关联交易定价政策及依据公允、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形；董事会审议时关联董事也进行了回避表决，审批程序没有违反国家相关法律法规的规定，符合相关法律法规和《公司章程》的要求，同意公司本次股权收购暨关联交易事项。

　　（三）独立董事的事前认可意见及独立意见

　　事前认可意见：公司提交了关于收购杭州胡庆余堂医药控股有限公司5.8824%股权事项的相关详细资料，经认真核查，基于独立判断，我们认为：公司本次购股权事项为公司中药产业长远发展需求，有利于公司提升中药业务竞争力和综合实力，符合公司长期发展战略；本次交易是双方基于自愿、平等、公平、合理原则进行的，交易定价公允、合理，不存在损害公司和中小股东利益的情形，没有违反国家相关法律法规的规定。同意将该关联交易事项提交公司董事会审议。

　　独立意见：公司关于收购杭州胡庆余堂医药控股有限公司5.8824%股权暨关联交易事项已经我们事前认可，并经公司第七届董事会第三十二次会议审议通过，关联董事回避表决。我们认为：公司本次关联交易系公司业务整合、长期经营发展所需，审批程序没有违反国家相关法律法规的规定，关联交易定价政策及依据公允、合理，不存在损害公司及投资者利益的情形。因此我们一致同意公司此收购杭州胡庆余堂医药控股有限公司5.8824%股权事项。

　　（四）保荐机构专项核查意见

　　经核查，保荐机构平安证券股份有限公司认为： 本次关联交易已经公司董事会和监事会审议通过， 关联董事在董事会上已回避表决，独立董事对上述事项予以事前认可，并发表了明确同意的独立意见，相关程序合法合规，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规及《公司章程》的规定。

　　十、备查文件

　　1、第七届董事会第三十二次会议决议

　　2、第七届监事会第二十三次会议决议

　　3、独立董事相关事前认可意见及独立意见

　　4、平安证券股份有限公司出具的核查意见

　　5、评估机构出具的评估报告

　　6、审计机构出具的审计报告

　　7、关于杭州胡庆余堂医药控股有限公司之股权转让协议

　　特此公告。

　　浙江京新药业股份有限公司董事会

　　2022年6月11日

　　证券代码：002020　　 　    证券简称：京新药业 　 　  公告编号：2022035

　　浙江京新药业股份有限公司

　　关于修订《公司章程》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2022年6月10日，浙江京新药业股份有限公司（以下简称“公司”）召开第七届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，同意公司根据中国证监会最新发布的《上市公司章程指引》（2022年修订）及《关于注销回购股份并减少注册资本的议案》，结合公司实际情况，对《公司章程》的有关条款进行修订。本议案还需提交公司2022年第一次临时股东大会审议通过。具体修订内容如下：

　　■

　　■

　　除上述修订外，《公司章程》的其他内容不变。

　　本议案还需提交公司股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。公司将于股东大会审议通过及时向行政登记机关办理注册资本及《公司章程》的变更手续，最终以行政登记机关登记、备案结果为准。

　　特此公告。

　　浙江京新药业股份有限公司董事会

　　2022年6月11日

　　证券代码：002020　　 　    证券简称：京新药业 　 　  公告编号：2022033

　　浙江京新药业股份有限公司

　　关于增补第七届董事会非独立董事的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2022年6月10日，浙江京新药业股份有限公司（以下简称“公司”）召开第七届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于增补第七届董事会非独立董事候选人的议案》，经董事会提名委员会资格审查，同意增补胡万先生（个人简历附后）为第七届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第七届董事会届满之日止。

　　本次增补非独立董事事项完成后，公司第七届董事会成员中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一，符合相关法律法规的要求。

　　公司独立董事已就该事项发表了独立意见：经认真审阅胡万先生的个人履历及相关资料，我们认为，胡万先生符合《公司法》、《公司章程》等相关法律、规定要求的董事任职资格，具备与其行使职权相适应的任职条件和能力。公司本次非独立董事候选人的提名、审议、表决程序规范，符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，我们一致同意该事项并同意将该提案提交公司股东大会审议。

　　本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　浙江京新药业股份有限公司董事会

　　2022年6月11日

　　附件：非独立董事候选人简历

　　胡万，中国籍，1976年出生，本科学历，经济师。曾任公司固体制剂车间主任、制剂生产部经理，内蒙古京新药业有限公司总经理助理、副总经理，现任公司中药事业部总经理，兼内蒙古京新药业有限公司、广东沙溪制药有限公司执行董事、总经理。未持有本公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；不存在《公司法》、《深圳证券交易所自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会和其他有关部门的惩罚和证券交易所的惩戒，不属于“失信被执行人”。

　　证券代码：002020　　  　    证券简称：京新药业  　   　  公告编号：2022036

　　浙江京新药业股份有限公司

　　关于召开2022年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　经浙江京新药业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十二次会议决定，公司将于2022年6月27日（星期一）召开2022年第一次临时股东大会。

　　具体事项如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、会议届次：浙江京新药业股份有限公司2022年第一次临时股东大会。

　　2、会议召集人：浙江京新药业股份有限公司董事会。

　　3、会议召开的合法、合规性：经公司第七届董事会第三十二次会议审议同意召开2022年第一次临时股东大会，其召集程序符合《公司法》等有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　现场会议时间：2022年6月27日14:00起。

　　网络投票：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年6月27日9:15—9:25,9:30—11:30 和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2022年6月27日9:15至15:00的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

　　6、会议出席对象：

　　（1）截止2022年6月22日15:00交易结束，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司股东均可出席会议。股东因故不能到会，可委托代理人出席会议（授权委托书见附件2）。

　　（2）公司董事、监事、高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　7、会议地点：浙江省新昌县羽林街道新昌大道东路800号本公司行政楼一楼会议室。

　　8、会议的股权登记日：2022年6月22日。

　　二、会议审议事项

　　■

　　本次股东大会审议的提案1属于影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者表决单独计票。单独计票的结果将于股东大会决议公告时同时公开披露。

　　本次股东大会审议的提案2、3需经股东大会以特别决议的方式审议通过，即经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　上述议案已经公司第七届董事会第三十二次会议、第七届监事会第二十三次会议审议通过，具体详见公司于2022年6月11日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的相关公告。

　　三、会议登记办法

　　1、会议登记时间：2022年6月23日和2022年6月24日（8:00－11:00，14:00－16:00）（信函以收到邮戳为准）。

　　2、登记办法：

　　（1）法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡办理登记。

　　（2）自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、持股凭证及股东账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的股东账户卡办理登记。

　　（3）出席会议股东或股东代理人应在会议召开前提前登记，登记可采取在登记地点现场登记、传真方式登记、信函方式登记，不接受电话登记（股东登记表见附件3）。

　　3、会议登记地点：浙江省新昌县羽林街道新昌大道东路800号京新药业董秘办。

　　4、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带所要求的证件到场。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　五、其他事项

　　1、出席会议股东的住宿、交通等费用自理。

　　2、联系电话：0575－86176531

　　3、传　真：0575－86096898

　　4、电子邮箱：stock@jingxinpharm.com

　　地　址：浙江省新昌县羽林街道新昌大道东路800号

　　邮　编：312500

　　联系人：洪贇飞、张波

　　特此公告。

　　浙江京新药业股份有限公司董事会

　　2022年6月11日

　　附件1：　　　　　　

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码为“362020”，投票简称为“京新投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数

　　本次议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　4、对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2022年6月27日交易时间，即9:15—9:25,9:30—11:30和13:00—15:00；

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年6月27日9:15至15:00的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹全权委托__________ 先生（女士）代表本人（单位）出席浙江京新药业股份有限公司2022年第一次临时股东大会，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

　　本授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。

　　■

　　委托人签名（盖章）：                   营业执照/身份证号码：

　　持股数量：                             股东账号：

　　受托人签名：                           身份证号码：

　　附件3：　　　　　　　　　　

　　股东登记表

　　截止2022年6月22日15:00时交易结束时本公司（或本人）持有002020京新药业股票，现登记参加公司2022年第一次临时股东大会。

　　单位名称（或姓名）：　　　　　　　　　 联系电话：

　　身份证号码：　　　　　　　　　　　　  股东帐户号：

　　持有股数：

　　日期：    年　月　日

　　证券代码：002020　　 　    证券简称：京新药业 　 　  公告编号：2022034

　　浙江京新药业股份有限公司

　　关于注销回购股份并减少注册资本的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2022年6月10日，浙江京新药业股份有限公司（以下简称“公司”）召开第七届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于注销回购股份并减少注册资本的议案》，同意公司注销回购库存股44,289,798股，本次回购股份注销完成后，公司总股本将由 905,318,938股减少至861,029,140股。本议案还需提交公司2022年第一次临时股东大会审议通过。具体情况如下：

　　一、关于回购股份事项的基本情况

　　公司分别于2018年2月13日召开的第六届董事会第十三次会议和2018年3月2日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购公司股份以实施员工持股计划的预案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分社会公众股，用于后期实施员工持股计划。2018年12月25日，公司召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整股份回购事项的议案》，对公司2018年第一次临时股东大会审议通过的回购公司股份以实施员工持股计划方案进行部分内容修订，使用不低于3.5亿元、不超过7亿元人民币的自有资金回购公司A股部分社会公众股。

　　公司自2018年3月16日首次实施股份回购至2019年12月24日股份回购完毕期间，累计通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份数量50,578,351股，占公司当时总股本的6.98%，最高成交价为11.89元/股，最低成交价为8.10元/股，支付的总金额为502,952,148.79元（含交易费用）。本次股份回购的实施期限、回购股份数量、回购价格、回购资金总额等实际执行情况与公司董事会、股东大会审议通过的回购预案不存在差异。本次回购的股份存放于公司股票回购专用证券账户中，全部用于实施员工持股计划,若未能在股份回购完成之后36个月内实施前述用途，未使用部分予以注销。具体内容详见公司于2019年12月25日披露的《关于股份回购期限届满暨回购完成的公告》。

　　截至2021年2月4日，公司第一期员工持股计划、共同成长计划之2019年度员工持股计划及第三期员工持股计划合计从公司股票回购专用证券账户非交易过户股份数量6,288,553股，回购专户剩余股份数量44,289,798股。

　　上述事项具体内容详见公司在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的相关公告。

　　二、注销回购股份的原因

　　根据中国证监会《上市公司回购规则》、深圳证券交易所《上市公司自律监管指引第9号——回购股份》和公司回购股份方案的相关规定，上述股票回购专用证券账户中的库存股应当在完成回购后三年内用于回购方案规定的用途进行转让或在期限届满前注销。公司拟将剩余存放在股票回购专用证券账户的全部股份44,289,798股进行注销，并相应减少公司注册资本。

　　三、注销回购股份后股份变动情况

　　本次回购股份注销后，公司总股本将由905,318,938股减少至861,029,140股。公司股本结构变动情况如下：

　　■

　　注：以上股本结构变动的实际情况以中登公司出具的股本结构表为准。

　　本次注销回购股份减少注册资本事项尚需提交公司股东大会审议。待股东大会审议通过后，公司将及时向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理回购股份注销事宜，以及后续工商变更登记等相关事项。

　　四、独立董事的独立意见

　　经审核，我们认为本次注销回购股份并减少注册资本事项符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等有关法律法规规定，董事会审议及表决程序合法、合规，不存在损害股东尤其是广大中小股东利益的情形。我们一致同意本次注销回购股份并减少注册资本事项，并同意将该提案提交公司股东大会审议。

　　五、备查文件

　　1、第七届董事会第三十二次会议决议

　　2、第七届监事会第二十三次会议决议

　　3、独立董事的独立意见

　　特此公告。

　　浙江京新药业股份有限公司董事会

　　2022年6月11日