本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海申达股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月24日收到上海证券交易所《关于上海申达股份有限公司2021年年度报告的信息披露监管工作函》（上证【2022】0460号，以下简称“工作函”）。收函后，公司就工作函中所提问题进行逐项分析与落实，现将相关问题及回复内容公告如下：

　　一、关于经营业绩及资金状况

　　1. 公司近三年营业收入分别为146.97亿元、108.24亿元、105.50亿元，逐年下滑，对应实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为-4.12亿元、-8.58亿元、-3.07亿元，均为大额负值。请公司补充披露：（1）结合最近三年的行业发展情况、公司主营业务发展情况、主要产品竞争力及毛利率变化情况、费用支出情况、非经常性损益构成及变动情况、同行业可比公司相关情况等，分析扣非后净利润连续多年为负的具体原因及合理性；（2）详细说明公司持续经营能力是否存在不确定性，以及公司为改善主营业务盈利情况已采取或拟采取的具体措施。

　　【公司回复】：

　　（1）结合最近三年的行业发展情况、公司主营业务发展情况、主要产品竞争力及毛利率变化情况、费用支出情况、非经常性损益构成及变动情况、同行业可比公司相关情况等，分析扣非后净利润连续多年为负的具体原因及合理性。

　　近年来，全球经济增速显著放缓，贸易环境复杂，汽车行业进入周期性调整；2020年初以来，又因全球范围内新冠肺炎疫情影响，全球经济总体下行趋势加剧，国际贸易环境不确定性上升；加之2021年汽车芯片短缺，原材料、能源及劳动力等成本上涨，公司近三年营业收入、归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润出现较大波动，情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　2019年公司营业收入为1,469,691.04万元，较2018年下降10.01%，主要系2019年汽车行业处于下滑态势，汽车行业整体销量和产量大幅下降，进而影响汽车配套供货企业的销量，公司汽车内饰业务受到一定影响。2020年新冠肺炎疫情在全球蔓延，受新冠肺炎疫情影响，公司各业务板块均遭受重创，营业收入为1,082,397.19万元，相对于2019年降低26.35%。2021年受疫情持续影响，订单量恢复不足，公司营业收入为1,055,041.12万元，相对于2020年减少2.53%，降幅收窄。近三年，公司汽车内饰业务海外子公司Auria Solutions Ltd.（以下简称“Auria公司”或“Auria”）亏损是导致公司扣非前后归属于上市公司股东的净利润亏损最主要的因素，具体分析如下：

　　① 公司营业收入主要由汽车内饰及声学元件、进出口贸易及纺织新材料三大业务板块构成，近三年分板块营业收入及占比情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：内部抵消数是指公司及其各子公司之间因顺流、逆流采购、销售发生的交易，在合并报表时予以抵消扣除。

　　② 公司近三年非经常性损益情况如下：

　　单位：人民币万元

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　　非流动资产处置损益：2019年中6.88亿元系公司转让上海第六棉纺织厂有限公司100%权益收益。2020年中2.64亿元系转让上海第七棉纺厂有限公司100%权益收益，1,353.98万元系转让上海荔达制衣有限公司100%权益收益；-5,200.26万元系PFI Holdings, LLC（以下简称“PFI公司”）破产处置损失。2021年中4.04亿元系转让上海第二印染厂有限公司100%权益收益。

　　计入当期损益的政府补助：公司境外控股子公司Auria位于英国Coleshill工厂因拆迁获得的补贴及补贴当期摊销金额分别为2019年2,064.81万元、2020年6,157.5万元、2021年2,532.28万元。此外Auria于2020年、2021年取得的新冠疫情期间为补偿所发生的人工成本费用的政府补助分别为3,457.09万元、1,252.23万元。

　　企业重组费用：为提升Auria运营效率,公司于2019年制定并启动了Auria三年优化整合计划，开展了包括组织架构调整、设备搬迁、产能整合以及裁减部分管理和生产岗位人员等具体推进措施，由此，2019年、2020年、2021年分别支付1.19亿元、1.15亿元、3,415.15万元重整费用，一次性计入当期非经常性损益。

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目：2019年Auria公司为获得更有利的贷款条件，对原银行借款进行了替换，原借款可分期摊销的融资费用在2019年一次性确认期间费用，影响金额约-1,305.54万元。2020年疫情期间停工损失1.60亿元。

　　公司主要业务板块经营情况分析如下：

　　1）汽车内饰业务

　　2018年汽车整车产销量出现下滑趋势；2019年、2020年依旧延续下滑态势，2021年略有复苏。根据世界汽车组织OICA统计数据，2019年全球汽车销量约为9,129.67万辆，相对于2018年下滑3.95%，2019年全球汽车产量约为9,178.69万辆，相对于2018年下滑5.25%；2020年全球汽车销量约为7,797.12万辆，相对于2019年下滑14.60%，2020年全球汽车产量约为7,762.16万辆，相对于2019年下滑15.43%。2021年，汽车行业尽管面临“缺芯”和原材料价格上涨的影响，但整体市场仍有复苏及小幅增长；2021年全球汽车销量约为8,268.5万辆，相对于2020年增长5%，2021年全球汽车产量约为8,014.6万辆，相对于2020年增长3%。

　　2019年公司汽车内饰业务收入为947,807.36万元，相对于2018年下降11.49%；扣非前后归属于上市公司股东的净利润分别为-1.57亿元和-1.07亿元。2020年，汽车行业整体产销量延续2019年下滑态势，公司汽车内饰业务相关工厂及境内外客户均于2020年一季度或二季度出现暂时性停产停工。由于客户需求量减少，公司相关产品产销量均出现下滑，该业务板块收入规模缩水；2020年扣非前后归属于上市公司股东的净利润分别为-2.41亿元和-1.20亿元。2021年汽车行业整体产销量增长，但仍未恢复至新冠疫情前2019年的水平；扣非前后归属于上市公司股东的净利润分别为-2.52亿元和-2.61亿元，其中：

　　①境内企业。该板块境内相关企业经过多年的沉淀及发展，已成为整车制造产业链中较为成熟的一配套和二配套供应企业。虽外部环境带来诸多不利影响，但得益于在中国市场进一步坚持“走高端”发展战略，积极扩大奔驰、宝马等高端品牌市场，巩固大众、通用市场，稳步扩大对吉利、长城等自主品牌的市场份额，不断加强新能源汽车市场拓展，加之不断优化的生产工艺及各项降本举措，随着国内整车产销量结束自2018年起的三年负增长，2021年公司该板块境内企业整体运营情况良好。

　　②境外企业。该业务板块近三年亏损主要集中于境外控股子公司Auria，除公司自收购后制定的投后优化整合等措施产生的一次性影响因素外，行业周期波动及外部环境也对Auria经营造成了一定负面影响。

　　2019年，受整车市场整体产销量滑坡及行业结构调整期影响，尤其是北美和欧洲区域产量平均下降约4%，2019年Auria销售规模相对于2018年下跌约13%，毛利率下降近2个百分点；利润总额亏损3.68亿元，扣非净利润亏损2.98亿元。

　　2020年，受海外新冠肺炎疫情反复的影响，Auria停工近三个月，销售规模相对于2019年下跌约25%、较预算下跌约20%，在消化了人员、折旧和摊销等固定成本后，毛利率相对于2019年有明显下降；利润总额亏损5.48亿元，扣非净利润亏损4.11亿元。另一方面，根据商誉减值测试结果，2020年公司对收购的Auria股权形成的商誉计提6.12亿元商誉减值准备。

　　2021年，随着行业环境复苏，Auria实现营业收入48.55亿元，相对于2020年上升2.13%，但因芯片短缺造成的停工停产,波及Auria公司部分北美工厂和欧洲等区域的工厂，导致收入增长不如预期，影响当年利润约-2,830万美元（折合人民币约-1.83亿元），毛利率相对于2020年略有下降；另一方面，原材料价格上涨减少当年利润约2,130万美元（折合人民币约1.38亿元），能源、劳动力和货运成本的上升减少当年利润约270万美元（折合人民币约1,751万元）。2021年Auria利润总额亏损4.19亿元，扣非净利润亏损4.59亿元。此外，前述经济环境对公司持股35%的北美汽车内饰企业NYX公司也造成了负面影响，公司对其的投资收益相对于2020年大幅减少1.07亿元。

　　公司就汽车内饰业务毛利率与同行业可比公司汽车零部件相关业务毛利率进行了对比：

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　　公司汽车内饰业务近三年毛利率分别为10.79%、7.80%、8.45%，同行业可比公司汽车零部件相关业务毛利率均值分别为21.80%、20.56%、18.46%，前两年变动趋势一致；2021年受到疫情反复、芯片短缺、原材料大幅涨价等原因，可比公司毛利率均有不同程度下降，但公司该业务板块得益于近年来在降本节支方面采取的系列措施，毛利率于2021年小幅上升。综合平均值，公司汽车内饰业务毛利率低于同行业可比公司汽车零部件相关业务毛利率主要系：

　　产品差异。公司生产的主要为汽车软饰件及声学元件产品，而同行业可比公司除包含汽车内饰产品外，宁波华翔汽车零部件相关业务还包含汽车外饰件、汽车金属件、汽车电子件等产品，万里扬汽车零部件相关业务还包含汽车变速器等产品，苏奥传感汽车零部件相关业务还包含汽车传感器及配件、汽车燃油系统附件、汽车新能源部件、汽车模具等产品，东风科技汽车零部件相关业务还包含汽车组合仪表、汽车传感器、汽车软轴、汽车制动系、汽车供油系、汽车压铸件等产品，拓普集团汽车零部件相关业务还包含汽车减震器、汽车底盘系统、汽车电子等产品。汽车零部件中，汽车内饰的附加值相对较低，因此公司该业务毛利率低于同行业可比公司汽车零部件相关业务毛利率。

　　生产和销售区域差异。公司该业务生产、销售占比较高的部分主要在北美、欧洲等境外国家和地区，而同行业可比公司宁波华翔、万里扬、苏奥传感、东风科技、拓普集团汽车零部件相关业务生产、销售主要在境内。

　　2）进出口贸易业务

　　根据中国海关数据，2019年我国纺织品服装出口2,807亿美元，相对于2018年略有下降；其中纺织品出口1,202亿美元，微增0.9%，服装出口1,513.7亿美元，下降4%。2020年纺织品服装出口2,912亿美元，相对于2019年略有增长；但受新冠肺炎疫情影响，纺织品服装市场从前期的线下实体店采购发展至电商销售主导，我国在社会消费品零售总额整体下降3.9%的情况下，网上零售额实现了10.9%增长。2021年，基于全球经济复苏态势，以及我国经济发展和疫情防控保持全球领先地位，纺织品服装出口持续增长、金额达到3,155亿美元，为该年外贸稳增长提供了强有力支撑。

　　公司进出口贸易业务近三年收入规模变动与行业趋势略有不同，主要系因受到在美重要客户订单减少影响，以及自身整合压缩了部分业务规模。

　　2019年，公司进出口贸易业务大部分海外运营主体驻点在美国，以美国作为主要销售市场，一方面2019年因持续受到严峻的外贸形势影响，PFI公司重要客户的订单于2019年显著下降，整体盈利能力下滑；另一方面，根据商誉减值测试结果，公司对收购的PFI公司股权形成的商誉计提1.10亿元商誉减值准备；以及子公司上海申达进出口有限公司对个别涉及诉讼的应收款于年内单项计提了信用减值准备，对利润总额影响额为5,951.59万元；由此该板块整体盈利情况下降。2019年进出口业务扣非前后归属于上市公司股东的净利润分别为-1.84亿元和-1.94亿元。

　　2020年，该业务板块受到外贸形势和新冠疫情的持续影响，收入相对于2019年下降约33%。另因PFI公司出现持续亏损，经公司董事会审议通过，对PFI公司实施破产清算，对公司2020年归属于上市公司股东净利润的影响额为-4,234.57万元。2020年进出口业务扣非前后归属于上市公司股东的净利润分别为-1.44亿元和-1.10亿元。

　　2021年，公司进出口贸易业务随着宏观经济环境的复苏及海外疫情的好转，海外服装生产逐步恢复；加之我国出台了一系列稳主体、稳市场和保障外贸产业链供应链稳定畅通的政策措施，对我国进出口贸易发展起到了积极的推动作用。虽然由于疫情后的订单量恢复不足，以及公司在加强风险管控的前提下，深入推进的业务整合和转型，使得2021年该业务板块规模有所减少，但其毛利率相对于2020年则上升了2.08个百分点，整体效益有所好转、实现扭亏为盈。2021年进出口业务扣非前后归属于上市公司股东的净利润分别为964.63万元和-751.77万元。

　　3）新材料业务

　　根据国家统计局数据，2019年我国产业用纺织品行业规模以上企业（非全口径）主营业务收入同比增长1.2%，利润总额同比下降4.3%。从产业用纺织品主要出口市场来看，根据中国海关数据，美国仍是我国第一大出口市场，但受贸易摩擦影响，出口额较同期下降9.1%。2020年因受疫情影响，产业用纺织品及行业企业间的经营分化明显扩大，在产品出口方面，产业用涂层织物和革基布产品受疫情影响海外订单出现萎缩，出口额分别同比下降16.4%和19.0%。2021年，全球经济仍处在中低速增长轨道，大宗商品价格和海运费用的上涨改变着行业成本结构，产业用纺织品行业规模以上企业的营业收入同比下降13.3%、利润总额同比下降58.7%。

　　2019年，公司新材料业务板块营业收入相对于2018年略有下降，该板块扣非前后归属于上市公司股东的净利润分别为780.10万元和678.04万元。2020年，因同时受到贸易、原材料及人工成本涨价、新冠疫情等多重因素影响，销量大幅度下降，盈利水平滑坡，该板块扣非前后归属于上市公司股东的净利润分别为339.51万元和171.32万元。2021年，一方面因替代产品更新迅速，高毛利的膜结构市场的不确定性增加，而低端产品因供给过剩，同质化竞争激烈，利润空间日益缩小；另一方面，原材料及人工成本上涨、制造企业的环保和工艺处理的要求日趋提高，疫情恢复期订单量仍未达到过往水平、海运费偏高出运困难，以及汇率等因素影响，导致该板块出现亏损，扣非前后归属于上市公司股东的净利润分别为-1,294.50万元和-1,386.28万元。

　　（2）详细说明公司持续经营能力是否存在不确定性，以及公司为改善主营业务盈利情况已采取或拟采取的具体措施。

　　公司近三年主营业收入占比最高的汽车内饰及声学元件业务的销售规模除受到行业环境等外部影响因素外，整体情况较为稳定。公司在技术研发、产品质量及后续支持服务方面均已树立了良好的品牌形象，具有较高的知名度，拥有全球较多知名整车客户资源。

　　近年来，公司为改善主营业务盈利情况采取了系列措施：

　　1） 巩固和优化全球市场、客户布局，提高市场保障能力

　　应对全球汽车市场调整和疫情后新的市场格局，加强巩固现有业务，抓住全球汽车市场复苏机遇，积极寻找新的市场增长点。紧密跟随汽车市场的发展趋势，不断加大新订单争取的力度。

　　中国区域市场将进一步坚持“走高端”发展战略，积极扩大奔驰、宝马等高端品牌市场，巩固大众、通用市场，加强对日系品牌的市场拓展，稳步扩大对吉利、长城等自主品牌的市场份额，不断加强新能源汽车市场拓展。北美区域市场将进一步巩固通用、福特的市场份额，积极扩大对斯特兰蒂斯的市场份额，加强宝马、沃尔沃、日系和韩系品牌的客户基础。欧洲区域市场将积极拓展奔驰、宝马的市场份额，巩固捷豹路虎和大众集团的市场份额；加快欧洲区域产能整合，并对部分固定成本费用高、盈利水平较低的工厂采取关停措施等。在新能源汽车领域，集中力量拓展对新能源汽车厂商的市场份额，同时紧密跟随传统汽车厂商的新能源车型发布，争取新能源车型订单。

　　2） 加强全球采购整合，提高全球资源的采购集成能力

　　近年来，公司坚持将低成本采购替代纳入全球供应链建设，充分利用规模优势和全球布局优势，拓展集成采购和对低成本地区低价、优质资源的采购。国内汽车内饰企业不断探索原材料的集成采购，发挥规模优势。2021年，针对海外原材料价格大幅上涨的情况，在结合材料价格、运费成本等多方比选因素后，国内相关企业已配合Auria从国内采购了超过1,500万欧元的模具、设备、零部件和原材料。未来，Auria将进一步加强从优势地区的采购。在持续优化Auria公司全球采购体系的基础上，充分利用现有的供应商资源、贸易资源、技术资源，搭建涵盖申达股份各下属公司的全球采购体系。

　　3） 完成Auria三年优化整合和新三年提升计划，进一步降本降费

　　2019年至2021年间，公司针对Auria制定并实施了涵盖组织架构、降低成本费用等方面在内的三年优化整合计划。通过深化Auria全球组织架构调整，压缩管理层级，对Auria总部进一步精简工程开发、项目管理、质量管理等各职能条线的人员结构，优化职能汇报层级。通过优化和调整Auria激励考核办法，对Auria总部、区域总部、工厂层面制定有差别的、针对性的考核指标，以使完成预算指标的Auria总部、区域总部和工厂能够获得相匹配的考核激励，同时也进一步加强了工厂层面对自身运营效益的责任落实。

　　通过精简人员、降低Auria业务招待费、差旅费、咨询费、办公室租金、能源费、IT费及其他费用；完成Auria部分工厂关停整合工作，降低能源耗用和间接材料采购成本，提升产能利用率；通过优化全球采购策略、优化材料和生产工艺、加强材料回用等措施降低Auria废品率、材料消耗等材料成本。

　　随着行业环境的不断变化，在完成前一阶段优化整合计划的基础上，公司将启动并推进针对Auria的新三年提升计划。此次计划相较之前更侧重于对生产成本的降本改进，主要内容包括：通过拓宽供应商渠道，提高可循环材料的使用程度、优化纤维产品的生产工艺、降低发泡料耗用等措施降低原材料成本；通过优化生产人员的安排，提升生产销量，优化车间产能配置，提高自动化生产率等举措降低人工成本。

　　另一方面，为减少外部环境变化导致的原材料、能源价格波动和间歇式停工对经营的潜在影响，Auria将继续推进与主要客户关于产品销售价格与原材料等生产要素价格联动等方面的商务谈判。

　　4） 进一步优化进出口贸易业务，提高进出口贸易业务供应链集成能力

　　进出口贸易业务板块在近年历经贸易摩擦、新冠疫情等困扰，公司相继制定和推进风险管控、业务整合、改革转型等方案，围绕“业务管理”、“提升产出、降低运营成本”、“创新发展”、“服务主业、加快转型”等核心内容，开展了包括完善准入标准、梳理存量业务、归并业务部门、整合海外业务、拓展电商和优质核心业务、开发符合市场客户需求的新型供应链等在内的具体落实措施后，正逐渐走出低谷。一方面利用良好的客户关系基础和行业背景，充分发挥在设计、采购、生产、分销、物流、财务等各环节上的集成服务能力，依托整体资源优势，不断提升对优质客户的开拓能力和服务能力。同时，对相关境外公司业务进行整合，进一步加强对越南、柬埔寨、缅甸、孟加拉等东南亚采购渠道的拓展，推进本地化管理，积极引导订单生产向东南亚低成本地区转移；进一步发挥上海订单管理中心的作用，明确职能定位，不断提高工厂开发、成本控制、质量跟踪、交期保证等服务功能；提高设计研发中心的面料开发能力和快速反应能力，以客户为导向提高针对性服务能力；形成“欧美市场、东南亚制造、上海设计研发和订单管理”的供应链集成管理和服务能力。另一方面，该业务板块的主要企业挖掘及发挥自身专业特长，不断增强与产业用纺织品核心业务结合度，助力汽车内饰和新材料板块企业获得境内外优势资源，做好国内外双循环的通道和平台。

　　5） 通过非公开发行募集资金改善财务结构

　　截至2020年12月31日，公司资产负债率为69.42%，负债总额为653,098.03万元，公司资产负债率较高、负债规模较大。公司于2021年通过非公开发行股票募集资金补充流动资金，截至2021年12月31日，公司资产负债率降低至62.82%。

　　6） 加强技术创新体系建设，提高产品和技术保障能力

　　健全和加强技术创新的管理职能，搭建科技创新组织体系，完善管理模式，提高对全球研发资源的统筹和调配能力。2021年，公司已同步成立科技创新委员会和专家小组，完成公司科技创新体系搭建。科创委员会功能作用和决策机制进一步明确，国内外科创资源的集成共享和研发能力进一步提高。公司将充分利用境内外研发资源的优势，有效降低综合研发成本。加强新产品、新技术、新工艺、新材料的研发。

　　综上，公司已采取或拟采取的改善盈利能力的应对措施，符合现有业务发展状况、行业发展趋势和市场需求，有利于提高公司的经营管理水平，有利于改善公司的盈利能力，因此公司的持续经营能力不存在重大不确定性。

　　2.报告期末，公司货币资金账面余额13.99亿元，其中9.98亿元存放于东方国际财务公司。同时，公司2021年末财务公司贷款余额1.29亿元，仅占公司有息负债总额不足5%，且远低于《金融服务协议》关于财务公司向公司提供的贷款余额不超过公司上年末净资产50%的约定最高额度。请公司补充披露：（1）2021年在关联财务公司存款的日均和最高存款余额、利息收入、平均利率、是否存在支取受限及潜在受限情形等；（2）结合财务公司经营状况，并对比财务公司与外部主要金融机构的存贷款利率，说明在财务公司贷款额度未充分使用且贷款规模远低于存款规模的原因及合理性。请会计师事务所核查上述事项并发表明确意见。

　　【公司回复】：

　　（1）2021年在关联财务公司存款的日均和最高存款余额、利息收入、平均利率、是否存在支取受限及潜在受限情形等。

　　1）关联财务公司基本情况介绍

　　东方国际集团财务有限公司（以下简称“财务公司”，原名：上海纺织集团财务有限公司）是经中国银行保险监督管理委员会（以下简称“银保监会”）批准并颁发《金融许可证》设立的非银行金融机构。财务公司的股权结构为：

　　■

　　注：上海市国有资产监督管理委员会（以下简称“上海市国资委”）持有东方国际集团59.40%股权；东方国际集团持有上海纺织集团84.51%的股权（公司于2021年1月4日收到东方国际集团转发的《关于划转东浩兰生（集团）有限公司等9家企业部分国有资本有关事项的通知》（沪国资委产权[2020]463号），经上海市财政局、上海市国资委、上海市人力资源社会保障局审核确认，将上海市国资委持有的东方国际集团6.6%的国有股权一次性划转给上海市财政局持有。划转后，上海市国资委持股东方国际集团59.40%，目前，该次股权划转尚未完成工商变更登记）。

　　本公司为东方国际集团的间接控股子公司，本公司及各附属企业均为东方国际集团成员单位。

　　财务公司作为独立的法人金融机构，按照人民银行和银保监会的相关规定，制定了贷款相关流程并按市场化进行利率定价。财务公司根据东方国际集团成员企业提出的贷款申请，放贷前需要进行授信调查、批复、担保落实、利率定价等一系列的流程。发放贷款按照严格的风险控制制度执行，自成立以来发放的贷款未出现过逾期及坏账损失，每年受银保监会派出机构的各类现场或非现场检查，均符合要求。归集的存款根据成员公司的需求支取，不受任何限制。

　　2）2021年在关联财务公司存款的日均和最高存款余额、利息收入、平均利率、是否存在支取受限及潜在受限情形等

　　2018年4月26日，本公司与财务公司签署了附生效条件的《金融服务框架协议》，约定财务公司为本公司及各附属企业提供存款、贷款、结算及银保监会批准的可从事的其他本外币金融服务。财务公司向本公司提供的贷款余额不超过本公司上年末净资产的50%；在财务公司经营范围内，进行除贷款外的其他业务（其他业务为：存款、票据贴现及承兑、担保、保函、委托贷款，该等业务不违反相关法律法规和上市公司相关规定）余额不超过本公司上年末的净资产，协议有效期三年。该事项经公司第九届董事会第十四次会议、2017年年度股东大会审议通过。

　　2021年4月27日，前述协议到期，本公司与财务公司续签了《金融服务框架协议》，约定财务公司为本公司及各附属企业提供存款、贷款、结算及银保监会批准的可从事其他本外币金融服务。财务公司向本公司提供的贷款余额不超过本公司上年末净资产的50%；在财务公司经营范围内，进行除贷款外的其他业务（其他业务为：存款、票据贴现及承兑、担保、保函、委托贷款，该等业务不违反相关法律法规和上市公司相关规定）余额不超过本公司上年末的净资产，协议有效期三年。该事项经公司第十届董事会第十五次会议、2020年年度股东大会审议通过。

　　公司与财务公司进行存贷款业务时，均严格依照公开、公正、公平的原则，关联交易定价公允，不存在损害上市公司利益的情况。2021年末公司在财务公司的存款余额9.98亿元，2021年度日均余额6.67亿元，最高存款余额为13.32亿元；2021年度收到财务公司存款利息收入855.26万元，平均利率1.28%。公司在财务公司的存款可自由支配，不存在受限及潜在受限的情形。

　　（2）结合财务公司经营状况，并对比财务公司与外部主要金融机构的存贷款利率，说明在财务公司贷款额度未充分使用且贷款规模远低于存款规模的原因及合理性。

　　1）公司对财务公司资金贡献率和获取贷款率

　　单位：人民币万元

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　　2021年末、2020年末公司存放于财务公司存款余额分别为99,849.55万元、90,151.77万元，占财务公司全部吸收存款余额比例分别为10.64%、8.62%；2021年末较2020年末存款余额占比略有增加，但公司对财务公司资金贡献总体水平偏低，仅为10.64%。

　　2021年末、2020年末公司在财务公司贷款余额分别为12,914.32万元、18,520.08万元，占财务公司全发放贷款余额比例分别为5.77%、8.17%；2021年末公司从财务公司直接取得贷款余额减少5,605.76万元，但通过票据贴现业务获取资金4,084.13万元，弥补了获取贷款比例降低的不足。

　　2）央行基准利率与财务公司及外部主要金融机构存款利率信息如下：

　　■

　　公司存放于财务公司的存款以协定存款、7天通知存款为主，另有部分活期存款；财务公司活期存款利率为0.455%，而一般金融机构通常为0.30%；7天通知存款年化利率1.35-1.96%，而一般金融机构通常为1.10%；财务公司协定存款利率为1.15%，而一般金融机构通常为1.00%，较高的利率提高了成员单位存款的积极性。

　　3）2021年度，公司与财务公司、外部主要金融机构实际发生的贷款利率信息如下：

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　　注：外部主要金融机构（四大行）的贷款利率主要依据客户行业属性、财务指标、风险等级、合作历史、综合收益等多维度衡量，采用“一户一策”方式定价。通常经办机构的授权范围是相对应央行LPR/基准利率减30个BP左右。财务公司的贷款利率确定做法类似，根据多维度确定客户评级结论，采用与结论挂钩的执行利率减30个BP来定价。因财务公司贷款执行利率较央行LPR减15个BP，故实际财务公司贷款利率为相对应央行LPR减45个BP。

　　2021年1季度国家为支持经济持续恢复和高质量发展，要求银行等金融机构对企业进行金融扶持，实体经济的融资环境转好，银行等金融机构给予了很大的低成本金融支持。公司的融资成本出现了明显的下降，部分银行提供的1年期贷款利率在3.45-3.60%左右；部分政策性银行1-5年中长期借款利率仅为3.10-3.40%。而财务公司对比国有大型银行等金融机构规模较小，贷款年利率在3.51-3.96%左右，融资利率相对高于国有大型银行金融机构。

　　公司从财务公司融资的成本处于市场合理区间。针对每笔融资业务，公司均整体比较融资成本、期限、规模、担保方式等综合融资条件后，再择优选择提供贷款的金融机构，与在该机构的存款业务并无直接关系。公司在考虑融资成本最优化的情况下，为降低融资成本，更多地选择外部银行进行融资。在财务公司的贷款规模从2020年末的18,520.08万元降低到2021年末的12,914.32万元。

　　同时，公司考虑到日常经营中客户结算存在较多的银行承兑汇票收款方式，而银行承兑汇票贴现方式所需时间最短且资金成本较低，而财务公司于2021年第三季度开展的票据贴现业务与公司实际融资需求相符。财务公司给予的实际贴现率2.20-2.50%，较其他外部金融机构给予的贴现率具有一定优势。

　　2021年财务公司、主要金融机构实际贴现率信息如下：

　　■

　　4）在财务公司贷款额度未充分使用且贷款规模远低于存款规模的原因及合理性。

　　① 财务公司经营区域限制

　　截至2021年12月31日止，公司各项贷款余额为24.29亿元，其中境内企业各项贷款余额为2.89亿元（其中从财务公司取得贷款1.29亿元），境外企业各项贷款余额为21.40亿元；在财务公司存款余额为9.98亿元，其中境内企业存款9.02亿元，境外企业存款为0.96亿元。

　　由于经营区域、外汇监管等限制，截至2021年12月31日止，财务公司无法直接向境外企业提供贷款服务。

　　② 降低融资成本、提高存款收益率

　　为降低融资成本，提高存款收益，公司积极拓展融资渠道，与各大金融机构建立了良好的合作关系，在发生融资需求时，同时向包含财务公司在内的多家金融机构询价，择优选择融资方案和金融机构。

　　日常经营中根据公司业务特性优先选择商业汇票、银行承兑汇票、票据贴现、保理等低成本的贸易融资类品种。

　　定期编制财务预算、定期测算资金需求，提高资金使用率，合理选择存款期间，提高存款收益率。

　　金融机构在对公司及下属子公司进行单独的综合评估的基础上，给出融资价格和融资条件，各企业根据其自身的资金需求及融资能力向金融机构申请贷款。综评结果和融资需求的不对称，形成了2021年末，在财务公司存款余额较大的公司并未向财务公司申请贷款，从财务公司取得贷款较多的公司反而在财务公司的存款余额不高的现象。

　　综上，公司在财务公司贷款规模远低于存款规模，但符合公司实际经营情况及外部金融环境，并且符合相关法律法规及规范性文件要求和公司决策程序。公司在财务公司的存款与贷款的变化是合理的，不存在必然的相关性，不存在失衡。公司存贷款业务的办理基于遵循公司相关制度及有权决策机构授权范围之内，同时基于公司利益最大化的考量，由公司财务等相关部门独立决策，并严格履行信息披露义务。公司存放在财务公司的流动资金能随用随取，公司每年不定期对存放在财务公司的存款进行安全与流动性测试，保证公司资金的安全。

　　【年审会计师回复】：

　　（一）核查程序

　　在2021年财务报表审计中,就公司在财务公司的存款、贷款及其变动情况，我们实施的主要审计程序如下：

　　1、获取公司与财务公司签订的《金融服务框架协议》，了解关联交易规模及定价原则；

　　2、获取审议通过《关于与东方国际集团财务有限公司签署附生效条件的〈金融服务框架协议〉暨关联交易的议案》的董事会、股东会决议，确认相关交易是否经适当授权；

　　3、分析财务公司与上市公司交易的存贷利率情况，了解关联交易定价的公允性；

　　4、获取2021年度公司在财务公司存款明细账、银行对账单等，复核发生额、年末余额、利息收入金额的准确性;

　　5、获取2021年度公司在财务公司贷款明细账，结合贷款合同、银行进账单等文件复核发生额、年末余额、利息费用金额的准确性，核实公司征信措施及披露信息;

　　6、针对公司在财务公司开设的存款账户，选择期末余额较大的账户，执行压力测试；

　　7、向财务公司函证2021年末存款信息、贷款信息、以及存款是否存在受限及潜在受限情形、或有负债情况，并取得全部回函;

　　8、获取公司章程和资金相关内部控制制度，了解公司与资金安全相关的内部控制制度，在2021年度内部控制审计中通过控制测试评价这些控制的设计，确定其是否得到执行。

　　（二）核查意见

　　基于实施的审计程序，我们没有发现公司存放于财务公司截止2021年12月31日存款余额存在受限及潜在受限的情形，也没有发现上述说明中与财务报表相关的信息与我们在审计中获取的相关资料在所有重大方面存在不一致之处。

　　二、关于资产减值

　　3. 2021年期末，公司商誉余额4.44亿元，主要源于Auria公司。Auria自2019年开始出现连续亏损，仅2020年度对其相关资产商誉减值计提约6.12亿元，2021年其虽亏损 4.19 亿元但未计提商誉减值。请公司补充披露：（1）2021年商誉减值测试中重大参数的选取及其依据、相关参数与2020年减值测试的差异及原因，说明2021年度未计提商誉减值准备的原因及合理性；（2）结合Auria近年来的经营业绩情况及商誉减值情况，说明其余年度商誉减值是否充分、审慎，是否存在利用商誉减值调节利润的情形。请会计师事务所核查上述事项并发表明确意见。

　　【公司回复】：

　　1）Auria近年来的经营业绩情况

　　单位：人民币万元

　　■

　　2019年至2021年公司为改善Auria经营情况、提升运营效率，制定并开展了三年优化整合计划，其中涉及工厂产能合并、人员安置等支出累计发生2.68亿元，一次性计入当期非经常性损益。另一方面，受到汽车行业周期性调整、新冠肺炎疫情及芯片短缺造成的停工停产，以及疫情后的订单恢复不足等原因，使得Auria近年销售收入不达预期；伴随原材料价格、能源费用、劳力和货运等成本费用持续攀高，导致Auria亏损。具体行业及汽车业务板块分析可详见问题一回复。

　　2）商誉减值测试计算模型

　　公司自2017年收购Auria后，后续年度均对相关商誉进行了减值测试。公司分析相关商誉所在资产组的宏观环境、行业环境、实际经营状况及未来经营规划等因素，采用收益法中现金流量折现模型，计算出Auria含商誉资产组预计未来现金流量的现值，并与含商誉资产组账面金额比较。如资产组预计未来现金流量的现值低于账面金额，则综合考虑资产组的公允价值减去处置费用后的净额，确定资产组可收回金额，并计算应计提的减值准备金额。

　　应用的现金流量折现模型如下：

　　■

　　其中：r：所选取的折现率

　　n：收益年期

　　g：永续增长率

　　Fi：未来第i个收益期的预期含商誉资产组自由现金流量

　　Fi：息前税后利润+折旧和摊销-资本性支出-净营运资本增加

　　=EBITDA-所得税-资本性支出-净营运资本变动

　　应用的税后折现率计算公式及主要参数如下:

　　■

　　其中：WACC：加权平均资本成本

　　E：权益的市场价值

　　D：债务的市场价值

　　Re：权益资本成本

　　Rd：债务资本成本

　　t：所得税率

　　根据国际会计准则ISA36--BCZ85指导意见，无论税前、税后现金流及相应折现率，均应该得到相同计算结果。本次根据该原则将上述公式计算的税后现金流及折现率r调整为税前口径。

　　3）2018至2021年Auria资产组商誉减值测试重大参数选取情况及2020年、2021年参数差异分析

　　Auria北美地区资产组商誉减值测试中重大参数的选取情况如下：

　　■

　　Auria欧洲及其他地区资产组商誉减值测试中重大参数的选取情况如下：

　　■

　　① 预测期平均收入水平、增长率

　　上述参数中，预测期平均收入水平、增长率存在差异，主要原因系宏观经济环境、汽车行业环境的影响，导致管理层在不同时期对资产组未来预期不同。报告期各年末，收入预测均以第三方咨询机构IHS（埃信华迈，纽约证交所股票代码：INFO）对整车企业未来相关车型产销量的预测为基础；预测期平均收入增长率系根据预测期收入水平和Auria在基期的实现数推算的数据，考虑到2021年基期实现数有所提升，预测期平均收入增长率较2020年有所下降。2021年末公司在手订单与预计收入对比如下：

　　单位：美元万元

　　■

　　注：此处营业收入中包含Auria目前已获得的订单以及大概率可获得的订单。其中，大概率可获得的订单指现有客户对已有明确的对现有供货车型实施更新换代计划，原供货商相对更容易延续获得新一代产品订单，据经验判断,这部分“替代车型产品订单”可获得的概率较大，通常在80%以上。在手订单是指，根据行业惯例，客户结合市场情况、供应商的综合能力和产品报价，在量产前将具体车型产品指定给Auria生产，形成无确定交付时间和对应交付数量的订单。此处在手订单金额以订单报价作为基础，并参考IHS预测的未来相关车型的产量计算得出。每个车型产品的供货周期通常为五至十年，在供货期间每一年的实际供货量以客户的实际生产计划来确定，因此一旦客户因市场需求调整生产计划，则Auria对客户的实际供货量和各年最终实现的营业收入都将相应调整，因此订单数量和金额是动态的。

　　② 预测期平均税息折旧及摊销前利润占收入比

　　上述参数中，预测期平均税息折旧及摊销前利润占收入比存在差异，主要原因系汽车行业环境、公司自身经营管理规划的影响，导致管理层在不同时期对资产组未来预期不同。报告期各年末，管理层根据资产组实际成本费用情况及未来经营预期，对营业成本及经营费用进行预测。考虑到后续疫情恢复程度较前期有所加速，芯片供应趋于稳定，原材料价格压力将逐步缓解，同时管理层将加强对公司内部管理管控和整合，因此各项盈利指标及经营效率预期将得到进一步优化。

　　③ 预测期所得税率

　　上述参数中，预测期所得税率不存在差异。报告期各年末，管理层综合考虑资产组所在地所得税率情况，由此确定预测期所得税率。

　　④ 永续期增长率

　　上述参数中，北美地区资产组永续期增长率不存在差异；欧洲及其他地区资产组永续期增长率存在差异。报告期各年末，永续期增长率的选择参考了IMF国际货币基金组织发布的各国通货膨胀的预测数据及资产组在未来5个预测年度内的利润恢复预期。由于本次欧洲及其他地区资产组实现利润恢复情况较前期商誉减值测试有所加速，因此本次商誉减值测试稳定期永续增长率有所下调。

　　⑤ 税后折现率

　　上述参数中，北美地区资产组税后折现率存在差异；欧洲及其他地区资产组税后折现率不存在差异。报告期各年末，税后折现率均采用WACC模型计算加权平均资本成本确定，折现率参数口径及可比公司均保持一致，其差异主要原因系不同时期公开市场相关参数变动所致。

　　⑥ 税前折现率

　　上述参数中，税前折现率存在差异。根据国际会计准则ISA36--BCZ85指导意见，无论税前、税后现金流及相应折现率，均应该得到相同计算结果。税前折现率系经内插法由税后口径调整得出，其差异原因为不同时期所得税对现金流影响情况不同所致。

　　4）2021年Auria含商誉资产组未来现金流量的现值

　　经采用上述预测数据，2021年Auria含商誉资产组未来现金流量的现值情况如下：

　　① Auria北美地区资产组

　　单位：美元万元

　　■

　　采用2021年12月31日中国人民银行货币政策司发布的人民币汇率中间价，即1美元=6.3757人民币换算后的北美地区含商誉资产组可收回金额为人民币201,472.12万元。

　　② Auria欧洲及其他地区资产组

　　单位：美元万元

　　■

　　采用2021年12月31日中国人民银行货币政策司发布的人民币汇率中间价，即1美元=6.3757人民币换算后的欧洲及其他地区资产组含商誉资产组可收回金额为人民币94,360.36万元。

　　5）2018年至2021年Auria商誉减值准备计提情况如下表所示：

　　单位：人民币万元

　　■

　　（1）2021年商誉减值测试中重大参数的选取及其依据、相关参数与2020年减值测试的差异及原因，说明2021年度未计提商誉减值准备的原因及合理性。

　　综上，报告期各年末，公司对Auria含商誉资产组进行减值测试选取的参数不存在重大差异。由于2020年度已对商誉计提了减值，2021年末含商誉资产组账面价值已经调减；经测试后含商誉资产组可收回金额大于含商誉资产组账面价值，未计提商誉减值准备情况合理。

　　（2）结合Auria近年来的经营业绩情况及商誉减值情况，说明其余年度商誉减值是否充分、审慎，是否存在利用商誉减值调节利润的情形。

　　综上，公司对Auria含商誉资产组进行减值测试，选取的资产组合不存在重大差异；盈利预测的基础及思路历年来保持一致，选取的参数均依据第三方咨询机构IHS对整车企业未来相关车型产销量的预测为基础，考虑资产组实际经营情况及管理层预期，同时结合公开市场相关参数变动的影响。商誉减值准备的计提情况充分、审慎，不存在利用商誉减值调节利润的情形。

　　截至2021年12月31日，公司商誉账面价值为4.44亿元，主要系收购Auria、Cross River, LLC和傲锐汽车部件（上海）有限公司股权形成的商誉。公司在每个会计年度末将对商誉进行减值测试，若上述被投资单位未来经营情况未达预期，则相关商誉存在减值风险。

　　【年审会计师回复】：

　　（一）核查程序

　　我们执行的主要审计程序包括但不限于：

　　1、我们了解及测试了公司与商誉减值测试相关的内部控制的设计及执行有效性；

　　2、对于公司管理层已聘请独立外部评估师协助商誉评估，我们获取并审阅了评估报告，并评估了独立外部评估师的胜任能力、专业素质和客观性；

　　3、核对商誉减值测试所依据的历史数据，与公司管理层及外部估值专家讨论商誉减值测试过程中所使用的评估方法、计算方式，以及关键假设、折现率等参数的合理性；

　　4、在内部估值专家的协助下，我们评价了外部评估专家所出具的资产评估报告的评估方法、计算方式，以及关键假设、折现率等参数的合理性。

　　（二）核查意见

　　基于实施的审计程序，我们认为，公司商誉减值测试过程中重要参数取值合理，各年度商誉减值准备的计提具有充分性、合理性，我们没有发现公司对商誉减值测试相关的处理在重大方面存在不符合企业会计准则相关规定的情况，也没有发现上述说明中与财务报表相关的信息与我们在审计中获取的相关资料在所有重大方面存在不一致之处。

　　4.公司存货期末账面余额9.13亿元，同比增长9.08%，存货周转率下滑。计提存货跌价损失4321.75万元，计提比例4.7%，较上年计提比例6.8%下降，其中对库存商品的计提比例由11.46%降至7.09%。请公司补充披露：（1）结合公司经营业务情况、存货构成、跌价准备计提政策等，说明在存货账面价值增长且存货周转率下滑的情形下，存货跌价准备计提比例下降的原因及合理性；（2）列示期末库存商品的构成明细，包括账面金额、库龄、备货用途等，并结合库存商品的成本及价格变化等因素，说明对库存商品跌价准备计提测算过程及计提的充分性；（3）按业务说明报告期存货跌价准备转回或转销2778.58万元的内容、金额及原因，转回的确定依据，以及与计提时测算的差异。请会计师事务所核查上述事项并发表明确意见。

　　【公司回复】：

　　（1）结合公司经营业务情况、存货构成、跌价准备计提政策等，说明在存货账面价值增长且存货周转率下滑的情形下，存货跌价准备计提比例下降的原因及合理性。

　　1）公司整体存货跌价准备构成及计提政策如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　公司在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。

　　库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。

　　为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

　　计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。

　　2）根据经营业务情况公司存货跌价准备说明

　　公司根据经营业务分为进出口贸易、汽车内饰件、新材料及其他业务。各项业务存货跌价准备说明如下：

　　① 进出口贸易

　　进出口贸易业务是公司的传统主业，涉及领域为纺织服装和家用纺织品及其他进出口业务，无零售业务和零售门店。公司外贸业务期末存货减少，主要系2020年期末外贸业务受海外疫情导致的集装箱紧缺影响了公司外贸产品的出运计划，同时也因部分客户破产、取消订单等情况而造成部分存货积压，2020年末公司对该部分存货计提减值准备。2021年公司控制备货及运输节奏，并将部分积压的存货在2021年实现对外销售，对已实现销售的存货跌价准备进行转销，期末存货及跌价准备计提比例均有所下降。存货的构成明细如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　② 汽车内饰件

　　汽车内饰业务是公司产业用纺织品的核心业务，主要为客户提供汽车内饰件和应用于降低车内噪音的声学解决方案。本期汽车内饰业务存货账面余额增加1.3亿元，其中：第一，Auria公司模具增加5,076.43万元，系因Auria美国以及欧洲地区取得的整车厂客户订单量增加，公司模具类存货余额显著上涨，公司测算模具类存货的可变现净值，未发现该部分存货存在需要计提跌价准备的情况。第二，原材料较2021年增加了1,952.52万元，存货跌价准备较2020年减少了205.49万元，主要系2021年通过生产领用和直接销售的方式，处置了呆滞原材料，转销了存货跌价准备金额576.68万元。第三，库存商品较2021年增加了2,867.72万元，存货跌价准备较2020年减少403.17万元，主要系2021年通过报废和直接销售的方式，处置了呆滞存货，转销了存货跌价准备673.35万元；新增库存商品主要系根据整车厂要求生产的待验收交付后的产品。因此存货跌价准备计提比例下降，这主要是得益于公司呆滞存货的减少，公司根据销售订单价格、订单需求量和存货库龄分析认为原材料和产成品计提的存货跌价准备是充分合理的。存货的构成明细如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　③ 新材料及其他业务

　　其他业务主要包含新材料业务，2021年公司对新增呆滞品计提跌价准备，本期存货跌价比例有所提高。存货的构成明细如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　3）存货账面价值增长且存货周转率下滑的情形下，存货跌价准备计提比例下降的原因及合理性

　　公司2021年存货账面价值较上年上涨11.56%，增加9,011.48万元，存货周转天数由原来的30天增长为31天，未见明显异常。2021年期末汽车内饰业务及其他制造业务存货账面价值增加13,459.12万元，外贸业务存货账面价值下降4,447.62万元。其中汽车内饰业务的存货中模具分类上涨5,076.43万元，模具周转率低于其他存货，剔除模具后的存货周转天数为22.37天，较2020年增长0.07天，变动较小。

　　公司存货跌价准备计提比例下降主要是由于库存商品和在产品跌价准备的下降。库存商品跌价准备计提比例的下降主要系外贸业务2020年存在客户取消订单全额计提跌价准备，汽车内饰业务由于2021年销售情况好转，总体跌价准备计提比例下降；在产品跌价准备的计提主要针对呆滞在产品，公司本期无重要呆滞在产品增加。

　　综上，在存货账面价值增长且存货周转率下滑的情形下，存货跌价准备计提比例下降具有合理性。

　　（2）列示期末库存商品的构成明细，包括账面金额、库龄、备货用途等，并结合库存商品的成本及价格变化等因素，说明对库存商品跌价准备计提测算过程及计提的充分性。

　　1）公司期末库存商品的构成明细及库龄情况

　　单位：人民币万元

　　■

　　公司期末库存商品主要是公司作为汽车制造商的零配件供应商生产的汽车内饰类产品，占总体库存商品余额的84.53%，其中汽车成型地毯及周边产品，占总体库存的67.08%，针刺地毯产品和汽车内饰面料库存商品，占总体库存的17.45%。主要系企业根据客户指令生产，周转速度较快，库龄集中于1年以内。1年以上库龄的库存商品总金额为1,618.43万元，公司2021年库存商品跌价准备金额为2,062.45万元。公司期末存货按成本与可变现净值孰低计量。

　　2）对库存商品跌价准备计提测算过程

　　资产负债表日，公司按照存货按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。

　　〈1〉可变现净值的确定

　　①产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。

　　②为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，以合同价格作为其估计售价。持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货以一般销售价格作为其估计售价。

　　〈2〉变现净值的具体测算

　　具体减值测试过程如下：

　　可变现净值=销售价格-估计的销售费用-估计的相关税费

　　①估计的销售费用率=当年度销售费用（剔除与实现合同目的无关的部分）/当年度营业收入

　　估计的相关税费率=当年度税金/当年度营业收入

　　②估计的销售费用=合同销售价格×估计的销售费用率

　　③估计的相关税费=合同销售价格×估计的相关税费率

　　若：可变现净值〈存货账面成本，则:存货跌价准备=存货账面成本-可变现净值

　　若：可变现净值〉存货账面成本，则不计提存货跌价准备

　　3）对库存商品跌价准备计提的充分性

　　分类库存商品余额和减值余额对比表：

　　单位：人民币万元

　　■

　　公司汽车内饰业务主要客户为通用、福特、捷豹路虎、戴姆勒、斯特兰蒂斯、丰田、本田、大众、宝马、吉利、比亚迪、沃尔沃等整车生产企业。公司根据整车厂商关于产品结构和性能的要求组织研发并完成初步设计方案和报价；经过整车厂商综合评定认可后，公司完成能通过整车厂商认证合格的产品；在该产品达到量产条件后，整车厂与公司签订定价合同并根据年度生产计划向公司下达订单。因此公司生产的汽车内饰类产品为配套整车的专用件，通常仅配套供应特定厂商的特定车型。终端产品的生产量基于客户的需求量结合供应链情况安排生产计划，在供货过程中公司一般根据客户满意度、产品审核情况、市场案例复核、生产经验学习等信息，对产品成本、质量、工艺流程持续改进。根据行业惯例和整车厂的要求，在整车项目结束后，会保留少量的该项目的备品，此类备品的后期销售具有较大的不确定性，因此公司基于谨慎性考虑，按照存货按成本与可变现净值孰低原则，对该类库存计提存货跌价准备。

　　公司2021年末针刺地毯产品库存商品余额较2020年略有下降，存货跌价准备较2020年减少140.55万元，主要系针刺地毯产品库存中，2020年库存中的117.87万元呆滞存货在2021年处置转销了117.87万元的存货跌价准备。

　　汽车内饰面料库存商品期末余额和存货跌价准备余额2020年基本持平。

　　公司2021年末汽车成型地毯及周边产品库存商品余额较2020年增加3,129.13万元，存货跌价准备金额减少311.04万元，新增库存商品主要系根据整车厂要求生产的待验收交付后的产品，主要客户是通用，期末公司存货按成本与可变现净值孰低计量。同时2021年通过销售转销呆滞存货555.48万元，所以造成了该年存货跌价准备余额的减少。

　　服装及纺织品业务，在近年历经贸易摩擦、新冠疫情等困扰后，公司相继制定和推进了风险管控、业务整合、改革转型等方案提升了盈利能力。2021年通过调整业务结构、控制备货及运输节奏，期末库存商品余额减少2,403.30万元。同时通过销售和报废方式处置了呆滞存货1,197.62万元，相应转销存货跌价准备。因此形成2021年期末存货跌价准余额大幅下降情况。

　　其他类的库存商品余额和2020年末基本持平，但是存货跌价准备金额增加305.56万元，主要系子公司上海新纺织产业用品有限公司（以下简称“新纺织”）签订销售合同后，因客户需求变化形成未能实现销售的长期滞留存货余额为497.99万元，该部分存货2021年末新纺织已按成本与可变现净值孰低原则对该存货计提跌价准备，在2021年计提存货跌价准备352.08万元，结合2021年通过销售方式转销呆滞存货81万元，导致当年存货跌价准备较2020年明显增加。

　　综上，结合库存商品构成明细、库龄、备货用途等因素，公司对库存商品跌价准备计提具有充分性。

　　（3）按业务说明报告期存货跌价准备转回或转销2778.58万元的内容、金额及原因，转回的确定依据，以及与计提时测算的差异。

　　公司本期存货跌价准备未发生转回，本期转销金额为2,778.58万元，转销的主要原因为：直接销售、生产领用及报废处置。本期存货跌价准备发生转销的具体情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　公司本期直接销售转销跌价准备2,121.28万元，其中子公司Shanghai Shenda (America),LLC（以下简称“SSA”）转销存货跌价准备969.42万元，主要系部分客户下订单后因海外新冠疫情影响取消订单，同时收到了某客户申请破产保护的计划，当年无法确定该存货是否能被客户吸收而计提存货跌价准备1,222.51万元。2021年市场回暖SSA与客户积极沟通，开展市场营销，将部分产品卖出，同时转销库存商品跌价准备969.42万元。子公司上海汽车地毯总厂有限公司（以下简称“汽车地毯总厂”）转销存货跌价准备208.13万元，主要系汽车地毯总厂2020年为生产防疫用品购买大量无纺布原材料PP粒子，随着国内疫情逐渐好转，原料价格下降且无纺布供应充足，汽车地毯总厂未接到新订单，按照2020年末PP粒子市场价格计提跌价准备，本期将原料卖出后转销原材料跌价准备208.13万元。

　　【年审会计师回复】：

　　（一）核查程序

　　我们执行的主要审计程序包括但不限于：

　　1、取得公司期末的存货明细表，执行变动分析程序，识别是否存在异常波动；

　　2、针对期末存货余额，执行存货监盘程序，实地观察、检查存货的数量、状况；

　　3、对公司与存货减值测试相关的内部控制的设计及运行有效性进行了解、评估及测试；

　　4、获取公司存货跌价准备计算表，执行存货可变现净值测试，检查是否按公司相关会计政策执行，检查以前年度计提的存货跌价本期的变化情况等，分析存货跌价准备计提是否充分；

　　5、复核管理层确定存货可变现净值时的估计对未来销售价格、销售费用、相关税费等重要参数的合理性，评价管理层确认的存货可变现净值的合理性；

　　6、检查存货跌价准备的计算和转销会计处理是否正确，本期计提或转销是否与有关损益科目金额核对一致；

　　7、检查期后处置的存货情况，取得并检查相应的销售清单，核对可变现净值的准确性。

　　（二）核查意见

　　基于实施的审计程序，我们认为，公司的存货跌价准备计提比例下降是合理的，我们没有发现公司对存货跌价准备相关的会计处理在重大方面存在不符合企业会计准则相关规定的情况，也没有发现上述说明中与财务报表相关的信息与我们在审计中获取的相关资料在所有重大方面存在不一致之处。

　　三、其他

　　5.会计师出具的《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》显示，公司与大股东附属企业劭实检测科技（上海）有限公司存在代垫水电费的其他应收款，期末余额7.89万元，期间发生81.75万元。请公司补充披露：（1）该笔款项发生的具体情况及具体原因；（2）明确说明上述往来是否符合《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第五条的相关规定，是否构成非经营性资金占用。请会计师事务所核查上述事项并发表明确意见。

　　【公司回复】：

　　（1）该笔款项发生的具体情况及具体原因

　　控股子公司汽车地毯总厂与间接控股股东上海纺织集团下属企业劭实检测科技（上海）有限公司（以下简称“劭实科技”）于2017年1月签订《房屋租赁协议》，约定由劭实科技承租汽车地毯总厂位于上海市松江区松蒸公路189号24幢一、二层的两层楼厂房，租赁期自2017年1月1日至2021年12月31日止。2020年12月29日，汽车地毯总厂与劭实科技就上述房屋租赁事宜签订了新的《房屋租赁协议》，租赁期自2021年1月1日至2023年12月31日止。

　　根据《房屋租赁协议》约定，劭实科技在承租期间安装了独立的水表、电表用于计费，相关水、电费用由劭实科技自行承担。根据电力公司、自来水公司相关业务规定，电费、水费使用登记需开立缴费账号；而同一房屋权属证明下，只能开立一个缴费账号。劭实科技所承租的房屋，其权证所有人为汽车地毯总厂，导致劭实科技无法开立独立的水电费缴费账号，在承租期间劭实科技当月实际发生的水费、电费均自汽车地毯总厂缴费账号自动扣缴费用；于次月由劭实科技据实向汽车地毯总厂支付，在会计处理上形成了汽车地毯总厂的垫付。此结算方式和公司房产的其他承租方具有一致性；结算水电费涉及的用水、用电地址与《房屋租赁协议》项下房屋地址相对应。

　　2021年度，与劭实科技应收水电费发生额及余额情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　2022年1月25日，劭实科技已向汽车地毯总厂支付所欠水电费7.89万元。

　　（2）明确说明上述往来是否符合《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第五条的相关规定，是否构成非经营性资金占用。

　　公司按照《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第五条的相关规定，自查了汽车地毯总厂为劭实科技代垫水电费事宜。汽车地毯总厂租赁了部分厂房给劭实科技，由于劭实科技无法开立独立的水电费缴费账号，劭实科技发生的电费、水费均自汽车地毯总厂缴费账号自动扣缴费用，再由汽车地毯总厂于次月收回对应金额。根据《上市公司监管指引第8号》的相关规定，上述房屋租赁属于经营性事项，而房屋租赁中的代缴水电费客观上形成了金额较小的非经营性资金往来。

　　基于此，公司积极采取措施并及时整改，目前已与劭实科技约定，在汽车地毯总厂支付水电费前，先向劭实科技收取预收款项，避免由汽车地毯总厂垫付资金。

　　同时，公司将对2022年4月29日披露的《关于上海申达股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审计报告》中《上市公司2021年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况表》内，与劭实科技代垫水电费款项的往来性质由“经营性往来”更正为“非经营性往来”，修订后的报告将与本回复同步披露于上海证券交易所网站。

　　【年审会计师回复】：

　　（一）核查程序

　　我们执行的主要审计程序包括但不限于：

　　1、获取《房屋租赁协议》；

　　2、获取管理层针对关联交易的声明；

　　3、获取其他应收款明细账，检查与关联方发生额明细情况；

　　4、期后收款查验。

　　（二）核查意见

　　基于实施的审计程序，我们认为，就2021年度财务报表整体公允反映而言，我们没有发现上述说明中与财务报表相关的信息与我们在审计中获取的相关资料在所有重大方面存在不一致之处，上述业务公司不存在重大的非经营性资金占用的情况。

　　特此公告。

　　上海申达股份有限公司董事会

　　2022年6月11日