■

　　式中：WACC——加权平均资本成本

　　Ke——权益资本成本

　　Kd——债务资本成本

　　T——所得税税率

　　D/E——企业资本结构

　　权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型求取，计算公式如下：

　　■

　　式中：Ke——权益资本成本

　　Rf——无风险报酬率

　　Beta——权益的系统风险系数

　　ERP——市场风险溢价

　　Rc——企业特定风险调整系数

　　债务资本成本Kd采用一年期银行贷款市场利率（LPR），权数采用公司实际资本结构计算。

　　C. WACC模型中有关参数的计算过程

　　a. 无风险报酬率的确定

　　国债收益率通常被认为是无风险的。截至评估基准日，选取国债市场上长期国债的平均到期年收益率为无风险报酬率。

　　b. 资本结构的确定

　　采用大音希声公司的实际情况确定资本结构。

　　c. 权益的系统风险系数Beta的确定

　　通过同花顺iFinD金融数据终端查询沪、深两市同行业上市公司含财务杠杆的Beta系数（相对于沪深300指数）后，通过公式 = ÷[1+(1-T)×(D÷E)](公式中，T为税率， 为含财务杠杆的Beta系数， 为剔除财务杠杆因素的Beta系数，D÷E为资本结构)对各项beta调整为剔除财务杠杆因素后的Beta系数。

　　d. 计算市场风险溢价ERP

　　估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数，评估人员选用沪深300指数为A股市场投资收益的指标，借助同花顺iFinD金融数据终端选择每年末成分股的各年末交易收盘价作为基础数据进行测算。

　　经计算得到各年的算术平均及几何平均收益率后再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的ERP。由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率而估算的ERP的算术平均值作为目前国内股市的风险溢价。

　　e. 企业特定风险调整系数Rc的确定

　　企业特定风险调整系数表示非系统性风险，是由于企业特定的因素而要求的风险回报。它反映了企业所处的竞争环境，包括外部行业因素和内部企业因素，以揭示企业所在的行业地位，以及具有的优势和劣势。

　　D. 加权平均成本的计算

　　a. 权益资本成本Ke的计算

　　■

　　b. 债务资本成本Kd计算

　　债务资本成本Kd采用基准日适用的一年期LPR利率。

　　c. 加权资本成本计算

　　E. 上述WACC计算结果为税后口径，根据《企业会计准则第8号——资产减值》中的相关规定，为与本次现金流预测的口径保持一致，需要将WACC计算结果调整为税前口径。

　　根据国际会计准则IAS36--BCZ85指导意见，无论税前、税后现金流及相应折现率，均应该得到相同计算结果。本次评估根据该原则将上述WACC计算结果调整为税前折现率口径。

　　大音希声公司2021年度相关商誉减值测试时各主要参数选取设置情况如下：

　　■

　　根据前述公式，税前现金流价值及息税前利润如下：

　　单位：万元

　　■

　　（2）结合大音希声2021 年经营业绩下滑原因，以及对报告期和未来期间经营业绩的影响，说明未计提商誉减值准备的依据是否充分，是否符合《会计监管风险提示第8 号——商誉减值》的相关规定

　　大音希声公司2021年的营业收入和利润下降明显，主要是因为2021年为“十四五”开局之年，各大船厂的舰船制造尚处于规划、设计、排产以及签订采购订单阶段，公司产品交付数量受宏观周期影响而下降明显，未来随着“十四五”规划的推进，预计交付数量将会快速回升。长远来看，公司仍有强劲的增长空间。

　　大音希声公司作为中国绝热节能材料协会气凝胶分会副会长单位，目前是国内造船厂气凝胶隔热材料主要供应商。在确保军品任务的同时，公司将积极拓展航空航天、石油化工、轨道交通、建筑隔热、衣物保暖、冰箱隔热、管道保温等应用领域。公司的产品具有较为广阔的市场前景，增长潜力较大。可以预见，未来公司的收入总体上将继续保持较快的增长速度。

　　受国家规划的周期性影响，大音希声公司2021年的营业收入有所下降，2021年大音希声新签订合同总额为5,000余万元，对应不含税收入为4,500余万，公司在手订单合同总额超7,000万元。截至公司收购大音希声评估基准日（2021年3月31日）大音希声尚可确认收入的在手订单金额为1,754,32万元。截至公司完成收购前（2021年9月9日）大音希声在手订单金额3,687.68万元。在公司完成收购后大音希声新增订单3,794.53万元。

　　未来随着“十四五”规划的推进，现有在手订单项目将会陆续交付，而新增订单亦将持续上升，预计大音希声收入将会大幅回升，但随着收入规模的扩大以及产能的限制，预计大音希声公司2023年及以后各年预计收入增长率将略有下降。

　　大音希声公司的主营业务成本主要核算与经营有关的产品和服务所投入的直接成本和间接成本，主要由原材料成本、直接人员工资成本以及折旧摊销、间接人工工资、能耗费等制造费用构成。影响历史成本的主要因素为原材料价格波动、人员工资的增加以及产量的增减。由于成本构成中，原材料占比较大，成本的波动主要系由原材料价格波动造成。产量的增减则使分摊到单位成本中的折旧摊销等固定成本有所变动。总体上来看，公司主要产品的营业成本预计将以略快于收入增长率的速度增长，预测期内毛利率趋于缓慢下降。

　　预测期内，公司的各项费用支出的金额逐年增加，但是由于收入增长速度相对较快，且各项费用中受固定支出项目的影响其占收入的比重总体上略有下降，EBIT占收入的比率最终呈现缓慢上升趋势。

　　综上，2021年末大音希声公司商誉减值测试的参数选择与宏观环境及公司的经营情况相符，商誉未有明显的减值的迹象。

　　对照《会计监管风险提示第8号——商誉减值》，公司主要测试如下项目是否存在如下减值迹象：

　　■

　　经测试，公司认为对大音希声公司的商誉不存在减值迹象，无需计提商誉减值准备，相关测试符合《会计监管风险提示第8号——商誉减值》相关规定。

　　（二）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：（1）上市公司已补充披露商誉减值测试的参数、具体方法；（2）上市公司已补充分析大音希声2021年经营业绩下滑原因以及对报告期和未来期间经营业绩的影响。根据上述分析，结合《评估报告》，上市公司2021年末未就大音希声计提商誉减值准备的依据具有合理性；（3）上市公司已根据《会计监管风险提示第8 号——商誉减值》逐条对比分析，相关结论符合《会计监管风险提示第8 号——商誉减值》的规定。

　　（三）会计师核查意见

　　针对商誉减值，我们实施的审计程序主要包括：

　　1.了解与商誉减值相关的关键内部控制，评价其设计和执行是否有效，并测试相关内部控制的运行有效性；

　　2.了解并评价管理层聘用的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性；

　　3.评价管理层在减值测试中使用方法的合理性和一贯性；

　　4.评价管理层在减值测试中采用的关键假设的合理性，复核相关假设是否与总体经济环境、行业状况、经营情况、历史经验、运营计划、经审批预算、会议纪要、管理层使用的与财务报表相关的其他假设等相符；

　　5.复核管理层对关键假设执行的敏感性分析，评价关键假设的变化对减值测试结果的影响，识别在选择关键假设时可能存在的管理层偏向的迹象；

　　6.测试管理层在减值测试中使用数据的准确性、完整性和相关性，并复核减值测试中有关信息的内在一致性；

　　7.测试管理层对预计未来现金流量现值的计算是否准确；

　　8.检查与商誉减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。

　　经核查，我们认为公司未计提商誉减值准备的依据充分、合理，符合《会计监管风险提示第8 号——商誉减值》的相关规定。

　　8、关于收购后的整合情况。前期收购公告显示，通过本次交易，公司拟与大音希声可共享气凝胶市场渠道及客户资源，共享技术研发体系，形成良好的产业链协同效应。请公司：（1）补充披露收购标的资产后，所实施的整合措施和效果，是否能够实际控制标的资产的生产经营和重大决策；（2）结合现有气凝胶业务发展情况和客户资源，详细说明目前标的与公司是否形成良好的协同效应。

　　（一）公司回复：

　　（1）补充披露收购标的资产后，所实施的整合措施和效果，是否能够实际控制标的资产的生产经营和重大决策

　　本次收购完成后，大音希声成为公司的控股子公司，但仍以独立法人主体的形式存在。公司继续保持大音希声现有管理、技术团队的稳定性，并在此基础上给予现有管理、技术团队充分的发展空间，促进大音希声的持续稳定发展。

　　在实际控制标的资产的生产经营和重大决策方面，公司在《股权收购协议》中就对大音希声公司治理进行了相应的约定。同时，2021年9月公司在完成大音希声60%股权的工商过户手续后，对大音希声董事会进行了调整，大音希声董事会共5位董事 ，其中公司委派3名董事。公司指派专门人员定期通过实地、电话、微信等方式与大音希声保持沟通，及时了解大音希声业务开展情况。

　　公司财务部门通过每月获取大音希声财务报表、银行资金流水、科目余额表、序时账等资料及时了解大音希声财务状况、资金使用情况，定期委派财务人员或邀请会计师协助对大音希声财务状况进行现场检查。同时，聘请会计师事务所年中（如有需要）、年末对大音希声进行了审计，及时掌握其经营情况。

　　后续，公司还将逐步建立和完善大音希声内控制度，包括但不限于《重大事项内部报告制度》、《资金使用管理制度》等，同时加强大音希声财务管理信息化水平，通过ERP系统的建设及时了解其日常经营情况。

　　因此，收购后公司能够实际控制标的资产的生产经营和重大决策。

　　（2）结合现有气凝胶业务发展情况和客户资源，详细说明目前标的与公司是否形成良好的协同效应。

　　泛亚微透充分尊重大音希声的企业文化，两方秉承互相学习、互相包容、互相尊重、共同促进的文化氛围，求同存异，加强两方在营销、管理、技术等方面人员的合作交流，提升协同效应，具体表现如下：

　　在产能方面，泛亚微透与大音希声的产能将实现互补，满足客户订单交货需求。泛亚微透的气凝胶产线建设已到收尾阶段，公司已与大音希声达成约定，在大音希声产能不足时优先保证其军品交货，同时泛亚微透拥有专业的设备研发团队，可以为大音希声扩产项目开发专业化、定制化的自动化设备，进一步提升生产效率。

　　在技术方面，泛亚微透与大音希声主要技术人员定期交流沟通，分享产品研发中出现的问题，探讨相关解决方法，实现技术互补。

　　在业务方面，泛亚微透积极配合大音希声开展相关业务推进工作，如黄埔船厂某项目，在大音希声签订合同后，由于其后续项目施工人员人手不足，公司及时抽调相关业务人员、技术人员组成黄埔船厂专项项目组，配合大音希声开展该项目后续安装施工等工作。

　　在客户资源共享方面，因收购时间较短，新项目验证周期较长，协同作用尚未体现，后续公司将持续在技术、业务、生产管理、客户渠道等方面持续融合，更好的发挥协同作用。

　　（二）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：（1）上市公司已在法律文件中约定决策程序并委派人员参与标的公司日常经营决策，上市公司所实施的整合措施和效果能够实际控制标的资产的生产经营和重大决策；（2）上市公司已补充说明现有气凝胶业务发展情况和客户资源情况。标的与上市公司在产能、技术、业务方面已形成一定的协同效应。在客户资源共享方面，因收购时间较短，新项目验证周期较长，协同作用尚未完全体现，后续公司将持续融合。

　　（三）会计师核查意见

　　1. 取得并查看公司对大音希声的《股权收购协议》，向公司管理层了解公司收购大音希声股权后进行的技术、业务、财务、生产管理等人员的变动整合安排；

　　2. 登录商业信息服务平台（企查查）查询大音希声股权收购前后工商变更记录情况；

　　3. 取得大音希声股权变更后的公司章程，了解收购后大音希声董事会人员变动情况。

　　经核查，我们认为泛亚微透公司在收购大音希声后能够实际控制标的资产的生产经营和重大决策，并与公司形成良好的协同效应。

　　三、员工人数

　　9、关于员工人数减少。年报显示，2021 年末，公司员工总人数为332 人，同比下降20%。其中：生产员工310 人，同比下降28%。而报告期公司员工薪酬5,104.27 万元，同比增长约14%。请公司：（1）结合变动员工的专业、工龄、岗位等因素，说明员工人数大幅下降的原因、是否存在核心人员流失，是否对公司生产经营产生不利影响；（2）说明是否存在生产经营模式的重大变化，是否存在重大经营风险，并进行针对性的说明或者风险提示；（3）说明在员工人数大幅减少的情况下，员工薪酬仍上升的原因及合理性。

　　（一）公司回复：

　　（1）结合变动员工的专业、工龄、岗位等因素，说明员工人数大幅下降的原因、是否存在核心人员流失，是否对公司生产经营产生不利影响；

　　报告期末，公司员工人数如下：

　　■

　　注：上述人员不包含控股公司上海大音希声新型材料有限公司。

　　2021年末，公司在职员工人数为332人（不含大音希声），较上年末减少91人，减少人员从岗位上看主要系生产人员，从工龄上看主要是入职2年以内员工离职所致。具体变动情况如下：

　　■

　　公司通过推进技术工艺改进、产线自动化升级等方式逐步优化公司人力资源，公司职工人数的减少不存在核心人员流失情况。公司本期新增专用设备177.26万元（含税），主要系2021年度新增2台高耐水压透声膜组件模切生产线、2台贴标机、1台全自动分条裁切机、2台包装机，通过提升自动化设备节约人力。

　　报告期内，公司的主要产品生产、销售情况如下：

　　■

　　因受汽车行业芯片短缺等因数影响，2021年度公司部分汽车类业务如挡水膜、吸隔声产品、CMD等产销量有所下滑，公司其他业务依旧保持良好增幅，公司的营业收入、净利润均同比有所增长。因此，公司职工人数的减少不会对公司生产经营产生不利影响。

　　（2）说明是否存在生产经营模式的重大变化，是否存在重大经营风险，并进行针对性的说明或者风险提示

　　报告期内，公司主要采用自主生产的模式，部分工艺相对简单的劳动密集型产品或简单工序采用外协加工生产的模式，公司生产经营模式未发生变化，不存在重大经营风险。

　　（3）说明在员工人数大幅减少的情况下，员工薪酬仍上升的原因及合理性。

　　公司人均薪酬如下：

　　■

　　注：

　　1、上述人均薪酬不含控股子公司大音希声，管理人员系除生产人员以外的其他人员。

　　2、人均薪酬计算方式系当年度实际发生薪酬总额/当年度平均人数。

　　报告期内，公司员工人数减少的情况下，员工薪酬仍上升主要系大音希声于2021年9月份纳入公司合并报表，增加了职工薪酬258.36万元；另外公司本期增加职工福利费187.73万元，因疫情原因2020年公司社会保险费减免273.90万元，2021年较上年增加社会保险费和住房公积金335.13万元。2021年度公司人均薪酬较上年同期有所增长。因此，公司员工减少而员工薪酬仍上升均有合理性。

　　（二）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：（1）上市公司已补充说明员工（按专业、工龄、岗位）的变化情况。员工数量大幅下滑的原因主要为公司通过推进技术工艺改进、产线自动化升级等方式逐步优化公司人力资源，因此大幅精简了生产人员。上市公司不存在核心人员流失，人员变化未对公司生产经营产生不利影响；（2）上市公司人员不存在生产经营模式发生重大变化的情况，不存在重大经营风险；（3）上市公司在员工人数大幅减少的情况下员工薪酬仍上升的原因主要是：①报告期内大音希声于2021年9月份纳入公司合并报表，增加了职工薪酬；②2021年职工福利费增加；③2020年社会保险费因疫情得到部分减免，减免金额为273.90万元。上述分析与实际情况相符，具有合理性。

　　（三）会计师核查意见

　　1. 取得2021年公司员工花名册，并与上期员工结构情况进行对比，了解公司人员结构发生变化的原因及合理性；

　　2.取得2021年公司成本计算资料和工资计提分配表，了解公司本期人力成本变动原因,分析本期员工薪酬较上期上升的原因及合理性。

　　经核查，我们认为：

　　1.公司员工人数大幅下降主要系由于技术工艺改进、产线自动化升级，不存在核心人员流失，不会对公司生产经营产生不利影响；

　　2.公司生产经营模式未发生重大变化，不存在重大经营风险；

　　3.公司员工人数大幅减少但员工薪酬仍上升主要系大音希声纳入合并范围、职工福利费增加及上期因新冠疫情减免社会保险费及住房公积金等原因所致，变动原因合理。

　　四、新项目建设

　　10、关于募投项目。年报显示，截至期末，公司募投项目“消费电子用高耐水压透声ePTFE 改性膜项目”累计投入进度为56.8%，预定可使用状态日期为2021 年12 月31 日，未达计划的具体原因是由于下游主要终端客户受美国对其芯片制裁等原因影响，部分设备暂缓采购。请公司：（1）结合下游主要终端客户受制裁时点及公司与其沟通情况，说明公司知悉项目可能受到影响的时点；（2）说明该项目是否为针对特定客户设计的专用项目，产品是否具有通用性；（3）评估项目可行性是否发生重大变化，并补充项目的后续推进安排；（4）自查前期信息披露情况，说明前期关于募投项目的可行性、进展及风险的信息披露是否真实、准确、完整。

　　（一）公司回复：

　　公司募投项目消费电子用高耐水压透声ePTFE改性膜项目建设包含扩充高耐水压透声ePTFE改性膜组件产能，窄幅膨体聚四氟乙烯膜制造、具有气体分子微孔涂层液制造和高耐水压透声的膨体聚四氟乙烯涂层膜制造等项目，而募投项目中的一个子项目MEMS膜项目因下游终端客户受美国芯片制裁等因素未能全面达产，公司暂缓了MEMS膜项目部分设备的投入。

　　（1）结合下游主要终端客户受制裁时点及公司与其沟通情况，说明公司知悉项目可能受到影响的时点

　　在2019年5月16日，美国商务部以国家安全为由，将主要终端客户及其70家附属公司列入出口管制“实体名单”，限制向其提供美国技术的产品。2019年5月19日，谷歌公司即表示停止与其相关业务和服务，包括旗下安卓智能手机操作系统。随后，英特尔、高通、博通、赛灵思、ARM等陆续切断了与其的业务。 虽然中美G20会谈之后，美国方面短暂的放松了对其的制裁，但到了2020年，禁令进一步增强。2020年5月15日，美国商务部宣布加强出口管制，要求台积电不再向其供货，2020年9月14日，台积电正式向其断供。公司通过相关新闻报道等信息在上述时点获知了主要终端客户被美国制裁的消息。在被美国列入“实体名单”后，主要终端客户国产化需求迫切，积极寻求国产化替代,公司于2020年2月份与主要终端客户签署了《保密协议》、与国内某电声行业龙头企业（以下简称“下游客户”）签署了《采购合同》，公司根据客户要求开发相应的产品。由于涉及商业敏感信息，公司申请对客户名称等进行了豁免披露。

　　根据2020年3月主要终端客户公布的2019年年报显示，其2019年度消费者业务收入4,673亿元，占其总收入比例达到54.4%，同比增长34%，智能手机发货量超过2.4亿台。由于美国禁令的影响，消费者业务增速低于此前一年，但依然是其三大业务中增速最快的。根据2021年3月公布的2020年报显示，2020年消费者业务实现收入4,829.16亿元，同比增长3.3%。基于其消费电子业务的发展势头，公司积极配合客户做好产品开发等工作，公司于2021年9月建成并投产了MEMS膜产线1条，在产线建成后，公司积极向客户开展送样测试工作，并小批量开始向客户供货，但随着禁令的进一步加强，主要终端客户订单大幅减少，从而导致下游客户给公司的订单量较少，公司因此暂缓了部分设备的投入。

　　上述主要事项的节点以及公司项目进展情况如下：

　　■

　　（2）说明该项目是否为针对特定客户设计的专用项目，产品是否具有通用性

　　公司募投项目高耐水压透声ePTFE改性膜下游应用市场主要为消费电子中的智能手机、智能手表、数码相机以及笔记本电脑产品等，不是针对特定客户设计的专用产品，产品具有通用性。

　　（3）评估项目可行性是否发生重大变化，并补充项目的后续推进安排

　　公司消费电子用高耐水压透声ePTFE改性膜项目未发生重大变化，其中子项目MEMS膜项目因客户订单减少公司产能利用率不高，公司也在积极开拓新的客户，并视新客户开拓情况适时增加项目投入。截止本回复日，公司未发生变更募投项目的事项，后续公司将继续推进该募投项目。

　　（4）自查前期信息披露情况，说明前期关于募投项目的可行性、进展及风险的信息披露是否真实、准确、完整

　　公司在《招股说明书》中对募集资金投资项目风险披露如下：“本次募集资金投资项目已经过公司充分的分析和论证，项目具有良好的技术积累和市场基础。但该可行性分析是基于当前市场环境、技术发展趋势、现有技术基础等因素做出，若这些因素发生重大变化，本次募集资金投资项目的建设计划能否按时完成、项目的实施过程和实施效果等均存在着一定不确定性。如果未来下游行业市场需求或行业政策发生重大不利变化，将会对项目取得预期回报产生不利影响。此外，若募投项目的实际收益大幅低于预期，则公司将面临因固定资产折旧和无形资产摊销增加导致净利润下滑的风险。”并对募投项目的可行性进行了相关披露。

　　在2020年度报告中公司披露了募资资金投资项目不能达到预测效益的风险：“公司募集资金投资项目建成后将进一步完善公司的研发基础设施，保持竞争新优势，提高公司的持续盈利能力和整体竞争力。虽然项目经过充分的市场调研和可行性论证，然而在募投项目的建设过程中，可能受宏观政策变化、市场变化和技术进步等诸多因素的影响，募集资金投资项目存在市场发生变化、项目实施进度不达预期、市场销售不理想等方面的风险，这些风险可能会对公司的预期收益造成不利影响。”

　　同时，公司在募集资金年度存放与使用报告中真实、准确、完整的披露了公司募资资金使用情况。

　　综上，经自查，公司已真实、准确、完整披露了前期关于募投项目的可行性、进展及风险的信息。

　　（二）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：（1）上市公司已补充说明终端客户受美国制裁的时点及公司与其沟通情况。2019-2020年，公司通过相关新闻报道等信息获知了其被美国制裁的消息，但根据2019年和2020年年度报告，其消费电子业务的保持了持续增长发展势头，公司积极配合客户做好产品开发等工作。公司于2021年9月建成并投产了MEMS膜产线1条，在产线建成后，公司积极向客户开展送样测试工作，并小批量开始向客户供货，但随着禁令的进一步加强，终端客户订单大幅减少，从而导致给公司的订单量较少，公司因此暂缓了部分设备的投入；（2）上市公司该项目的产品可用于消费电子中的智能手机、智能手表、数码相机以及笔记本电脑产品等，具有通用性，并非针对单一客户设计的专用项目；（3）上市公司该项目可用于其他客户，经评估项目可行性，上市公司该项目的可行性未发生重大变化，并将持续推进该募投项目；（4）上市公司在《招股说明书》、定期报告、募集资金年度存放与使用报告中已真实、准确、完整的披露了募资资金使用情况以及募投项目进展情况。

　　（三）会计师核查意见

　　针对募投项目，我们实施的审计程序主要包括：

　　1. 询问公司管理层，了解公司募投项目实施的最新进展情况，是否按照原计划实施，以及未达计划的具体原因，分析募投项目未达计划对公司业务发展的影响；

　　2. 取得公司募集资金专项账户的银行日记账和银行流水，并进行核对，出具年度募集资金存放与使用鉴证报告。

　　经核查，我们认为公司关于募投项目的可行性、进展及风险的信息披露真实、准确、完整。公司董事会编制的2021年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》如实反映了泛亚微透公司募集资金2021年度实际存放与使用情况。

　　11、关于MEMS 项目。年报显示，MEMS 项目已顺利投产，但由于下游主要终端客户受美国对其芯片制裁等原因影响，未能达产。针对该项目，公司正在积极对接苹果、三星等下游终端客户，开展送样、测试等工作，同时也积极开拓MEMS 在除手机、TWS 等其他消费电子领域的应用。请公司：（1）补充披露MEMS 项目已投产的具体产能、产能利用率及主要客户情况；（2）说明公司与下游主要终端客户的具体合作情况，对其是否有重大依赖；（3）结合下游主要终端客户受制裁的时点，及制裁事项后公司所采取的措施，说明客户认证是否存在重大障碍、关于未达产的原因披露是否准确；（4）补充目前与苹果、三星等下游终端客户送样测试的进展情况，相关测试周期；（5）说明MEMS 项目资产减值是否充分，并就项目不达预期的风险进行风险提示。

　　（一）公司回复：

　　（1）补充披露MEMS 项目已投产的具体产能、产能利用率及主要客户情况

　　公司于2021年9月份建成并投产MEMS膜产线1条，年产能约5,000万片/年，目前客户为国内某电声行业龙头企业（以下简称“下游客户”），下游客户已通过供应商系统向公司下单。受制于终端客户订单量少，截止目前公司产能利用率比较低，为了提高产能利用率，公司积极通过下游客户与其他终端客户对接，开展送样、测试等工作。

　　（2）说明公司与下游主要终端客户的具体合作情况，对其是否有重大依赖

　　MEMS保护膜，是一种透气声学膜，以MEMS麦克风为例，MEMS膜是可以保护MEMS麦克风产品在SMT过程中免于遭受颗粒物的污染，确保工艺的安全性,还具有压力平衡，能够使气体穿过MEMS麦克风音孔，缓解压力聚集，使麦克风免遭破坏，提升产品良率。由于MEMS声学膜具有良好的透声功能，可以满足MEMS麦克风在SMT制作过程中同步进行测试，可大幅提高生产效率。

　　而消费电子业务中高端机型的MEMS麦克风均使用MEMS保护膜，市场被美国戈尔所垄断。公司的MEMS膜是继美国戈尔后全球第二家，目前公司MEMS膜主要通过下游客户与终端客户开展合作，项目已小批量生产，用于终端客户三星的产品已通过下游客户验证，目前处于等待三星送样测试阶段，目前MEMS膜主要终端客户为苹果、三星、华为等，公司对上述终端客户存在重大依赖

　　（3）结合下游主要终端客户受制裁的时点，及制裁事项后公司所采取的措施，说明客户认证是否存在重大障碍、关于未达产的原因披露是否准确

　　在2019年5月16日，美国商务部以国家安全为由，将公司主要终端客户及其70家附属公司列入出口管制“实体名单”，限制向其提供美国技术的产品。2019年5月19日，谷歌公司即表示停止与其相关业务和服务，包括旗下安卓智能手机操作系统。随后，英特尔、高通、博通、赛灵思、ARM等陆续切断了与其的业务。 虽然中美G20会谈之后，美国方面短暂的放松了对其的制裁，但到了2020年，禁令进一步增强。2020年5月15日，美国商务部宣布加强出口管制，要求台积电不再向其供货，2020年9月14日，台积电正式向其断供。公司通过相关新闻报道等信息在上述时点获知了主要终端客户被美国制裁的消息。在被美国列入“实体名单”后，其国产化需求迫切，积极寻求国产化替代,公司于2020年2月份与终端客户签署了《保密协议》、与下游客户签署了《采购合同》。公司根据客户要求开发相应的产品。

　　公司于2021年9月建成并投产了MEMS膜产线1条，在产线建成后，公司积极向客户开展送样测试工作，并小批量开始向客户供货，但随着禁令的进一步加强，终端客户订单大幅减少，从而导致下游客户给公司的订单量较少，公司因此暂缓了部分设备的投入。公司积极对接除主要终端客户以外的其他终端客户。用于终端客户三星的产品目前已通过下游客户验证，正处于等待三星送样测试阶段。公司已在2021年度报告中如实披露了项目未达产的原因。

　　（4）补充目前与苹果、三星等下游终端客户送样测试的进展情况，相关测试周期

　　目前公司用于终端客户三星的产品已通过下游客户验证，并已通过三星单体验证通过，目前正处于等待三星通知整机性能测试阶段。终端客户苹果方面公司已于2021年末和2022年初向下游客户进行了两次送样，目前相关测试正在进行中。测试周期需根据终端客户的项目进展来确定。

　　（5）说明MEMS 项目资产减值是否充分，并就项目不达预期的风险进行风险提示

　　公司MEMS膜项目已投产，但由于下游主要终端客户受美国对其芯片制裁等原因影响，未能达产；公司正在积极对接苹果、三星等下游终端客户，开展送样、测试等工作，鉴于MEMS膜系公司围绕ePTFE膜开发的新的利基市场应用，项目投入设备与公司其他ePTFE膜产品具备一定通用性，公司也积极开拓MEMS在除手机、TWS等其他消费电子领域的应用。经测试，公司MEMS膜项目相关资产未发生减值迹象，无需计提资产减值准备。

　　公司就项目不达预期风险提示如下：“虽然公司在MEMS项目研究确定前已经做了充分的市场研究和论证工作，但在项目实施过程中仍会受到宏观环境、下游行业公司经营状况等不可预见因素的影响，导致实施进度慢于预期。若后期客户订单下滑以及新客户开拓不及预期可能会出现项目不达预期的风险。”

　　（二）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：（1）上市公司已补充披露MEMS 项目已投产的具体产能、产能利用率及主要客户情况。截至2021年12月31日，上市公司已建成并投产MEMS膜产线1条，年产能约5,000万片/年，目前受制于终端客户订单量少，目前公司产能利用率比较低。（2）上市公司MEMS膜主要终端客户为苹果、三星等，因需要完成供应商认证程序、无法轻易更换，上市公司对上述终端客户存在重大依赖。（3）主要终端客户受到美国制裁后，上市公司积极拓展三星等其他客户，其中用于终端客户三星处于等待送样测试阶段。上市公司已在2021年度报告中补充披露了项目未达产的原因。（4）目前上市公司用于终端客户三星的产品已通过，目前正处于等待三星通知整机性能测试阶段。终端客户苹果方面公司已于2021年末和2022年初进行了两次送样，目前相关测试正在进行中。测试周期需根据终端客户的项目进展来确定。（5）上市公司MEMS膜项目已投产，但由于下游主要终端客户受美国对其芯片制裁等原因影响，未按计划达产；项目投入设备与公司其他ePTFE膜产品具备一定通用性，公司也积极开拓MEMS在除手机、TWS等其他消费电子领域的应用。经测试，上市公司MEMS膜项目相关资产未发生减值迹象，无需计提资产减值准备。

　　（三）会计师核查意见

　　针对MEMS 项目，我们实施的审计程序主要包括：

　　1. 询问公司管理层，了解公司MEMS项目实施的最新进展情况、与下游主要终端客户的具体合作进展情况等，了解后期客户订单下滑以及新客户开拓不及预期可能带来的风险；

　　2. 取得公司关于有关募投项目是否发生减值情况的说明；

　　3. 取得公司MEMS项目专项账户的银行日记账和银行流水，并进行核对。

　　经核查，我们认为公司目前MEMS 项目相关资产未计提资产减值准备的理由合理、充分。若公司后期客户订单下滑以及新客户开拓不及预期可能会出现项目不达预期的风险。

　　五、其他

　　12、关于期后事项。2022 年1 月，公司披露公告，公司出资1 亿元，与其他方发起设立江苏源氢新能源科技股份有限公司，投资建设氢燃料电池质子交换膜项目，其中公司持股25%。请公司：（1）说明目前各方的资金到位情况；（2）标的公司的资金使用安排，是否存在资金出借等非生产经营用途；（3）持续保障公司投入资金安全的保障措施；（4）结合公司参与标的公司公司治理的情况，说明后续的会计处理方式。

　　（一）公司回复：

　　（1）目前各方的资金到位情况

　　公司与常创（常州）创业投资合伙企业（有限合伙）、常创天使(常州)创业投资中心（有限合伙）、江苏拓邦投资有限公司等累计21家机构及个人共同发起设立江苏源氢新能源科技股份有限公司，投资建设氢燃料电池质子交换膜项目，该项目已列入2022年江苏省重大项目清单，该清单于2022年1月24日在江苏省发展和改革委员会网站（http://www.jiangsu.gov.cn/）进行了公示。合资公司注册资本为40,000万元，其中泛亚微透出资10,000万元，占合资公司总股本的25%。截止本公告日，合资公司出资情况如下：

　　■

　　（2）标的公司的资金使用安排

　　氢燃料电池质子交换膜项目分两部分构成，第一部分为ePTFE功能膜和氢燃料电池工程技术研究院，第二部分为150万m2氢质子交换膜产业化项目，资金主要用于购置土地、建造厂房、购买仪器设备以及用于项目流动资金。截止目前标的公司支付了部分土地预付款以及日常开销支付外，其余资金存放在其银行账户中用于购买银行理财产品，不存在资金出借等非生产经营用途。

　　（3）持续保障公司投入资金安全的保障措施；

　　鉴于标的公司刚成立，尚未开展相关经营活动，后续公司将持续做好投后管理工作，督促标的公司建立健全严格的财务管理管理制度，包括资金审批制度，资金支付制度等。定期获取其业务进展情况，财务状况等资料，确保公司投入资金安全。

　　（4）结合公司参与标的公司治理的情况，说明后续的会计处理方式。

　　标的公司共5位董事，其中公司委派了1名董事，其余为常创（常州）创业投资合伙企业（有限合伙）、江苏拓邦投资有限公司、常州市武进区礼嘉镇农业服务中心委派的董事以及徐斌，标的公司正常运行后，公司在做好投后管理工作的同时，按《企业会计准则》要求，将以权益法对标的公司的投资进行会计处理。

　　（二）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：（1）上市公司已补充说明目前各方的资金到位情况，除徐斌尚有300万元未实缴到位外，其他股东均已实缴到位；（2）标的公司不存在资金出借等非生产经营用途；（3）标的公司已制定与资金相关的管理制度。上市公司作为主要股东积极参与标的公司治理，能够持续保障公司投入资金安全的保障措施；（4）标的公司已制定《公司章程》等公司治理文件。标的公司共5位董事，其中公司委派了1名董事，其余为常创（常州）创业投资合伙企业（有限合伙）、江苏拓邦投资有限公司、常州市武进区礼嘉镇农业服务中心委派的董事以及徐斌。公司不控制标的公司，以权益法对标的公司的投资进行会计处理。

　　（三）会计师核查意见

　　针对期后投资事项，我们实施的审计程序主要包括：

　　1. 取得并查阅了公司期后投资建设氢燃料电池质子交换膜项目事项的相关文件资料，包括对合资公司投资的董事会决议、股权投资协议、支付股权投资款的银行单据等，确认股权投资的真实性；

　　2. 询问管理层，了解标的公司的出资到位情况，通过了解标的公司的银行流水，关注标的公司的资金使用情况和业务开展情况；

　　3. 取得合资公司的营业执照、公司章程和董事会决议等与公司治理相关的资料，复核公司对标的公司会计处理的准确性。

　　经核查，我们认为：

　　1.截至本报告日，标的公司资金已基本出资到位，标的公司不存在资金出借等非生产经营用途；

　　2.后续公司对标的公司采用权益法核算，符合《企业会计准则》的相关规定。

　　13、关于货币资金。报告期末，公司货币资金为1.72 亿元。本期新增短期借款4,955.30 万元，新增长期借款8,410.26 万元。请公司：（1）列式货币资金的存放情况，并说明货币资金是否存在受限情形；（2）披露截至3 月31 日公司货币资金的余额，并结合公司日常运营所需资金情况，说明公司资金安排和使用情况；（3）补充公司短期借款、长期借款的主要协议安排及利率约定；（4）计算前述借款在2022 年将产生的利息费用。

　　（一）公司回复：

　　（1）货币资金的存放情况

　　2021年12月末，公司货币资金为17,296.84万元，其中现金7.23万元，银行存款17,289.61万元。以上货币资金均不存在质押、冻结等权利限制。公司银行存款存放情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　在审计过程中，会计师对公司各银行账户均执行了函证程序，验证银行存款余额是否与账面一致，并验证是否存在资金受限的情况。

　　（2）披露截至3 月31 日公司货币资金的余额

　　截至3 月31 日公司货币资金的余额4,068.30万元，另外公司自有资金理财有400万元，募集资金理财有3,200万元，银行承兑汇票4,128.70万元。目前公司的资金主要用于日常运营，需要银行存款大额支付的费用主要是工资、税金、运输费等。公司每月有700万元左右的银行承兑汇票到期兑付。供应商的采购款主要通过银行承兑汇票背书转让支付。2022年1-3月份公司经营活动产生的现金流量净额2,754.31万元，较上年同期增长53.33%，公司现金能满足日常经营需求。

　　（3）补充公司短期借款、长期借款的主要协议安排及利率约定

　　①短期借款

　　2021年1月13日，公司与中国工商银行股份有限公司常州武进支行签署了编号为2021年（武进）字00031号《流动资金借款合同》，借款用途为归还他行贷款，金额为4,900万元,借款期限为12个月，自合同项下首次提款日起算。利率为合同生效日前一日全国银行间同业拆借中心公布的1年期贷款市场报价利率（LPR）即3.85%。该短期借款已于2022年1月份归还，2021年度累计支付利息177.78万元。

　　2022年1月7日，公司与中国工商银行股份有限公司常州武进支行签署了编号为2021年（武进）字01063号《流动资金借款合同》，借款用途为偿还2021年（武进）字00031号合同项下所欠债务，借款金额为4,900万元,借款期限为12个月，自合同项下首次提款日起算。利率为合同生效日前一日全国银行间同业拆借中心公布的1年期贷款市场报价利率（LPR）上浮5个基点即3.85%。

　　②长期借款

　　2021年9月14日，公司与中国光大银行股份有限公司常州分行签署了编号为202102131314048的《并购贷款借款合同》，并购贷款专项用于收购大音希声60%股权，贷款期限自2021年9月14日至2028年9月13日，贷款利率为4.4%。按季度结息，结息日为每季末月20日，2021年度累计已支付利息110.88万元。本金还款计划如下：

　　■

　　（4）计算前述借款在2022 年将产生的利息费用。

　　2022年预计将产生短期借款利息费用188.65万元，长期借款利息费用369.60万元。

　　（二）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：（1）上市公司已补充披露截至2021年12月31日货币资金的存放情况。会计师对公司各银行账户均执行了函证程序；（2）上市公司已补充披露截至2022年3 月31 日货币资金的余额。目前上市公司的资金主要用于日常运营，需要银行存款大额支付的费用主要是工资、税金、运输费等项目；（3）上市公司已补充披露短期借款、长期借款的主要协议安排及利率约定；（4）2022年，上市公司预计产生短期借款利息费用188.65万元，长期借款利息费用369.60万元（以实际发生额为准）。

　　（三）会计师核查意见

　　1.对期末公司库存现金执行监盘程序，取得公司期末银行对账单并与账面进行核对；

　　2. 对公司各银行账户及借款情况执行函证程序，验证银行存款余额、借款情况是否与账面一致，以及验证是否存在资金受限的情况；

　　3．取得公司截至2022年3月31日的银行对账单并进行核对；

　　4．取得公司截至2022年3月31日的票据台账，对票据增加、减少情况进行分析；

　　5. 取得公司本期短期借款和长期借款的协议，将合同中的借款金额、借款用途、借款期限、借款利率、还款计划与账面进行核对；

　　6. 取得公司2022年的利息计算表，并对利息计算过程进行复核。

　　经核查，我们认为公司2021年末货币资金均不受限；公司货币资金主要用于公司日常运营，货币资金核查未发现异常情况。

　　14、关于资金拆借年报显示，报告期内，大音希声与关联方存在资金拆借100 万元，期末余额为0元，同时公司其他应收款期末余额中，存在对陈宇峰的拆借款193,800元,账龄为2-3 年，已计提坏账38,760 元。请公司：（1）、说明相关资金拆借的行程背景、是否符合公司的内控要求；（2）相关资金拆借是否存在回收风险，坏账计提是否充分。

　　（一）公司回复：

　　（1）说明相关资金拆借的行程背景

　　大音希声与关联方资金拆借100万元，系关联方上海音翰新材料科技有限公司向大音希声借款所致。上海音翰新材料科技有限公司系是大音希声股东王恺中和奚莲英投资的另外一个公司，主要从事高分子材料的研发，该笔拆借款发生在公司并购前。为防止关联交易，在公司完成并购后及时让其归还了该借款并收回利息9,625元。

　　陈宇峰系公司主要技术人员，2019年其因个人原因向公司借款，经双方协商公司向其借款323,000元，借款期限为2019年1月20日至2023年12月31日，陈宇峰每年还款金额不低于60,000元，可以提前还款。为了更好的激励其为公司业务作出贡献，公司豁免其借款利息。

　　（2）相关资金拆借是否存在回收风险，坏账计提是否充分。

　　大音希声拆借资金已收回，陈宇峰拆借资金不存在回收风险，公司按照相应会计政策充分计提坏账准备。

　　（二）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：（1）上市公司已补充说明向资金拆借的形成背景：①大音希声向音翰公司提供借款系短期资金周转；②上市公司向陈宇峰提供借款系为向个人提供资金支持；上述借款已适当审批程序，符合上市公司的内控要求；（2）大音希声已收回向音翰公司提供的借款，不存在回收风险；陈宇峰系公司在册员工，相关拆借资金不存在回收风险，公司已按照相应会计政策充分计提坏账准备。

　　(三)会计师核查意见

　　针对资金拆借，我们实施的应对程序主要包括：

　　1. 取得公司与上海音翰新材料科技有限公司和陈宇峰相关的资金拆借合同，核对合同中相关的拆借条款；

　　2. 取得并核对公司支付借款、收回借款及利息的银行回单，并复核利息计算过程；

　　3. 询问公司关于管理层相关借款的资金用途，还款计划等，并对陈宇峰的借款余额执行函证程序。

　　经核查，我们认为公司资金拆借情况回收风险可控，坏账准备计提充分。

　　15、关于直接材料成本与子公司员工人数。成本分析表中显示，ePTFE 微透产品的直接材料本期金额为1,535.54万元，上年同期金额11,743,084.71 万元，存在较大差异。同时，期末子公司员工人数为10人。请公司核实前述信息披露是否准确，仔细检查年报是否存在其他错误并进行修订。

　　（一）公司回复：

　　2021年度报告中披露的成本分析表ePTFE 微透产品部分上年同期金额单位填报错误，以及公司子公司员工人数披露未包含控股子公司大音希声员工，公司对已披露的2021年度报告进行了相应修订。

　　主要修订内容如下：

　　（1）成本分析表

　　单位：万元

　　■

　　（2）员工情况

　　■

　　（二）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：上市公司已在《2021年年度报告（修订版）》中修订了成本分析表、员工统计表及其他错误表述。

　　（三）会计师核查意见

　　针对年报披露信息准确性，我们实施的应对程序主要包括：

　　1. 获取公司修订后的年度报告，并对修订内容进行逐一核实。

　　经核查，我们认为公司经修订后的年度报告信息真实、准确。

　　特此公告。

　　江苏泛亚微透科技股份有限公司董事会

　　2022年6月10日