证券代码：002785  证券简称：万里石  公告编号：2022-056

　　厦门万里石股份有限公司

　　关于公司2022年股票期权与限制性

　　股票激励计划之股票期权

　　首次授予完成的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、股票期权代码：037243

　　2、股票期权简称：万里JLC1

　　3、股票期权首次授予日：2022年5月11日

　　4、股票期权的行权价格：14.74元/股

　　5、本次股票期权首次授予的激励对象为85名，授予数量为422.50万份。

　　6、股票期权首次授予登记完成日：2022年6月13日

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交 易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”）完成了2022年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的股票期权的首次授予登记工作。期权代码：037243，期权简称：万里JLC1，现将有关事项公告如下：

　　一、本激励计划已履行的审批程序

　　1、2022年3月31日，公司召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于〈公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。

　　2、2022年3月31日，公司召开第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于〈公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》。

　　3、2022年4月20日至2022年4月30日，公司对首次授予激励对象的姓名和职务在公司企业微信公众号进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2022年5月6日，公司披露了《监事会关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　4、2022年5月11日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于〈公司2022年股票期权及限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2022年股票期权及限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司对内幕知情人及首次授予激励对象在自查期间买卖公司股票情况进行了核查，并披露了《公司关于2022年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2022年5月11日，公司召开了第四届董事会第三十次会议和第四届监事会第二十五次会议，分别审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见，监事会发表了相关核查意见，律师事务所出具了法律意见书。

　　二、本激励计划的股票期权首次授予情况

　　1、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票

　　2、授予日：2022年5月11日

　　3、行权价格：14.74元/股

　　4、首次授予数量：422.50万份

　　5、首次授予人数：85人

　　6、首次授予激励对象获授的股票期权具体分配情况如下：

　　■

　　注：1、激励对象张振文女士于2022年4月25日辞去公司副总裁职务，但仍担任公司投资决策顾问，因此将其调整为核心岗位人员。具体内容请详见《厦门万里石股份有限公司关于高管辞职的公告》（公告编号：2022-042）；

　　2、上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

　　7、股票期权的有效期、等待期和行权安排情况

　　（1）本激励计划有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。

　　（2）激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权完成登记日起计。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于12个月。

　　（3）首次授予的股票期权的行权安排如下表所示：

　　■

　　在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

　　8、股票期权的行权条件

　　（1）公司层面的业绩考核要求

　　本激励计划在2022年-2024年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。

　　首次授予的股票期权的公司层面业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。

　　行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。

　　（2）激励对象个人层面的绩效考核要求

　　激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“合格”、“不合格”两个等级。

　　在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到“合格”，则激励对象对应考核当年的股票期权可全部行权；若激励对象上一年度个人绩效考核结果“不合格”，则激励对象对应考核当年可行权的股票期权全部不得行权。激励对象未能行权的股票期权由公司注销。

　　本激励计划具体考核内容依据《公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。

　　三、激励对象名单及获授股票期权的数量与前次公示情况一致性的说明

　　本次首次授予登记完成的激励对象名单及获授股票期权的数量与公司于2022年5月12日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的公告》《2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单（截止授予日）》一致。

　　四、激励对象的股票期权的首次授予登记完成情况

　　股票期权代码：037243

　　股票期权简称：万里JLC1

　　首次授予股票期权登记完成时间：2022年6月13日

　　五、本次股票期权的授予对公司经营业绩的影响

　　根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，公司运用该模型以2022年5月11日（授予日）为计算的基准日，对本次实际授予的422.50万份股票期权的公允价值进行了测算，并最终确认本激励计划的股份支付费用总额为5,045.77万元，该等费用将在本激励计划的实施过程中按照行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　公司以2022年5月11日（首次授予日）为计算的基准日，则2022年至2025年股票期权成本摊销情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：1、上述实际成本与授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可行权权益工具数量的最佳估计相关；

　　2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

　　3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。

　　本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

　　特此公告。

　　厦门万里石股份有限公司董事会

　　2022年6月10日

　　证券代码：002785  证券简称：万里石  公告编号：2022-057

　　厦门万里石股份有限公司

　　关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票

　　授予完成的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、授予的限制性股票数量：115.00万股

　　2、授予激励对象人数：8人

　　3、授予的限制性股票授予价格：10.53元/股

　　4、授予的限制性股票上市日期：2022年6月13日

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交 易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”）完成了2022年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的限制性股票的授予登记工作，现将有关事项公告如下：

　　一、本激励计划已履行的审批程序

　　1、2022年3月31日，公司召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于〈公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。

　　2、2022年3月31日，公司召开第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于〈公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》。

　　3、2022年4月20日至2022年4月30日，公司对首次授予激励对象的姓名和职务在公司企业微信公众号进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2022年5月6日，公司披露了《监事会关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　4、2022年5月11日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于〈公司2022年股票期权及限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2022年股票期权及限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司对内幕知情人及首次授予激励对象在自查期间买卖公司股票情况进行了核查，并披露了《公司关于2022年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2022年5月11日，公司召开了第四届董事会第三十次会议和第四届监事会第二十五次会议，分别审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见，监事会发表了相关核查意见，律师事务所出具了法律意见书。

　　二、本激励计划的限制性股票授予情况

　　1、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票

　　2、授予日：2022年5月11日

　　3、授予价格：10.53元/股

　　4、授予数量：115.00万股

　　5、授予人数：8人

　　6、激励对象获授的限制性股票具体分配情况如下：

　　■

　　7、限制性股票的有效期、限售期和解除限售安排情况

　　（1）本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

　　（2）激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。

　　（3）授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

　　■

　　在上述约定期间内因未达到解除限售条件的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

　　8、限制性股票解除限售条件

　　（1）公司层面的业绩考核要求

　　本激励计划在2022年-2024年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。

　　解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。

　　（2）激励对象个人层面的绩效考核要求

　　激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“合格”、“不合格”两个等级。

　　在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人评价结果达到“合格”，则激励对象按照本激励计划规定比例解除限售其考核当年计划解除限售的全部限制性股票；若激励对象上一年度个人考核结果为“不合格”，则激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，激励对象不得解除限售的限制性股票，由公司以授予价格回购注销。

　　本激励计划具体考核内容依据《公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。

　　三、激励对象名单及获授限制性股票的数量与前次公示情况一致性的说明

　　本次授予登记完成的限制性股票激励对象名单及获授限制性股票的数量与公司于2022年5月12日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的公告》《2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单（截止授予日）》一致。

　　五、本激励计划的限制性股票的授予登记完成情况

　　本激励计划的限制性股票授予日为2022年5月11日，授予股份的上市日期为2022年6月13日。

　　六、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予登记日前6个月买卖公司股票情况的说明

　　本激励计划授予限制性股票的激励对象不包含公司董事、高级管理人员。

　　七、本次授予股份认购资金的验资情况

　　厦门中明信会计师事务所有限责任公司于2022年6月1日出具了厦中明信会验字（2022）第007号验资报告，对截至2022年5月31日止新增注册资本及股份情况进行了审验，认为：

　　贵公司本次增资前注册资本及股本均为人民币200,000,000.00元。根据贵公司于2022年05月11日召开的股东大会决议审议通过的《关于〈公司2022年股票期权与限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》，及2022年03月31日第四届董事会第二十七次会议决议、第四届监事会第二十二次会议决议， 和2022年05月11日第四届董事会第三十次会议决议、第四届监事会第二十五次会议决议，贵公司向核心岗位人员8人首次授予限制性A股股票数量为1,150,000股，同意确定以2022年5月11日为首次授予日，授予价格为每股10.53元。

　　经我们审验,截止2022年05月31日，贵公司已收到上述限制性股票激励对象8人以货币资金缴纳的限制性股票认购款合计人民币12,109,500.00元,其中新增股本合计人民币1,150,000.00元，以货币资金出资。

　　同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本为人民币200,000,000.00元，股本为人民币200,000,000.00元，已经由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2015年12月17日出具瑞华验字【2015】48260010号验资报告验证。截止2022年05月31日，变更后的注册资本为人民币201,150,000.00元，股本为人民币201,150,000.00元。

　　八、股本结构变动情况

　　■

　　注：1、本次限制性股票授予完成后，不会导致公司股权分布不符合上市条件；

　　2、本次限制性股票授予登记完成后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

　　八、 公司控股股东及实际控制人股权比例变动情况

　　本次限制性股票授予登记完成后，公司总股本由200,000,000.00股增加到201,150,000.00股，鉴于公司目前无控股股东、实际控制人，本次限制性股票授予登记完成后不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　九、对公司每股收益的影响

　　本次限制性股票授予登记完成后，按新股本201,150,000.00股摊薄计算，公司2021年度每股收益为-0.1148元，由此产生的摊薄影响提请各位股东注意。

　　十、本激励计划所筹集的资金用途

　　本激励计划所筹集的资金将用于补充公司流动资金。

　　十一、本次限制性股票的授予对公司经营业绩的影响

　　根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　公司向激励对象授予限制性股票115.00万股，按照会计准则的相关规定，以2022年5月11日（授予日）为计算的基准日，测算授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用总额为1,767.55万元，该等费用作为公司本激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认，且在经营性损益列支。

　　公司以2022年5月11日（授予日）为计算的基准日，则2022年至2025年限制性股票成本摊销情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：1、上述实际成本与授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可解锁权益工具数量的最佳估计相关；

　　2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

　　3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；

　　本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

　　十二、备查文件

　　1、厦门中明信会计师事务所有限责任公司出具的大厦中明信会验字（2022）第007号《验资报告》。

　　特此公告。

　　厦门万里石股份有限公司董事会

　　2022年6月10日