D：债权价值

　　T：所得税税率

　　A.股权报酬率

　　对于Re的选择，企业通过选取同行业上市公司净资产收益率平均值作为股权期望报酬率，计算结果为7.81%，具体如下：

　　■

　　B.债权投资回报率

　　对于Rd，根据全国银行间同业拆借中心发布的贷款市场报价利率（LPR）中五年期以上利率为4.65%确定。

　　C.资本结构

　　本次选取的资本结构D/E系采用2020年度医药制造行业全行业平均资本结构12.81%，由此计算的D/(D+E)为11.35%、E/(D+E)为88.65%。

　　D.加权资本成本

　　= E/（D＋E）×Re/(1-T)＋D/（D＋E）×Rd

　　=88.65%*7.81%/(1-25%)+4.65%*11.35%

　　=9.76%

　　③两次折现率指标选取差异原因分析

　　A.权益报酬率的选取

　　2021年商誉减值测试时权益报酬率选取8.70%，2020年商誉减值测试时权益报酬率选取7.81%，两者差异0.89%，差异较小。

　　差异主要原因系两年计算方式存在差异。2020年度未聘请评估机构进行减值测试，管理层选取权益报酬率时选取了与权益报酬率相近指标净资产收益率，在选取净资产收益率指标过程中，管理层主要参考企业资产规模等指标筛选与资产组可比企业的净资产收益率平均水平确定。2021年进行商誉减值测试时，本公司聘请评估结构进行测算，评估机构按照《资产评估专家指引第12号—收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕37号）、《监管规则适用指引——评估类第1号》规定的参数选取原则，根据行业可比公司贝塔系数、无风险报酬率、市场风险溢价、目标资本结构和资产组特有风险等参数计算资产组权益报酬率，具体过程详见前述2021年指标选取情况相关内容。总体上管理层选取的净资产收益率指标与权益报酬率内涵基本一致，具有一定合理性。

　　B.债权投资回报率

　　2021年度及2020年度均选用5年期以上银行贷款市场利率（LPR）4.65%作为债权投资回报率，无差异。

　　C.资本结构

　　2021年选取资本结构D/E为5.27%，由此换算D/(D+E)为5.01%、E/(D+E)为94.99%；2020年选取资本结构D/E为12.81%，由此计算的D/(D+E)为11.35%、E/(D+E)为88.65%。

　　两年指标差异主要系以下原因：一是2020年选取的资本结构基数为2020年全年行业平均，2021年度按行业通行选取基准日近3年数据；二是2020年选取的全行业平均，2021年选取与资本结构匹配的可比企业资本结构。

　　由于2020年度中恒集团未聘请评估机构，选取资本结构时采用了较为简便的计算方式。经查询，2020年若按选取的可比公司近三年资本结构计算的D/E为11.81%，由此换算D/(D+E)为10.56%、E/(D+E)为89.44%，与公司管理层选取参数差异较小，具有一定的合理性。

　　（4）结合上述情况，进一步说明在莱美药业报告期亏损幅度收窄的情况下，计提商誉减值的原因及合理性，减值计提是否充分，前期是否存在应计提未计提的情况。

　　2021年末，公司聘请重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司（“华康评估”）对公司收购莱美药业组形成商誉进行了评估，并出具了《广西梧州中恒集团股份有限公司以财务报告为目的进行商誉减值测试所涉及的并购重庆莱美药业股份有限公司形成的包含商誉资产组的可收回金额资产评估报告》(重康评报字〔2022〕第39-1号)、《广西梧州中恒集团股份有限公司以财务报告为目的进行商誉减值测试所涉及的重庆市莱美医药有限公司包含商誉资产组可收回金额资产评估报告》(重康评报字〔2022〕第39-2号)。公司参考2021年末华康评估的评估结果，资产组预计未来现金流量现值21.05亿元低于包含整体商誉的资产组账面价值26.25亿元，公司基于谨慎性原则，莱美药业报告期亏损幅度收窄的情况下计提了商誉减值准备1.32亿元（不含少数股东）。

　　2020年末，公司管理层对莱美药业1.3亿元商誉进行减值测试，未出现减值迹象，基于当时情况主要有以下三个方面的判断：一是莱美药业资本结构将得到优化，未来盈利能力增强。2021年3月公司年报披露前已完成了对莱美药业非公开发行收购业务，2019年、2020年莱美药业资产负债率均超过50%，分别为52.77%、60.87%，因此，此交易完成能有效改善莱美药业资本结构，卸下债务包袱（2021年实际资产负债率为24.42%），补足营运资金，专注于药品业务拓展，未来盈利能力将会大幅增加；二是公司与莱美药业形成协同效应。中恒集团进一步增持莱美股份，取得莱美药业稳定控制权后，中恒集团的中医药板块与莱美药业化药板块能互补共赢，共同发挥品牌优势，进一步扩大双方品牌影响力，双方在药品领域更具竞争力，会使莱美药业未来价值有所增加；三是莱美药业能聚焦优势领域。莱美药业主要产品为化学药品，在此领域具有成熟的运营体系，尤其是核心产品莱美舒与卡纳琳竞争优势更为突出，中恒集团收购莱美药业非公开发行股份后，可以将与中恒集团重叠的中成药板块剥离，有利于莱美药业更好地配置资源，提高资产运营效率，进一步聚焦抗肿瘤、消化道、抗感染等优势细分领域。

　　2021年，由于莱美药业受集采政策影响，其重点产品莱美舒收入大幅下降，同比下降了2.97亿元，未来盈利预测较2020年有所下降，因此，莱美药业报告期亏损幅度收窄的情况下，需计提商誉减值。

　　（5）比照问题（2），补充披露广投医药资产组本期减值测试关键参数的选取情况，对比收购时的选取情况说明全额计提减值的原因，前期减值计提是否充分。

　　关键参数的选取原则同莱美药业是基本一致，主要参数选取参考了历史年度财务数据，减值测试中采用的关键参数如下表所示：

　　■

　　①收入增长率本次选取的预测期收入增长率为3.49%，稳定期收入增长率为0%。

　　因广投医药成立时间较短，规模较小，销售业务狭窄，上下游客户、供应商对广投医药的发展尚处观望阶段。通过对历史年度的财务数据分析，我们发现，广投医药目前营运资金占用体量大、周转慢。目前广投医药规模发展的主要受限原因系资金问题，资金问题无法根本得到解决的情况，难以实现较大增长，本次收入增长率参考行业绩效平均增长情况考虑涨幅，收入增长涨幅逐年降低至2026年达到稳定。综上分析，本次选取的预测期收入增长率为3.49%，稳定期收入增长率为0%是合理的，与广投医药目前实际情况相匹配。

　　②毛利率、费用率

　　本次选取的预测期毛利率为15.00%，稳定期毛利率15.00%；预测期费用率12.45%，稳定期费用率12.08%。

　　本次预测的成本、费用主要是依据广投医药历史经营数据，同时参考行业水平，通过与同行业上市公司的比较，近五年行业平均成本率为88.23%，与本次广投医药预测成本率85%总体相当。考虑到各公司在成本、费用核算科目存在一定的差异，本次查询了近5年医药流通行业总成本费用率为95.86%，预测期广投医药总成本费用率为97.45%、永续期总成本费用率为97.08%，高于行业水平，与广投医药目前经营实际情况匹配，毛利率及费用率的选取是总体合理的。

　　③折现率

　　本次选取的预测期折现率和永续期折现率均为10.83%。

　　现金流量预测使用的折现率按照《资产评估专家指引第12号—收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕37号）、《监管规则适用指引——评估类第1号》规定的参数选取原则，根据行业可比公司贝塔系数、无风险报酬率、市场风险溢价、目标资本结构和资产组特有风险等参数计算。采用的折现率是反映当前市场货币时间价值和相关资产组特定风险的税前利率。

　　根据收益额与折现率匹配的原则，采用WACC模型确定折现率，然后将其折算为税前折现率确定本次评估折现率，计算模型如下：

　　折现率＝E/（D＋E）×Re/(1-T)＋D/（D＋E）×Rd

　　其中：Re：股权期望报酬率

　　Rd：债权期望报酬率

　　E：股权价值

　　D：债权价值

　　T：所得税税率

　　其中：权益资本成本Re按国际通行的权益资本成本定价模型（CAPM）确定折现率，计算模型如下：

　　Re=Rf+β×(Rm-Rf)+ε

　　式中：Re：股权期望报酬率

　　Rf：无风险利率

　　β：股权系统性风险调整系数

　　Rm-Rf：市场风险溢价

　　ε：特定风险报酬率

　　A.股权期望报酬率Re

　　a.无风险收益率

　　无风险利率是指投资者投资无风险资产的期望报酬率，该无风险资产不存在违约风险。国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。本次评估采用距评估基准日2021年12月31日剩余期限在10年以上的国债到期收益率平均值 3.76%作为无风险回报率。

　　b.市场风险溢价

　　市场风险溢价(EquityRiskPremiums，ERP)是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。

　　其计算公式为：

　　ERP= Rm?Rf

　　其中：ERP为市场风险溢价

　　Rm为社会平均报酬率

　　Rf为无风险利率

　　本次选取的评估基准日社会平均报酬率Rm为9.85%，无风险利率Rf为3.76%，市场风险溢价ERP确定为6.09%。

　　c.β风险系数

　　评估人员根据被评估单位的具体情况，通过同花顺iFinD查询上市公司中与被评估单位在业务类型、企业发展阶段等方面具有可比性的公司，参照可比公司截至2021年12月31日近100周（2020年2月1日-2021年12月31日）的β值及相关数据，通过可比上市公司资本结构，转换为无财务杠杆贝塔，在根据被评估单位的目标资本结构确定被评估单位的β风险系数。

　　本次确定的β风险系数为0.6681。

　　d.特有风险收益率

　　广投医药作为新成立的公司，未来的发展有待纵深扩展，考虑到新兴企业起步阶段必然存在一定的困难和壁垒，本次综合考虑后将此类风险确认为1%；作为医药流通行业，资金问题是影响企业发展的重要因素，医药企业往往需要垫资采购药品和器械，本次综合考虑后，将此类风险确认为1%；因企业目前规模较小，抗压能力较弱，此类风险确认为0.5%。综上所述，本次选取的特有风险收益率为2.5%。

　　e.权益资本成本Re的确定

　　Re=3.76%+ 0.6681×6.09%+2.50%=10.33%

　　B.债权投资回报率Rd

　　根据资产组未来发展规划以及目前经营情况，本次选用5年期以上银行贷款市场利率（LPR）4.65%作为债权投资回报率。

　　C.折现率（r）的最终确定

　　根据上述数据，代入WACC的计算公式计算得出预测期内总资本加权平均回报率。根据WACC模型的计算公式，将其还原为税前折现率：

　　税后r=E/（D＋E）×Re/(1-T)＋D/（D＋E）×Rd= 8.12%

　　税前r= 8.12%/(1-25%)=10.83%

　　全额计提减值的原因

　　广投医药目前影响企业发展的主要因素系其处于经营初期，营运资产缺口较大，从而限制其规模的发展，公司于2022年3月9日在北部湾产权交易所集团挂牌预披露拟转让持有的广投医药65%股权。挂牌期满日期为2022年4月6日，本次股权转让事项不会影响广投医药持续经营，故本次假设商誉资产组在其现状经营下持续经营，但广投医药自身无法解决营运资金缺口问题，在此情况下商誉资产组无法创造现金流量，现状经营下的现金流量现值为负数，形成商誉全额减值。

　　前期减值计提是否充分

　　广投医药于2020年7月纳入中恒集团合并财务报表范围，由于该年度公司对广投医药无转让股权意图，且根据2020年4月19日国众联合资产评估土地房地产估价有限公司出具的《广西梧州中恒集团股份有限公司拟增资扩股事宜委托评估广西广投医药有限公司模拟股东全部权益价值资产评估报告》（国众联评报字（2020）第2-0204号）（该报告使用有效期为2020年1月1日起至2021年1月30日），广投医药商誉在2020年末未出现减值迹象，因此在2020年中恒集团不对广投医药计提商誉减值准备。

　　（6）请年审会计师发表意见。

　　会计师意见：

　　在对公司年度财务报表审计过程中，我们对公司商誉的审计程序包括但不限于：（1）了解和评价管理层与企业合并相关控制设计和运行的有效性。（2）获取有关合并协议和合并双方的董事会决议等文件、资料，结合企业合并的审计，判断合并是否属于非同一控制的企业合并，了解企业合并的目的；检查商誉增加是否真实，如果合并属于非同一控制的企业合并，判断购买日的确定是否正确。（3）获取企业合并的相关审计报告、资产评估报告，结合企业合并的审计，分析被购买方可辨认净资产公允价值份额的合理性，检查会计处理是否正确。（4）获取或编制商誉明细表，复核加计是否正确，并与总账数和明细账合计数核对相符；结合商誉减值准备科目与报表数核对是否相符。（5）复核商誉的计算是否准确。（6）检查管理层是否将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合，按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。（7）检查划分的资产组是否是企业可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入应当基本上独立于其他资产或者资产组，是否都属于经营性资产、负债。（8）了解和评价管理层与商誉减值相关的关键内部控制设计和运行的有效性。（9）了解资产组的历史业绩情况及发展规划，以及行业的发展趋势。（10）分析管理层对商誉所属资产组的认定和进行商誉减值测试时采用的关键假设和方法，检查相关假设和方法的合理性;（11）评价管理层委聘的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性。（12）复核外部估值专家对资产组的估值方法及出具的评估报告。（13）复核管理层编制的商誉所属资产组可收回金额的计算表;（14）比较商誉所属资产组的账面价值与其可收回金额的差异，确认是否存在商誉减值情况。（15）考虑在财务报表中有关商誉的减值以及所采用的关键假设的披露是否符合企业会计准则的要求。

　　我们认为，公司与企业合并、商誉相关内部控制设计有效并有效执行，公司对商誉的计算及调整、对商誉计提减值准备处理符合公司会计政策，符合企业会计准则的规定。公司上述关于商誉的回复说明与我们在执行公司2021年、2020年财务报表审计过程中了解到的情况一致。

　　3.年报披露，公司货币资金30.85亿元，在总资产占比26%，此外，公司近年进行较多证券及基金投资。报告期末委托理财期末余额9.5亿元，其中8亿元为投资国海证券定向资管计划产品，年化收益率为7.2%，目前尚未到期。公司在2021年12月6日的问询函回复公告中披露，该资管计划累计收益率为约6.32%。而年报披露，根据资产管理人提供的资产估值报告显示，截至 2021 年12月31日，该产品账面价值小于本金18.49万元，出现浮亏。此外，公司有息负债合计15.56亿元，其中短期借款12.78亿元。2020 年及 2019年短期借款金额分别为13.65亿元、1.11亿元，公司最近两年短期借款金额相较2019年大幅增加。

　　请公司：（1）补充披露国海证券资管计划产品的底层投资标的和最终资金投向，是否与公司存在关联关系；进一步说明公司前期问询函回复日至报告期末，该资管计划收益率出现大幅变动的原因，预计年化收益率较高而报告期末浮亏的原因。公司相关投资是否可能发生损失，并充分提示风险；公司是否已按照规则要求及时履行信息披露义务；（2）按照借款对象（子公司或具体项目）补充披露短期借款的金额及占比，融资机构、利率区间、款项主要用途；（3）结合公司业务发展、日常资金使用情况、现有债务结构等说明近两年短期借款金额大幅增加的原因，是否存在短期偿债风险;（4）在持有较大金额短期借款的同时进行大额理财投资且浮亏的原因及合理性，是否存在关联方资金占用或潜在利益输送。请年审会计师发表意见。

　　公司回复：

　　（1）补充披露国海证券资管计划产品的底层投资标的和最终资金投向，是否与公司存在关联关系；进一步说明公司前期问询函回复日至报告期末，该资管计划收益率出现大幅变动的原因，预计年化收益率较高而报告期末浮亏的原因。公司相关投资是否可能发生损失，并充分提示风险；公司是否已按照规则要求及时履行信息披露义务。

　　公司购买的国海证券资管产品-国海证券卓越3198号、3199号单一资产管理计划为国海证券公司管理的固定收益类资管产品，资管产品底层资产主要为上交所、深交所、银行间市场发行的公司债等标准化债权类资产，占比超过90%。对于资产的选择是国海证券根据专业研判所做的投资决策，不存在定向投资于关联方债券或其他向关联方输送利益的行为。

　　截至本公告披露日，公司购买国海证券资管产品的投向明细如下表：

　　■

　　截至2021年末，卓越3198号、3199号产品的基本信息及历史分红信息如下表：

　　■

　　现金分红历史信息

　　单位：万元

　　■

　　自前期问询函回复至报告期末，该资管计划收益率出现大幅变动的原因是两个收益率为不同概念的收益率，2021年12月6日问询函回复的收益率为从投资开始至2021年11月30日中恒集团累计实际收益与本金的比值，累计收益包括2020年度分红4500万元与截止2021年11月30日累计公允价值变动收益5457.01万元，合计收益9957.01万元，投资日2019年12月13日至2021年11月30日共投资719天，累计年收益率约6.32%。根据中恒集团与管理人国海证券签署的《国海证券卓越3198号单一资产管理计划资产管理合同》、《国海证券卓越3199号单一资产管理计划资产管理合同》（以下简称“资管合同”），上述资管产品未约定预期收益率，仅设定产品业绩报酬计提基准7.2%，但业绩报酬计提基准仅用于约定管理人的业绩报酬计提标准，并非管理人向委托人保证其资产本金不受损失或者保证其取得最低收益的承诺。

　　预计年化收益率较高而报告期末浮亏的原因。期末浮亏是由于在2021年12月22日资管计划产品进行了分红导致资管计划产品公允价值下跌，2021年12月31日其公允价值跌至799,815,103.78元，累计确认的公允价值变动损益-184,896.22元，但该资管计划产品两年累计分红9500万元，并确认为投资收益，因此从整个金融产品来看，累计获取的收益为9481.51万元，未发生损失。报告期日，按与前期问询函相同计算方式重新计算累计收益率为5.77%，与6.32%仅相差0.55个百分点，并未出现大幅变动。

　　（2）按照借款对象（子公司或具体项目）补充披露短期借款的金额及占比，融资机构、利率区间、款项主要用途。

　　截至2021年12月31日，中恒集团短期借款余额127,780.65万元，主要明细如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　（3）结合公司业务发展、日常资金使用情况、现有债务结构等说明近两年短期借款金额大幅增加的原因，是否存在短期偿债风险。

　　公司资金运营指标情况分析

　　单位：元

　　■

　　公司以医药制造与销售为核心业务，同时发展食品制造与日化产业，在积极发展好公司主营业务的同时，为了提高企业资金使用效率，降低资本成本，合理利用财务杠杆，公司从2019年开始进行外部短期融资，近两年短期借款金额大幅增加的原因是：

　　①合理利用金融政策红利，为企业创造收益。近年来，新冠疫情爆发后，国家和地方均出台了较多的金融信贷支持政策，资金成本下降、优惠幅度很大，如民贸民品、桂惠贷、跨境信贷等优惠政策，降息幅度很大，如上述问题3回复（2）中存量一年期流贷的加权平均年化利率为3.13%，在自有资金存款利率及收益较高（公司利用自有资金开展的定期存款、协定存款、活期存款等加权平均存款利率高于上述贷款利率超过100BP）的情况下，公司把握利好融资政策，通过融入低息资金用于日常经营，直接增加了公司收益。

　　②加大财务杠杆，提升企业价值。根据资本结构有税MM理论认为有负债企业的价值等于具有相同风险等级的无负债企业的价值加上债务利息抵税收益的现值，即企业财务杠杆越大，企业加权平均资本成本越小，企业价值、企业利息抵税现值和权益资本成本越大。

　　③企业经营发展需要。中恒集团于2019年末与莱美药业、邱宇先生签订了《战略合作框架协议》，协议约定未来增持莱美药业股份、设立并购基金解决收购项目股东债务问题需要支付大量资金，而2019年期末货币资金余额为27.50亿元，预计将会在完成莱美定增出资后出现资金总量大幅下降的情况。为了保证公司日常运营资金的充足，避免出现资金余额大幅下降，2019年末起公司鼓励具有较好融资条件的下属企业充分利用贷款优惠政策，逐步增加短期借款用于日常经营。

　　中恒集团（不含莱美药业）近三年资金情况

　　单位：万元

　　■

　　各子公司对外借款具体情况如下：

　　A.梧州制药：2019年末、2020年末梧州制药可用资金分别为157,731.95万元、158,776.94万元。2020年度、2021年度分别向股东中恒集团支付股利83,476.59万元和140,563.80万元主要用于收购莱美药业，为满足日常业务需求，结合梧州制药征信良好、国内LPR逐步下调、银行融资成本较低的条件，梧州制药选择以短期借款的方式取得资金，以保证营运资金链条运转顺畅。截止2021年末，梧州制药对外借款合计10.56亿元。

　　B.田七家化：田七家化于2021年4月完成破产重组并纳入中恒集团合并财务报表范围，该企业成立时约拥有1.45亿元的实收资本，但均为重资产，货币资金为0。田七家化作为刚完成重整的初创企业，其前期市场开拓、厂区维修整改、生产原料采购等需要大量资金，只能通过外部融资解决。2021年田七家化把握当地桂惠贷低息政策对外借入了2000万元低息资金以维持日常经营。截止2021年末，田七家化对外借款合计2000万元。

　　C.中恒中药材：中恒中药材2021年度短期融资金额增加约1,000万元，主要为满足公司扩大种植业务的需求，解决公司资金短缺的问题。同时为提高上下游的资金结算效率，中恒中药材引入供应链金融，并充分利用广西金融委等部门推出的“桂惠贷”融资优惠政策，通过供应链金融开展保理融资业务，该业务平均保理融资的利率约3.3%，在一定程度上开拓了公司的融资渠道，降低了公司的融资成本。截止2021年末，中恒中药材对外借款合计1977.55万元。

　　D.广投医药：截止2021年底，广投医药短期借款为向中国银行“桂惠贷”借款1000万，由于广投医药为初创企业，对上游客户货款结算均采用预付款方式，下游客户均为广西区内各大医院，应收账款回款期平均138天，低周转的应收款项及预付款项占用大量资金，导致该公司资金需求日益增加。鉴于金融机构融资利率低，广投医药通过外部融资助力企业发展。虽然广投医药存在较长的账期但因合作的都是各大三甲医院，回款相对有保证，故不会存在短期偿债风险。截止2021年末，广投医药对外借款合计1000万元。

　　短期偿债能力风险分析

　　公司短期偿债能力风险较低。从存量来看，公司2020年、2021年的营运资金分别为23.40亿元，42.50亿元，远大于短期借款期末余额，足以偿还一年到期的流动资金融资。从债务结构来看，各项短期偿债指标健康，现金比率均在100%以上，短期偿债能力较强。

　　（4）在持有较大金额短期借款的同时进行大额理财投资且浮亏的原因及合理性，是否存在关联方资金占用或潜在利益输送。

　　目前，公司投入金额较大的理财投资为前述合计8亿元的卓越3198号、3199号产品，该产品于2019年9月开始投资，最后一笔投资款支付时间为2019年12月13日，在投资时，公司尚未对外借款，完全使用自有资金进行投资，并非通过将持有的短期借款进行投资，而该产品如前面回复所述总体上未出现亏损。

　　2020年-2021年公司的投资收益分别为0.78亿元、1.54亿元。财务费用分别为-0.23亿元、-0.49亿元（其中利息收入为1.12亿元、1.12亿元；利息支出为0.79亿元、0.61亿元）。公司2020年、2021年的营运资金分别为23.40亿元，42.50亿元。自2019年末的民贸民品，2020年疫情之后的桂惠贷，以及金融机构这几年持续对实体企业的政策倾斜，公司通过自身资信融入一些低息资金进一步提高中恒集团日常采购业务资金周转效率，改善了公司资产质量与财务效益，对中恒集团的可持续发展起到了积极作用。

　　公司对重大关联交易严格按照有关法律程序进行，依法经公司审计委员会和战略委员会等专门委员会审议，并经公司董事会/股东大会审议通过，独立董事依法发表了事前认可意见和独立意见，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，交易价格公允合理，交易符合公司实际及经营发展需要，没有违背公平、公开、公正的原则，未向关联方输送利益或提供资金支持，未损害公司及其他股东特别是非关联股东、中小股东利益。

　　公司在关联交易方面，不存在应披露而未披露事项。

　　（5）请年审会计师发表意见。

　　会计师意见：

　　对公司度财务报表的审计过程中：

　　一、我们对公司购买的国海证券资管产品-国海证券卓越3198号、3199号单一资产管理计划设计并执行了审计程序包括但不限于：（1）了解和评价与筹资、投资相关的内部控制的设计及运行的有效性；（2）获取并检查公司购买的国海证券资管产品-国海证券卓越3198号、3199号单一资产管理计划的购买协议；（3）获取并检查公司购买资产管理计划支出的银行回单、收到分红的银行回单。（4）获取报告日的资产管理计划的估值计算表，检查期末公允价值是否准确。（5）向国海证券获该购买资金的最终流向及投资明细，检查是否存在最终流向关联方。

　　二、我们对公司的短期借款业务执行的审计程序包括但不限于：（1）了解和评价与筹资、投资相关的内部控制的设计及运行的有效性；（2）了解公司借款用途，（3）检查公司的借款合同、抵押、质押及保证合同。（4）对借款实施函证程序及对借款利息进行测算。

　　我们认为公司与筹资、投资相关的内部控制的设计有效并及有效运行，公司购买的国海证券资管产品-国海证券卓越3198号、3199号单一资产管理计划期末公允价值变动为负数，原因是2021年底该资产管理计划进行分红后，导致其公允价值出现下降。通过向国海证券公司的了解及检查该购买资金的最终流向，未发现资金最终流向关联方的情况。公司购买的国海证券资管产品-国海证券卓越3198号、3199号单一资产管理计划及短期借款的核算列报符合公司会计政策，符合企业会计准则的规定，公司上述关于国海证券资管产品-国海证券卓越3198号、3199号单一资产管理计划及短期借款的回复说明与我们在执行公司2021年财务报表审计过程中了解到的情况一致。

　　4.年报披露，销售费用金额为 16.24 亿元，在营业收入中占比51.35%，近三年呈下滑趋势，但依然处于中药行业较高水平。其中，市场推广费金额为14.43亿元，在销售费用中占比88.83%。

　　请公司补充披露：（1）销售费用前五大支付对象、对应金额、费用性质是否关联关系等；（2）市场推广费的明细情况，包括但不限于核算内容明细、对应金额、确认依据，并结合同行业可比公司情况分析上述费用金额的合理性；（3）结合公司销售推广的形式、内容、场次、费用、参会人数、销售人员人数及其薪酬变化情况等，分析报告期销售费用支出的合理性；（4）销售费用支付对象中是否涉及关联方或其他利益相关方，以及金额和占比情况，公司是否存在为他方垫付资金、承担费用等情况。请年审会计师发表意见。

　　公司回复：

　　（1）销售费用前五大支付对象、对应金额、费用性质是否关联关系等。

　　公司销售费用主要产生于子公司梧州制药。梧州制药销售费用前五大支付对象分别为：海南海云椰信息咨询服务有限公司，河南省新之景企业管理咨询有限公司，上海同彤久企业营销策划中心，西藏林芝百盛药业有限公司，江西朗昊生物科技有限公司，均为产品推广费用，均非关联关系。金额明细如下。

　　■

　　（2）市场推广费的明细情况，包括但不限于核算内容明细、对应金额、确认依据，并结合同行业可比公司情况分析上述费用金额的合理性。

　　①市场推广费主要项目的核算内容明细及对应金额

　　■

　　A.销售推广费主要包括药品推广事务、对各个医疗机构进行药品宣传和推广、向医务人员传递医药产品相关信息、协助医务人员合理使用本企业医药产品、收集、反馈药品临床使用情况及医院需求信息、对基层医护人员、患者及其家属等其他关心用药的群体提供专业的药品知识教育，使其充分了解产品的特性、适用症、效果、安全性及不良反应，使医护人员安全用药，患者放心用药；跟对医护人员、患者及其家属等其他关心用药的群体介绍产品信息，进行用药咨询，以此提供直接的与药物使用相关的各类服务费用；协助不良反应事件反馈与沟通的其他服务费用。

　　B.营销策划费主要包括药品信息在监管机构备案事务，日常增补材料、跟进流程；准入事务、行业政策解读分析、市场分析，竞争分析空白市场开发、医疗机构开发，渠道建设、药品准入终端，推广策划制定、推广活动执行、跟踪推广策略执行效果、网络营销平台的创立及推广等费用。

　　C.商务信息费用于商业推广活动中发生的费用，包括年度协议签订筹划、订单核实、资料传递、发货、处理医院及终端药品配送业务过程中发生的费用，确保医院及其它终端销售渠道畅通、协助公司督促经销商按经销协议或购销合同的付款要求及时付款、应收账款核对等商务工作，有效推动公司进销存管理等商务辅助过程的管理工作、以及日常维护。

　　D.市场咨询费主要用于产品流向信息收集分析，调查目标市场终端的具体情况，并对目标市场动态、市场总量、未来发展趋势、竞争对手等方面进行调研，以便公司根据市场情况及时调整经营计划，确保公司销售活动的正常有序开展。公司根据销售人员从事产品流向信息收集、终端调查、市场调研等活动所发生的费用，结合相应票据，按照权责发生制计入销售费用-市场开发及促销费-市场咨询费科目。

　　E.市场调研费主要包括大健康行业调研、业态分析、新品调研、竞品调研、适应症调研、向基层患者、医药配送商、医务人员、专业机构等对象了解及咨询药品使用情况和市场情况所产生的费用，包含学术咨询、数据收集、学术书籍购买、资料印刷等费用。

　　F.市场维护费主要对产品市场进行维护，包括对长期客户关系的维系、销售渠道维护、售后服务等。

　　G.学术推广费包括组织组织医务人员，宣讲医学或产品知识论坛、学术讨论、医院会议等活动产生的费用，推广目的一是为了向与会人员宣传公司药品的特性以及最新基础理论和临床研究成果，加强相关人员对公司产品的认知,建设企业和产品专业化学术品牌。二是针对专家、医生、医护人员等介绍产品在临床的应用，使其准确地了解药品的适应症、作用机理、药物禁忌以及最新循证医学研究进展等，减少药品的错误使用，保障诊疗效果，提升产品在医疗终端的认知度，收集产品在相关科室的使用意见和信息调研反馈。

　　H.其他费用包含促销费、广告宣传费、开展各类推广活动时发生的宣传物料、彩页、产品手册等物料的制作费用。

　　②市场推广费确认方面

　　公司按照权责发生制的原则，在组织开展学术活动、进行市场调研、开展各类市场等活动过程中发生的各项费用支出按照权责发生制原则，予以确认。一是在费用确认依据方面，公司根据推广需求、服务内容分类，推广人员将活动对应的合同协议、发票及业务活动相关的其他相关的其他资料等作为费用确认依据。二是费用确认时点方面，根据企业会计准则在市场推广活动实际发生的时间确认。

　　③销售费用同一行业对比

　　公司销售费用与同行业相比，公司销售费用率在同行业大部分可比公司相当，符合行业惯例。而销售费用占营业收入的比例这一指标相较于昆药集团、珍宝岛两家企业偏高，主要原因：一是公司与两家企业产品结构不同，公司核心产品之一为血栓通，该产品的销售费用费率远高于其他普药，昆药集团、珍宝岛虽为血塞通厂家，其占比昆药集团、珍宝岛针剂产品业务收入占营业总收入的比率依次是10.30%、32.58%，昆药集团2021年销售费用率为28.76%，珍宝岛为15.61%，而中恒集团血栓通产品占营业收入比例为46.53%，故销售费用占营业收入的比例会略高于上述两家企业。二是莱美药业产品结构发生变化。销售费用率较低的艾司奥美拉唑肠溶胶囊、饮片类收入在报告期内大幅下降，销售费用率较高的纳米炭混悬注射液等品种收入大幅增长，导致总体销售费用偏高。

　　单位：万元

　　■

　　数据来源：各上市公司2020年、2021年年报数据

　　（3）结合公司销售推广的形式、内容、场次、费用、参会人数、销售人员人数及其薪酬变化情况等，分析报告期销售费用支出的合理性。

　　①公司销售推广情况

　　随着医药行业发展，药品从研发到销售环节之间的业务分工越来越细，目前公司专注于药品的研发、生产以及质量管控，报告期公司主要委托外部专业推广团队开展产品市场推广工作。

　　公司目前的市场推广主要以委托外包服务为主，开展的具体工作为目标市场推广、市场调研、组织学术会议、商务管理等，详细情况详见问题4（2）回复。

　　各推广项目的覆盖范围、服务人次情况

　　■

　　②学术会议情况

　　组织专业学术会议。为保证产品在临床的正确使用，公司通过自行举办、联合或者赞助医疗行业、专业学会（协会）等不同学术领域、不同规模、不同主题的学术研讨会议，为医生提供包括但不限于产品相关的治疗领域的医学信息，如询证医学信息、产品学术信息、临床使用效果、副作用信息和最新治疗手段等。2021年期间举办学术会议共1300余场次，参会人数近15000多人次，为医生及专业人员从学术角度更深入更全面理解产品适应症和疗效，对其正确用药提供了学术支持。公司接受此类外包服务的费用主要计入学术推广费项目。

　　③销售人员人数及其薪酬变化情况

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　　④报告期销售费用支出的合理性

　　A.“两票制”对医药行业的影响,迫使医药企业对医疗机构的销售渠道、专业推广和市场服务职责的分离

　　国家卫计委等部门于2016年底出台《关于在公立医疗机构药品采购中推行“两票制”的实施意见（试行）》，“两票制”在全国范围内开始实行。“两票制”推行以来，其在加强药品监管、净化流通环节等方面取得了显著成果，在一定程度上，规范了流通秩序、提高了流通效率。在全面深化药品领域改革的背景下，助推了医药企业的升级转型，促进了医药产业的健康发展。“两票制”对医药行业整体产业链中的各流程节点也产生了较大的影响，直接导致了医药企业对医疗机构的销售渠道、专业推广和市场服务职责的分离。因此，公司聘请具有专业背景、医药营销经验的推广服务公司协助公司的销售工作，是顺应国家政策改革的需求。

　　B.聘请市场推广服务商系公司经营需要，符合行业实际

　　近几年来，随着医院药占比、招标降价、两票制、集中带量采购等改革和医保控费措施的推进，对市场学术推广要求更高，公司一直以来专注于药品的研发、生产和质量管控，市场推广相对缺乏经验。为支持营销业务深化，实现精细化推广，使医生、患者能够更清晰及时的了解公司产品的特点、优势及临床效果，不断提高推广效率和效果，公司需要借助专业推广机构的资源优势与人员力量，承接市场管理及服务工作，协助公司产品售前、售中、售后服务、学术推广活动、市场调研以及药品质量警戒等一系列繁杂庞大的市场维护工作。该业务模式能使公司及时响应并反馈市场客户的需求，及时了解客户及市场的动向等信息，通过合作第三方市场服务推广商将公司的品牌、产品及产业线布局等信息快速、广覆盖地的推向各级客户，充分利用推广服务商、药品流通企业和公司之间的专长及资源，实现各方资源优势互补，为市场稳定和发展保驾护航，符合公司实际经营、发展的需要。因此，公司与同行业多数医药制造企业一样，主要通过委托市场专业学术推广服务商的方式进行专业学术推广和市场咨询等市场开发活动。

　　C.为应对新冠疫情影响和缓解经济形势压力需要，推动市场开发所必需

　　面对受新冠肺炎疫情、经济发展受挫、消费降级以及国家医保控费、处方药监管等的不利影响，公司产品终端销售增长受到一定程度影响。为此公司需持续对终端营销投入，克服重重困难。公司在既定的营销模式下，在品牌宣传、营销活动、队伍建设、终端开发，多种形式保证推广活动渗透，以及一系列市场活动的开展，稳定了客户资源，持续的专业推广，保证了产品的市场站位，为夯实管理终端，提升销量奠定基础。

　　综上，公司在实施精细化营销模式下，通过销售渠道与终端客户不断下沉，开展品牌宣传、营销活动、队伍建设、终端开发等多种形式的推广活动，稳定客户资源，持续专业推广，保证产品的市场站位，为夯实管理终端，提升销量奠定基础。

　　（4）销售费用支付对象中是否涉及关联方或其他利益相关方，以及金额和占比情况，公司是否存在为他方垫付资金、承担费用等情况。

　　公司销售费用支付对象中不涉及关联方或其他利益相关方，不存在为他方垫付资金、承担费用情况。

　　（5）请年审会计师发表意见。

　　会计师意见：对公司2021年年度财务报表的审计过程中，我们对销售费用设计并执行了审计程序包括但不限于：（1）了解和评价与销售费用相关的内部控制的设计及运行的有效性；（2）对大额费用进行款项支付双向核对，对大额费用与款项支付进行多向核对，包括服务采购合同、业务外包结算单与发票核对，发票与银行日记账（销售费用明细账）核对，银行日记账与银行对账单核对以及审批手续及后续的付款核对，同时结合穿行测试进行。（3）对市场推广费我们检查了相关的的供应商名称、合同、结算的金额、推广服务成果验收报告、验收日期、发票金额、发票真伪网上查询记录、付款审批表、付款银行回单日期、付款金额等；对职工薪酬我们检查了公司薪酬制度、绩效文件、工资审批表、工作考核资料等；（4）查询供应商的信用资料（网上查询）对是否存在关联关系进行核实；（5）执行函证程序，对提供大额的销售服务商进行函证，函证内容包括提供服务内容、期间、金额等；（6）执行分析程序，与同行业销售费用率进行比较，是否存在异常，如有异常需要执行进一步审计程序；（7）执行截止性测试程序，确定是否存在跨期入账；（8）向组成部分组成会计师了解莱美药业销售费用情况及实施的审计程序，销售费用占营业收入比例与同行业相比的情况，是否存在重大错报风险。

　　我们认为，公司销售费用占营业收入比例、销售费用支付的前五名等公司回复的数据与我们审计所获得的信息一致；公司销售费用相关内控制度健全并有效执行，销售费用发生和完整性认定具有适当证据，列报恰当，未发现销售费用支付对象中涉及关联方或其他利益相关方，未发现为他方垫付资金、承担费用情况会计处理符合会计准则相关规定；公司2021年度销售费用占营业收入比例过大，主要是公司销售模式由销售代理模式转为公司自营模式后，销售费用由代理商转移至公司，符合行业及公司实际情况，与我们执行相关审计程序了解的情况一致。

　　5.年报披露，其他应收款期末余额为11.13亿元，同比增加234.58%，年报披露主要系本期尚未收到的土地收储款项所致。现金流量表“收到及支付的与经营活动有关的现金”中，“其他往来款”金额较大且同比变化较大。此外，会计师非经营性资金占用及其他关联资金往来表中显示，公司对关联方广西广投综合能源管理有限公司（以下简称广投能源）存在其他应收款期初余额为1422.44万元，期末余额为0，形成原因为非流动资产处置。

　　请公司补充披露：（1）其他应收款的明细构成，包括但不限于前十大其他应收款对象的名称、款项性质、是否为关联方、期末余额、截至目前款项回收情况、账龄、坏账准备计提情况等具体信息；公司对广投能源其他应收款的性质及形成背景；（2）收到及支付的与经营活动有关的现金”中“其他往来款”的具体性质及形成背景，是否与并表莱美药业相关，如是，结合相关业务的经营模式予以说明同比变化较大的合理性；（3）结合上述情况，进一步说明其他应收款报告期内大幅增长的原因，是否存在资金占用情形。请年审会计师发表意见。

　　公司回复：

　　（1）其他应收款的明细构成，包括但不限于前十大其他应收款对象的名称、款项性质、是否为关联方、期末余额、截至目前款项回收情况、账龄、坏账准备计提情况等具体信息；公司对广投能源其他应收款的性质及形成背景。

　　①公司前十大其他应收款明细表如下图所示：

　　■

　　注：部分应收款项坏账准备比例较大的说明

　　黑龙江鼎恒升药业有限公司：因股权转让合同纠纷，公司将黑龙江鼎恒升药业有限公司、大兴安岭林格贝寒带生物科技股份有限公司、姚德坤作为被告在广西梧州中院提起诉讼。广西梧州中院于2018年6月5日开庭审理并判决被告黑龙江鼎恒升药业有限公司、大兴安岭林格贝寒带生物科技股份有限公司、姚德坤应共同向原告广西梧州中恒集团股份有限公司支付欠款本金35,722,532.18元及利息，判决生效后对方未履行判决义务，公司即向梧州中院提出强制执行申请。广西梧州中院于2018年10月16日受理公司的执行申请，并着手对被执行人资产启动评估拍卖程序。2019年1月17日，被执行人向广西梧州中院申请中止本案执行。梧州中院经审查，于2019年3月1日，作出执行裁定书，裁定本案中止执行。截止2019年期末，本案已恢复执行。由于该款项回收存在重大不确定性，故公司于2019年期末全额计提了坏账准备，2021年8月收回部分欠款1,324,326.24元，截止目前余额为34,398,205.94元。

　　西藏莱美医药投资有限公司：南宁中恒同德医药产业投资基金合伙企业（有限合伙）（甲方）与西藏莱美医药投资有限公司（乙方）签订《投资协议》，协议约定：甲方将投资款一致性汇入指定的银行账户；投资款按 10%的年利率计算利息，投资期限为2年。乙方应于投资到期日一次性还清投资款本金及利息；甲方有权距任一定价基准日至少提前20个交易日向乙方发出通知，要求受让乙方持有的莱美药业与本协议项下投资款本金和利息相对应的股份。邱宇为该投资款提供连带责任担保。

　　2021年1月13日，南宁中恒同德医药产业投资基金合伙企业（有限合伙）将投资款3000万元汇入指定的银行账户中。截至2021年末，投资款本息合计32,978,257.23元。

　　截至2021年底，邱宇直接持有莱美药业股票数为140,080,000股，西藏莱美持有的莱美药业股票已经全部被司法强拍，即持股归0。按照莱美药业2021年底的股价计算，邱宇持股市值在优先偿还有质押权的债权人后，南宁中恒同德医药产业投资基金合伙企业（有限合伙）的受偿比率比较低，出于谨慎考虑，南宁中恒同德医药产业投资基金合伙企业（有限合伙）对32,978,257.23元的投资款本息全额计提了减值准备。

　　②公司对广投能源其他应收款的性质及形成背景：

　　A．公司对广投能源其他应收款的性质主要是公司资产处置形成的往来款。

　　B.公司对广投能源其他应收款的形成背景：为加快公司闲置资产处置，确保资产保值增值，公司控股孙公司南宁中恒公司通过非公开协议转让将所持有的位于南宁市高岭路南侧、防城港路西侧的GB00121地块以及地上建筑物和设备类资产转让给广投综合能源公司。公司于2020年8月27日召开第九届董事会第十六次会议对上述事项进行了审议，会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司关于控股孙公司南宁中恒投资有限公司拟非公开协议转让所持有的位于南宁市高岭路南侧、防城港路西侧的GB00121地块以及地上建筑物和设备类资产暨关联交易的议案》。上述事项具体内容参见公司于2020年8月29日在上海证券交易所网站披露的《广西梧州中恒集团股份有限公司关于控股孙公司南宁中恒公司拟非公开协议转让资产暨关联交易的公告》（公告编号：2020-81）。交易双方协议约定转让价格为142,243,500.00元，采取分期付款方式。广投综合能源于2020年12月底前将90%转让款支付给南宁中恒投资有限公司，余10%转让款即14,224,350.00元年底确认其他应收款， 2021年4月上述余款已全部收讫。

　　（2）收到及支付的与经营活动有关的现金”中“其他往来款”的具体性质及形成背景，是否与并表莱美药业相关，如是，结合相关业务的经营模式予以说明同比变化较大的合理性。

　　①公司2021年度收到其他与经营活动有关的现金-其他往来款合计为6.55亿元。

　　A.公司2021年收到其他与经营活动有关的现金-其他往来款的具体性质及形成背景：一是莱美药业合并范围内的子公司西藏莱美德济医药有限公司（以下简称“莱美德济”）作为药品销售代理商暂为代收的货款3.30亿元。二是厦门利穗投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“厦门利穗”）收到其他往来款约2亿元。其中，2021年8月26日厦门利穗原计划委托兴业资产管理有限公司购买邱宇债权，支付了1.5亿元履约保证金，后因兴业资产管理有限公司未报名参与邱宇债权的竞拍，兴业资产管理有限公司于当天返还该笔资金并计入了其他往来款。厦门利穗于2021年8月26日收到合伙人厦门金牛兴业创业投资有限公司因疏忽而误支付的3751万元往来款，厦门利穗于同日将往来款3751万元原路退回。三是子公司广西梧州制药（集团）股份有限公司收到许淑清案件赔偿款约9460.13万元。

　　B.同比变动情况及原因：公司2021年度收到其他与经营活动有关的现金-其他往来款合计为6.55亿元，同比增加4.21亿元。主要原因：一是公司2020年只合并莱美药业6-12月数据，2021年合并的是莱美药业1年财务数据，莱美药业合并口径问题导致合并报表增加了约2亿元。二是公司2020年未持有厦门利穗份额，不存在合并厦门利穗财务报表情形；2021年公司持有厦门利穗份额并将其纳入财务报表合并范围，导致合并报表增加了约2亿元。

　　②公司2021年度支付其他与经营活动有关的现金-其他往来款合计11.20亿元。

　　A.公司2021年支付其他与经营活动有关的现金-其他往来款的具体性质及形成背景：一是代收货款用于采购药品支付约4亿元：莱美药业合并范围内的子公司莱美德济作为药品销售代理商根据已代收的货款向供应商所支付的采购款约4亿元。莱美德济在药品贸易业务中，分别与供应商及客户签订合同，但不是合同的首要义务人，实际为代理人，没有责任确保所提供的商品可以被客户接受，也不承担运输和货物退回时一般存货风险（货物通过第三方物流运输、保管），只赚取固定比例的手续费，不具有自主定价权，也不承担源自客户的信用风险，因此，莱美德济对代理药品贸易业务以净额法确认收入。莱美济德将代理贸易业务总账中的主营业务收入扣除主营业务成本、销售费用后以净额在主营业务收入中列报；形成的债权债务分别在其他应收款、其他应付款列报。莱美德济在代理贸易业务中形成存货、应收账款、预付账款、应收票据、均重分类至其他应收款-代理业务应收款科目。代理业务净额法核算的“销售商品、提供劳务收到的现金”重分类至“收到其他与经营活动有关的现金”，“购买商品、接受劳务支付的现金”重分类至“支付其他与经营活动有关的现金”。年报中将此部分列报为收到及支付的与经营活动有关的现金”中“其他往来款”。二是厦门利穗支付其他往来款约6亿元，主要包括厦门利穗原计划委托兴业资管购买邱宇债权而支付履约保证金和向广西广投资产管理股份公司（以下简称“广投资管”）购买邱宇债权而支付的款项。

　　B.同比变动情况及原因：公司2021年度支付其他与经营活动有关的现金其他往来款11.20亿元，同比增加9.29亿元。主要原因：一是公司2020年未持有厦门利穗份额，不存在合并厦门利穗财务报表情形；2021年公司持有厦门利穗份额并将其纳入财务报表合并范围，导致合并报表增加了6亿元。二是2020年公司只合并莱美药业6-12月数据，2021年合并的是莱美药业1年财务数据，莱美药业合并口径问题导致合并报表增加了约2.77亿元。

　　综上所述，公司收到及支付的与经营活动有关的现金”中“其他往来款”与并表莱美药业相关，但主要是与并表莱美药业时间周期口径相关，与莱美药业业务的经营模式无关。

　　（3）结合上述情况，进一步说明其他应收款报告期内大幅增长的原因，是否存在资金占用情形。

　　①其他应收款报告期内大幅增长的原因：报告期内其他应收款期末余额11.14亿元，同比增加7.81亿元，主要原因：一是肇庆公司处置资产新增其他应收款5.24亿元，占报告期内其他应收期末余额合计数的比例为41.92%。二是莱美药业报告期内代理业务增加导致收入增加，相应应收账款增加，按相关净额法核算，由应收账款调入其他应收款，增加金额为0.95亿元，同时，报告期内相比去年存在相关公司股权转让相关款项及湖南康源承包经营相关款项增加，增加金额为1.84亿元。

　　②公司资金占用情况。除《关于广西梧州中恒集团股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》外，不存在其他资金占用情形。

　　（4）请年审会计师发表意见。

　　会计师意见：

　　在对公司年度财务报表审计过程中，我们对公司其他应收款执行的审计程序包括但不限于：（1）对其他应收款内部控制流程的了解和测试；（2）获取或编制其他应收款明细表；（3）实施函证程序；（4）获取或编制其他应收款账龄分析表及了解款项的性质；（5）对其他应收款的增减变动，检查至支持性文件，确定应收利息、应收股利的计算和会计处理是否正确；检查应收利息计提依据是否充分，是否与相应的债权投资对应；计提和收到利息的会计处理是否正确；（6）检查坏账准备；（7）如存在应收关联方的款项：了解交易的商业理由，检查证实交易的支持性文件（例如，发票、合同、协议及入库和运输单据等相关文件）；（8）检查其他应收款是否已按照企业会计准则或其他适用的财务报告编制基础在财务报表中作出恰当的列报；（9）向组成部分注册会计师了解莱美药业的其他应收款、收到及支付的与经营活动有关的现金变动情况，了解组成注册会计师对莱美其他应收款实施的审计程序，是否存在重大错报风险等。（10）检查其他应收款是否计入正确的现金流量表科目。

　　我们认为，其他应收款内部控制设计有效并有效执行，公司对其他应收款的处理符合公司会计政策，符合企业会计准则的规定。公司上述关于其他应收款、收到及支付的与经营活动有关的现金的回复说明与我们在执行公司2021年财务报表审计过程中了解到的情况一致。

　　6.年报披露，公司无形资产账面金额4.7亿元，本期对莱美药业及其子公司部分使用寿命不确定的无形资产计提无形资产减值准备7173.60万元，主要为专利权及商标。

　　请公司补充披露：（1）报告期内计提减值的专利权及商标的具体情况，包括专利权或商标名称、对应产品（如有）、无形资产账面原值、减值金额等；（2）无形资产减值测试的具体计算过程及指标选取情况及合理性，包括但不限于无形资产收益年限、预计未来收入、收入增长率、折现率等重点指标；（3）结合前期收购莱美药业时的估值情况、收购以来销售、市场及政策变化，说明前期相关无形资产减值计提是否充分，报告期计提减值是否合理。请年审会计师发表意见。

　　公司回复：

　　（1）报告期内计提减值的专利权及商标的具体情况，包括专利权或商标名称、对应产品（如有）、无形资产账面原值、减值金额等。

　　计提减值的专利权及商标权的具体情况如下：

　　①重庆莱美医疗器械有限公司

　　重庆莱美医疗器械有限公司无形资产均为专利权（发明专利及实用新型），具体如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　②莱美药业及其子公司（归属于第一资产组）

　　A.专利权名称、对应产品、账面原值、减值金额等具体情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　备注：因第7项“癌热化疗仪及各种制备方法等共10项专利”的市场前景问题，莱美药业终止了部分研发项目，故2021年对部分项目全额计提减值准备。

　　B.商标权名称、对应产品、账面原值、减值金额等具体情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　（2）无形资产减值测试的具体计算过程及指标选取情况及合理性，包括但不限于无形资产收益年限、预计未来收入、收入增长率、折现率等重点指标；

　　①本次对使用寿命不确定的无形资产均分别进行了减值测试，对单项存在减值迹象的无形资产计提了减值准备，具体计算过程如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　②指标选取情况及合理性，包括但不限于无形资产收益年限、预计未来收入、收入增长率、折现率等重点指标。

　　莱美药业计提减值的无形资产主要系截至本次减值测试基准日已停止研发的相关专利及已形成产品的相关专利，其中截至本次减值测试基准日已停止研发的相关专利计提减值准备金额为2,528.92万元，该部分专利均包含在上述专利清单序号7“癌热化疗仪及各种制备方法等共10项专利”明细中，已形成产品的相关专利计提减值准备金额为4,492.15万元，两项合计7,021.07万元，占本次计提莱美药业无形资产减值准备金额的97.87%。

　　A.对于截至本次减值测试基准日已停止研发的相关专利，经向莱美药业管理层确认，该研发项目因无市场、技术落后等因素不具有研发价值，相关专利已无利用价值，本次将其评估为零，相关专利全额计提减值准备。

　　B.对于已形成产品的相关专利，经测试，本次出现减值迹象的专利主要系伏立康唑、埃索美拉唑及肠溶胶囊、氨曲南等有对应产品的专利，因其对企业产品所创造的利润是有贡献的，因此选用收益法进行评估。

　　在具体评估过程中，评估人员选用收益途径下的销售收入分成率法进行评估。该方法认为在产品的生产、销售过程中专利权对产品所创造的利润是有贡献的，首先预测产品未来的销售收入，确定合适的分成率，根据专利权的实际情况预计收益年限，再选取恰当的折现率，将专利权对收益的贡献折为现值。基本计算公式如下：

　　专利权公允价值=

　　式中：K—专利权分成率；

　　Si—第i年产品销售收入；

　　i—收益期限；

　　Ri—折现率；

　　N—年序号。

　　可收回金额=公允价值-处置费用

　　收益法评估过程中选用的具体指标情况及合理性分析如下：

　　a.无形收益年限

　　截至评估基准日，产权持有人有对应产品销售的专利权10项，均受法律保护。评估人员与企业市场人员、技术人员进行交流，并结合产权持有人专利权的实际使用期限，确定发明专利综合经济寿命在15年左右。

　　评估人员根据产权持有人专利权的分析，对药品制造业发展状况、竞争状况的调查了解、以及对产权持有人知识产权管理人员访谈，对于产权持有人专利权作用于其产品生产的，评估人员参照其法定保护年限、经济使用年限、技术先进性等，估算其收益年限，综合判断剩余收益期限为6年。

　　b.预计未来收入及收入增长率

　　莱美药业管理层专利对应产品的市场份额、市场容量及前景分析，结合现行行业政策因素影响等综合确定专利预计未来收入及收入增长率等关键数据。关键数据的确定本着求实、稳健的原则，主要考虑了产品历史销售情况及企业长远发展规划，符合产品的实际经营情况及行业发展规律，与企业中长期发展目标相吻合。

　　根据资产组莱美药业管理层的预测，伏立康唑产品预计未来销量将略有恢复；氨曲南销量预计在未来在现有水平上将略有增长；艾司奥美拉唑肠溶胶囊该产品于2021年纳入集采范围，而莱美药业未能进入集采范围，预计2022年销量仍会下降；根据历史数据，莱美药业产品近年销售单价总体较为稳定，根据莱美药业管理层预计未来产品总体可以保持2021年价格水平，本次预测产品销售单价以2021年销售均价确定。预计未来收入及收入增长率如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　c.折现率折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。本次评估的折现率我们采用可比上市公司的无形资产投资回报率作为专利权评估的折现率。

　　首先需确定可比公司的加权资金成本WACC，其代表期望的总投资回报率。它是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值，权重取可比上市公司的股权与债权结构。

　　■

　　其 中：E —股权；

　　Re—期望股本回报率；

　　D —付息债权；

　　Rd—债权期望回报率；

　　T —企业所得税率；

　　上述计算的WACC 可以理解为投资企业全部资产的期望回报率，企业全部资产包括营运资金、不含无形资产的长期资产和无形资产组成。WACC可以用下式表述：

　　■

　　通过上述方法，确定本次折现率为19.40%。

　　C.对于未形成产品的专利权，因其收益无法合理预计，且市场上难以找到可比交易案例，故无法采用收益法及市场法进行评估，因其取得成本能够较为合理确定，故本次评估采用成本法进行评估。

　　专利权公允价值=专利权重置成本*（1-贬值率）

　　专利权重置成本=研发成本+注册费用+资金成本+合理利润

　　贬值率=已使用年限/（已使用年限+剩余使用年限）*100%

　　可收回金额=公允价值-处置费用

　　D.商标权

　　据评估人员了解，此次评估涉及的商标权为企业对其品牌的保护性商标权，并不能给商标权使用企业带来超额收益，因此未采用收益法进行评估；由于我国商标权市场交易目前尚处初级阶段，使得商标权产品的公平交易数据采集较为困难，因此市场法在本次评估应用中的不具备操作性，故本次评估未采用市场法进行评估；由于商标权的取得成本能够较为合理确定，故本次评估采用成本法进行评估。

　　采用成本法评估的基本公式如下：

　　商标权公允价值=商标权重置成本

　　商标权取得成本=设计费+注册费用+资金成本+合理利润

　　商标权重置成本包括设计费、注册费等，评估人员根据法规规定及市场调查了解价格确定。

　　可收回金额=公允价值-处置费用

　　（3）结合前期收购莱美药业时的估值情况、收购以来销售、市场及政策变化，说明前期相关无形资产减值计提是否充分，报告期计提减值是否合理。

　　中恒集团前期收购莱美药业的估值依据，主要依据中联资产评估集团出具的股权估值报告。根据该估值报告，对于中恒集团从公开市场购买莱美药业部分流通股股权，且估值对象莱美药业主要从事的医药制造业其市场价值体现在长期从事相关服务所积累的技术能力、运营服务能力、品牌影响力和客户资源等，基于账目价值的资产基础法参考意义不大，故不用资产基础法进行估值，而用市场法进行估值。在此基础上，评估机构根据莱美药业主营业务构成，公司所处具体细分业务领域等具体情况，选取了与莱美药业主营业务接近的上市公司共18家，对比其市净率、市盈率与市销率水平，以可比公司法对莱美药业进行估值分析，评估结论为每股流通股价值估值区间为4.64元-5.25元，该估值指标在评估基准日与可比上市公司相比不存在明显差异。

　　对于收购莱美药业的收益预测，评估机构依据莱美药业提供的未来经营年度的预测资料，以莱美药业经审计后的报表为基础，对莱美药业的全部股东权益进行了估值，并逐一就公司营业收入与成本预测，期间费用及税金预测等各项指标进行了比对分析，认为公司各项预测指标与公司历史数据相比不存在明显差异，与同行业可比公司相比较也处于合理区间。

　　2021年度莱美药业计提减值的无形资产主要系截至本次减值测试基准日已停止研发的相关专利及已形成产品的相关专利，其中截至本次减值测试基准日已停止研发的相关专利计提减值准备金额为2,528.92万元，已形成产品的相关专利计提减值准备金额为4,492.15万元，两项合计7,021.07万元，占本次计提莱美药业无形资产减值准备金额的97.87%。

　　在2020年度，莱美药业研发项目未出现减值迹象，已形成产品的相关专利，其对应的产品市场环境良好，医药产品相关的政策未发生重大变动，产品收入及未来趋势稳定，与收购时期预期一致，不需在2020年度计提减值准备，而在2021年度，专利形成的产品纳入集采范围后，销量大幅下降，因受到医药宏观政策影响，产品未来的收入趋势较2020年度有所萎缩，相对应的无形资产专利出现了减值迹象，因此在2021年度计提减值准备。

　　（4）请年审会计师发表意见。

　　会计师意见：

　　在对公司年度财务报表审计过程中，我们对公司无形资产的审计程序包括但不限于：（1）对无形资产内部控制流程的了解与测试；（2）获取或编制无形资产明细表，复核加计是否正确，并与总账数和明细账合计数核对是否相符；（3）检查无形资产的权属证书原件、非专利技术的持有和保密状况等，并获取有关协议和董事会纪要等文件、资料，检查无形资产的性质、构成内容、计价依据、使用状况和受益期限，确定无形资产是否存在，并由被审计单位拥有或控制；（4）检查无形资产的增加及减少的入账是否准确，手续是否完备；（5）检查被审计单位确定无形资产使用寿命的依据，分析其合理性；（6）检查无形资产的后续支出是否合理，会计处理是否正确；（7）检查无形资产预计是否能为被审计单位带来经济利益，（8）结合长、短期借款等项目的审计，了解是否存在用于债务担保的无形资产；（9）检查无形资产的摊销；（10）检查无形资产减值准备，对公司聘请的评估事务所，评价评估事务所的独立性、胜任能力，了解评估事务所的评估过程和方法，复核评估事务所出具的评估意见；（11）检查无形资产是否已按照企业会计准则的规定在财务报表中作出恰当列报。

　　我们认为，无形资产内部控制设计有效并有效执行，公司对无形资产计提减值准备处理符合公司会计政策，符合企业会计准则的规定。公司上述关于无形资产的回复说明与我们在执行公司2021年、2020年财务报表审计过程中了解到的情况一致。

　　特此公告。

　　广西梧州中恒集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年6月10日