本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●公司存在毛利率下滑的风险：公司本期境内外业务的毛利率分别为12.35%、42.11%，毛利率差异较大，境内业务近三年毛利率分别为20.23%、15.01%、12.35%，毛利率持续下降。若后续公司境内业务中定制产品销售收入占比下降，或非定制光学镜头产品的收入规模未有效放大，则存在境内业务毛利率继续下降的风险。因疫情及全球经济形势仍存在很大不确定性，公司境外业务存在下滑的风险，可能造成公司的整体毛利率下滑，对公司业绩产生不良影响。

　　●公司面临的市场风险：公司的核心技术主要来源于定制产品研发及转化，因此，公司选择的技术及产品路线为以玻璃镜片为主的光学镜头及系统。以玻璃镜片为主的镜头与以塑胶镜片为主的镜头相比，在同等参数下性能更高，环境适应性更强，适用范围更广，但生产难度大，技术要求高，成本较高。但近年来，安防市场对于光学镜头技术升级、迭代的需求放缓，高端镜头产品的市场需求的增长速度不如预期，如后续技术及产品发展方向与公司预期存在重大差异，或未来公司的市场开拓、产品结构调整无法达到预期效果，则将对公司业绩产生不良影响。

　　●公司固定资产持续增长、存在闲置的情况，存在盈利空间进一步收窄的风险：公司房屋建筑物、专用设备等固定资产持续增长，造成现阶段房屋使用率、设备产能利用率较低，截至2021年12月31日，公司房屋建筑物原面积使用率54.95%，设备产能利用率72.14%。根据公司固定资产投资计划，2022、2023年预计新增固定资产28,503.85万元、7,236.41万元，在2022-2024年产生折旧额分别为：8,449.25万元、9,686.33万元、9,727.90万元，较2021年固定资产折旧额增长分别为2,425.85万元、3,662.93万元、3,704.50万元，分别占2021年利润总额的48.23%、72.83%、73.65%。未来公司的募投项目达到可使用状态及持续的固定资产投入，将带来未来期间折旧金额的上升，若未来公司的市场开拓无法达到预期效果，营业收入未能按计划增长，公司的盈利空间可能存在进一步收窄的风险。

　　●公司募投项目存在产能过剩、大额节余、无法实现预计收益的风险：

　　1、AI光学感知器件研发及产业化建设项目（以下简称“AI项目”）从年产能100万颗（高端镜头产品）变更为1,200万颗（高性价比镜头产品），变更时安防镜头产能2,806万颗，包括AI项目已投入使用的部分设备按项目变更后的产品型号计算的年产能572万颗；AI项目结项后，设备年产能908万颗，较变更时增加336万颗，AI项目产能未能达到预计产能。AI项目结项后，公司安防镜头产能为3,142万颗，公司安防镜头2021年的产量为1,717.78万颗，利用率为61.22%，产能利用率较低，如公司未来技术及产品研发、市场开拓未达预期效果，则该项目新增产能将进一步降低公司产能利用率，存在产能过剩，项目无法实现预计收益的风险。

　　2、棱镜冷加工产业化建设项目计划投资金额为3,265.06万元，结项时累计投资金额为626.91万元，实际投入金额大幅低于计划投资金额。该项目结项后，达产年产能312万只，已达到预计产能，但2021年产量为6.22万只，2021年产量大幅低于预计产能，未能实现预计收益，如未来新产品的推广进度持续低于预期，则存在产能过剩，项目无法实现预计收益的风险。

　　3、公司合计节余募集资金1.3亿元，节余金额较大，公司分别于2021年6月、2022年4月、5月将节余资金2,638.16万元、5,810.58万元、5,366.40万元，转入公司自有资金户，用于日常经营支出。

　　●公司对外投资存在大额亏损的风险：公司期末对外投资账面余额1.95亿元，期后新增股权投资1.01亿元,累计对外投资金额达2.96亿元。公司部分对外投资的经营业绩不符合投资预期，未来如因被投资公司技术、产品的研发及市场开拓失败，或内控失效等原因导致其出现亏损，则公司的相应投资存在大额亏损的风险。后续，公司根据被投资企业的经营资金需求，预计将使用自有资金继续投入6,136万元。

　　●公司存在一定程度上依赖外部融资补充资金缺口的情况：公司股权投资资金直接来源于经营活动现金流入及原有货币资金，非直接来源于对外借款。但从保守层面上看，公司近两年累计股权投资金额略大于经营活动现金净流入金额加原有货币资金（除募集资金外）的金额，存在因股权投资临时使用经营流动资金而需借款补充流动资金的情况。结合股权投资期限、后续投资计划及借款还款期限，公司不存在短融长投的情形，公司可用于偿还借款的资金总额基本能覆盖后续还款需求，不存在较高的偿债风险，但2022年还款资金需求还存在缺口，存在一定程度上依赖外部融资补充资金缺口的情况。

　　公司于2022年5月11日收到上海证券交易所出具的《关于对福建福光股份有限公司2021年年度报告的信息披露监管问询函》（上证科创公函【2022】0083号）。公司收到问询函后高度重视，积极组织各方对所涉及的问题进行核查及回复，现将问询函的回复情况公告如下：

　　回复中部分合计数与各项目直接相加之和可能存在尾数差异，这些差异是由四舍五入造成的。根据国家国防科技工业局、中国人民银行、中国证监会《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审[2008]702号），公司涉密信息申请了豁免披露或采取脱密处理的方式进行披露。

　　1.关于主营业务。年报显示，公司本期境内外收入分别为3.56亿元、3.12亿元，其中境外收入本期增长45.30%，毛利率42.11%；境内业务近三年毛利率分别为20.23%、15.01%、12.35%，呈连续下降趋势，且与同行业可比公司差异明显。

　　请公司：（1）区分境内外销售，按产品类型列示近三年收入及毛利率情况，说明本期境外收入增长较大的原因及合理性；（2）结合业务模式，说明境内外业务毛利率差异的原因及合理性；（3）结合具体产品的对外售价和成本构成，说明境内业务毛利率持续下降及与同行业可比公司存在差异的原因及合理性；（4）结合期后销售和在手订单情况，说明公司境内业务毛利率是否会继续下降，分析对公司业绩的影响，并提示风险。

　　请年审会计师及保荐机构对以上问题核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　（一）区分境内外销售，按产品类型列示近三年收入及毛利率情况，说明本期境外收入增长较大的原因及合理性

　　1.公司近三年主营业务收入及毛利率情况如下表所示：

　　单位：万元、%

　　■

　　公司本期境外收入31,163.09万元，较上年增加9,715.65万元，主要得益于公司加大了境外市场的开拓：

　　（1）“非定制光学镜头”中的安防镜头收入增加7,641.32万元，主要系老客户对原有产品及改进产品的需求量增加，其中2020年前十大客户在2021年收入增长5,708.21万元；

　　（2）“光学元件及其他”中光学元件收入增加1,366.38万元，主要系2021年新增一主要客户：台湾地区某上市公司的控股子公司，该客户2021年度销售收入为1,995.56万元。

　　综上，公司本期境外收入增长较大的原因主要系老客户对原有产品及改进产品的需求量增加和新增个别大客户带来的，因疫情及全球经济形势仍存在很大不确定性，公司境外业务存在下滑的风险，可能造成公司的整体毛利率下滑，可能对公司业绩产生不良影响。

　　2.本报告期公司应收账款前五大客户及其余额较大原因列示如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司定制产品业务的账期一般为1-2年；非定制产品业务的账期一般为3-6个月，境内外同类型产品业务的账期无明显区别。

　　客户2、客户3及客户5为国资科研院所，资信良好，款项无较大回收风险；

　　客户4为全球安防摄像机市场排名前列公司，资信良好，款项无较大回收风险；

　　公司对客户1进行战略投资，能够对其经营产生重大影响，且能够及时关注其财务情况，款项无较大回收风险。

　　（二）结合业务模式，说明境内外业务毛利率差异的原因及合理性

　　1.公司的业务模式

　　公司境内外产品均采用直销的模式。

　　定制产品方面，公司与中国科学院及各大军工集团下属科研院所、企业等直接洽谈合作，部分新品开发项目通过竞标获取订单。新品项目定价方面，定制产品采用审价、协商定价相结合模式，综合考虑技术复杂程度、实验等要求对项目的影响，与交易对方协商后最终确定。

　　非定制产品方面，下游客户定期向公司提供未来一段时间需求预估，公司据此制定生产计划，按周交货。

　　2.境内外业务毛利率差异的原因

　　公司境内外业务模式一致，境内外毛利率差异的主要原因为境内外销售的产品规格不同。境内外非定制光学镜头销售情况如下：

　　■

　　由上表可见，境内外销售产品单价存在明显差异。境内外销售产品品种不同，境外客户对产品性能、品质及使用寿命周期要求较高，销售给境外客户的产品技术附加值较高，且后续售后服务成本较高，因此境外业务毛利率较高。

　　（三）结合具体产品的对外售价和成本构成，说明境内业务毛利率持续下降及与同行业可比公司存在差异的原因及合理性

　　1.公司境内主营业务毛利率持续下降的原因分析

　　公司境内主营业务分产品类型的收入及毛利率列示如下：

　　单位：万元、%

　　■

　　由上表可见，公司定制产品毛利率较为稳定，报告期内维持在56%左右；非定制光学镜头2021年毛利率较2020年小幅下滑，2020年毛利率较2019年下滑明显。

　　报告期内，公司主营业务毛利率主要受三大类产品收入结构及各类产品毛利率变动影响。结合境内销售收入中各产品类型的收入占比及毛利率变动对毛利率的影响，进行量化分析如下：

　　（1）2021年对比2020年的毛利率变动分析如下：

　　■

　　注：单项毛利率变动影响总体毛利率=∑（（本期该项下各细分品种毛利率-上期该项下各细分品种毛利率）*本期该项下细分品种收入占境内总收入的比例）；

　　单项销售占比变动影响总体毛利率=∑（（本期该项下各细分品种收入占境内总收入的比例-上期该项下各细分品种收入占境内总收入的比例）*上期该项下各细分品种毛利率）；

　　综合影响毛利率=单项毛利率变动影响总体毛利率+单项销售占比变动带来的影响。

　　由上表可见，2021年毛利率下降的主要原因为定制产品收入占比下降。

　　（2）2020年对比2019年的毛利率变动分析如下：

　　■

　　注：计算公式同“2021年对比2020年的毛利率变动表 ”。

　　由上表可见，2020年毛利率下降的主要原因为非定制光学镜头毛利率下降。

　　结合非定制光学镜头中各系列产品的同型号产品销售单价、成本单价、销量变动及产品型号变动对毛利率变动的影响，对2020年境内非定制光学镜头毛利率下降的原因进行量化分析如下：

　　单位：万套、人民币万元、%

　　■

　　注1：同型号产品是指在2020年、2019年均有销售收入的型号相同的产品。

　　注2：同型号产品销售单价变动影响毛利额=（2020年销售单价-2019年销售单价）×2020年销量

　　注3：同型号产品成本单价变动影响毛利额=-（2020年成本单价-2019年成本单价）×2020年销量

　　注4：同型号产品销量变动影响毛利额=（2020年销量-2019年销量）×（2019年毛利/2019年销量）

　　注5：产品型号变动影响毛利额=2019年无销售的产品型号在2020年的销售毛利-2020年无销售的产品型号在2019年的销售毛利

　　注6：变动影响毛利率=变动影响毛利额/2020年毛利较上年变动额2,236.71万元×2020年毛利率较上年变动额9.71%

　　由上表可见，2020年境内非定制光学镜头毛利率下降主要原因为：①安防变焦镜头中同型号产品销量下降，造成毛利额减少918.05万元，毛利率下降3.99%；②安防镜头（包括安防变焦镜头和安防定焦镜头）产品型号变动造成毛利额减少1,139.15万元，毛利率下降4.95%。

　　2.公司境内主营业务毛利率与同行业可比公司存在差异的原因分析

　　同行业可比公司境内主营业务毛利率列示如下：

　　■

　　注：舜宇光学的公开数据中未区分披露境内外业务毛利率，因此未将其纳入同行业可比公司。

　　同行业可比公司境内主营业务毛利率平均为26%-29%，公司境内主营业务毛利率特别是非定制光学镜头毛利率显著低于同行业可比公司。以下结合产品单位售价及成本构成进一步比较分析。

　　（1）与同行业可比公司销售单价对比如下：

　　■

　　注：因宇瞳光学及联合光电的境内业务占比较高（宇瞳光学2019-2021年境内主营业务收入占主营业务收入的比例为93.08%、93.56%和92.44%，联合光电2019-2021年境内主营业务收入占主营业务收入的比例为100%、86.64%和91.03%），力鼎光电境外业务占比高（2019-2021年境外主营业务收入占主营业务收入的比例为72.05%、77.61%和72.15%），因此选择宇瞳光学和联合光电两家公司的整体销售单价及成本构成，与福光股份非定制光学镜头境内业务的销售单价及成本构成进行对比。

　　销售单价差异较大的原因是各家公司的具体产品构成差异较大。联合光电未将产品做进一步分类，不具有可比性；宇瞳光学将产品分为定焦、变焦产品，与福光股份非定制光学镜头中的安防定焦镜头、安防变焦镜头（境内业务中，2021年安防定焦、变焦镜头销售收入占非定制光学镜头销售收入的比例为67.02%）具有较强可比性。

　　福光股份境内业务中，安防定焦、变焦镜头销售收入、数量及单价列示如下：

　　单位：万元、万套、元/套

　　■

　　宇瞳光学的产品收入区分定焦、变焦，但销量未做区分，为对比两家公司的销售单价，采取以下方法：

　　假设福光股份境内业务中的安防定焦、变焦镜头销售收入与宇瞳光学一致，计算销量如下：

　　单位：万元、万套、元/套

　　■

　　假定测算总计销量与宇瞳光学的实际销量差异较小，因此，可以推定两家公司的销售单价差异较小。

　　（2）与同行业可比公司成本构成对比如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司境内非定制光学镜头的成本构成与联合光电对比：材料费占营业收入比重（材售比）较接近，主要的差异在于直接人工、制造费用占营业收入比重，差异的主要原因为：联合光电的营业收入规模大于福光股份，生产的规模效应造成直接人工与制造费用的下降。

　　公司境内非定制光学镜头的成本构成与宇瞳光学对比：公司的材售比较高，差异的主要原因为：公司的安防变焦镜头收入占非定制光学镜头收入的比例2019-2021年分别为：59.18%、43.39%、41.67%，宇瞳光学变焦镜头收入占主营业务收入的比例2019-2021年分别为：38.48%、33.95%、31.80%，变焦镜头的材料成本较高；公司镜头中使用的玻璃镜片的占比，高于宇瞳光学，玻璃镜片的成本高于塑胶镜片；公司镜头的结构件主要为对外采购，仅从2021年11月开始有少量自制，宇瞳光学有结构件自制；公司的生产规模小于宇瞳光学，及多品种的产品结构，造成材料采购单价较高。公司的直接人工占营业收入比重低于宇瞳光学，制造费用占营业收入比重高于宇瞳光学，差异的主要原因为：公司变焦镜头占比较大、玻璃镜片的占比较高、生产规模小于宇瞳光学及多品种的产品结构，造成公司自动化生产的效率低于宇瞳光学。

　　综上所述，公司境内主营业务毛利率与同行业可比公司存在差异的原因为：安防市场对光学镜头技术升级、迭代的需求放缓，对高性价比产品的需求规模进一步扩大，公司的小批量多品种的产品路线造成公司生产规模不足，使产品成本高于同行业可比公司。

　　（四）结合期后销售和在手订单情况，说明公司境内业务毛利率是否会继续下降，分析对公司业绩的影响，并提示风险

　　境内主营业务2022年1-3月毛利率及截止2022年3月31日在手订单预计毛利率列示如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：在手订单预计毛利率测算时，定制产品单位成本统一按2022年1-3月产品大类平均成本率测算；其他类别单位成本按顺序优先选择按2022年1-3月产品平均单位成本、2021年产品平均单位成本、2022年1-3月产品大类平均成本率测算。

　　境内主营业务2022年1-3月及截止2022年3月31日在手订单综合毛利率22.22%，较2021年度提升9.87个百分点。综合毛利率提升的主要原因为产品销售结构变化，毛利率高的定制产品与光学元件及其他产品销售收入占比上升，而毛利率低的非定制光学镜头产品销售收入占比下降。从分产品毛利率看，定制产品毛利率较2021年度减少2.45个百分点，非定制光学镜头毛利率较2021年度减少0.26个百分点，光学元件及其他毛利率较2021年度增加30.93个百分点（主要系软件及服务类收入增长）。

　　若后续公司境内业务中定制产品销售收入占比下降，或非定制光学镜头产品的收入规模未有效放大，则存在境内业务毛利率继续下降的风险，可能对公司业绩产生不良影响。

　　公司的核心技术主要来源于定制产品研发及转化，因此，公司选择的技术及产品路线为以玻璃镜片为主的光学镜头及系统。以玻璃镜片为主的镜头与以塑胶镜片为主的镜头相比，在同等参数下性能更高，环境适应性更强，适用范围更广，但生产难度大，技术要求高，成本较高。

　　在安防领域，公司认为超高清、深度智能化是长期的发展趋势，以玻璃镜片为主的镜头在超高清产品中将更具有竞争优势。但近年来，安防市场对于光学镜头技术升级、迭代的需求放缓，高端镜头产品的市场需求的增长速度不如预期，同时，安防镜头市场竞争进一步加剧，市场对高性价比产品的需求规模进一步扩大，以塑胶镜片为主的镜头的成本优势明显。因此，公司在保持并增强原有技术优势的同时，为满足现阶段市场需求，调整产品结构，向客户提供高性价比的光学镜头，以保持并提升市场占有率。如后续技术及产品发展方向与公司预期存在重大差异，或未来公司的市场开拓、产品结构调整无法达到预期效果，则将对公司业绩产生不良影响。

　　公司在2021年年度报告“第三节管理层讨论与分析”之“四、风险因素”之“（四）经营风险”之“1、市场风险”中补充披露：“公司的核心技术主要来源于定制产品研发及转化，因此，公司选择的技术及产品路线为以玻璃镜片为主的光学镜头及系统。以玻璃镜片为主的镜头与以塑胶镜片为主的镜头相比，在同等参数下性能更高，环境适应性更强，适用范围更广，但生产难度大，技术要求高，成本较高。

　　在安防领域，公司认为超高清、深度智能化是长期的发展趋势，以玻璃镜片为主的镜头在超高清产品中将更具有竞争优势。但近年来，安防市场对于光学镜头技术升级、迭代的需求放缓，高端镜头产品的市场需求的增长速度不如预期，同时，安防镜头市场竞争进一步加剧，市场对高性价比产品的需求规模进一步扩大，以塑胶镜片为主的镜头的成本优势明显。因此，公司在保持并增强原有技术优势的同时，为满足现阶段市场需求，调整产品结构，向客户提供高性价比的光学镜头，以保持并提升市场占有率。如后续技术及产品发展方向与公司预期存在重大差异，或未来公司的市场开拓、产品结构调整无法达到预期效果，则将对公司业绩产生不良影响。” “4、毛利率下滑的风险”中补充披露：“国内外疫情对经济形势的影响仍存在很大不确定性，安防镜头行业竞争将进一步加剧，市场对高性价比产品的需求将进一步扩大，因此，不排除公司非定制光学镜头毛利率继续下滑的风险。若后续公司境内业务中定制产品销售收入占比下降、非定制光学镜头产品的收入规模未有效放大或境外业务下滑，可能造成公司的整体毛利率下滑，对公司业绩产生不良影响。”

　　保荐机构核查意见：

　　保荐机构对福光股份主营业务情况履行了核查程序，经核查，保荐机构认为：

　　（1）福光股份本期境外收入上升主要系老客户对原有产品及改进产品的需求量增加和新增个别大客户带来的，具有合理性；

　　（2）福光股份境内外业务模式一致，境内外业务毛利率差异主要系销售产品单价差异所致。境外客户对产品性能、品质及使用寿命周期要求较高，销售给境外客户的产品技术附加值较高，且后续售后服务成本较高，因此境外业务毛利率较高；

　　（3）福光股份披露的境内业务毛利率持续下降及与同行业可比公司存在差异的原因与实际情况相符，具有合理性；

　　（4）根据期后销售和在售订单情况显示，福光股份境内业务毛利率存在继续下降的风险，福光股份已在2021年年报中补充提示相关风险。

　　年审会计师核查意见：

　　年审会计师针对上述事项执行了核查程序，经核查，年审会计师认为：（1）公司本期境外收入增长较大的原因主要系老客户对原有产品及改进产品的需求量增加和新增个别大客户带来的，具备合理性；（2）公司境内外业务毛利率存在差异的原因主要系境内外销售产品单价存在明显差异，具备合理性；（3）公司披露的境内业务毛利率持续下降及与同行业可比公司存在差异的原因与公司实际情况相符，具备合理性；（4）公司境内业务毛利率存在继续下降的风险，公司已在年报中补充提示风险。

　　2、关于固定资产投资。年报显示，公司近三年固定资产账面价值分别为3.10亿元、5.20亿元、8.20亿元，增长较快，主要为房屋建筑物和专用设备。公司近三年固定资产周转率分别为2.10、1.42、1.01，连续下降且低于同行业可比公司。公司本期因相关资产投入导致折旧及摊销费用增加2,736.52万元。此外，本期新购入北京林肯时代房产尚处于抵押状态，账面价值2,449.76万元。

　　请公司：（1）结合面积、用途、使用率及年限等情况，说明公司房屋建筑物增长较快的原因及合理性，说明是否处于闲置或部分闲置状态；（2）结合用途、成新率和产能利用率等情况，说明公司持续购置专用设备的合理性及必要性，相关设备是否存在减值迹象；（3）对比同行业可比公司，说明固定资产周转率较低的原因及合理性；（4）结合公司固定资产投资计划，测算未来期间相关折旧摊销对公司业绩的影响，充分提示风险并补充披露；（5）说明公司购买处于抵押状态房产的原因及必要性，后续办理房屋权证是否存在风险。

　　请年审会计师对问题（1）（2）（3）（4）核查并发表明确意见，请保荐机构对全部问题进行核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　（一）结合面积、用途、使用率及年限等情况，说明公司房屋建筑物增长较快的原因及合理性，说明是否处于闲置或部分闲置状态

　　1.截止2021年12月31日，公司房屋建筑物使用情况分析：

　　单位：万元、㎡

　　■

　　注：综合为附属设施及绿化用地，无具体对应建筑面积，无法计算使用率。

　　2.公司房屋建筑物转入固定资产的年份列示：

　　■

　　3.公司房屋建筑物增长较快的原因主要系公司基于对未来技术和市场的长期判断，以及公司的长期经营计划的需求，一次性进行房屋建筑物建设投入，控制整体建设成本。公司的房屋建筑物主要用于生产，房屋建筑物中42.59%于2021年才达到可使用状态转入固定资产，并根据公司的经营计划分区域投入使用，因此截止2021年末公司房屋建筑物尚未完全投入使用。公司2022年限制性股票激励计划及追光者1号持股计划设定的营业收入业绩目标如下表：

　　■

　　按公司的经营计划，随着未来业务的发展，公司预计营业收入将快速增长，新建厂房将按照计划陆续投入使用。

　　4.根据公司固定资产投资计划，2022年及2023年预计新增房屋建筑物17,318.36万元、7,123.58万元，主要是根据公司经营计划进行的装修改造工程，以使目前暂时闲置的房屋建筑物满足实际经营使用需求，增加房屋建筑物的面积使用率。

　　综上所述，公司房屋建筑物增长较快系因公司长期经营计划的需求，是合理的，部分区域因新建并将根据公司的经营计划分区域投入使用，故现处于暂时闲置状态，未来将按公司经营计划需求陆续投入使用，不存在减值迹象。若未来公司营业收入未能按计划增长，则上述房屋建筑物的投入将存在闲置并降低公司盈利的风险。

　　（二）结合用途、成新率和产能利用率等情况，说明公司持续购置专用设备的合理性及必要性，相关设备是否存在减值迹象

　　1.2019-2021年公司新增专用设备按用途分析：

　　■

　　2.2021年公司专用设备的产能利用率分析

　　2019至2021年，公司新增设备25,694.88万元，其中研发设备及辅助、检验检测设备无具体产能，定制产品设备因定制产品差异化大，无法计算具体产能，其他加工生产设备与原有加工生产设备共同生产，无法区分新增设备与原有设备的产能，因此按用途汇总计算产能利用率，列示如下：

　　单位：万套

　　■

　　注：光学元件及塑胶结构件的产量包括自用及对外销售。

　　光学元件主要用于公司非定制光学镜头的生产，部分对外销售；塑胶结构件全部用于非定制光学镜头的生产；2021年公司非定制光学镜头和光学元件及其他的毛利率为22.51%、18.03%。

　　塑胶结构件产能利用率低，系因塑胶结构件设备于2021年11月开始投产。

　　光学元件、非定制光学镜头产能利用率较低，系因近年来新增专用设备较多，产能利用率将逐步释放。2019-2021年度专用设备新增情况分析：

　　■

　　2019-2021年度新增专用设备原值占2021年末专用设备原值的比例为59.72%，同时2019-2021年度新增专用设备净值22,671.15万元占2021年末专用设备净值29,705.61万元的比例为76.32%，占比较高。

　　■

　　3.2019-2021年公司专用设备成新率分析：

　　■

　　注1：成新率=【（固定资产年初净值+年末净值）/2】/【（固定资产年初原值+年末原值）/2】；

　　注2：以上同行业公司成新率为固定资产-机器设备类别的成新率。

　　由上表可见，公司设备成新率较低，持续购置专用设备的主要是为了增强公司研发实力及生产能力。公司持续购置专用设备系基于公司的长期经营计划，为未来营业收入的持续快速增长储备研发及生产能力，近年来新增专用设备较多，因此现阶段产能利用率较低。

　　4.期末公司根据《企业会计准则第8号——资产减值》的规定判断公司专用设备不存在减值迹象：

　　（1）公司期末专用设备净值中近三年新增的资产净值占比高，不存在由于资产的市价当期大幅度下跌的情形；

　　（2）公司不存在资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大不利变化的情形；

　　（3）期末不存在市场利率大幅提高的情形；

　　（4）公司近三年新增的专用设备占比高，没有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。

　　（5）公司近三年销量及产量持续增长，公司现有专用设备按公司订单的排产计划正常投入生产，运行状况良好，不存在资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置的情形；

　　（6）公司本期经营活动产生的净现金流量和营业利润均为正，主要产品定制光学镜头、非定制光学镜头、光学元件及其他的毛利率分别为57.81%、22.51%、18.03%，综合毛利率为26.25%，销售收入能完全覆盖产品成本。

　　因此，公司期末专用设备不存在减值迹象。

　　（三）对比同行业可比公司，说明固定资产周转率较低的原因及合理性

　　1.同行业可比公司固定资产周转率如下表所示：

　　■

　　2.同行业可比公司固定资产原值增长率如下表所示：

　　■

　　3.公司固定资产周转率比同行业可比公司低的主要原因为：

　　（1）公司业务包含定制产品业务，而同行业可比公司没有该项业务，定制产品业务对研发及生产设备的要求较高；

　　（2）公司基于长期经营计划需求，为未来营业收入的持续快速增长储备研发及生产能力，因此近年来新增固定资产较多。

　　综上所述，公司固定资产周转率较低是合理的。

　　（四）结合公司固定资产投资计划，测算未来期间相关折旧摊销对公司业绩的影响，充分提示风险并补充披露

　　根据公司目前的投资计划，测算未来期间折旧对业绩的影响如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　未来期间折旧额的增量将减少公司利润总额，增加额分别占2021年利润总额的48.23%、72.83%、73.65%。公司持续的固定资产投入，将带来未来期间折旧金额的上升，若未来公司的市场开拓无法达到预期效果，营业收入未能按计划增长，则将对公司的业绩产生不利的影响。

　　公司在2021年年度报告“第三节管理层讨论与分析”之“四、风险因素”之“（四）经营风险”之“5、固定成本上升的风险” 中补充披露：“公司募投项目达到可使用状态及持续的固定资产投入，将带来未来期间折旧金额的上升，固定成本将上升，若未来公司的市场开拓无法达到预期效果，营业收入未能按计划增长，公司的盈利空间可能存在进一步收窄的风险。”

　　（五）说明公司购买处于抵押状态房产的原因及必要性，后续办理房屋权证是否存在风险

　　北京是我国的政治、文化、科技、信息中心，科研资源高度聚集，各领域人才集中，因此，公司拟在北京设立研发及市场分部，提高公司研发速度及水平，也有利于公司及时准确把握行业技术发展趋势及市场供需变化资讯，调整公司研发方向，提升公司竞争力。公司购买位于北京经济技术开发区荣京北小街6号院林肯时代（项目备案名“运通博远阁”）12号楼102~104及1603（以下统称为“标的房产”）作为北京研发及市场分部办公场所。

　　公司购买上述标的房产时，该楼盘预售期已满，由开发商就该楼盘整体办理不动产权属登记，房产销售形式由期房预售变更为现房销售，原国民信托有限公司对该项目的在建工程抵押变更为房屋不动产抵押。

　　标的房产开发商为北京运通博远房地产开发有限公司，根据中国执行信息公开网查询，该开发商不存在被执行情况。根据北京市住房与城乡建设委员会官网、全国企业信用信息公示系统及中国人民银行征信中心等公开信息显示：该开发商共办理预售许可证项目3个（包括林肯时代项目），均处于正常销售状态。

　　公司在签订购房合同时，抵押权人国民信托有限公司已就开发商现房出售出具《关于同意办理商品房现房销售的证明》，购房合同已同步办理网签备案手续，开发商亦已按照合同约定交付房产，公司已实际占用并使用所购买的房产。

　　截止本问询函回复日，未出现无法办理房屋权证的风险，但在不动产转移登记完成之前，仍存在无法办理的风险。公司与开发商签订的《北京市商品房现房买卖合同》中，开发商保证在办理商品房转移登记前解除抵押、注销相应的抵押登记，且合同明确限定开发商办理不动产转移登记的期限，并就无法办理不动产转移登记约定相应的救济方式：开发商未在约定期限内解除标的房产上的抵押导致无法办理房屋所有权转移登记的，公司有权解除合同，开发商应自解除通知达到之日起15日内退还全部购房款，并自公司付款之日起，按照中国人民银行公布的同期贷款基准利率计算给付利息，给公司造成损失的，开发商应承担赔偿责任，赔偿金额为已付房款的千分之一。

　　保荐机构核查意见：

　　保荐机构对福光股份固定资产投资履行了核查程序，经核查，保荐机构认为：

　　（1）福光股份房屋建筑物增长的主要原因系基于对未来技术和市场的长期判断，以及福光股份的长期经营计划的需求，一次性进行房屋建筑物建设投入，控制整体建设成本，具有合理性。目前部分区域处于暂时闲置状态。

　　（2）福光股份持续购置专用设备的计划系基于福光股份的长期经营计划，为未来营业收入的持续快速增长储备研发及生产能力，具有必要性。专用设备目前正常投入研发及生产，运行状况良好，不存在减值迹象。

　　（3）福光股份披露的固定资产周转率较低的原因与实际情况相符，具有合理性。

　　（4）福光股份已结合固定资产投资计划，测算未来期间相关折旧摊销对业绩的影响，并在2021年年度报告中补充提示相关风险。

　　（5）福光股份披露的购买处于抵押状态房产的原因与实际情况相符，具有合理性。截止本核查意见出具日，未出现无法办理房屋权证的风险，但在不动产转移登记完成之前，仍存在无法办理的风险。

　　年审会计师核查意见：

　　年审会计师针对上述（1）（2）（3）（4）事项执行了核查程序，经核查，年审会计师认为：（1）公司披露的房屋建筑物增长较快的原因与公司实际情况相符，目前部分区域处于暂时闲置状态；（2）公司持续购置专用设备具备合理性及必要性，相关设备不存在减值迹象；（3）公司披露的固定资产周转率较低的原因与公司实际情况相符，具备合理性；（4）公司已按固定资产投资计划测算未来期间相关折旧摊销对公司业绩的影响，且已充分提示风险并补充披露。

　　3、关于预付工程设备款。年报显示，公司近三年末预付工程设备款分别为5,025.64万元、8,633.24万元和9,541.36万元，连续三年增长。请公司列示近三年预付工程设备款的前五大供应商及关联关系、款项实际支付及结转时间、形成资产情况，说明相关预付款项连续三年增长且保持高位的原因及合理性。

　　请年审会计师核查并发表明确意见，并说明针对预付工程设备款执行的审计程序及获取的审计证据，是否已获得充分适当的审计证据。请保荐机构进行核查并发表意见。

　　公司回复：

　　（一）近三年预付工程设备款的前五大供应商及关联关系、款项实际支付及结转时间、形成资产情况

　　1.2021年

　　■

　　2.2020年

　　■

　　3.2019年

　　■

　　4.截止本问询函回复公告日，期后仍未结转的预付工程设备款情况说明

　　（1）供应商福建融广合建设工程有限公司期后未结转预付工程设备款余额3,194.01万元：子公司福建福光天瞳光学有限公司与福建融广合建设工程有限公司于2021年9月1日就全光谱精密镜头智能制造基地1#楼装修改造工程签订《建设项目工程总承包合同》，合同总金额17,200万元（其中设计费300万，施工费16900万），合同约定工程预付款为总金额30%（5160万元），计划现场施工开始日期为2022年1月1日，施工期为1年。2022年3月28日，双方就已完成工程量结算工程进度款1,958.49万元，并同意该进度款全额在预付款中扣除。截止本问询函回复公告日，上述已结算工程进度款均已结转，剩余预付工程设备款余额3,194.01万元。期后暂未完全结转的原因为：根据该项目施工进度，已结算的工程款小于预付工程设备款金额，故期后还未全部结转。

　　（2）供应商信联智翊科技（苏州）有限公司期后未结转预付工程设备款余额242.54万元：信联智翊科技（苏州）有限公司为公司模具制造供应商，开模费的付款方式主要为：预付款50%-60%，剩余款项于移模后或验收合格后支付。2020年至2021年期间，共有未完结模具开发项目30件，合同总金额494万元。截止本问询函回复公告日，公司根据模具开发进度共已支付开模费316.14万元，其中期后形成资产予以结转73.60万元，预付工程设备款余额242.54万元。期后未全部结转的原因主要为：（1）塑胶模具费正常情况下从开模至验收要6个月以上；（2）部分结构件模具因调整镜片面型设计，导致延期验收，预计2022年6月验收。

　　综上所述，公司按照计划持续进行厂房建设及装修工程，购置专用设备，整体建设周期较长，投资较大。预付款项连续三年增长且保持高位具有合理性。

　　保荐机构核查意见：

　　保荐机构对福光股份预付工程设备款履行了核查程序，经核查，保荐机构认为：相关供应商与福光股份及其控股股东、实际控制人、董监高不存在关联关系，福光股份其他非流动资产预付工程设备款主要系厂房建设及装修工程周期较长，投资规模较大，预付款项连续三年增长且保持高位具有合理性。

　　年审会计师核查意见：

　　1．针对上述事项，年审会计师主要执行了如下核查程序：

　　（1）通过与公司管理层访谈，了解公司与主要预付工程设备款对应供应商的合作情况，预付工程设备款保持高位的原因及合理性,期后进展情况；

　　（2）取得公司报告期末其他非流动资产明细表，核查主要供应商的相关合同、发票、银行流水等交易资料；

　　（3）登录企查查等平台系统进行查询，核查其他非流动资产主要供应商基本情况；

　　（4）对2021年末预付工程设备款的前五名供应商进行访谈，了解基本情况、采购内容、交易金额、确认与公司、控股股东及实际控制人、董监高是否存在关联关系；

　　（5）对期末其他非流动资产的主要供应商实施函证程序，发函金额比例95.49%，回函比例100%，2021年末预付工程设备款的前五大供应商均已回函确认；

　　（6）对其他非流动资产的期后结转情况进行检查，确认期后是否已取得相关资产并转销预付款项。

　　2．核查意见

　　经核查，年审会计师认为：

　　（1）近三年预付工程设备款的前五大供应商与公司不存在关联关系；

　　（2）预付工程设备款连续增长主要原因系公司资产投资项目建设规模较大，涉及厂房建设及装修工程周期较长，具有合理性；

　　（3）针对预付工程设备款已执行恰当的审计程序，已获得充分适当的审计证据。

　　4、关于预付款项。年报显示，公司期末预付款项余额1,034.23万元，其中账龄超过1年的预付款余额554.71万元，主要系预付委外开发费、预付展会费等尚未完结的款项。此外，公司本期将638.00万元预付款项转入其他应收款。

　　请公司：（1）列示期末预付款项所对应的供应商及采购产品类型、是否存在关联关系、期后结转情况，并说明账龄超过1年的预付账款是否符合商业惯例及合理性；（2）说明预付款转入其他应收款的原因，是否具有商业实质，相关款项是否存在回收风险。

　　请年审会计师及保荐机构对以上问题核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　（一）列示期末预付款项所对应的供应商及采购产品类型、是否存在关联关系、期后结转情况，并说明账龄超过1年的预付账款是否符合商业惯例及合理性

　　1.2021年期末预付款项明细表如下：

　　单位：万元

　　■

　　2.期末账龄超过1年的预付账款分析

　　期末账龄超过1年的预付款项554.71万元，主要系预付深圳融合光学科技有限公司517.00万元、预付中国机电产品进出品商会24.51万元。

　　（1）深圳融合光学科技有限公司主要为本公司提供委托开发服务，研发周期一般为12-18个月，公司按项目研发进度预付委托开发费，在产品量产合格后验收结转研发费用；若研发成果在送样、客户验证阶段无法通过验收或项目成果无法实现量产化的，则本公司有权解除相应的项目订单或合同，并要求服务提供方全额退还甲方已支付的项目费用。截止2021年12月31日，本公司共委托深圳融合光学科技有限公司进行20个项目的开发，其中6个项目已完成，4个项目研发失败，2个项目研发暂停，8个项目仍在研制过程中。因部分研发项目尚处于设计或样品验证阶段，因此存在较长期限的预付款，符合正常委托开发的商业惯例,以下为8个仍在研制过程中的项目情况：

　　■

　　（2）中国机电产品进出口商会为本公司的参展服务商。期末预付款余额系本公司预付的2020年国外参展费。由于持续受疫情影响本公司至今尚未参展，该笔预付款项留待后续参展使用。

　　综上所述，账龄超过1年的预付账款符合商业惯例，具有合理性。

　　（二）说明预付款转入其他应收款的原因，是否具有商业实质，相关款项是否存在回收风险

　　本期由预付账款转入其他应收款的明细如下：

　　■

　　福建榕信通信息技术有限公司与公司仍持续保持良好合作关系：合作的公安信息系统产品业务，待未来产品供应端问题解决后，此项目仍将继续合作；同时，双方就其他信息系统产品亦有合作在进行中。

　　深圳融合光学科技有限公司与公司仍持续保持良好合作关系，截止本问询函回复公告日，公司与深圳融合光学科技有限公司还有8个委托研发项目尚在履行中，上述其他应收款可在后续应付的委托开发费中进行抵扣。

　　根据中国裁判文书网、中国执行信息公开网、国家企业信用信息公示系统等官方网站公示信息显示：福建榕信通信息技术有限公司、深圳融合光学科技有限公司正常存续且合法经营，不存在任何司法协助执行信息、被申请执行的情形或公司股权被质押等情形。通过会计师询证函等方式，福建榕信通信息技术有限公司及深圳融合光学科技有限公司均已书面确认本公司上述应收款项。

　　公司本期预付款转入其他应收款，系基于实际业务情况变化或研发技术瓶颈而终止合同，具有商业实质。公司已采取相关措施控制款项无法回收的风险，但在公司收回上述款项前，仍不排除存在款项回收风险。若上述应收款项最终确认无法回收，则公司将通过诉讼等方式实现款项回收，公司已完整保存该款项相关的文件资料。

　　保荐机构核查意见：

　　保荐机构对福光股份预付款项履行了核查程序，经核查，保荐机构认为：

　　（1）期末预付款项主要供应商与福光股份不存在关联关系，目前期后结转金额较低。相关预付款账龄超过1年符合商业惯例，具有合理性；

　　（2）福光股份本期预付款转入其他应收款，是基于实际业务情况或是研发技术瓶颈而终止合同，相关行为具有商业实质。截止本核查意见出具日，福光股份尚未收到上述款项，存在款项回收风险。

　　年审会计师核查意见：

　　年审会计师针对上述事项执行了核查程序，经核查，年审会计师认为：（1）期末预付款项主要供应商与公司不存在关联关系；（2）账龄超过1年的预付账款符合商业惯例，具有合理性；（3）公司本期预付款转入其他应收款，是基于下游业务情况或是研发技术瓶颈而终止合同，具有商业实质；截止本报告回复日，公司尚未收到上述款项，存在款项回收风险。

　　5、关于AI光学感知器件研发及产业化建设项目。根据公司信息披露，该募投项目投资总额10,561.03万元，计划扩产100万颗AI光学镜头。2021年8月，公司将项目投资额增至11,425.94万元，预计达产后年生产1,200万颗AI光学镜头，项目税后内部收益率14.99%。2022年4月，该募投项目完成投资并结项，实际投入募集资金5,911.04万元，节余资金4,649.99万元。

　　请公司：（1）说明项目投资额提高后又出现大额节余的原因及合理性；（2）结合变更时已有产能情况，说明项目AI光学镜头由扩产100万颗变更为年产1,200万颗的原因及合理性；（3）说明项目结项后公司AI光学镜头产能情况，并结合近三年AI光学镜头产销量及单价情况，说明公司相关产能是否存在过剩风险，项目是否能实现预计收益。

　　请保荐机构对以上问题核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　（一）说明项目投资额提高后又出现大额节余的原因及合理性

　　公司于2021年8月28日发布《关于变更部分募集资金投资项目的公告》，对AI项目进行变更：产品由光学镜头变更为光学镜头及光学镜片，将原规划的高端镜头产品（产能低、单价高）变更为高性价比镜头产品（产能高、单价低），同时扩大光学镜片的产能。

　　AI项目变更的原因为：安防市场对于光学镜头技术升级、迭代的需求放缓，高端镜头产品的市场需求的增长速度不如预期，同时，安防镜头市场竞争进一步加剧，高性价比光学镜头的需求快速增长。公司为提升经营效益，向客户提供高性价比的光学镜头，提升市场占有率，同时提升光学镜片自给能力，加快生产运转速度。

　　AI项目变更增加投资额864.91万元，增加的投资额的资金来源为自筹资金，投资额提高原因为：产品由光学镜头变更为光学镜头及光学镜片，新增光学镜片生产线设备631.39万元，相应增加铺底流动资金投入255.59万元。

　　AI项目实际投资金额6,477.07万元，其中募集资金支付（含待支付尾款）5,911.04万元，自筹资金支付566.03万元，节余募集资金4,649.99万元，出现大额节余的原因为：通过合理安排生产流程，与原有设备共用，不另行购买，使得光学镜片生产线节余1,517.65万元；镜头生产线（光装自动化生产线、机装自动化生产线（含注塑）设备）实际采购价格降低，节余580.30万元，未使用铺底流动资金，节余2,850.92万元。

　　截至2022年3月31日，AI项目完成投资并结项时的资金使用情况表如下所示：单位：万元

　　■

　　注1：AI项目变更后总投资额为11,425.94万元，其中募集资金10,561.03万元，自筹资金864.91万元。

　　该项目出现大额节余的原因为：机器设备及铺底流动资金节余，机器设备投资及节余的具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司在募投项目投资变更决策时由专业人员对项目进行论证分析，编制可行性研究报告及方案，且通过相关审议程序，投资决策审慎合理；但未能充分考虑现有资源共享等因素，导致募投项目节余金额较大，存在不足之处，仍需持续改善。

　　（二）结合变更时已有产能情况，说明项目AI光学镜头由扩产100万颗变更为年产1,200万颗的原因及合理性

　　公司于2021年8月28日对AI项目进行变更。因安防摄像机已普遍运用人工智能技术，故公司将安防镜头均定义为AI光学镜头。截至2021年7月31日，公司安防镜头的年产能为2,806万颗。

　　项目变更前后，项目安防镜头产能及对应单价、收入如下：

　　单位：万颗、元/颗、万元

　　■

　　公司以市场需求为导向，将原规划的高端镜头产品（产能低、单价高）变更为高性价比镜头产品（产能高、单价低），项目变更前后的收入规模无显著变化。变更的具体原因为：项目变更前，为应对安防监控领域步入智能分析推广应用阶段，超高清、深度智能化的长期发展趋势，规划生产的镜头产品为以多组元变焦镜头、超高清镜头为主的高端镜头，生产难度较大，年产能较小，单价较高。项目实施过程中，高端镜头产品的市场需求的增长速度不如预期，同时，安防镜头市场竞争进一步加剧，高性价比光学镜头的需求增长快速。因此，公司以市场需求为导向，将项目产品变更为市场需求量大、以定焦镜头为主的高性价比镜头，生产难度较小，生产效率提高。

　　2022年4月项目结项后，公司安防镜头产能为3,142万颗，较项目变更时产能增长11.97%，与公司未来经营计划相匹配。

　　安防镜头的产能计算方式为：产能=设备理论生产时间÷主要产品型号的单件生产时间×产品良率。主要产品型号的改变、生产规模/工序造成的生产时间、良率变化、设备调试造成的理论生产时间变换，均将影响产能的数额。

　　计算项目变更安防镜头产能时，使用的是公司2021年的主要产品型号，设备包括AI项目已投入使用的部分设备，即：项目变更时安防镜头产能2,806万颗包括AI项目已投入使用的部分设备按项目变更后的产品型号计算的年产能572万颗。项目变更后，AI项目新增设备增加年产能336万颗，项目结项后，项目设备年产能为908万颗。AI项目产能未能达到预计产能的原因为：项目设备投入使用的初期，产品单件生产时间较长、良率较低、设备理论生产时间较短，后续随着生产规模扩大、设备调试、工序改善，产能有望进一步提升。但是，如上述改善措施无法实际完成，则存在产能无法达成预期的风险。

　　（三）说明项目结项后公司AI光学镜头产能情况，并结合近三年AI光学镜头产销量及单价情况，说明公司相关产能是否存在过剩风险，项目是否能实现预计收益

　　项目年产1,200万颗安防镜头，2022年4月项目结项后，公司安防镜头产能为3,142万颗。

　　近三年安防镜头产销量及单价情况如下：

　　单位：万颗、元/颗

　　■

　　公司近三年安防镜头产销率较高，销量持续增长。项目结项后，公司安防镜头产能为3,142万颗，较2021年产量增长82.91%，与公司未来经营计划（未来三年营业收入复合增长率33.33%）相匹配。如公司经营计划顺利达成，项目可以实现预计收益。但是，公司安防镜头2021年的产能利用率为61.22%，产能利用率较低，如公司未来技术及产品研发、市场开拓未达预期效果，则该项目新增产能将进一步降低公司产能利用率，存在产能过剩，项目无法实现预计收益的风险。

　　保荐机构核查意见：

　　保荐机构对福光股份AI光学感知器件研发及产业化建设项目履行了核查程序，经核查，保荐机构认为：（1）AI光学感知器件研发及产业化建设项目投资额提高后又出现大额节余的原因主要系机器设备及铺底流动资金节余，具有合理性；（2）安防镜头由扩产100万颗变更为年产1,200万颗，主要系福光股份为适应市场需求的变化，将原规划的高端镜头产品（产能低、单价高）变更为高性价比镜头产品（产能高、单价低），生产难度较小，生产效率提高，年产能上升为1,200万颗，具有合理性。目前处于项目设备投入使用的初期，产品单件生产时间较长、良率较低、设备理论生产时间较短，设备年产能为908万颗，尚未达到预期产能；（3）福光股份近三年安防镜头产销率较高，销量持续增长。项目结项后安防镜头产能为3,142万颗，较2021年产量增长82.91%，与未来经营计划（未来三年营业收入复合增长率33.33%）相匹配。但是，福光股份安防镜头2021年的产能利用率为61.22%，产能利用率较低，如福光股份未来技术及产品研发、市场开拓未达预期效果，则该项目新增产能将进一步降低产能利用率，存在产能过剩，项目无法实现预计收益的风险。

　　6、关于棱镜冷加工产业化建设项目。根据公司信息披露，2020年2月，公司使用超募资金3,265.06万元投资建设该项目。项目计划生产手机潜望式摄像头中的棱镜，预计年产能540万只，税前内部收益率为26.13%。2021年4月，项目完成投资并达到可使用状态，实际投入募集资金626.89万元，节余资金2,638.16万元。

　　请公司：（1）结合计划与实际投资明细，说明项目实际投资大幅低于计划投资的原因及合理性，公司项目投资决策是否审慎合理；（2）结合2021年棱镜产品产销量，说明项目是否已达到预计产能，是否能实现预计收益。

　　请保荐机构对以上问题核查并发表明确意见

　　公司回复：

　　（一）结合计划与实际投资明细，说明项目实际投资大幅低于计划投资的原因及合理性，公司项目投资决策是否审慎合理

　　2021年4月，棱镜冷加工产业化建设项目完成投资并结项时的资金使用情况表如下所示：

　　单位：万元

　　■

　　该项目节余资金的主要原因为：机器设备、装修工程、铺底流动资金结余。

　　装修工程未投入的原因为：公司在项目实施过程中，优化产线布置及生产工序，可利用现有厂房保证项目的实施使用，因此原规划的装修工程不再投资。

　　机器设备投资节余的主要原因为：项目建设实施期间，优化工艺、合理配置资源，充分利用原有设备。具体节余金额及原因如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　注：实际投资金额含已支付金额及待支付尾款。公司根据法律、法规及《公司章程》等相关规定，在项目投资决策时履行了如下程序：由专业人员对项目进行论证分析，编制可行性研究报告及方案；提请董事会及股东大会审议。公司项目投资决策履行了相关的审议程序。公司项目投资决策时，因棱镜为公司此前未生产的产品，公司实际项目建设经验不足，故为保证项目投资的可行性，公司按照建设全新产线的需求进行规划，公司的项目投资决策审慎合理。

　　在项目实施过程中，公司根据实际情况充分考虑资源共享，放弃不必要单独新建的厂房、设备，以提高投资效率，降低投资风险。

　　（二）结合2021年棱镜产品产销量，说明项目是否已达到预计产能，是否能实现预计收益

　　公司2021年棱镜产品的产销量如下表：

　　■

　　注：公司棱镜产品主要为自用，参考市场价格确定其单价。

　　棱镜冷加工产业化建设项目预计达产年产能为270万只，项目结项后，达产年产能312万只，已达到预计产能。项目2021年棱镜产品产销量6.22万只，未能实现预计收益，主要原因为：产品主要应用于公司的投影光机产品，向深圳小象光显有限公司（以下简称“小象光显”）销售。小象光显于2020年设立，相关产品还处于新产品推广期，推广进度低于预期，芯片短缺也对新产品的需求量造成不利影响。小象光显2020年、2021年营业收入分别为2,048.86万元、4,807.72万元，营业收入实现增长，如未来小象光显营业收入持续增长，则将扩大对公司棱镜产品的需求，有助于公司项目达成预期目标；但如未来小象光显产品研发或市场推广失败，营业收入无法增长，且公司未能开拓其他新客户或新产品领域，则公司存在棱镜产品产能过剩、相应设备闲置的风险。

　　保荐机构核查意见：

　　保荐机构对福光股份棱镜冷加工产业化建设项目履行了核查程序，经核查，保荐机构认为：（1）项目实际投资大幅低于计划投资，主要系在项目实施过程中，福光股份根据实际情况充分考虑资源共享，放弃不必要单独新建的厂房、设备，以提高投资效率，降低投资风险，具有合理性。项目投资决策已履行的相关审议程序，投资决策审慎合理；（2）棱镜冷加工产业化建设项目预计达产年产能为270万只，该项目结项后，达产年产能312万只，已达到预计产能。2021年棱镜产品产销量未能实现预计收益，主要原因系产品的推广进度低于预期，如未来小象光显营业收入持续增长，则将扩大对福光股份棱镜产品的需求，有助于项目达成预期目标；但如未来小象光显产品研发或市场推广失败，营业收入无法增长，且福光股份未能开拓其他新客户或新产品领域，则存在棱镜产品产能过剩、相应设备闲置的风险。

　　7、关于募投项目节余资金。根据公司信息披露，公司募投项目“AI光学感知器件研发及产业化建设项目”、“棱镜冷加工产业化建设项目”、“精密及超精密光学加工实验中心建设项目”均已结项，分别节余募集资金4,649.99万元、2,638.16万元和5,778.75万元，合计节余募集资金1.31亿元，金额较大。

　　请公司：结合说明募投项目节余资金具体用途，说明是否存在变相改变募集资金用途的情况。

　　请保荐机构对以上问题核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　1.“棱镜冷加工产业化建设项目”于2021年4月结项，待支付尾款金额41.34 万元，结余资金2,638.16万元；公司于2021年6月10日将节余资金26,381,559.17元转入公司自有资金户兴业银行福建自贸试验区福州片区分行（账号：118010100100023565）。截至2021年12月31日，该账户资金（含募投项目节余资金及自有资金）主要用途如下：

　　■

　　2021年合计使用30,959,218.64元，已超过项目节余资金。

　　2.“精密及超精密光学加工实验中心建设项目”于2022年3月结项，待支付尾款金额31.89万元，节余募集资金5,778.75万元（含现金管理收益）；公司于2022年4月22日将节余资金58,105,782.36元转入公司自有资金户中信银行福建自贸试验区福州片区分行营业部（账号：7345710182600008565）。截至2022年5月12日，该账户资金（含募投项目节余资金及自有资金）主要用途如下：

　　■

　　剩余资金1,498.28万元将用于公司日常生产经营活动。

　　3.“AI光学感知器件研发及产业化建设项目”于2022年4月结项，待支付尾款金额531.30万元，结余资金4,649.99万元，现金管理收益及利息净额676.29万元，预计剩余金额5,326.28万元；公司于2022年5月12日将节余资金53,663,990.08元（含部分待支付尾款）转入公司自有资金户招商银行股份有限公司福建自贸试验区福州片区分行（账号：591904028310666）。截至2022年5月13日，该账户资金（含募投项目节余资金及自有资金）主要用于支出货款18.45万元、咨询服务费24万元；剩余资金5,283.83万元（不含待支付尾款）将用于公司日常生产经营活动。

　　4.如上所述，公司将募投项目节余资金用于日常经营支出。但从保守层面上看，公司近两年累计股权投资金额略大于经营活动现金净流入金额加原有货币资金（除募集资金外）的金额，存在因股权投资临时使用经营流动资金而使用募集资金结余资金用于日常经营支出的情况。具体计算分析如下：

　　■

　　公司后续将采取措施改善经营现金流情况，根据公司资金状况审慎合理地决策对外投资，保证募集资金合法合规使用。

　　保荐机构核查意见：

　　保荐机构对福光股份募投项目结余资金履行了核查程序，经核查，保荐机构认为：福光股份募投项目节余资金主要用于日常经营支出，未将补流资金用于进行高风险投资以及为他人提供财务资助，不存在变相改变募集资金用途的情况。

　　8、关于大额股权投资和对外借款。年报显示，公司期末对外投资账面余额1.95亿元，其中本期新增8,938.00万元，实现投资收益-788.37万元，相关投资形成的公允价值变动损益1,944.00万元。此外，公司期后新增股权投资1.01亿元,累计对外投资金额达2.96亿元。同时，公司期末短期借款余额4.80亿元，增长较快。

　　请公司：（1）结合被投资公司主营业务及经营业绩，说明相关公司的实际业绩是否符合投资时的预期测算，是否可能存在大额亏损风险；（2）说明公司对外投资与主营业务协同性，是否主要为获取投资收益的财务投资；（3）结合日常经营及固定资产投资的资金需求、经营现金流状况，说明公司股权投资资金是否实质来源于对外借款；（4）结合股权投资期限、后续投资计划及借款还款期限，说明公司是否存在短融长投的情形，是否存在较高的偿债风险，是否存在相关风险控制措施。

　　请年审会计师对问题（3）（4）核查并发表意见，请保荐机构对全部问题进行核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　（一）结合被投资公司主营业务及经营业绩，说明相关公司的实际业绩是否符合投资时的预期测算，是否可能存在大额亏损风险

　　2021年12月31日公司对外投资涉及被投资公司的主营业务及2021年经营业绩如下表：

　　■

　　根据被投资公司2提供的2021年度审计报告分析，2021年被投资公司2发生控股股东变更，2021年被投资公司2亏损的主要原因为：（1）2021年计提应收账款和其他应收款的信用减值损失约9,000万元；（2）2021年收入较上期下降，毛利减少约2000万元，而各项费用较上期增加约4000万元。

　　2021年被投资公司3、6、7经营业绩不符合投资时预期测算的主要原因为：上述公司为科技创新型企业，处于初创期或成长期，其技术、产品的研发及市场的开拓存在不确定性，其业绩增长的速度低于预期。上述公司现经营正常，研发及市场开拓

　　在持续进行中。

　　2021年，被投资公司4还处于项目建设期，因此没有营业收入。

　　被投资公司1、3的投资金额小于公司净利润的10%，因此，不存在大额亏损风险。

　　未来被投资公司2、5、6、7、8，如因技术、产品的研发及市场开拓失败，或内控失效等原因导致其出现亏损，则公司的相应投资存在大额亏损的风险。

　　（二）说明公司对外投资与主营业务协同性，是否主要为获取投资收益的财务投资

　　截止2021年12月31日，公司对外投资情况如下表列示：

　　■

　　根据上述分析，公司对外投资与主营业务具有协同性，公司各项投资均符合公司的战略方向。除对湖北三赢兴光电科技股份有限公司的投资外，其余投资并非主要为获取投资收益的财务投资。

　　（三）结合日常经营及固定资产投资的资金需求、经营现金流状况，说明公司股权投资资金是否实质来源于对外借款

　　根据2020-2021年度公司现金流量，分析公司股权投资资金来源：

　　单位：万元

　　■

　　公司借款分为流动资金借款及固定资产投资项目借款，流动资金借款主要用于支付日常经营支出，固定资产投资项目借款主要用于指定固定资产项目投资。公司各年度流动资金借款流入金额远小于经营活动现金流出金额，可以说明流动资金借款全部用于支付日常经常支出。公司股权投资资金直接来源于经营活动现金流入及原有货币资金。公司各年度流动资金经营活动现金流入金额远大于股权投资现金流出金额。因此，公司股权投资资金非直接来源于对外借款。

　　但从保守层面上看，公司近两年累计股权投资金额略大于经营活动现金净流入金额加原有货币资金（除募集资金外）的金额，存在因股权投资临时使用经营流动资金而需借款补充流动资金的情况。具体计算分析如下：

　　■

　　（四）结合股权投资期限、后续投资计划及借款还款期限，说明公司是否存在短融长投的情形，是否存在较高的偿债风险，是否存在相关风险控制措施

　　1.截止本问询函回复公告日，公司对外股权投资情况及后续投资计划如下表：

　　■

　　注：投资时间为最近一次支付投资款的时间。

　　2.截止本问询函回复公告日，公司借款余额为56,941.00万元，其中2022年应还款40,269.00 万元，2023年应还款7,362.00 万元，2024年应还款5,000.00万元，2025年应还款4,310.00万元。

　　3.根据公司2021年末财务报表分析，公司流动比率为196%，速动比率为149%，资产负债率为33.71%，利息保障倍数为4倍，公司目前不存在较高的偿债风险。从保守层面上看，公司可用于偿还借款的资金如下：

　　■

　　由上表可见，公司可用于偿还借款的资金总额基本能覆盖后续还款需求，但2022年还款资金需求还存在缺口，存在一定程度上依赖外部融资补充资金缺口的情况。

　　4.公司制定了《资金管理制度》、《筹资管理制度》等制度对公司资金管理进行风险控制。公司根据制度规定，编制年度资金预算，同时根据资金预算编制筹资计划。公司筹资计划是在综合考虑公司的资金需求、金融机构给予公司的授信额度、公司偿债能力等方面后审慎编制的。同时公司严格按照借款协议约定的借款用途使用借款资金，公司短期借款的借款用途均为补充流动资金，不存在短融长投的情形。

　　综上所述，结合股权投资期限、后续投资计划及借款还款期限，公司不存在短融长投的情形，不存在较高的偿债风险。公司已制定相应的内部控制制度，进行风险控制。

　　保荐机构核查意见：

　　保荐机构对福光股份大额股权投资和对外借款履行了核查程序，经核查，保荐机构认为：（1）福光股份存在部分被投资公司实际业绩不符合投资测算的情况，如因技术、产品的研发及市场开拓失败，或内控失效等原因导致其出现亏损，则相应投资存在大额亏损的风险；（2）除湖北三赢兴光电科技股份有限公司的投资主要目的包含获取投资收益外，其余各项投资符合福光股份的战略方向，并非主要为获取投资收益的财务投资；（3）福光股份各年度流动资金借款流入金额小于经营活动现金流出金额，股权投资资金主要来源于经营活动现金流入及原有货币资金。从保守层面上看，福光股份近两年存在因股权投资临时使用经营流动资金而需借款补充流动资金的情况；（4）结合股权投资期限、后续投资计划及借款还款期限，福光股份不存在短融长投的情形，不存在较高的偿债风险。福光股份已制定《资金管理制度》《筹资管理制度》等内部控制制度对相关风险进行控制。

　　年审会计师核查意见：

　　年审会计师针对上述（3）（4）事项执行了核查程序，经核查，年审会计师认为：（1）公司股权投资资金直接来源于经营活动现金流入及原有货币资金。从保守层面上看，公司近两年存在因股权投资临时使用经营流动资金而需借款补充流动资金的情况；（2）公司短期借款均按借款用途用于经营性支出，不存在短融长投的情形，目前不存在较高的偿债风险，公司已对资金管理设计并执行了风险控制措施。

　　9、关于存货大幅增加。年报显示，公司报告期末存货余额3.41亿元，同比增长69.40%。其中库存商品期末余额1.10亿元，同比增长188.14%；半成品期末余额1.14亿元，同比增长53.03%。

　　请公司：（1）结合库存商品和半成品的库龄、订单覆盖率及期后确认收入情况，说明相关存货变动的原因及合理性，是否存在存货积压的情况；（2）结合主要产品市场价格变化情况，说明库存商品和半成品跌价准备计提是否充分，是否存在减值风险。

　　请年审会计师及保荐机构对以上问题核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　（一）结合库存商品和半成品的库龄、订单覆盖率及期后确认收入情况，说明相关存货变动的原因及合理性，是否存在存货积压的情况

　　1.公司期末库存商品及半成品库龄情况列示如下：

　　单位：万元

　　■

　　其中：库龄较上期的变动情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2021年末库存商品中1年以内库龄的余额为10,309.99万元，占比94%，较上年末增加7,329.31万元；1年以上库龄的余额为657.94万元，占比6%，较上年末减少167.82万元，且3年以上库龄余额大部分为定制产品。

　　2021年末半成品中1年以内库龄余额为10,254.57万元，占比90%，较上年末增加4,811.45万元；1年以上库龄的余额为1,146.66万元，占比10%，较上年末减少860.78万元。

　　2.公司期末订单覆盖率及期后收入情况如下：

　　■

　　注：期后收入不含：服务、软件等不涉及库存商品的业务，及非主营业务。

　　公司期末订单覆盖率及期后收入对应成本占期末库存商品余额的比例较高。

　　3.本期公司存货变动主要原因如下：

　　（1）因国内外疫情的不确定性，可能造成原材料供应不足，故为保证正常生产需求，降低供应链风险，原材料的备货也相应增加；

　　（2）为了提升议价空间，公司采用规模采购，以降低采购价格；

　　（3）基于公司经营计划的业务增长及降低生产成本的需求，加大产品生产规模。

　　4.同行可比公司存货变动情况

　　单位：元

　　■

　　综上所述，公司期末库存商品与半成品余额大部分库龄在1年内且在手订单覆盖率较高，不存在存货积压的情况；存货变动幅度在同业可比企业变动范围内，存货变动合理。

　　（二）结合主要产品市场价格变化，说明库存商品和半成品跌价准备计提是否充分，是否存在减值风险

　　1.本期产品市场价格变化情况

　　2021年末在手订单平均销售单价与2021年年度平均销售单价比较分析如下：

　　单位：元

　　■

　　通过上表分析，价格上升趋势的品种占19.67%，下降趋势占9.33%，无变化趋势占71.01%，因价格波动影响销售收入金额上升499.79万元。因此公司主要产品市场价格变化不大。

　　2.2019-2021年末公司存货跌价准备计提情况列示如下：

　　单位：万元

　　■

　　3.公司存货跌价准备的计提方法

　　公司存货按成本与可变现净值孰低计价，存货期末可变现净值低于账面成本的，按差额计提存货跌价准备。

　　（1）存货可变现净值的确定依据：为生产而持有的材料等，用其生产的产成品的可变现净值高于成本的，该材料仍然按照成本计量；材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的，该材料应当按照可变现净值计量。

　　为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值应当以合同价格为基础计算。企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

　　（2）存货跌价准备的计提方法：按单个存货项目的成本与可变现净值孰低法计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货按存货类别计提存货跌价准备。

　　①库存商品可变现净值的取值方法：库存商品的可变现净值=数量*销售单价*（1-税费率），销售单价取数顺序依次如下：当期的平均销售单价、销售底价、公司销售价目表或销售预测单价。

　　②半成品可变现净值的取值方法：可直接对外销售的半成品，取值方法与库存商品一致；不可直接对外销售的半成品，先判断半成品对应的产成品是否存在跌价，若对应的产成品不存在跌价，则说明半成品不存在跌价，若对应的产成品存在跌价，则半成品可变现净值=产成品可变现净值-继续加工成本。

　　③发出商品可变现净值的取值方法：发出商品的可变现净值=发出数量*合同单价*（1-税费率）。

　　公司存货跌价准备计提方法保持一贯性原则。

　　4.通过对2019年-2021年末存货跌价准备分析，公司库存商品、发出商品及半成品存货跌价准备的计提比例较高。库存商品和半成品存货跌价准备计提充分。

　　5.公司各年末存货跌价准备占存货比例分别为2.63%、2.91%、3.32%，存货跌价准备比例波动不大，但逐年有所提升。

　　综上所述，公司库存商品和半成品跌价准备计提充分；主要产品市场价格变化不大，库存商品和半成品不存在重大减值风险。

　　保荐机构核查意见：

　　保荐机构对福光股份存货履行了核查程序，经核查，保荐机构认为：（1）福光股份期末存货变动合理，总体上不存在库存积压的情况；（2）通过比较2021年末在手订单平均销售单价与2021年年度平均销售单价，福光股份主要产品市场价格变化不大，库存商品和半成品跌价准备计提充分，不存在重大减值风险。

　　年审会计师核查意见：

　　年审会计师针对上述事项执行了核查程序，经核查，年审会计师认为：（1）公司期末存货变动合理，总体上不存在库存积压的情况；（2）公司期末库存商品和半成品跌价准备计提充分。

　　特此公告

　　福建福光股份有限公司

　　董事会

　　2022年6月10日