本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中恒集团”）于近日收到由上海证券交易所下发的《关于广西梧州中恒集团股份有限公司2021年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2022】0362号），以下简称“《工作函》”），根据相关要求，现就《工作函》相关问题回复如下：

　　1.年报披露，公司2021年营业收入31.62亿元，同比减少14%，其中，公司血栓通产品营业收入14.71亿元，在营业收入中占比46.52%，同比下滑 30.36%。归母净利润3.07亿元，同比减少45.47%，扣非后净利润 7691.29 万元，同比减少82.77%。分季度收入分别为11.55亿元、7.28亿元、7.86亿元、4.93亿元，波动较大。此外，公司2020年取得重庆莱美药业股份有限公司（以下简称“莱美药业”）控制权。莱美药业2020年-2021年营业收入连续下滑，2019年至今连续亏损，归母净利润分别为-1.55亿元、-3.27亿元和-1.01亿元。报告期内，莱美药业主要产品莱美舒（通用名：艾司奥美拉唑肠溶胶囊）未能进入国家带量采购名单，收入下滑。

　　请公司：（1）结合中成药地方性联盟采购、限制目录、疫情影响等情况、血栓通产品产销量变化等，对比同行业可比产品情况，进一步说明血栓通产品报告期收入下滑的原因；相关行业政策变动对血栓通产品销售的影响及应对措施；（2）结合各业务板块情况说明季度收入波动较大、第一季度收入偏高而第四季度偏低的原因，公司经营是否具有季节性；（3）补充披露莱美药业莱美舒等主要产品最近两年的销售收入、在莱美药业营业收入中的占比及同比变化情况，并说明莱美药业收入下滑的原因；（4）结合带量采购等行业政策、经营情况、收入、成本、主要费用等变动情况等说明报告期内莱美药业续亏的原因；莱美药业目前经营状况是否符合公司收购时的预期；在主要产品未能进入带量采购的情况下，莱美药业持续盈利能力是否存在不确定性，并进行风险提示。（5）结合前述情况进一步分析说明报告期公司业绩下滑的原因。请年审会计师发表意见。

　　公司回复：

　　（1）结合中成药地方性联盟采购、限制目录、疫情影响等情况、血栓通产品产销量变化等，对比同行业可比产品情况，进一步说明血栓通产品报告期收入下滑的原因；相关行业政策变动对血栓通产品销售的影响及应对措施。

　　公司血栓通产品报告期收入下滑的原因主要有：

　　①中成药地方性联盟采购影响血栓通产品的销售

　　2021年9月25日开始，湖北省牵头开展的19省中成药首次省际联盟集中带量采购工作，共组织了100多家生产企业和2.4万多家医疗机构参与此次湖北联盟集采工作。本次湖北联盟集采选取“降幅低者”的淘汰机制，为了保留市场准入资格，公司血栓通产品以57.67%巨大降幅中标，150mg规格的血栓通价格降为13.5元/支，影响血栓通产品的销售收入。因本次集采以降幅作为最终中选的关键指标，在公司的竞品中，部分非主流产品（市场占有率低）由于各种原因，根据规则在此次湖北集采中却以非常高的价格中选。以朗致集团的10ml舒血宁为例，其最终中标价为99.8元/支（5ml折算为49.9元/支），而同类市场占有率最大的舒血宁品牌，神威药业的5ml舒血宁中标价仅为9.35元/支，泰盛制药5ml舒血宁价格更是低至3.36元/支。上述竞品此次以高价中选将蚕食公司的现有市场份额。此外，本次集采虽有“价格纠偏”的规定：“同公司小规格产品价格若高于大规格的，应组织专家对价格纠偏，不接受纠偏的取消其中选资格”，但本公司直接竞品，注射用血塞通（冻干）却仍然出现价格倒挂，100mg规格中选价格高达16.28元/支，而200mg规格中选价格却为9.223元/支，竞品价格出现类似情况，同样将严重影响公司产品的市场销售，抢占公司的市场份额。注射用血栓通（冻干）属国家甲类医保产品，目前国内医药医保政策变动频繁，仍处于政策调整和探索期，相关规则调整不断。公司竞品出现上述高价中标情况，将使得市场销售推广人员偏向推广销售价格更好、利润更高的产品，因此这在一定程度上，影响了公司血栓通产品的销售。

　　湖北集采同类中选产品价格简要对比情况表

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　　数据来源：《中成药省际联盟集中带量采购中选企业非报价代表品基准价格和拟中选价格公示》

　　②医保目录限制严重影响血栓通产品的销售

　　A．公司核心产品血栓通受到医保支付范围限定，导致销量下滑。自2019年起，《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录(2019年)》对于包括血栓通在内的多款中药注射剂产品进行医保支付范围限定，限“二级以上医疗机构的中风偏瘫及视网膜中央静脉阻塞患者应用”。此限制导致下游医疗机构及地方医保局对于中药注射剂处方抽查越发严格，由此引发对超出医保报销处方处罚加剧，进一步导致院端消极情绪，临床应用相应受限，部分医疗机构甚至机械化对应用科室进行限制，进一步影响公司血栓通产品销量下降，收入下滑。血栓通销售受医保政策调整影响巨大，二级以下的基层医疗机构占据公司产品销售超过30%的市场份额，目前无法销售，同时心内科、骨科等大科室目前同样被限制无法销售。

　　B.公司竞品解除医保支付限制，对公司产品销售形成冲击。2021年底，根据国家医保局最新消息显示，有30种药品被纳入开展医保支付试点工作，医保支付标准恢复至药品说明书范围，即通过医保支付试点不再受此前医保目录中对该30个药品的使用限制。公司主要竞品血塞通在此次30个医保支付试点的范围内。除了医保支付不再受限制外，此次支付试点的部分产品甚至通过此次支付试点进行变相提高支付标准，如北京市公布的血塞通200mg、400mg规格的医保支付标准由原来的价格25元/支、53.12元/支变成81.54元/支、138.63元/支。另外，公司血栓通主要竞品之一丹红注射液，通过2020及2021年国家医保谈判，医保支付范围已恢复至产品说明书用途范围，一定程度有助于提升竞品的市场占有份额。而公司血栓通产品因缺乏本轮医保支付试点政策利好支持，等级医疗机构科室受限及基层医疗机构使用受限，导致销量有所下降，收入下滑。

　　③疫情对血栓通产品收入下滑的影响

　　全国各地疫情反复，血栓通销售工作受医院管控严格，学术会议较难开展，医院就诊人数、住院患者减少，床位使用率显著下降等综合因素影响，血栓通销量随之下滑。具体表现在：一是受疫情影响医院同期业务量明显下降，医院门诊量、出院病人量、手术量、慢性病人量等均大幅下降。定点医院的降幅更大。业务量大幅下滑是医院普遍存在的现象，血栓通的用量下降随之而来。二是疫情期间，医院就诊流程复杂，门诊和住院对强化疫情防控均有严格的要求。医院设立门诊预检分诊，对所有就诊患者进行严格扫码登记，对外地患者进行流调信息排查，严把患者信息关。医院严防门诊患者聚集，采取隔位就座，遵循一患一诊一室；医院住院部实施闭环管理模式，即新入院患者全部进入感染科过渡，实行规定时间内的医学观察并进行核酸检测。患者住院期间谢绝探视，能自理患者不允许陪护，重症患者只允许一人陪护。上述种种举措造成患者非必要不就医，且公司产品血栓通是处方药，医院所采用的严格的疫情防控措施对产品销量影响较大，导致医院用药量骤降。三是疫情防控引发医护人员短缺，医院日常工作开展受到影响。为保证抗疫工作顺利开展，医疗机构会大量抽调医护人员参与到抗疫工作中，导致临床科室的日常工作受到一定程度的影响，患者和用药人群也相应减少。四是医院严格管控出入人员，难以开展公司学术及培训活动的线下推广。因疫情管控措施严格，必要的培训和学习均转为线上开展，活动频率减少，而且都是以新冠防治为主题，药品推广效果不及预期。

　　④血栓通产品产销量变化对血栓通产品收入下滑的影响

　　报告期内，注射用血栓通（冻干）年销售量6,050.10万支，同比下降36.28%；在公司以产定销的政策协调下，报告期内血栓通的生产量也有着一定幅度的下降，年产量7,239.40万支，同比下降24.35%，导致公司心脑血管领域用药主营业务收入147,111.07万元，同比下降30.36%。

　　受疫情及国家医保控费政策等的影响，注射用血栓通（冻干）同类产品营收均有较大幅度的下滑。与竞品相比，公司主要产品注射用血栓通（冻干）生产销售量仍维持着领先地位，产销下滑幅度均小于行业平均水平。同时，虽然血栓通年末库存量同比有大幅度的增长，但仍远小于同行业平均水准。

　　同行业可比产品产销情况对比表

　　单位：万支

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　　数据来源：各上市公司2020年、2021年年报数据

　　同行业可比产品营业收入对比表

　　单位：万元

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　　数据来源：各上市公司2020年、2021年年报数据

　　⑤相关行业政策变动对血栓通产品销售的影响及应对措施

　　A.相关行业政策变动频繁，对血栓通产品销售产生不确定性。一方面，“西医不能开中药”以及对于中成药的应用限制等因素，导致中药注射液领域规模呈现萎缩趋势。另一方面，自2021年起，国家开始进一步扩大集中带量采购的规模，中成药首次纳入联盟集中带量采购。湖北省医药价格和招标采购管理服务网发布《中成药省际联盟集中带量采购公告（第1号）》意味着中成药集采正式落地。公司血栓通产品虽然已经成功中选集采，但基于规则限制，公司放弃部分利润，大幅降价，最大限度还利于民。另外，国家层面已经逐步释放支持中药的信息，但底层政策设计尚不完善，国家医保局推出的医保支付试点其遴选及入围标准不明确，目前尚处在摸索阶段。血栓通在此行业政策环境下，市场存在一定的不确定性，导致销量受到一定影响。

　　B.应对行业政策变动的措施。一是积极反馈医保解限诉求，推进省级增补解限工作。公司从各渠道向省级医保部门和国家医保局反馈医保解限的诉求，争取早日获得解限。同时，也向政府部门积极申请，希望能进入下一批的医保支付试点范围。二是加强内部销售管理及渠道创新。公司设立市场营销部门，统筹公司整体营销、策划及推广工作，研究制定体系化的销售激励机制和服务商激励方案，强化销售团队建设,积极开拓空白市场、基层医疗机构，整合和拓展销售渠道，进一步推动血栓通的销售工作。三是更新产品线，打破血栓通一品独大局面。公司积极推动血栓通产品线及产品领域的升级迭代，并充分发挥梧州制药中成药企业自身优势，进一步挖掘现有批文中优势品种，不断外延，大胆创新，通过科研院所研发合作等形式扩展新发展机会。

　　（2）结合各业务板块情况说明季度收入波动较大、第一季度收入偏高而第四季度偏低的原因，公司经营是否具有季节性。

　　公司2021年第四季度收入比第一季度收入减少6.62亿元。其中，中恒集团药品板块受影响最大，中成药板块受地方性联盟带量采购、限制目录、疫情影响，第四季度较第一季度收入减少4.55亿元；化药板块受国家药品集中带量采购影响，第四季度较第一季度收入减少0.34亿元；食品板块销售存在季节性因素，但第一季度与第四季度皆为淡季，第四季度收入略高于一季度；其他板块第四季度营业收入相比较第一季度也均有不同程度的增长。综合上述原因导致第一季度收入偏高而第四季度偏低。

　　公司2021年度的营业收入主要由医药（含中成药、化药）板块以及食品板块组成。

　　①以血栓通为主的中成药医药板块经营基本无季节性影响。2021年第四季度收入偏低原因主要为中成药地方性联盟采购因素影响，导致引发市场处于观望状态，普遍采取保守策略，在2021年第四季度表现尤为明显，导致公司血栓通产品2021年第四季度销售收入偏低。

　　②以艾司奥美拉唑肠溶胶囊为主的化药医药板块经营基本无季节性影响。公司子公司莱美药业2021年第一季度收入为36,028.56万元，第四季度收入为33,352.35万元。第四季度收入略低于第一季度收入，主要原因为：一是莱美药业生产的艾司奥美拉唑肠溶胶囊未进入集采名单。国家第四批集采于2021年二季度开始执行，2021年第一季度艾司奥美拉唑肠溶胶囊实现收入6,999.07万元，自第二季度开始该品种销量及销售单价大幅下降，艾司奥美拉唑肠溶胶囊第四季度收入仅为178.37万元，导致莱美药业第一季度收入偏高而第四季度偏低。二是莱美药业战略聚焦，2021年3月处置了部分子公司股权及业务（大输液及中成药及饮片类），处置子公司2021年一季度收入为6,745.57万元，自第二季度起大输液及中成药及饮片类业务不再产生收入；三是莱美药业重点品种卡纳琳因持续学术投入与细化招商等精准销售措施影响，四季度收入较一季度增长59.84%，综上原因莱美药业第四季度收入略低于第一季度收入。

　　③以双钱龟苓膏为代表的食品板块经营，具有较为明显的季节性。2021年双钱实业实现营业收入2.09亿元，占中恒集团营业总收入的6.6%。公司在食品板块出现第一季度收入偏高而第四季度偏低源于：一是2021年第一季度适逢新春佳节，双钱实业重点推广新春团购特色农产品及其他消费品类，如龟苓宝饮料、白砂糖、绿豆、大米、白酒、坚果等产品的销售。2021年第一季度公司在食品板块累计实现营业总收入5219.56万元、同比增长57.67%。二是2021年3月起龟苓膏产品开始逐步进入销售旺季，加上各区域重点落实社区、单位等团购订单，促销团购力度大，大幅度提高了龟苓膏系列产品的销售业绩，实现了2021年第一季度的销售业绩。以上原因最终导致食品板块第一季度收入偏高而第四季度偏低。

　　（3）补充披露莱美药业莱美舒等主要产品最近两年的销售收入、在莱美药业营业收入中的占比及同比变化情况，并说明莱美药业收入下滑的原因。

　　莱美药业莱美舒等主要产品最近两年的销售收入、在莱美药业营业收入中的占比及同比变化情况详见下表：

　　莱美药业主要产品近两年的销售收入等情况表

　　单位：万元

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　　2021年，莱美药业营业收入下滑主要原因：一是莱美药业战略聚焦，处置部分子公司股权及业务（大输液及中成药及饮片类）导致合并范围缩小，相应收入减少2.39亿元。二是莱美药业重点产品艾司奥美拉唑肠溶胶囊未进入集采，销售收入下降2.97亿元。三是莱美药业加大重点品种纳米炭混悬注射液的推广力度，促使销售收入同比增加2.02亿元。综上因素莱美药业营业收入同比下降3.58亿元。

　　（4）结合带量采购等行业政策、经营情况、收入、成本、主要费用等变动情况等说明报告期内莱美药业续亏的原因；莱美药业目前经营状况是否符合公司收购时的预期；在主要产品未能进入带量采购的情况下，莱美药业持续盈利能力是否存在不确定性，并进行风险提示。

　　2021年度，莱美药业实现营业收入12.25亿元，较2020年同期下滑22.63%；实现归属于上市公司股东的净利润-1.01亿元，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-1.38亿元，同比分别减亏2.26亿元、2.32亿元。莱美药业近三年主要财务数据如下表：

　　莱美药业近三年主要财务数据

　　单位：万元

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　　莱美药业续亏的原因分析：报告期内，莱美药业2021年度业绩亏损主要受国家集采政策收入及毛利较大幅度下降、研发投入同比（2020年扣除资本化转费用化因素影响）增加、营业外支出等综合因素影响。为应对集采政策对产品销售收入的影响，莱美药业加大研发投入力度，使得研发费用较高；同时，其根据子公司莱美医药与长春海悦药业关于他达拉非片经销权诉讼结果，确认营业外支出。上述多种因素综合导致莱美药业净利润为负。具体分析如下：

　　①带量采购等行业政策对莱美药业经营的影响

　　药品集中带量采购政策持续推进，莱美药业重点产品艾司奥美拉唑肠溶胶囊未进入集采导致销量和价格同比大幅下滑。详见问题1（3）回复。

　　②2021年度，莱美药业主要产品销量、售价、收入及毛利率、产品结构及成本较2020年度的变化情况具体如下：

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　　（续上表）

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　　③主要费用、营业外支出等因素对莱美药业净利润的影响。

　　2021年，莱美药业在收入下降的同时，其期间费用虽也出现下降情况，但期间费用总体下降幅度低于收入下降幅度。此外，除财务费用率外，整体期间费用率较高，加之营业外支出的增加，导致莱美药业净利润为负。

　　莱美药业收入、成本、期间费用、营业外支出同比情况见下表：

　　单位：万元

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　　A.收入、毛利下降对莱美药业利润的影响：2021年度，莱美药业重点产品艾司奥美拉唑肠溶胶囊未进入集采，导致该产品销量和价格同比大幅下滑，对利润影响较大。

　　B.主要费用对莱美药业利润的影响：一是销售费用方面，莱美药业2021年销售费用为71,443.09万元，销售费用率为58.31%，销售费用率同比增长5.18个百分点，主要原因系销售产品结构发生变化，销售费用率较低的艾司奥美拉唑肠溶胶囊、饮片类收入大幅下降，销售费用率较高的纳米炭混悬注射液等品种收入大幅增长；为保持原有市场占有率及开拓新市场，莱美药业持续加大OTC市场的销售费用投入。二是管理费用方面，莱美药业2021年管理费用为14,315.67万元，管理费用率为11.68%，管理费用率较2020年不存在重大变动。三是研发费用方面，莱美药业2021年研发费用率同比增长1.4个百分点，2021年研发费用为10,019.95万元，扣除2020年资本化转费用化因素影响同比增加5,524.77万元，增幅122.9%，主要系2021年莱美药业持续开发优势细分领域战略产品、坚持自主开发创新产品和先进医疗技术、科研创新引入拥有核心竞争力的优势产品和先进技术，及以委托成熟专业研发机构相结合，从而加速开发新产品方式，故研发投入金额较大。四是在财务费用方面，莱美药业财务费用报告期内为1,950.57万元，财务费用率1.59%，较2020年度大幅降低，主要系莱美药业2021年使用向特定对象发行股票募集资金偿还借款所致。

　　C.营业外支出对莱美药业产生的影响：营业外支出影响主要系报告期内，莱美药业根据全资子公司莱美医药与海悦药业关于他达拉非经销权诉讼事项的一审判决结果，莱美医药将应付海悦药业可得利益损失、应收海悦药业退还销售权对冲且将相应无形资产-销售代理权摊余价值3,537.74万元转入营业外支出。本次诉讼案件二审尚未正式开庭审理，二审判决结果尚具有不确定性，后续莱美药业将结合实际情况按照会计准则的要求进行账务处理。

　　④莱美药业目前经营状况与公司收购时的预期情况分析

　　根据公司收购莱美药业可行性研究报告，收购时预期未来三年莱美药业净利润增长率为20%，莱美药业未来三年的平均净利润约为2000万元。此财务预测基于公司收购时，莱美药业前两年一期（2017-2019年9月）的净利润分别为4606万元、9113万元和7544万元，归母净利润分别为5556万元，9800万元和7604万元。根据当时莱美药业的财务状况，公司对莱美药业的未来净利预测是合理的，甚至是偏保守的。而莱美药业的实际经营情况是2019-2021年连续亏损，归母净利润为-1.55亿元、-3.27亿元和-1.01亿元，莱美药业实际利润水平与收购时的预期有较大差距。莱美药业近三年来亏损的原因分析如下：

　　A.莱美药业2019年度亏损原因：一是为避免中恒集团与莱美药业及下属子公司产生同业竞争，莱美药业对可能产生同业竞争问题以及不符合未来战略规划的子公司湖南康源制药有限公司和成都金星健康药业有限公司等进行处置，2019年末计提商誉减值损失0.77亿元、长期股权投资减值损失0.67亿元。二是莱美药业结合行业政策和市场情况，对研发战略进行了调整，对部分研发项目确认了终止，相关资本化支出转费用化处理，2019年末确认相关资本化支出转费用化金额约为1.3亿元。

　　B.莱美药业2020年度亏损原因：一是鉴于湖南康源的经营模式发生变化，莱美药业对湖南康源资产组计提商誉减值准备、固定资产减值准备、无形资产减值准备、其他非流动资产减值准备，并转回递延所得税资产等，影响净利润合计2.12亿元。二是2020年末，莱美药业从国家政策导向、战略方向符合性、临床和市场价值、投入产出比和时效性等多维度对在研项目进行再评估，决定将部分研发项目予以终止，将终止的在研项目的开发支出转入当期研发费用，影响金额为4,966.07万元。三是新冠疫情对莱美药业采购、生产、销售等多方面带来较大影响，导致其收入同比减少约2.75亿元；另外，由于莱美药业2020年度融资规模扩大、新增合并报表范围等原因，导致财务费用、管理费用同比增加。

　　C.莱美药业2021年度亏损原因：一是受集采政策影响，莱美药业重点品种艾司奥美拉唑肠溶胶囊销量和销售单价大幅下降导致销售收入同比减少2.97亿，加之报告期末计提艾司存货跌价准备约2700万元等因素对2021年利润产生了较大的影响；二是莱美药业为积极应对行业政策及市场变化，进一步加大了研发投入力度，研发投入同比（2020年扣除资本化转费用化因素影响）增加5,524.77万元，增幅122.9%。三是受其全资子公司重庆市莱美医药有限公司与长春海悦药业股份有限公司关于他达拉非合同纠纷诉讼事项的一审判决结果额影响，确认营业外支出3537万元。

　　公司在收购莱美药业时，已有预测莱美药业经营业绩不及预期的风险，对此风险提出的风控措施是公司积极监督莱美药业战略业务实施情况，积极参与投后管理，将双方现有优势资源进行有效整合，促进莱美药业业务发展，以获得预期的回报。

　　除财务投资收益预期之外，公司收购莱美药业时的投资逻辑还出于以下因素考虑：一是莱美药业产品竞争优势明显，市场成长空间较大。莱美药业两大拳头产品所处市场空间较大，且卡纳琳已获得CFDA批准上市的淋巴示踪剂；艾司奥美拉唑肠溶胶囊（商品名：莱美舒）为莱美药业国产独家首仿4类新药，莱美药业产品较好的临床价值及独家技术能够为其保持快速成长提供支撑。二是莱美药业核心团队稳定，行业经验丰富，管理能力突出。三是莱美药业研发实力较强。在科研创新方面，莱美药业形成了以淋巴示踪、淋巴靶向化疗和肿瘤靶向化疗的纳米药物技术为代表的自主创新研发平台，以抗感染药和特色专科用药为代表的新药仿创平台，以全资子公司莱美香港为代表海外创新技术引进及转化平台。

　　中恒集团成功收购莱美药业后，目前已实现从传统中医药板块向西药、化药和创新药业务格局的转型，符合中恒集团业务结构调整的发展目标，战略价值较为明显。

　　⑤主要产品未能进入带量采购的情况下，莱美药业持续盈利能力分析及风险提示

　　A.莱美药业持续盈利能力分析：

　　a.聚焦现有业务优势细分领域，进一步做精做强

　　据弗若斯特沙利文报告，中国已成为世界第二大医药市场，随着医药卫生体制改革的推进和人口老龄化社会的到来，制药行业将迎来发展机遇，莱美药业所处行业未来发展趋势依然良好。莱美药业作为以化学制药为主营业务的企业，制定了“以突破性创新技术引进、坚持自主研发创新产品和营销升级、以疾病为赛道，构筑核心竞争力，打造具有高度市场转化能力创新企业”的战略目标。凭借在甲状腺领域的成功学术推广经验，莱美药业加大了抗肿瘤类重点产品卡纳琳在乳腺、胃肠、妇科等领域的市场推广力度，以促进该产品在乳腺、胃肠、妇科等肿瘤疾病领域的临床运用，本报告期内纳米炭混悬注射液同比增长58.12%。

　　b.创新技术引进和自主开发，构建“硬核实力”

　　2021年，莱美药业艾司奥美拉唑肠溶胶囊受集采政策影响收入大幅下降，其经营业绩面临一定程度的压力。莱美药业积极参加了联合采购办公室组织的第五批全国药品集中采购的投标工作，其产品注射用艾司奥美拉唑钠中标本次采购，有利于提升莱美药业在消化道药物市场销量。同时，莱美药业积极推进药品注册和一致性评价工作，2021年11月取得了伏立康唑片注册证书，2022年1月取得注射用甲泼尼龙琥珀酸钠一致性评价批件（将参加第七批集采），进一步丰富了产品结构，增强了后续市场竞争力。莱美药业还在积极推进多个后续产品的开发工作，通过一致性评价和新产品仿制开发等工作不断补充后续产品，优化莱美药业产品结构。

　　此外，莱美药业坚持自主创新、联合开发和创新产品引进等方式丰富产品管线，力争在激烈的市场竞争中赢得发展先机，以提升持续盈利能力。本报告期内，莱美药业继续推进卡纳琳后续升级靶向肿瘤药物（如纳米炭铁等）、细胞免疫疗法等产品和技术的开发工作，上述产品和技术已达成阶段性里程碑节点。同时，莱美药业积极引进国外先进科研技术，与全球顶尖科学家达成合作，通过股权投资、权益引进等方式布局创新技术和产品，进一步提升在医药行业的核心竞争力。

　　c.资产负债率大幅下降，偿债能力显著提高

　　莱美药业2021年收到定增募集资金归还贷款后，资产负债率大幅下降，财务费用大幅下降，偿债能力显著提高，同时增厚未来经营业绩，提高抗风险能力和持续盈利能力。

　　d.经营活动现金流充足、经营活动运转良好，进一步提高偿债能力及盈利能力

　　莱美药业近三年经营活动产生的现金流量均为正，且远高于净利润。莱美药业销售收现能力较强，经营活动运转良好，进一步增强偿债能力及盈利能力。

　　综上所述，莱美药业主要产品纳入集采相应受到一定程度的影响，但其积极推进药品注册和一致性评价工作，其他品种后续不会受到集采政策带来的较大不利影响。且我国医药行业发展趋势总体向好，随着研发投入和新产品引入的持续成果转化，莱美药业的经营业绩预计将得到有效提升，其持续盈利能力未发生重大不利变化，持续经营能力不存在不确定性。

　　B.风险提示：

　　医药行业受政策影响较大，医保控费、带量采购、药品生产工艺核查、化药注册分类改革制度、一致性评价制度等行业政策的陆续出台，对企业在生产、研发、流通等环节的要求大幅提升，莱美药业将面对宏观经济、行业政策调整、药品降价、技术开发等相关风险。莱美药业将关注行业政策变动情况，积极调整经营策略，加强现有产品营销，引进新产品和技术，集中优势资源提高研发效率，提升管理效率，以应对行业政策调整等相关风险。

　　（5）结合前述（1）至（4）情况进一步分析说明报告期公司业绩下滑的原因。

　　报告期内，公司营业收入31.62亿元，上年同期36.76亿元，同比减少5.14亿元，下降14%；公司利润总额2.31亿元，上年同期3.21亿元，同比减少8980.36万元，下降27.95%；公司归母净利润3.07亿元，上年同期5.63亿元，同比减少2.56亿元，下降45.47%。

　　报告期公司业绩下滑的原因如下：

　　①前述（1）至（4）情况影响。中恒集团核心产品血栓通受到集中带量采购政策及疫情的影响，大部分省份客户持观望态势严重，以消化库存为主，个别省份甚至短期内无进货计划，发货量锐减，导致公司注射用血栓通（冻干）销量同比下降36.28%，心脑血管领域用药收入下降了6.41亿元；莱美药业重点产品艾司奥美拉唑肠溶胶囊同样受到集采政策的影响，未能进入集采名单，直接导致该产品收入下降2.97亿元，上述两种产品的收入下降是公司主营业务收入同比降幅较大的主要原因。

　　②资产减值的影响。2021年度中恒集团在合并层面对莱美药业、广投医药商誉计提了1.45亿元减值，同时对莱美药业无形资产计提了7173.60万元减值，导致合并利润总额减少约2.16亿元。

　　③合并田七家化的影响。2021年4月，田七家化完成破产重整纳入中恒集团合并财务报表范围，由于田七家化重资产较多，每年产生大额折旧费用以及前期费用投入较大等原因导致中恒集团2021年度利润总额减少1646.96万元。

　　④研发费用的影响。研发费用同比增加6614.26万元，主要原因：一是中恒集团为加大科创力度，做优产业链条，在2021年度进一步增加研发投入，其中梧州制药增加了3079.06万元。二是莱美药业加速开发新产品及本期与上期合并口径不一致增加研发费用2597.11万元。研发费用的增加导致利润总额减少6614.26万元。

　　（6）请年审会计师发表意见。

　　会计师意见：

　　在对公司年度财务报表审计过程中，我们对公司营业收入的审计程序包括但不限于：（1）了解和评价管理层与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行有效性；（2）选取样本检查销售合同及与管理层的访谈，对与营业收入确认有关的重大风险及报酬转移时点进行了分析评估，识别与商品所有权上的风险和报酬转移相关的合同条款与条件，评价中恒集团的收入确认时点是否符合企业会计准则的要求；（3）结合中恒集团各业务板块类型及各商品种类对收入以及毛利情况执行分析性程序，分析销售收入及毛利变动的合理性，判断本期收入金额是否出现异常波动的情况；（4）针对销售收入真实性的检查，我们实施了具有针对性的审计程序，包括但不限于：检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、送货单、签收记录、发票、领用清单等；结合应收账款函证程序，向主要客户函证本期销售额；（5）根据客户交易的特点和性质，执行资产负债表日前后销售收入截止性测试，核对收入确认相关单据时间节点，以确认销售收入是否在恰当的期间确认等；（6）向组成部分注册会计师、莱美药业了解2021年营业收入变动情况，了解组成部分注册会计师对收入实施的审计程序、与营业收入相关的内部控制设计是否有效并有效运行，营业收入是否存在重大错报风险。

　　我们认为，营业收入内部控制设计有效并有效执行，公司对营业收入处理符合公司会计政策，符合企业会计准则的规定。公司2021年业绩下滑的主要原因是受到集采政策的影响以及研发费用、信用减值损失增加的影响，公司上述关于营业收入、业绩下滑的回复说明与我们在执行公司2021年财务报表审计过程中了解到的情况一致。

　　2.年报披露，商誉账面原值期初余额为3.26亿元，期末余额为7.20亿元。2020年6月公司取得莱美药业控制权后，2021年3月参与莱美药业非公开发行导致持股比例上升，公司根据与邱宇签订的《委托表决权协议》，将该两次购买莱美药业的股票确认为一揽子交易，对商誉进行调整。此外，公司报告期计提商誉减值准备1.45亿元，其中，对莱美药业计提商誉减值1.32亿元，对广投医药资产组全额计提商誉减值1243.41万元。商誉期末余额为4.31亿元。公司最近两年对莱美药业本部资产组组合商誉减值测试的税前折现率分别为9.76%和11.26%。

　　请公司：（1）补充披露调整商誉账面原值的原因，是否符合《企业会计准则》的相关规定；（2）补充披露莱美药业商誉原值调整及报告期商誉减值测试的具体过程，包括 2020 年初始确认、2021 年账面原值调整和 2021 年减值测试时关键参数的选取情况，关键参数的选取包括收入增长率、毛利率、费用率、折现率等；对比初始确认、原值调整时的选取情况及莱美药业实际业绩表现，说明是否存在差异及差异原因；（3）说明最近两年莱美药业商誉减值测试中税前折现率存在差异的原因；（4）结合上述情况，进一步说明在莱美药业报告期亏损幅度收窄的情况下，计提商誉减值的原因及合理性，减值计提是否充分，前期是否存在应计提未计提的情况；（5）比照问题（2），补充披露广投医药资产组本期减值测试关键参数的选取情况，对比收购时的选取情况说明全额计提减值的原因，前期减值计提是否充分。请年审会计师发表意见。

　　公司回复：

　　（1）补充披露调整商誉账面原值的原因，是否符合《企业会计准则》的相关规定。

　　①调整商誉账面原值的原因

　　2020年6月，中恒集团取得莱美药业控制权并将其纳入合并财务报表的范围。

　　2021年3月，中恒集团完成了参与认购莱美药业非公开发行股份2.11亿股，正式成为莱美药业第一大股东，并根据交易情况对莱美药业商誉进行调整，此次调整商誉账面原值的原因是公司将上述两次交易确认为“一揽子交易”。

　　②调整商誉账面原值的企业会计准则依据及相关的账务处理

　　A.调整商誉账面原值的企业会计准则依据：

　　根据中恒集团与莱美药业原实控人邱宇签订的《表决权委托协议》，委托表决权期限是36个月，中恒集团第一步先通过表决权委托方式来控制莱美药业，最终目的是表决权生效后18个月内通过各种增持方式取得莱美药业第一大股东地位，以期永久取得莱美药业实际控制权。

　　根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》应用指南规定，企业通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的，在合并财务报表上，首先，应结合分步交易的各个步骤的协议条款，以及各个步骤中所分别取得的股权比例、取得对象、取得方式、取得时点及取得对价等信息来判断分步交易是否属于“一揽子交易”。准则第五十一条规定，各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况的，通常应将多次交易事项作为“一揽子交易”进行会计处理：（1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；（2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；（3）一项交易的发生取决于至少一项其他交易的发生；（4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。如果分步取得对子公司股权投资直至取得控制权的各项交易属于“一揽子交易”，应当将各项交易作为一项取得子公司控制权的交易，并区分企业合并的类型分别进行会计处理。

　　根据交易实际情况，该项交易设定的几个条款都不是独立的，只有这些条款都实现了，中恒集团才能达到控制莱美药业的目的，所以该项交易属于“一揽子交易”。

　　B.该项交易的会计处理

　　a.在《表决权委托协议》尚未生效时，中恒集团增持股份不具有重大影响时，增持股份按公允价计量损益变动计入当期损益处理。

　　b.在表决权委托协议生效时，中恒集团对莱美药业具有控制权，莱美药业并入中恒集团，合并日为表决权委托协议生效日，中恒集团在此之前增持的股份母公司在合并日作公允价计量，在合并日根据评估报告确定莱美药业可辨认净资产公允价值，合并层次以莱美药业可辨认净资产公允价值与账面净资产之差调整相关资产负债账面值同时调整资本公积和少数股东权益，按此时中恒集团占股比例计算相应的商誉。

　　c.根据《会计监管协调会（2017年12月）——具体会计问题监管口径》规定：“收购协议约定收购方取得被收购方控制权后，收购标的公司剩余股权，应首先考虑是否构成一揽子交易。收购方在取得控制权的协议中，明确有义务按约定的价格收购剩余股权时，符合企业会计准则关于一揽子交易的认定标准，应作为一揽子交易将剩余股权的支付义务全额确认为负债，并按合计股权收购份额确认商誉”。中恒集团在合并日后增持莱美药业股份，母公司以实际支付额增加长期股权投资成本，合并层次每次增持股份支付金额与合并日可辨认净资产公允价值相应比例之差确认商誉，并把原确认可辨认净资产公允价值与账面净资产之差的相应的少数股东权益部分调整到资本公积。

　　d.根据《企业会计准则讲解2010》第二十一章企业合并第三节非同一控制下企业合并的处理（三）确定企业合并成本第4点：“或有对价的公允价值。某些情况下，合并各方可能在合并协议中约定，根据未来一项或多项或有事项的发生，购买方通过发行额外证券、支付额外现金或其他资产等方式追加合并对价，或者要求返还之前已经支付的对价。购买方应当将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。根据《企业会计准则第37号----金融工具列报》、《企业会计准则第22号----金融工具确认和计量》以及其他相关准则的规定，或有对价符合权益工具和金融负债定义的，购买方应当将支付或有对价的义务确认为一项权益或负债；符合资产定义并满足资产确认条件的，购买方应当将符合合并协议约定条件的、可收回的部分已支付合并对价的权利确认为一项资产。购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或者进一步证据而需要调整或有对价的，应当予以确认并计入合并商誉的金额进行调整；其他情况下发生的或有对价变化或调整，应当区分以下情况进行会计处理：或有对价为权益性质的，不进行会计处理；或有对价为资产或负债性质的，按照企业会计准则有关规定处理，如果属于《企业会计准则第22号----金融工具的确认和计量》中的金融工具，应采用公允价值计量，公允价值变化产生的利得和损失应按该准则规定计入当期损益或计入资本公积；如果不属于《企业会计准则第22号----金融工具的确认和计量》中的金融工具，应按照《企业会计准则第13号——或有事项》或其他相应的准则处理”。

　　（2）补充披露莱美药业商誉原值调整及报告期商誉减值测试的具体过程，包括2020年初始确认、2021年账面原值调整和2021年减值测试时关键参数的选取情况，关键参数的选取包括收入增长率、毛利率、费用率、折现率等；对比初始确认、原值调整时的选取情况及莱美药业实际业绩表现，说明是否存在差异及差异原因。

　　①2020年商誉的初始确认

　　中恒集团于2020年1月20日与莱美药业原控股股东邱宇先生签署了《表决权委托协议》，莱美药业控股股东邱宇先生将其直接持有的莱美药业股份合计 184,497,185 股所对应的表决权（占莱美药业表决权比例为 22.71%）独家且不可撤销地委托中恒集团行使，双方表决权委托期限为协议生效之日起 36 个月。2020年3月，公司收到广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会出具的《自治区国资委关于广西梧州中恒集团股份有限公司收购重庆莱美药业股份有限公司有关问题的批复》（桂国资复[2020]31号），广西国资委原则同意中恒集团收购莱美药业的方案。2020年4月7日，公司收到国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定【2020】135 号），双方签署的《表决权委托协议》正式生效。此前，中恒集团持有莱美药业股份36,314,953股，占莱美药业总股本的 4.47%，《表决权委托协议》生效后，中恒集团在莱美药业中拥有表决权的股份数量合计为220,812,138股，占莱美药业总股本的 27.19%，中恒集团成为莱美药业单一拥有表决权份额最大的股东。2020年6月12日，重庆莱美药业股份有限公司召开第五届董事会第一次会议，会议进行董事会改选，中恒集团在董事会中占多数席位。至此，中恒集团获得莱美药业控制权，莱美药业从2020年6月开始纳入中恒集团合并财务报表范围。

　　根据中联资产评估集团有限公司出具的《广西梧州中恒集团股份有限公司编制合并财务表所涉及的重庆莱美药业股份有限公司的可辨认资产及负债公允价值评估项目资产评估报告》（中联评报字[2020]第860号）以2019年12月31日为基准日的评估结果持续计算至2020年5月31日，莱美药业可辨认净资产公允价值为1,744,925,451.39元，账面价值为1,543,233,284.45 元。形成的商誉金额=207,721,531.16-1,744,925,451.39*4.47%= 129,723,363.48元。

　　②2021年商誉账面原值调整

　　中恒集团根据《表决权委托协议》4.2.3的约定，中恒集团承诺于本次表决权委托协议生效后18个月内，在上市公司股价不低于2.1元/股，不高于9元/股的前提下，通过多种方式（包括但不限于二级市场增持，协议转让、司法拍卖、参与定增）增加投资上市公司股票，投资金额为10亿元。该项投资承诺的履行。需经过中恒集团内部相关决策程序通过后，方可执行。

　　2021年3月，中恒集团履行了上述承诺，与同德基金共同参与认购莱美药业非公开发行的232,558,889.00股股份，支付金额1,034,887,056.05元（其中，中恒集团支付939,444,443.95元，同德基金支付95,442,612.10元），中恒集团增持莱美药业股份后持有莱美药业发行在外普通股合计268,873,842.00股，持股比率25.46%。合并财务报表的处理如下：

　　调整并表日（2020年5月31日）莱美药业可辨认净资产公允价值=1,744,925,451.37+1,084,331,500.00-19,815,604.59（发行费用）=  2,809,441,346.78元，即在原可辨认净资产公允价基础上加上增资总额1,064,515,895.41 元。

　　2021年3月按照新的持股比率重新计算商誉

　　=207,721,531.16（并表日长期股权投资成本）+1,034,887,056.05-2,809,441,346.78*25.46%=  527,324,820.32元

　　③2021年减值测试时关键参数的选取情况，关键参数的选取包括收入增长率、毛利率、费用率、折现率等；

　　2021年减值测试结合莱美药业管理层对未来市场预测及行业发展趋势与莱美药业近年的实际经营情况确定增长率、利润率等关键数据。关键数据的确定本着求实、稳健的原则，主要考虑了莱美药业历史年度经营情况、财务预算，企业长远发展规划，符合资产的实际经营情况及行业发展规律，与企业中长期发展目标相吻合。莱美药业管理层在分析宏观经济情况、行业发展概况、自身生产经营管理情况基础上，考虑了协同效应的积极影响因素，主要参数选取参考了历史年度财务数据及行业上市公司水平。

　　减值测试中采用的关键参数如下表所示：

　　A.莱美药业本部

　　■

　　各参数选取理由如下：

　　a.收入增长率

　　莱美药业本部选取的明确预测期收入增长率为13.20%，永续期增长率0%。

　　预测期对于药品销量，受市场政策因素的影响，莱美药业产品历史销量2018年至2020年呈现大幅下降趋势，2021年下降趋势趋于缓和，企业已逐步释放政策等因素带来的销量影响，根据莱美药业管理层的预测，预计2022年开始产品总体销量将逐步呈现小幅回升的趋势，随着新产品的投入以及加大重点产品纳米炭混悬注射液（卡纳琳）的销售，因此，预测期内销量总体将呈现逐步上涨的趋势；以后预测年度将保持2026年的水平不变化。对于药品单价，根据历史数据，从总体来看，莱美药业产品近年销售单价总体较为稳定，根据莱美药业管理层预计主要未来产品总体可以保持2021年价格水平，本次预测产品销售单价以2021年销售均价确定。

　　从莱美药业历史年度产品结构来看，除卡纳琳外的其他产品收入贡献呈现波动下降的趋势，资产组核心产品纳米炭混悬注射液（卡纳琳）收入贡献却在逐年攀升，2021年已经达到近50%，且纳米炭混悬注射液（卡纳琳）近年收入也大幅增长。

　　莱美药业生产的纳米炭混悬注射液（卡纳琳），唯一获得CFDA批准的淋巴示踪剂，卡纳琳连续三年荣获“中国化学制药行业原研药、专利药优秀产品品牌”、“2020中国化学制药行业其他各科用药优秀产品品牌”、“制造业单项冠军产品（2019年-2021年）”等多项殊荣。卡纳琳作为原创独家产品，在国家当前集采，一致性评价过程中占一定的竞争优势；同时，随着医疗诊断水平的提升，人口老龄化，新增恶性肿瘤发病率提升，卡纳琳作为淋巴示踪，标记定位的操作技术工具，必然也将使卡纳琳的销量持续提升。

　　卡纳琳自2012年开始学术推广营销以来，一直秉承“专注、专业、专家”的学术推广理念，在近10年的学术推广过程中积淀了深厚的外科领域专家资源，并且与中华医学会，中国抗癌协会、中国医师协会、中国研究型医院学会等主流医学组织建立了紧密战略合作关系。

　　从该核心产品的市场前景来看，莱美药业管理层预测的收入增长率是具有较强支撑的。

　　从制药行业近五年增长情况看，近五年制药行业收入复合增长率为12.80%，2021年度收入增长率为12.99%，本次选取的明确预测期收入增长率13.20%与行业总体相当，结合企业实际情况及长期规划，总体较为合理。

　　综上，本次选取的预测期收入增长率13.20%，永续期增长率0.00%是合理的。

　　b.毛利率、费用率

　　本次选取的预测期毛利率为77.64%，稳定期毛利率78.21%；预测期费用率65.55%，稳定期费用率61.87%。

　　本次预测的成本、费用主要是依据莱美药业历史经营数据，同时参考行业上市公司水平，如前所述，莱美药业核心产品卡纳琳近年对企业营收规模的贡献占比越来越大，卡纳琳毛利率高于莱美药业整体毛利率，近年卡纳琳毛利率如下：

　　■

　　从上表来看，卡纳琳毛利率较为稳定，随着卡纳琳对莱美药业营收的贡献上涨，从而推动莱美药业毛利率提升。

　　从总体来看，预测期毛利率为77.64%，稳定期毛利率78.21%；预测期费用率65.55%，稳定期费用率61.87%，该参数指标下，莱美药业预测期成本费用率为87.91%，行业上市公司近五年平均成本费用率为87.08%，与行业水平总体相当。

　　综上，本次选取的预测期毛利率为77.64%，稳定期毛利率78.21%；预测期费用率65.55%，稳定期费用率61.87%的参数是总体合理的。

　　c.折现率

　　本次选取的预测期折现率和永续期折现率均为11.26%。

　　现金流量预测使用的折现率按照《资产评估专家指引第12号—收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕37号）、《监管规则适用指引——评估类第1号》规定的参数选取原则，根据行业可比公司贝塔系数、无风险报酬率、市场风险溢价、目标资本结构和资产组特有风险等参数计算。采用的折现率是反映当前市场货币时间价值和相关资产组特定风险的税前利率。

　　根据收益额与折现率匹配的原则，采用WACC模型确定折现率，然后将其折算为税前折现率确定本次评估折现率，计算模型如下：

　　折现率＝E/（D＋E）×Re/(1-T)＋D/（D＋E）×Rd

　　其中：Re：股权期望报酬率

　　Rd：债权期望报酬率

　　E：股权价值

　　D：债权价值

　　T：所得税税率

　　其中：权益资本成本Re按国际通行的权益资本成本定价模型（CAPM）确定折现率，计算模型如下：

　　Re=Rf+β×(Rm-Rf)+ε

　　式中：Re：股权期望报酬率

　　Rf：无风险利率

　　β：股权系统性风险调整系数

　　Rm-Rf：市场风险溢价

　　ε：特定风险报酬率

　　1）股权期望报酬率Re

　　无风险收益率

　　无风险利率是指投资者投资无风险资产的期望报酬率，该无风险资产不存在违约风险。国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。本次评估采用距评估基准日2021年12月31日剩余期限在10年以上的国债到期收益率平均值 3.76%作为无风险回报率。

　　市场风险溢价

　　市场风险溢价(EquityRiskPremiums，ERP)是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。

　　其计算公式为：

　　ERP= Rm?Rf

　　其中：ERP为市场风险溢价

　　Rm为社会平均报酬率

　　Rf为无风险利率

　　本次选取的评估基准日社会平均报酬率Rm为9.85%，无风险利率Rf为3.76%，市场风险溢价ERP确定为6.09%。

　　β风险系数

　　评估人员根据被评估单位的具体情况，通过同花顺iFinD查询上市公司中与被评估单位在业务类型、企业发展阶段等方面具有可比性的公司，参照可比公司截至2021年12月31日近100周（2020年2月1日-2021年12月31日）的β值及相关数据，通过可比上市公司资本结构，转换为无财务杠杆贝塔，在根据被评估单位的目标资本结构确定被评估单位的β风险系数。

　　本次确定的β风险系数未0.6473。

　　特有风险收益率

　　莱美药业属于医药制造行业，近年来受政策影响较大，目前主要依赖核心产品纳米炭混悬注射液，核心竞争产品少，竞争力不足。

　　本次确定的特定风险报酬率为1%。

　　权益资本成本Re的确定

　　Re=3.76%+ 0.6473×6.09%+1.00%

　　=8.70%

　　2）债权投资回报率Rd

　　根据资产组未来发展规划以及目前经营情况，本次选用5年期以上银行贷款市场利率（LPR）4.65%作为债权投资回报率。

　　3）折现率（r）的最终确定

　　根据上述数据，代入WACC的计算公式计算得出预测期内总资本加权平均回报率。根据WACC模型的计算公式，将其还原为税前折现率：

　　税后r=E/（D＋E）×Re/(1-T)＋D/（D＋E）×Rd= 8.44%

　　税前r= 8.44%/(1-25%)=11.26%

　　B、莱美医药

　　一方面，2021年新冠疫情持续影响；另一方面，莱美医药本身经营情况的变化：一是由于购货成本提高及电商零售价格下降的双向挤压，导致重庆华邦药业他达拉非、齐鲁药业的他达拉非和西地拉非男科产品等畅销男科产品毛利远不及预期，从而导致2021年实际经营中莱美医药不得不放弃该几种畅销男科产品，转而花费成本引入其他新品种；二是原本计划开展的广州、上海、杭州等一线城市开展商务工作，由于莱美医药整体销售不及预期，该项工作也未能开展；三是莱美医药丧失他达拉非独家经营权，2021年度亏损持续加大，亏损额达3,912.67万元。2021年公司基于莱美医药的实际经营情况调整了莱美药业的业务结构，2021年度莱美医药停止开展市场推广业务，目前主要开展电商销售业务。基于上述因素，莱美医药毛利率大幅下降，近年持续亏损，莱美医药管理层基于企业实际经营情况、企业长远发展规划，进一步分析宏观经济情况、行业发展概况、自身生产经营管理情况基础上确定的资产组未来现金流量现值为负数，形成商誉全额减值。

　　■

　　各参数选取理由如下：

　　a.收入增长率

　　本次选取的预测期收入增长率为16.83%，稳定期收入增长率为0%。

　　目前莱美医药主营业务包括配送业务及分销业务，根据莱美医药管理层基于目前经营情况及市场开拓情况前提下，预测期配送业务及分销业务增长率分别为15%和20%，从而预测期总体收入增长率为16.83%，稳定期收入增长率为0%。医药流通行业近五年收入增长率为15.25%，莱美医药预测增长率总体相当，总体较为合理。

　　b.毛利率、费用率

　　本次选取的预测期毛利率为17.03%，稳定期毛利率17.23%；预测期费用率17.68%，稳定期费用率16.03%。

　　本次预测的成本、费用主要是依据莱美医药历史经营数据，同时参考行业上市公司水平，本次根据企业现有业务的历史毛利及期间费率水平情况进行预测，预测期成本费用率为100.65%，永续期成本费用率为98.81%，与企业目前连续亏损，管理层通过扩大收入规模使企业实现微利的情况是相匹配的，相关参数选取总体合理。

　　c.折现率

　　本次选取的预测期折现率和永续期折现率均为10.63%。

　　现金流量预测使用的折现率按照《资产评估专家指引第12号—收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕37号）、《监管规则适用指引——评估类第1号》规定的参数选取原则，根据行业可比公司贝塔系数、无风险报酬率、市场风险溢价、目标资本结构和资产组特有风险等参数计算。采用的折现率是反映当前市场货币时间价值和相关资产组特定风险的税前利率。

　　根据收益额与折现率匹配的原则，采用WACC模型确定折现率，然后将其折算为税前折现率确定本次评估折现率，计算模型如下：

　　折现率＝E/（D＋E）×Re/(1-T)＋D/（D＋E）×Rd

　　其中：Re：股权期望报酬率

　　Rd：债权期望报酬率

　　E：股权价值

　　D：债权价值

　　T：所得税税率

　　其中：权益资本成本Re按国际通行的权益资本成本定价模型（CAPM）确定折现率，计算模型如下：

　　Re=Rf+β×(Rm-Rf)+ε

　　式中：Re：股权期望报酬率

　　Rf：无风险利率

　　β：股权系统性风险调整系数

　　Rm-Rf：市场风险溢价

　　ε：特定风险报酬率

　　1）股权期望报酬率Re

　　无风险收益率

　　无风险利率是指投资者投资无风险资产的期望报酬率，该无风险资产不存在违约风险。国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。本次评估采用距评估基准日2021年12月31日剩余期限在10年以上的国债到期收益率平均值 3.76%作为无风险回报率。

　　市场风险溢价

　　市场风险溢价(EquityRiskPremiums，ERP)是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。

　　其计算公式为：

　　ERP= Rm?Rf

　　其中：ERP为市场风险溢价

　　Rm为社会平均报酬率

　　Rf为无风险利率

　　本次选取的评估基准日社会平均报酬率Rm为9.85%，无风险利率Rf为3.76%，市场风险溢价ERP确定为6.09%。

　　β风险系数

　　评估人员根据被评估单位的具体情况，通过同花顺iFinD查询上市公司中与被评估单位在业务类型、企业发展阶段等方面具有可比性的公司，参照可比公司截至2021年12月31日近100周（2020年2月1日-2021年12月31日）的β值及相关数据，通过可比上市公司资本结构，转换为无财务杠杆贝塔，在根据被评估单位的目标资本结构确定被评估单位的β风险系数。

　　本次确定的β风险系数为0.7144。

　　特有风险收益率

　　莱美医药资产组涉及行业所属医药流通行业，近年来收入持续下降，经营规模较小，抗风险能力比较弱，本次确定莱美医药资产组个别特有风险为2.00%。

　　权益资本成本Re的确定

　　Re=3.76%+ 0.7144×6.09%+2.00%

　　=10.11%

　　2）债权投资回报率Rd

　　根据资产组未来发展规划以及目前经营情况，本次选用5年期以上银行贷款市场利率（LPR）4.65%作为债权投资回报率。

　　3）折现率（r）的最终确定

　　根据上述数据，代入WACC的计算公式计算得出预测期内总资本加权平均回报率。根据WACC模型的计算公式，将其还原为税前折现率：

　　税后r=E/（D＋E）×Re/(1-T)＋D/（D＋E）×Rd= 7.97%

　　税前r= 7.97%/(1-25%)=10.63%

　　④对比初始确认、原值调整时的选取情况及莱美药业实际业绩表现，说明是否存在差异及差异原因。

　　A.初始确认、原值调整时的选取情况

　　中恒集团在对莱美商誉的初始确认、对商誉原值进行调整时，计算过程涉及的莱美药业可辨认净资产公允价值均依据中联资产评估集团有限公司出具《广西梧州中恒集团股份有限公司编制合并财务表所涉及的重庆莱美药业股份有限公司的可辨认资产及负债公允价值评估项目资产评估报告》（中联评报字[2020]第860号）的结果为依据，该评估报告评估时采用的是成本法，评估出莱美药业各项资产、负债公允价值，由于未使用收益法进行评估，因此未对莱美药业的未来业绩作出预测。

　　B.2020年莱美药业商誉减值测试过程及与2021年之间的差异说明

　　a.莱美药业本部

　　2020年度减值测试中采用的关键参数如下表所示：

　　■

　　各参数选取理由如下：

　　(a)收入增长率

　　2020年度，公司对莱美药业资产组商誉减值测试时选取的明确预测期收入增长率为13.68%，永续期增长率0%。

　　从莱美药业历史经营情况看，2019年增长率20.22%（略高于行业水平），2020年受疫情影响，增长率-15.14%，即使受疫情影响，2020年较2018年仍然实现了复合增长率1%的微增，故而说明，莱美药业有较强的营业增长能力，预测期不考虑疫情影响下，公司选取13.68%的增长率与莱美药业资产组历史经营情况具有一定的匹配性。

　　从制药行业近五年增长情况看，近五年（2015-2020年）制药行业收入复合增长率为12.85%；2020年度制药行业受疫情影响收入增长率为1.72%，从行业近年总体水平看，公司选取13.68%的增长率与行业水平相当，总体合理。

　　从公司自身经营情况看，2019年增长率15.62%，2020年受疫情影响，增长率-3.61%，即使受疫情影响，2020年较2018年仍然实现了复合增长率5.57%，与行业总体水平相当。公司收购莱美药业后，将利用自身规模优势、销售渠道等优质资源，充分发挥协同效应，实现药品领域优势互补，助力莱美药业长足发展，现实收入增长。

　　综上，公司认为，从莱美历史经营情况看，疫情之前，其本身有过高于行业增长率的经营业绩，加上公司收购后充分利用集团优势，发挥协同效应，并结合行业情况，预测期选取13.68%的增长率是总体合理的。

　　(b)毛利率、费用率

　　本次选取的预测期毛利率为76.96%（即营业成本率23.04%），稳定期毛利率77.45%（即营业成本率22.55%）；预测期费用率58.98%，稳定期费用率57.10%。

　　从莱美药业历史经营情况看，2018年至2020年三年平均毛利率68.68%（即营业成本率31.32%）、费用率62.19%，即总成本费用率93.52%。受疫情影响，收入降低，故各项费用成本率均较高；疫情前，2018年莱美药业总成本费率85.39%，低于当年行业总成本费率87.19%近两个百分点。

　　从行业水平分析，近5年行业平均毛利率50.15%（即营业成本率49.85%）、费用率37.15%，即总成本费用率87%。莱美药业由于近年处于转型调整中，转型完整后其总成本费率将得到有效降低，故预测期总成本费率将有所下调。

　　从公司经营情况看，2018年至2020年三年平均毛利率83.57%（即营业成本率16.43%）、费用率69.64%，即总成本费用率86.07%。受疫情影响，收入降低，故各项费用成本率均较高，但总体和行业水平相当。公司总体费率控制均优于莱美药业，收购莱美药业后，公司将通过自身较高的管理水平及成本控制优势，带动莱美药业提质增效，切实降低莱美药业总成本费用率。

　　综上，公司认为，莱美药业历史拥有总成本费率低于行业水平的经营业绩，后虽受疫情及自身改革调整等因素影响，费率增高，但仍具有较高的潜力；公司收购后，将充分发挥协同效益，切实提高莱美药业管理水平等措施切实降低莱美药业总成本费率，结合近年行业水平情况，公司认为预测时选取的预测期毛利率为76.96%（即营业成本率23.04%）、费用率58.98%，即总成本费用率82.02%，总体具有一定的合理性。

　　(c)2020年及2021年预测差异分析

　　一方面，2021年与2020年预测时对疫情发展存在不同判断，2020年认为新冠疫情将作为偶然因素，短期内即会消失，企业及整个行业即可恢复正常。截至2021年，新冠疫情经过两年的发展，从目前看，其对整个社会的影响都将长久且深远，2021年预测时已不应将该因素作为偶然因素，故2021年立足企业历史经营及行业发展现状，充分考虑疫情常态化下企业及行业的经营发展，2020年增长率与2021年差异较小，均与行业水平相当；成本费率方面，2021年预测时在2020年基础上考虑疫情常态化下影响，将成本费率结合莱美药业实际经营情况进行调整，调整后和行业水平相当。

　　另一方面，公司2020年预测时主要基于其收购后对莱美药业的总体布局及规划，结合行业发展情况进行总体预测；2021年度，公司聘请评估机构对资产组可收回金额进行评估，评估机构通过核查验证，结合2021年度莱美药业实际经营水平、公司根据实际经营调整后的总体布局规划、行业实际发展水平及当前疫情常态化影响等，对各项参数指标进行合理化调整，从而更符合莱美药业发展预测。

　　b.莱美医药

　　2020年参数选取情况

　　■

　　各参数选取理由如下：

　　(a)收入增长率

　　本次选取的预测期收入增长率为50.89%，稳定期收入增长率为0%。

　　莱美医药主营业务分为药品销售及市场推广。根据前期的沉淀，莱美医药在男科药品电商市场具有较高的占有率，虽然长春市中级人民法院于2020年5月7日立案受理了莱美医药与长春海悦药业就他达拉非产品独家代理权纠纷案件，期末初审判决解除代理关系，但莱美医药已确定上诉，追回该纠纷对莱美医药造成的损失，同时，莱美药业借助其在电商男科药品的较高市场占有率，2020年又与重庆华邦药业他达拉非、齐鲁药业的他达拉非和西地拉非男科产品达成战略合作，低成本获得独立包装或线上代理权，2020年11月开始销售，这些新增的代理可以弥补其与长春海悦药业的纠纷对企业的经营影响。在今后的经营过程中，莱美医药将围绕特色处方药，不断开发新的品种，当市场形成一定规模化后，莱美医药将从“代理”——“OEM”——“自有产品”方向发展，以降低成本，加大市场竞争力，获取更大利润；未来莱美医药预计通过当地招聘人员在广州、上海、杭州等一线城市开展商务工作，促进效益，带来收入增长。2020年度公司根据对莱美医药的总体布局及规划，未来在现有品种实现增长的基础上，加快进度引入新品种，管理层预测莱美医药将迎来高速增长后趋缓，永续期不考虑增长；2020年预测时将疫情影响作为偶然因素，预测期未考虑疫情对经营影响。公司对莱美医药资产组收入的增长预测与其对莱美医药的总体规划相匹配。

　　(b)毛利率、费用率

　　本次选取的预测期毛利率为21.31%（即营业成本率78.69%），稳定期毛利率21.31%（即营业成本率78.69%）；预测期费用率12.67%，稳定期费用率11.94%。

　　本次预测的成本、费用主要是依据莱美医药历史经营数据，因莱美医药业务包含高毛利的市场推广业务，从历史年度看，历史年度毛利率与市场推广的业务占比同向变化。2018年及2019年的毛利率达到78.48%和69.48%的高毛利，预测年度，公司预计未来业务结构将作大幅调整，综合确定未来预测毛利率21.31%（即营业成本率78.69%），与公司对其总体规划及业务特点相匹配。

　　公司收购莱美药业后，根据自身较高的管理水平及已有的销售渠道优势等，充分发挥协同效应，通过提高莱美医药管理水平，同时助力莱美医药深耕已有业务，扩大规模，优化模式等方式以期达到提质增效，降低成本费率水平。

　　预测时选取预测期毛利率为21.31%（即营业成本率78.69%）、费用率12.67%，即总成本费用率91.36%；稳定期毛利率21.31%（即营业成本率78.69%）、费用率11.96%，即稳定期总成本费用率90.65%，从总体预测上看，该预测与其业务结构基本匹配。

　　(c)与2021年度差异分析

　　2021年盈利预测的收入增长率较2020年低、毛利率较2020年低。从莱美医药经营角度，2021年实际经营情况较2020年莱美预期有较大差异，主要因为：一是2020年预测时将新冠疫情作为偶然因素考虑，该考虑符合当时整个社会对新冠疫情的总体判断，但随着疫情的不断发展，目前看新冠疫情将长久且深远的影响社会各行各业；二是由于购货成本提高及电商零售价格下降的双向挤压，导致重庆华邦药业他达拉非、齐鲁药业的他达拉非和西地拉非男科产品等畅销男科产品毛利远不及预期，从而导致2021年实际经营中莱美医药不得不放弃该几种畅销男科产品，转而花费成本引入其他新品种；三是原本计划开展的广州、上海、杭州等一线城市开展商务工作，由于莱美医药整体销售不及预期，该项工作也未能开展；加上莱美医药丧失他达拉非独家经营权，2021年度亏损持续加大，亏损额达3,912.67万元。2021年公司基于莱美医药的实际经营情况调整了莱美药业的业务结构，2021年度莱美医药停止开展市场推广业务，目前主要开展电商销售业务。

　　从预测方面，2020年商誉减值测试时，主要基于当时收购后公司对莱美医药的总体规划及行业现状等进行预测；2021年度，公司聘请评估机构对资产组可收回金额进行评估，评估机构通过核查验证，基于莱美医药的经营现状及业务调整，同时考虑新冠疫情当前发展趋势，在公司预测基础上，2021年度平均增长率降低为16.51%，调整后的参数更为稳健；毛利率及费用率调整为按该类业务历史年度经营情况进行预测，该调整符合莱美医药的经营情况变化及基于现状的未来发展预期。

　　c.北京蓝天共享健康管理有限责任公司（以下简称“蓝天共享”）

　　■

　　各参数选取理由如下：

　　(a)收入增长率

　　本次选取的预测期收入增长率为10.41%，稳定期收入增长率为0%。

　　蓝天共享业务主要系为莱美药业推广卡纳琳和搭建甲状腺健康平台，近年收入增长较快，近三年收入平均涨幅达15.29%，2019年涨幅更是达到19.08%。2020年度公司主要依据蓝天共享历史年度经营情况，结合企业未来发展规划及业务结构，预测期按10.41%的收入增长率进行预测，至2026年以后达到稳定期，稳定期未考虑增长，该预测与蓝天共享历史经营情况及未来企业规划相匹配。

　　(b)毛利率、费用率

　　本次选取的预测期毛利率为57.44%（即营业成本率42.56%），稳定期毛利率58.14%（即营业成本率41.86%）；预测期费用率54.35%，稳定期费用率51.97%。

　　本次预测的成本、费用主要是依据蓝天共享历史经营数据及其未来业务规划、结构。从总体预测上看，蓝天共享预测期营业成本率42.56%、费用率54.35%，即总成本费用率为96.91%，稳定期营业成本率41.86%、费用率51.97%，即总成本费用率为93.83%。从历史看，随着蓝天共享收入增长，其总成本费用率逐步下降，总成本费用率从2018年的121.13%下降至2020年的98.71%，预测期根据企业规划及市场情况，现有业务仍将有所增长，故预测期总成本费用率略有下降，结合其历史，该费率变化符合企业历史经营轨迹，同时也与企业未来规划基本匹配。

　　由于集团整体业务结构调整，蓝天共享今后不开展甲状腺健康平台搭建工程，其业务仅剩为莱美药业推广卡纳琳，故2021年度根据其业务一体化原则，将其并入莱美药业资产组合并预测。

　　（3）说明最近两年莱美药业商誉减值测试中税前折现率存在差异的原因。

　　①2021年商誉减值测试时指标选取情况

　　本次选取的预测期折现率和永续期折现率均为11.26%。

　　现金流量预测使用的折现率按照《资产评估专家指引第12号—收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕37号）、《监管规则适用指引——评估类第1号》规定的参数选取原则，根据行业可比公司贝塔系数、无风险报酬率、市场风险溢价、目标资本结构和资产组特有风险等参数计算。采用的折现率是反映当前市场货币时间价值和相关资产组特定风险的税前利率。

　　根据收益额与折现率匹配的原则，采用WACC模型确定折现率，然后将其折算为税前折现率确定本次评估折现率，计算模型如下：

　　折现率＝E/（D＋E）×Re/(1-T)＋D/（D＋E）×Rd

　　其中：Re：股权期望报酬率

　　Rd：债权期望报酬率

　　E：股权价值

　　D：债权价值

　　T：所得税税率

　　其中：权益资本成本Re按国际通行的权益资本成本定价模型（CAPM）确定折现率，计算模型如下：

　　Re=Rf+β×(Rm-Rf)+ε

　　式中：Re：股权期望报酬率

　　Rf：无风险利率

　　β：股权系统性风险调整系数

　　Rm-Rf：市场风险溢价

　　ε：特定风险报酬率

　　A.股权期望报酬率Re

　　a.无风险收益率

　　无风险利率是指投资者投资无风险资产的期望报酬率，该无风险资产不存在违约风险。国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。本次评估采用距评估基准日2021年12月31日剩余期限在10年以上的国债到期收益率平均值 3.76%作为无风险回报率。

　　b.市场风险溢价

　　市场风险溢价(EquityRiskPremiums，ERP)是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。

　　其计算公式为：

　　ERP=Rm-Rf

　　其中：ERP为市场风险溢价

　　Rm为社会平均报酬率

　　Rf为无风险利率

　　本次选取的评估基准日社会平均报酬率Rm为9.85%，无风险利率Rf为3.76%，市场风险溢价ERP确定为6.09%。

　　c.β风险系数

　　评估人员根据被评估单位的具体情况，通过同花顺iFinD查询上市公司中与被评估单位在业务类型、企业发展阶段等方面具有可比性的公司，参照可比公司截至2021年12月31日近100周（2020年2月1日-2021年12月31日）的β值及相关数据，通过可比上市公司资本结构，转换为无财务杠杆贝塔，再根据被评估单位的目标资本结构确定被评估单位的β风险系数。

　　本次确定的β风险系数为0.6473。

　　d.特有风险收益率

　　莱美药业属于医药制造行业，近年来受政策影响较大，目前主要依赖核心产品纳米炭混悬注射液，核心竞争产品少，竞争力不足。

　　本次确定的特定风险报酬率为1%。

　　e.权益资本成本Re的确定

　　Re=3.76%+0.6473×6.09%+1.00%

　　=8.70%

　　B.债权投资回报率Rd

　　根据委估资产组未来发展规划以及目前经营情况，本次选用5年期以上银行贷款市场利率（LPR）4.65%作为债权投资回报率。

　　C.折现率（r）的最终确定

　　根据上述数据，代入WACC的计算公式计算得出预测期内总资本加权平均回报率。根据WACC模型的计算公式，将其还原为税前折现率：

　　税后r=E/（D＋E）×Re/(1-T)＋D/（D＋E）×Rd=8.44%

　　税前r=8.44%/(1-25%)=11.26%

　　②2020年折现率指标选取情况

　　2020年度，中恒集团管理层在资产负债表日对莱美药业商誉进行减值测试，对2020年度未来净现金流量现值的计算所使用的折现率采用WACC模型计算加权资本成本，具体模型如下：

　　折现率＝E/（D＋E）×Re/(1-T)＋D/（D＋E）×Rd

　　其中：Re：股权期望报酬率

　　Rd：债权期望报酬率

　　E：股权价值