三一重能股份有限公司（以下简称“三一重能”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）并在科创板上市的申请已于2021年9月7日经上海证券交易所（以下简称“上交所”、“贵所”）科创板股票上市委员会审核同意，并于2022年4月15日获中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册（证监许可〔2022〕817号文）。

　　中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构（主承销商）”）作为本次发行上市的保荐机构（主承销商），根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《上市公司证券发行管理办法》《注册制下首次公开发行股票承销规范》（以下简称“《承销规范》”）《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法（2021年修订）》（以下简称“《实施办法》”）《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第1号——首次公开发行股票（2021年修订）》（以下简称“《承销指引》”）等有关法律、法规和其他相关文件的规定，针对发行人首次公开发行股票战略配售（以下简称“本次战略配售”）进行核查，出具本核查报告。

　　一、本次发行并在科创板上市的批准与授权

　　（一）发行人董事会关于本次发行上市的批准

　　2020年11月25日，发行人召开了第一届董事会第三次会议，全体董事出席会议，审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票（A股）并在科创板上市的议案》等本次发行上市的相关议案，于2022年3月8日召开第一届董事会第二十次会议决议，审议通过了《关于延长公司首次公开发行A股并在科创板上市决议有效期的议案》，本次发行上市的董事会批准仍在有效期内。

　　（二）发行人股东大会关于本次发行上市的批准与授权

　　2020年12月10日，发行人召开了2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票（A股）并在科创板上市的议案》等本次发行上市的相关议案，于2022年3月25日召开2022年第2次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司首次公开发行A股并在科创板上市决议有效期的议案》等议案，本次发行上市的批准与授权仍在有效期内。

　　（三）上海证券交易所、证监会关于本次发行上市的审核

　　2021年9月7日，上交所科创板股票上市委员会发布《科创板上市委2021年第65次审议会议结果公告》，根据该公告内容，上交所科创板股票上市委员会于2021年9月7日召开2021年第65次会议，审议同意三一重能本次发行上市（首发）。

　　2022年4月15日，三一重能获得中国证监会《关于同意三一重能股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕817号），同意发行人首次公开发行股票的注册申请。

　　二、关于本次发行战略配售对象的确定和配售股票数量

　　发行人本次发行上市的战略配售相关方案如下：

　　（一）战略配售对象的确定

　　本次发行配售的对象须为符合《承销指引》第八条规定的情形之一：具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；符合一定条件的证券投资基金；保荐机构相关子公司；发行人高级管理人员与核心员工设立的专项资产管理计划；符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。

　　发行人、联席主承销商根据确定首次公开发行股票数量、股份限售安排以及实际需要，并根据相关法律法规的规定确定参与战略配售的对象如下：

　　■

　　注：1、限售期限为自本次发行的股票上市之日起计算。

　　2、发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售所设立的2个专项资产管理计划合称“三一重能员工资管计划”。

　　前述战略配售对象的合规性详见本核查报告第三部分的内容。

　　（二）战略配售认购金额与数量

　　1、中证投资

　　中证投资已与发行人签署认购协议，约定中证投资将依据《承销指引》第十八条规定参与本次发行上市的战略配售。

　　中证投资将按照股票发行价格认购发行人首次公开发行股票数量2.00%至5.00%的股票，即认购股数上限为9,414,285股，具体比例和金额将在T-2日确定发行价格后根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定。

　　2、三一重能员工资管计划

　　发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售所设立的2个专项资产管理计划已与发行人签署战略配售协议，本次三一重能员工资管计划拟认购数量不超过本次发行总规模的10.00%，初始配售股份数量为18,828,571股，同时认购金额上限为25,597.40万元（含新股配售经纪佣金），具体比例和金额将在T-2日确定发行价格后确定。

　　三一重能员工资管计划的募集资金规模与参与认购规模等情况如下：

　　■

　　3、其他战略投资者

　　本次战略配售其他战略投资者已同发行人签署认购协议，其他战略投资者初始配售股份数量为28,242,858股，拟认购金额上限为112,000.00万元（含新股配售经纪佣金），具体比例和金额将在T-2日确定发行价格后确定。

　　拟参与本次战略配售的其他战略投资者名单及拟认购情况如下：

　　■

　　综上，本次战略配售共有11名战略投资者参与，初始战略配售数量为56,485,714股，约占本次发行数量的30.00%，其中专项资产管理计划初始战略配售数量为18,828,571股，占本次发行数量的10%。前述战略配售方案符合《实施办法》《承销指引》中对本次发行战略投资者应不超过20名，发行人的高级管理人员与核心员工设立的专项资产管理计划获配的股票数量不得超过本次公开发行股票数量的10%，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的30%的要求。

　　三、关于参与本次发行战略配售对象的合规性

　　（一）战略投资者的选取标准

　　本次战略配售投资者依照《承销规范》《承销指引》等相关规定选取，具体标准为：

　　1、参与跟投的保荐机构相关子公司；

　　2、发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；

　　3、与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业。

　　（二）参与本次战略配售对象的主体资格

　　1、中证投资

　　（1）基本情况

　　通过公开途径查询以及书面核查中证投资提供的营业执照、公司章程等文件，中证投资目前的基本情况如下：

　　■

　　保荐机构（主承销商）核查了中证投资提供的营业执照及现行有效的公司章程，中证投资不存在营业期限届满、股东决定解散、因合并或分立而解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形。中证投资为合法存续的有限公司。

　　截至本文件出具日，中证投资已经办理了2021年度年报公示手续，国家企业信用信息公示系统显示经营状态为“存续”。

　　（2）控股股东与实际控制人

　　经核查，中证投资系保荐机构（主承销商）中信证券设立的全资子公司，中信证券持有其100%的股权，中信证券系中证投资的控股股东和实际控制人。

　　（3）战略配售资格

　　根据《承销指引》第三章关于“保荐机构相关子公司跟投”的规定，中证投资作为保荐机构中信证券依法设立的另类投资子公司，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《承销指引》第八条第的规定。

　　根据《证券公司另类投资子公司管理规范》的相关规定，中信证券自2017年起将其自营投资品种清单以外的另类投资业务由中证投资全面承担，中证投资的合规与风险管理纳入了母公司中信证券统一体系。另经核查，2018年1月17日，中国证券业协会发布《证券公司私募投资基金子公司及另类投资子公司会员公示（第七批）》，中证投资已加入中国证券业协会成为会员，接受协会自律管理。

　　（4）关联关系

　　经核查，中证投资系保荐机构中信证券的全资子公司。

　　截至2021年12月31日，中信证券自营业务股票账户、信用融券专户、资产管理业务股票账户分别持有发行人重要关联方三一重工股份有限公司（600031.SH）7,333,400股、1,683,200股、1,088,100股股票，合计占比0.12%；中信证券资产管理业务股票账户持有发行人重要关联方三一重装国际控股有限公司（0631.HK）29,600股股票，占比0.01%。

　　除上述情形外，中证投资与发行人、主承销商之间不存在其他关联关系。中证投资参与本次战略配售系根据《实施办法》第十九条、《承销指引》第八条、第十五条规定，以及其独立的决策结果，未受上述关联关系的影响，不存在《承销指引》第九条之“6、其他直接或间接进行利益输送的行为”。

　　（5）参与战略配售的认购资金来源

　　保荐机构（主承销商）核查了中证投资提供的2021年度经审计的财务报告，中证投资的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金；同时，根据中证投资出具的承诺，中证投资用于缴纳本次战略配售的资金均为其自有资金。

　　（6）锁定期限及相关承诺

　　中证投资承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。限售期届满后，中证投资对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。中证投资承诺不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

　　2、三一重能员工资管计划

　　（1）董事会决议

　　根据发行人于2022年5月23日作出的第一届董事会第24次会议决议，发行人审议通过了《关于公司高级管理人员、核心员工参与战略配售的议案》，同意公司高级管理人员和核心员工通过设立资产管理计划参与公司首次公开发行股票战略配售，资管计划获配的股份数量不超过本次公开发行股份数量10%。

　　（2）基本情况

　　1）三一重能员工3号资管计划

　　具体名称：中信证券三一重能员工参与科创板战略配售3号集合资产管理计划

　　设立时间：2022年5月23日

　　募集资金规模：22,991.00万元（含新股配售经纪佣金）

　　管理人：中信证券股份有限公司

　　实际支配主体：中信证券股份有限公司，实际支配主体非发行人高级管理人员

　　根据发行人提供的说明及提供的各份额持有人与发行人或其全资子公司签署的劳动合同或劳务合同，参与该资管计划的人员均与发行人或其全资子公司签署现行有效的劳动合同或劳务合同，且均为发行人的高级管理人员或发行人及其全资子公司核心员工。该等人员姓名、职务与持有份额比例如下：

　　■

　　注：1、合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。

　　2、三一智慧新能源、三一智能电机、三一新能源投资、三一（韶山）风电的全称分别为湖南三一智慧新能源设计有限公司、北京三一智能电机有限公司、三一新能源投资有限公司、三一（韶山）风电设备有限公司，均系发行人的全资子公司。

　　3、本资管计划募集资金可以全部用于参与认购，即用于支付本次战略配售的价款、新股配售佣金和相关税费。

　　4、除董事长、总经理周福贵与三一重能签署退休返聘协议外，其他72名份额持有人均与发行人或其全资子公司之间签署了劳动合同。

　　2）三一重能员工4号资管计划

　　具体名称：中信证券三一重能员工参与科创板战略配售2号集合资产管理计划

　　设立时间：2022年5月23日

　　募集资金规模：3,258.00万元（含新股配售经纪佣金）

　　管理人：中信证券股份有限公司

　　实际支配主体：中信证券股份有限公司，实际支配主体非发行人高级管理人员

　　根据发行人提供的说明及提供的各份额持有人与发行人或其全资子公司签署的劳动合同，参与该资管计划的人员均与发行人或其全资子公司签署现行有效的劳动合同，且均为发行人的高级管理人员或发行人及其全资子公司核心员工。该等人员姓名、职务与持有份额比例如下：

　　■

　　注：1、合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。

　　2、三一智慧新能源、三一新能源投资、三一（韶山）风电、三一通榆风电装备的全称分别为湖南三一智慧新能源设计有限公司、三一新能源投资有限公司、三一（韶山）风电设备有限公司、通榆县三一风电装备技术有限责任公司，均系发行人的全资子公司。

　　3、本资管计划以不超过其募集资金的80%用于参与认购，即用于支付本次战略配售的价款、新股配售佣金和相关税费。

　　4、70名份额持有人均与发行人或其全资子公司之间签署了劳动合同。

　　（3）设立情况

　　三一重能员工资管计划目前均合法存续，并均于2022年5月24日获得了中国证券投资基金业协会的备案证明，三一重能员工3号资管计划备案号为SVQ783，三一重能员工4号资管计划备案号为：SVQ787。

　　（4）实际控制人

　　根据《资产管理合同》，管理人按照资产管理合同约定独立管理和运用集合计划财产，按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利。因此，三一重能资管计划的实际支配主体为其管理人中信证券，并非发行人的高级管理人员。同时，中信证券亦出具相关承诺函，表明中信证券作为三一重能员工资管计划的管理人，为三一重能员工资管计划的实际支配主体。

　　（5）战略配售资格

　　根据《承销指引》第二章第八条关于可参与发行人战略配售的投资者类型规定，三一重能员工资管计划作为发行人高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。

　　2022年5月23日，发行人召开第一届董事会第24次会议，审议通过了《关于公司高级管理人员及核心员工设立专项资产管理计划并参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的议案》，同意部分高级管理人员和核心员工参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售，拟认购数量不超过本次发行总规模的10.00%。

　　综上，发行人已依据法律规范履行了董事会审批程序，符合《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》第二十条关于发行人高级管理人员与核心员工参与战略配售的规定。

　　（6）参与战略配售的认购资金来源

　　经保荐机构（主承销商）与保荐机构（主承销商）律师核查，结合三一重能员工资管计划份额持有人出具的承诺，三一重能员工资管计划用于参与本次战略配售的资金均为其自有资金。

　　（7）锁定期限及相关承诺

　　三一重能员工资管计划承诺获得本次配售的股票限售期为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。限售期届满后，三一重能员工资管计划对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

　　针对本次发行股份上市后的减持安排，三一重能员工资管计划的各份额持有人分别出具承诺如下：“本人通过三一重能资管计划获得发行人本次配售的股票，自发行人上市之日起12个月内，将不转让或委托他人管理该部分股份，也不由发行人回购该部分股份；如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、上海证券交易所规定或要求股份锁定期长于本承诺，则本人所持该部分股份的锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行；本人所持该部分股份锁定期届满后，本人减持股份时将严格遵守法律、法规及上海证券交易所规则的规定”。

　　3、国电投清能风电股权投资（天津）合伙企业（有限合伙）

　　（1）基本情况

　　经核查国电投清能风电股权投资（天津）合伙企业（有限合伙）（简称“国电投清能基金”）提供的《营业执照》等文件并依据国家企业信用信息公示系统数据，国电投清能基金的基本情况如下：

　　■

　　（2）出资结构

　　经核查，国电投清能基金的出资结构如下：

　　■

　　注1：百瑞信托有限责任公司股权结构如下：国家电投集团资本控股有限公司持股50.24%，JP Morgan Chase&Co持股19.99%，郑州市财政局持股15.65%、郑州自来水投资控股有限公司持股4.8%、郑州金水区财政局持股3.84%、巩义市财政局持股2.88%、登封市财政局持股1.64%、中牟县财政局持股0.96%。其中，国家电投集团资本控股有限公司为国家电投集团下属上市公司电投产融（股票代码：SZ000958）全资子公司，郑州自来水投资控股有限公司系郑州公用事业投资发展集团有限公司（郑州市国资委100%控股）之全资子公司。

　　注2：国核资本控股有限公司股权结构如下：国家电力投资集团有限公司持股64.46%，云南能投资本投资有限公司持股15.00%，南方电网资本控股有限公司持股15.00%，上海国企改革发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）持股3.08%，河南中豪置业有限公司持股2.46%（系由自然人李磊和方丽影控制的企业）。

　　（3）控股主体及实际控制人

　　国家电力投资集团有限公司（简称“国家电投集团”）间接持有国电投清能基金管理人兼普通合伙人国电投清洁能源基金管理有限公司（以下简称“清洁能源基金公司”）100%股权，国家电投集团通过国家电投集团基金管理有限公司、国电投三新产业股权投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）、国电投科技创新股权投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）、中国电能成套设备有限公司、国家电投集团新疆能源化工有限责任公司、清洁能源基金公司合计控制国电投清能基金75.71%的出资份额。国家电投集团为国务院国有资产监督管理委员会全资子公司，因此，国务院国有资产监督管理委员会为国电投清能基金的实际控制人。

　　（4）战略配售主体资格

　　国家电投集团成立于2003年3月，是中央直接管理的特大型国有重要骨干企业，拥有核电、火电、水电、风电、光伏发电等全部发电类型。截至2021年年底，国家电投集团电力总装机1.95亿千瓦，清洁能源装机占比61.53%，其中，风电、光伏等新能源装机达7936万千瓦，位居世界首位。根据国家电投集团“2035战略”规划，到2035年，清洁能源总装机容量占比将提高到75%。因此，国家电投集团系大型企业。

　　1）首先，从收益权归属角度，国家电投集团合计持有国电投清能基金的72.61%的出资份额，享有国电投清能基金的绝大部分收益。

　　2）其次，从决策流程角度，依据《合伙协议》约定，“普通合伙人有权代表合伙企业以其自身的名义或合伙企业的名义管理、经营合伙企业及其事物，有限合伙人不参与合伙企业的管理、经营，并且在相关事务中无权代表合伙企业。”国家电投集团间接持有国电投清能基金管理人兼普通合伙人清洁能源基金公司100%股权，能够控制国电投清能基金的管理、经营。

　　因此，国电投清能基金系国家电投集团的下属企业。

　　根据国电投清能基金与发行人签署的《战略合作备忘录》，双方主要合作内容如下：

　　A）风机供应

　　国家电投集团作为清洁能源领军企业，率先提出在2023年实现“碳达峰”目标。2021年国家电投集团风电新增装机量超过8GW，十四五期间，在双碳目标背景下，国家电投集团未来将大力发展以风电、光伏为代表的清洁能源。

　　三一重能系国内风机主机头部品牌，具备2.XMW到6.XMW全系列机组研发与生产能力，三一重能风机具备“高、大、长、轻、智”等特点，双方将积极推动三一重能与国家电投集团各产业单位的风机供应合作。

　　B）风资源获取及风电场建设、开发

　　国家电投集团在风电项目的投资、运营上具有丰富的项目储备与技术积累，及较强的资源获取能力；三一重能具备风电场EPC建设与运维能力，能够依托在国内各地已建及后续拟新建生产、研发基地的投资优势，提供风能资源评估、风电场竞争性配置技术方案等技术支持，及提供风电场建设EPC服务。

　　未来，一方面双方将共同探讨通过大基金的方式，通过合伙企业或资管计划共同开发风资源、投资建设风电场；另一方面双方将发挥各自优势，在风电项目的获取、开发、运营等方面进行深度合作，包括但不限于EPC总包、技术交流等。

　　C）风电场股权交易

　　三一重能将风电场建设、运营及出售作为主营业务之一，曾向国家电投集团出售雷公山、郏县石鸡山、济源长树岭、河南杞县等项目，未来在符合双方共同利益的前提下，开展风电场股权交易。

　　D）智能运维与后市场服务

　　国家电投集团风电业务经过多年的发展，已累计装机超过3800万千瓦，未来在风电项目的技改、维保和数字化运营商将有较大的投入。三一重能在风机产品的运维服务、数字化运营等方面已有成熟产品和解决方案，双方将致力于推进三一重能与国家电投集团各产业单位在后市场服务板块展开深入的合作，尤其是在使用三一重能风机的风电场。

　　E）风机产业链战略布局

　　风电进入“平价时代”，风机降本的核心驱动力包括风机产业链上游的技术迭代和升级，双方将协同对风机产业链上游核心关键环节进行战略布局和孵化，推动风机全产业链的进一步降本增效。此外，双方成立科研项目组，根据各自优势成立联合研发团队，携手完成新能源产业科技项目研究，开展新能源装备关键技术研究并联合申报国家重大设备攻关课题，双方共享科研成果。

　　依据国家电投集团出具的相关说明，国家电投集团将对战略合作备忘录中的合作内容在合法合规的前提下给予支持，实现双方的产业协同。

　　根据《承销指引》第二章关于“战略投资者”的规定，该战略投资者作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业下属企业，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《承销指引》第八条第（一）项的规定。

　　（5）关联关系

　　根据国电投清能基金出具的确认函并经核查，国电投清能基金与发行人、主承销商之间不存在关联关系。

　　（6）参与战略配售的认购资金来源

　　经核查国电投清能基金2022年4月份财务报表，国电投清能基金的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金上限。同时，根据国电投清能基金出具的承诺，其用于参与本次发行战略配售的认购资金为其自有资金，且符合该资金的投资方向。

　　（7）锁定期限及相关承诺

　　国电投清能基金承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。限售期届满后，国电投清能基金对获配股份的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。

　　4、中国华电集团资本控股有限公司

　　（1）基本情况

　　经核查中国华电集团资本控股有限公司（简称“华电资本”）提供的《营业执照》等文件并依据国家企业信用信息公示系统数据，华电资本的基本情况如下：

　　■

　　（2）股权结构

　　经核查，华电资本的股权结构如下：

　　■

　　注1：宁波中颐达康投资管理有限公司股东系温泉（44.90%），李从军（19.80%），孙健芳（12.60%），李祖伊（10.00%），李强（10.00%），张华林（2.70%），其中温泉、李从军系信达风投资管理有限公司董事，孙健芳系信达风投资管理有限公司监事。

　　注2：加拿大永明人寿保险公司加拿大最大的人寿保险公司，成立于1871年，总部设在多伦多，为世界最大的保险公司之一。

　　注3：中央企业乡村产业投资基金股份有限公司曾参与百济神州、振华新材、长远锂科科创板IPO战略配售，系由国资委牵头、财政部参与发起，中央企业共同出资设立的国家级基金。国务院国资委系央企乡村产业投资基金的实际控制人。

　　（3）控股股东及实际控制人

　　根据上述股权结构图，中国华电集团有限公司（以下简称“华电集团”）直接持有华电资本83.97%的股权，为华电资本的控股股东。国务院国有资产监督管理委员会持有华电集团100%的股份，为华电资本的实际控制人。

　　（4）战略配售主体资格

　　华电集团是2002年底国家电力体制改革组建的国有独资发电企业，属于国务院国资委监管的特大型中央企业。作为五大全国性发电企业集团之一，华电集团资产分布在全国27个省、自治区和直辖市；华电集团子公司华电国际电力股份有限公司为H股、A股上市公司（A股股票代码600027，H股股票代码01071），子公司华电能源股份有限公司为A股、B股上市公司（A股股票代码600726，B股股票代码900937），子公司国电南京自动化股份有限公司（A股股票代码600268）、子公司贵州黔源电力股份有限公司（A股股票代码002039）和子公司沈阳金山能源股份有限公司（A股股票代码600396）为A股上市公司。2020年，华电集团营业收入2,353亿元，净利润125亿元。2019年华电集团在世界500强排名386位。华电资本成立于2007年5月，注册资本113亿元，由华电集团100%控股。华电资本是华电集团金融发展和资本服务的核心平台，负责推进集团金融机构发展，管理集团参股金融股权，开展投行、投资、融资和理财顾问等业务。因此，中国华电集团有限公司属于大型企业，华电资本属于大型企业的下属企业。

　　华电资本曾作为战略投资者参与大全新能源股份有限公司科创板IPO项目战略配售。

　　三一重能与华电集团系重要的合作伙伴，三一重能与华电集团及各产业单位已合作风电项目容量74万千瓦（含2022年已中标30万KW），同时在源网荷储、多能互补等领域创新积极合作。双方拟以本次股权投资为纽带，深化双方合作，积极推动三一重能、华电集团及各产业单位扩大合作领域，根据华电资本与发行人签署的《战略合作备忘录》，双方主要合作内容如下：

　　A）风机等设备供应：在双碳目标背景下，华电集团作为清洁能源领军企业，未来将大力发展以风电、光伏为代表的清洁能源。“十四五”期间华电集团新增新能源装机规划为7500万千瓦，具备较大的设备需求。

　　三一重能系国内风机主机头部品牌，具备2.XMW到6.XMW全系列机组研发与生产能力，三一重能风机具备“高、大、长、轻、智”等特点；同时三一重能也在光伏领域、制氢领域深度探索；双方将积极推动三一重能与华电集团各产业单位的风机、光伏、制氢等设备全面供应合作。

　　B）风、光等清洁资源获取及风、光电场建设、开发：华电集团在风电、光伏项目的投资、运营上具有丰富的项目储备与技术积累，及较强的资源获取能力；三一重能具备风、光电场EPC建设与运维能力，能够依托在国内各地已建及后续拟新建生产、研发基地的投资优势，提供风能资源评估、风电场竞争性配置技术方案等技术支持，及提供风、光电场建设EPC服务。

　　未来，一方面双方将共同探讨通过大基金的方式，通过合伙企业或资管计划共同开发风光资源、投资建设风光电场；另一方面双方将发挥各自优势，在风电、光伏等清洁能源项目的获取、开发、运营等方面进行深度合作，包括但不限于设备供应、EPC总包、技术交流等。

　　C）智能运维与后市场服务：华电集团清洁能源业务经过多年的发展，已累计装机超过7000万千瓦。未来在风电项目的技改、维保和数字化运营商将有较大的投入。三一重能在风机产品的运维服务、数字化运营等方面已有成熟产品和解决方案，双方将致力于推进三一重能与华电集团各产业单位在后市场服务板块展开深入的合作，尤其是在使用三一重能风机的风电场。

　　经主承销商核查确认，华电集团对战略合作备忘录中的合作内容将在合法合规的前提下给予支持，实现双方的产业协同。

　　根据《承销指引》第二章关于“战略投资者”的规定，该战略投资者作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业下属企业，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《承销指引》第八条第（一）项的规定。

　　（5）关联关系

　　根据华电资本出具的确认函并经核查，华电资本与发行人、主承销商之间不存在关联关系。

　　（6）参与战略配售的认购资金来源

　　经核查华电资本2021年度审计报告和2022年3月财务报表，华电资本的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金上限。同时，根据华电资本出具的承诺，其用于参与本次发行战略配售的认购资金为其自有资金，且符合该资金的投资方向。

　　（7）锁定期限及相关承诺

　　华电资本承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。限售期届满后，华电资本对获配股份的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。

　　5、海宁源融驭风创业投资合伙企业（有限合伙）

　　（1）基本情况

　　经核查海宁源融驭风创业投资合伙企业（有限合伙）（简称“源融基金”）提供的《营业执照》等文件并依据国家企业信用信息公示系统数据，源融基金的基本情况如下：

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