证券代码:002957 证券简称:科瑞技术 公告编号:2022-049
深圳科瑞技术股份有限公司
关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告
(更正后)
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
1、本次回购注销2020年限制性股票激励计划的限制性股票数量为882,350股,占目前公司总股本的0.2143%,占公司2020年限制性股票激励计划授予股份总数的48.0217% 。
2、本次回购注销事项尚需提交2021年年度股东大会审议,审议通过后公司将根据授权向相关部门申请办理。
3、本次回购注销在相关部门办理完手续后,公司将发布回购注销完成公告,敬请投资者注意。
深圳科瑞技术股份有限公司(以下简称“公司”或“科瑞技术”)于2022年4月26日召开了第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十六次会议,分别审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》,同意公司回购注销2020年限制性股票激励计划部分已授予但未解除限售的限制性股票合计882,350股,本次回购注销完成后,公司总股本将由411,644,520股减少为410,762,170股,注册资本也相应由411,644,520元减少为410,762,170元。此事项尚需提交公司2021年度股东大会审议通过后方可实施。现将相关事项公告如下:
一、2020年限制性股票激励计划概述
1、2020年9月21日,公司召开第三届董事会第八次会议,审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划(草案)及其摘要〉的议案》、《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司独立董事就公司2020年限制性股票激励计划(以下简称“本激励计划”)是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
同日,公司召开第三届监事会第七次会议,审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划(草案)及其摘要〉的议案》、《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实〈公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》,公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。本激励计划拟向激励对象授予限制性股票234万份,占本激励计划草案公告时公司股本总额41,000万股的0.5707%;其中首次授予189.09万份,占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.4568%;预留44.91万份,占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.1095%,预留部分占本次授予权益总额的19.1923%。本激励计划首次授予的激励对象共计184人,首次授予的限制性股票的授予价格为13.00元/份。
2、2020年9月22日,公司披露了《独立董事公开征集委托投票权报告书》(公告编号:2020-051),根据公司其他独立董事的委托,独立董事郑馥丽女士作为征集人就公司2020年第三次临时股东大会审议的公司2020年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2020年9月22日至2020年10月8日公司对本激励计划激励对象的姓名和职务在公司网站进行了公示。在公示期内,公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2020年10月9日,公司披露了《深圳科瑞技术股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》(公告编号:2020-055)。
4、2020年10月14日,公司召开2020年第三次临时股东大会,审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划(草案)及其摘要〉的议案》、《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司实施本激励计划获得股东大会批准,董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
5、2020年10月20日,公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》(公告编号:2020-059)。
公司就内幕信息知情人与激励对象在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查,未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。
6、2020年10月27日,公司召开第三届董事会第十次会议与第三届监事会第九次会议,审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向2020年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》并披露了《关于向2020年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》(公告编号:2020-066)。公司独立董事对前述议案发表了独立意见,监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。本次股权激励限制性股票首次授予日为2020年10月27日,公司激励计划首次授予激励对象人数由184人变为177人;本次激励计划拟首次授予的限制性股票数量由189.09万股调整为185.74万股,预留授予的限制性股票数量为44.91万股不变,授予限制性股票的总数变为由234万股调整为230.65万股;
7、2020年12月1日,公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》,本次股权激励限制性股票首次授予日为2020年10月27日,在授予日后,1名激励对象因个人原因离职,其所获授的2万股限制性股票予以取消,公司实际完成登记的限制性股票的激励对象为176人,实际登记的限制性股票数量为183.74万股。本次限制性股票授予登记完成后,公司股份总数由原410,000,000.00股增至411,837,400.00股。
8、2021年4月22日,公司召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十次会议,分别审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票议案》。本次激励计划中有3名激励对象离职不再具备激励对象资格,其已获授但尚未解锁的18,300股限制性股票应由公司回购注销。本次回购注销完成后,公司总股本将411,837,400股减少为411,819,100股,注册资本也相应由411,837,400元减少为411,819,100元。公司独立董事对此发表了同意的独立意见,公司监事会对该事项进行了核查并发表核查意见,律师出具了相应的法律意见书。
9、2021年5月18日,公司2020年度股东大会审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票议案》。
10、2021年6月10日,经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认,公司完成回购注销3名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计18,300股,公司股份总数由411,837,400股变更为411,819,100股。2021年6月11日,公司披露了《关于完成回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》(公告编号:2021-040)。
11、2021年10月14日,公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划预留权益失效的公告》(公告编号:2021-060),自本激励计划经公司股东大会审议通过已超过12个月,本激励计划预留的44.91万股限制性股票的激励对象尚未明确,预留权益失效。
12、2021年11月24日,公司召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十三次会议,(1)审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》,根据《2020年限制性股票激励计划(草案)》等相关规定,第一个解除限售期解除限售条件已经成就,本次符合解除限售条件的激励对象共计136人,可申请解除限售的限制性股票数量共计762,170股;(2)审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》,2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票登记完成后,有11名激励对象因离职不再具备激励对象资格,公司对其已获授但尚未解锁的限制性股票合计72,700股进行回购注销,其中,有3人已获授但尚未解除限售的全部限制性股票18,300股已由公司于2021年6月完成回购注销;有29人所在子公司的当期业绩指标未达成或2020年个人层面绩效考核等级为D,其在本激励计划首次授予部分第一个解除限售考核期内已获授但尚未解除限售的全部限制性股票99,900股将由公司进行回购注销;有3人2020年个人层面绩效考核等级为C,第一个解除限售期可解除限售比例为60%,公司将对其在本激励计划首次授予部分第一个解除限售考核期内已获授但尚未解除限售的股份20,280股进行回购注销。公司独立董事对此发表了同意的独立意见,公司监事会对该事项进行了核查并发表核查意见。国浩律师(深圳)事务所出具了《关于深圳科瑞技术股份公司2020年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票之法律意见书》。
13、2021年12月3日,公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予第一期解除限售股份上市流通的提示性公告》(公告编号:2021-086),本次解除限售股份的上市流通日期为2021年12月3日,距首次授予限制性股票的上市日期2020年12月3日已届满12个月,激励对象共计136人,解除限售的限制性股票数量为762,170股。
14、2021年12月14日,公司2021年第三次临时股东大会审议通过《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
15、2021年12月28日,经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认,公司完成回购注销40名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计174,580股,公司股份总数由411,819,100股减少为411,644,520股。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、回购数量、回购价格及资金来源
(一)回购注销的原因及数量
鉴于公司2020年限制性股票激励计划的第二个解除限售期公司层面业绩考核未达成,根据公司《2020年限制性股票激励计划》的相关规定,需对第二个解除限售期已获授但尚未解除限售的合计882,350股限制性股票进行回购注销。
本次拟回购注销的限制性股票共涉及165名激励对象,回购限制性股票的数量占2020年限制性股票激励计划授予股份总数的48.0217% ,占回购前公司总股本0.2143%。
(二)回购价格
根据《激励计划(草案)》“第十五章、限制性股票回购注销原则”的相关规定,公司按本激励计划规定回购注销限制性股票时,回购价格为授予价格,但根据本激励计划需对回购数量及回购价格进行调整的除外。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的,公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。发生派息的,调整方法如下:P=P0-V,其中:P0为调整前的授予价格;V为每股的派息额;P为调整后的每股限制性股票回购价格。
鉴于公司已完成实施2020年度利润分配方案:公司以总股本411,819,100股为基数,向全体股东每10股派发现金红利2.3元(含税),共计派发现金94,718,393元。公司董事会根据2020年第三次临时股东大会的授权对本次回购注销的回购价格进行相应调整,公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分授予价格为13元/股,调整后本次回购注销的回购价格为12.77元/股。
根据公司2021年度利润分配预案,公司拟以截至2021年12月31日的总股本411,644,520股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.34元(含税),共计派发现金13,995,913.68元。若公司在进行回购注销前已完成实施2021年度利润分配方案,公司董事会将根据2020年第三次临时股东大会的授权及2021年度利润分配方案的审议及实施情况对本次回购注销的回购价格进行相应调整,则本次回购注销的回购价格调整为12.74元/股(保留小数点后两位,最后一位四舍五入)。若公司在进行回购注销前未实施2021年度利润分配方案,则不需要调整回购价格。
(三)资金来源
本次回购资金来源为公司自有资金。若公司在进行回购注销前未实施2021年度利润分配方案,回购总金额为11,267,609.50元;若公司在进行回购注销前已完成实施2021年度利润分配方案,回购总金额为11,241,139.00元。
三、本次回购注销后公司股权结构变化情况
本次回购注销工作完成后,公司总股本变更为410,762,170股,公司股本结构变动如下:
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四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
公司本次回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票,不会损害公司及全体股东的利益,不会对公司的经营业绩产生重大影响,亦不会影响公司管理层和核心骨干的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责,尽力为全体股东创造价值。
五、独立董事、监事会和律师意见
(一)独立董事意见
经核查,鉴于公司2020年限制性股票激励计划的第二个解除限售期公司层面业绩考核未达成,根据公司《2020年限制性股票激励计划》的相关规定,需对165位激励对象持有的已获授但尚未解除限售的合计882,350股限制性股票进行回购注销,符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件,以及《激励计划(草案)》、《管理办法》的规定,回购原因、数量、价格及资金来源合法合规。本次回购注销事项不存在对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响,也不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意公司按照相关程序实施本次回购注销。
(二)监事会的意见
经审核,鉴于公司2020年限制性股票激励计划的第二个解除限售期公司层面业绩考核未达成,根据公司《2020年限制性股票激励计划》的相关规定,需对165位激励对象持有的已获授但尚未解除限售的合计882,350股限制性股票进行回购注销,符合《激励计划(草案)》及《公司法》《证券法》等有关法律、法规的规定,不存在对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响,也不存在损害公司及股东利益的情形,董事会审议本次关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的程序符合相关规定,同意公司按《激励计划(草案)》中回购注销事项的规定实施本次限制性股票回购注销事宜。
(三)律师的法律意见
国浩律师(深圳)事务所认为:截至本法律意见书出具之日,本次回购注销相关事项符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划(草案)》的相关规定;本次回购注销事项已取得现阶段必要的批准和授权,尚需提交公司股东大会审议批准以及办理股份回购注销及减资所涉相关手续,并履行相应的信息披露义务。
六、备查文件
1、公司第三届董事会第二十一次会议决议;
2、公司第三届监事会第十六次会议决议;
3、独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见;
4、监事会关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的核查意见
5、国浩律师(深圳)事务所出具的《关于深圳科瑞技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书》
特此公告。
深圳科瑞技术股份有限公司
董事会
2022年6月9日
证券代码:002957 证券简称:科瑞技术 公告编号:2021-048
深圳科瑞技术股份有限公司
关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的更正公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳科瑞技术股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年4月27日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》披露了公司《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》(公告编号:2022-037),事后核查发现公告内容中“三、本次回购注销后公司股权结构变化情况”部分数据信息有误,现予以更正,更正的相关内容如下:
更正前:
三、本次回购注销后公司股权结构变化情况
本次回购注销工作完成后,公司总股本变更为411,762,170股,公司股本结构变动如下:
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更新后:
三、本次回购注销后公司股权结构变化情况
本次回购注销工作完成后,公司总股本变更为410,762,170股,公司股本结构变动如下:
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除上述更正内容外,原公告的其他内容不变,详情可查看公司同日披露的《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告(更正后)》(公告编号:2022-049)。
公司对上述更正给广大投资者带来不便,深表歉意,今后公司将进一步提高信息披露的严谨性,敬请广大投资者谅解。
特此公告。
深圳科瑞技术股份有限公司
董事会
2022年6月9日