本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳证券交易所：

　　金正大生态工程集团股份有限公司（以下简称“金正大”或“公司”）于2022年5月23日收到贵所下发的《关于对金正大生态工程集团股份有限公司2021年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2022〕第 370 号，以下简称“问询函”）。公司对问询函所提出的问题进行了认真核查，现就贵所提出的问题回复如下：

　　1、年报显示，你公司报告期内实现营业收入93.16亿元，归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）-5.74亿元，经营活动现金流量净额为4.88亿元。请你公司：

　　（1）结合业务开展情况、主要客户变化、行业发展趋势以及同行业可比公司对比等情况，说明净利润持续为负的原因及合理性，与行业发展趋势是否一致，并说明你公司持续经营能力是否存在重大不确定性以及拟采取的应对措施，是否存在通过不合理确认成本和减值等方式进行业绩调整的情形。

　　回复：

　　一、公司经营情况与行业发展趋势对比

　　2019至2021年同行业上市公司经营情况对比如下：

　　单位：亿元

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　　如上表所示，史丹利、新洋丰和云图控股三家企业营业收入均呈上涨趋势，而公司营业收入较2019年度下降明显，与行业发展趋势不一致。

　　从毛利率指标上来看，金正大、史丹利、新洋丰、云图控股毛利率水平与同期相比几乎持平，总体来看，金正大与同行业公司毛利率变动趋势相比，差异不大。

　　史丹利、新洋丰与云图控股归母净利润近三年增长明显，其中2021年度较同期分别增长47.81%、28.22%、147.06%。公司近三年归母净利润持续为负，与行业整体情况不一致，扣除减值损失的影响后，公司近三年亏损额逐步减少，归母净利润变动趋势与同行业一致。

　　二、2019-2021年主要利润指标

　　2019年-2021年公司主要财务指标情况如下表所示

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　　公司2019-2021年净利润持续为负，主要原因如下：

　　1、毛利率下降

　　自2019年4月30日公司财务报告被出具非标审计意见和2020年9月被证监会立案调查以来，公司面临退市风险以及财务风险，公司的市场形象受到较大冲击。部分供应商和客户减少了与公司的合作，导致公司的销量大幅下滑，生产线开机率不足，而折旧费用等固定成本未同步下降，导致产品单位固定成本增加，毛利率下降。同时为保证市场占有率，公司采取了低价营销策略，导致毛利率进一步下滑，公司整体经营业绩下降。

　　同时受公司财务报告被出具非标审计意见影响，公司信用评级下降，金融机构抽贷压贷金额超过20亿元，对公司经营现金流产生较大影响，公司无足够的资金进行原材料的战略储备，随着原材料价格的不断上升，与同行业其他公司相比，公司产品成本优势不足，毛利率相对较低。

　　2、融资费用增加

　　自2019年以来，受公司财务报告被出具非标审计意见影响，部分金融机构降低了公司信用评级，导致公司到期借款无法完成续贷，造成借款逾期，逾期利率在正常贷款利率基础上上浮50%，造成逾期利息金额较大，整体融资成本较高；同时利息收入下降，导致财务费用逐年升高。

　　3、减值计提

　　2019年-2021年公司减值计提情况如下表所示

　　单位：万元

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　　公司2019-2021年度分别对应收款项、存货、固定资产等各类资产进行了减值测试，对应收款项回收的可能性及各类资产减值的可能性进行了充分的评估和分析，对可能发生资产减值损失的相关资产计提了减值准备。

　　综上，受公司财务报告被出具非标审计意见影响，公司市场占有率下降，导致公司产品毛利降低；金融机构信用评级降低，导致财务成本大幅增加；同时由于生产线开工率不足等原因，资产出现减值迹象，公司在各年度计提资产减值金额较高，导致公司近三年净利润为负。截至目前，公司仍处于风险化解阶段，同行业公司均处于正常发展阶段，故公司经营情况与行业发展趋势不一致。

　　三、公司目前持续经营能力情况及应对措施

　　2020年新冠疫情爆发以来，粮食安全的重要性进一步凸显，2022年初至今的俄乌局势加剧了粮食安全问题。国内粮价持续上涨，农民种植意愿大幅提升，2021年以来化肥价格大幅上涨，经销商备货积极性提高，磷复肥行业步入景气周期。

　　对公司造成重要影响的风险事项正在逐步得到解决，公司控股股东的破产重整工作已于2022年4月25日由法院裁定终止重整程序，进入执行期。公司实际控制人的变更有利于公司信誉的恢复，有利于公司治理结构的完善，有利于公司下一步风险化解工作的开展，有利于提振合作伙伴信心，提升员工士气。2021年报中涉及的保留事项，公司正在积极推进解决。与金融机构的诉讼事项，在政府专班的协调下，公司与金融机构正在积极沟通，争取早日达成和解协议，进一步降低资金风险。

　　2021年公司实现销售收入93.16亿元，2022年一季度公司实现销售收入28.67亿元。2022年公司将全力以赴推动“一个目标、两个创新、三个数字化、四个业务板块”战略规划的全面落地。通过机制创新、技术创新，推动公司的营销数字化、财务数字化和运营数字化三个数字化系统的建设；全面开展植物营养、磷化工、种植业服务和国际业务等四大业务板块，通过稳抓创新管理，持续增强核心竞争力，强抓生产管理，赢得用户口碑，紧抓运营管理，提升运营效率，细抓规范管理，保障公司稳健经营，狠抓营销管理，确保年度目标达成，逐步提高公司的盈利能力。

　　综上所述，公司所处行业处于景气周期，公司的风险事项进一步化解，生产经营逐步恢复正常，公司持续经营能力不存在重大不确定性。

　　四、公司成本确认原则和减值计提的合理性

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　　公司采用加权平均法确定存货结转营业成本的金额，单位成本较同期上涨主要原因系原料价格上涨，如上图所示。

　　公司对往来款项计提坏账准备主要是基于款项的可收回性和预期信用损失率；存货按照成本与可变现净值孰低计量原则计提存货跌价准备；受化肥行业产能过剩、安全环保监管标准提升等影响，公司部分资产长期闲置，公司2021年综合产能利用率仅为32%，公司聘请了第三方专业评估机构对长期闲置的资产进行了综合评估，公司依据资产评估报告对固定资产计提减值准备。

　　综上，公司各年度的成本确认和信用减值损失与资产减值准备的计提符合公司实际情况和《企业会计准则》等相关规定的要求，公允反映了公司财务状况以及经营成果，不存在通过不合理确认成本和减值等方式进行业绩调整的情形。

　　（2）说明报告期内经营现金流与营业收入、净利润变动趋势不一致的原因及合理性，各项业务的销售政策、信用政策等是否发生变化，是否与同行业可比公司存在较大差异、原因及合理性。

　　回复：

　　一、经营现金流变动的原因及合理性

　　公司2021年度现金流量补充资料如下：

　　单位：万元

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　　公司2021年度净利润为-55,989.08万元，其中计提减值损失45,837.53万元，该损失的计提不影响经营活动现金流量，另外非付现的折旧与摊销费用60,655.72万元，上述原因导致虽然公司2021年度亏损，但经营活动产生的现金流量净额为48,769.39万元。

　　公司2021年度与2020年度经营活动现金流量对比如下：

　　单位：万元

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　　公司2021年度经营活动现金流量净额较上期变动较大的原因如下：

　　1、2021年关联方诺贝丰(中国)农业有限公司（以下简称“诺贝丰”）现金还款5.7亿元，导致收到其他与经营活动有关的现金较2020年度大幅增加。

　　2、受银行信用评级降低影响，公司2020年票据到期兑付后未再签发新的票据，同时供应商对公司采取的信用政策紧缩，而2021年末供应商给予的信用政策与年初基本一致，导致2021年采购商品支付的现金较2020年大幅减少。

　　3、2021年度控股子公司Compo Investco GmbH出售其下属23家从事园艺业务的公司，导致2021年度支付的工资和付现的期间费用较2020年度大幅减少。

　　二、公司及同行业各公司的销售政策、信用政策情况分析

　　同行业销售模式情况如下：

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　　公司销售政策、信用政策情况如下：

　　根据销售客户信用政策的不同，主要分为三类：传统磷复肥经销商预收款分销模式、邮政渠道复合肥应收模式、欧洲园艺应收模式。传统磷复肥经销商预收款分销模式下公司在财务部门收到经销商支付的货款后，再向经销商发货，产品装运完成离开公司时公司确认收入实现。邮政渠道复合肥应收模式主要客户为中国邮政下属各地分支机构，信用等级高，公司以省为单位向邮政各地分支机构提供一定信用额度，在信用额度内，可在收到货后的约定账期内向公司支付货款。欧洲园艺应收模式销售结算方式以赊销为主，德国金正大主要客户为欧洲地区大型的家装超市、大型连锁商超、园艺中心等机构客户，客户资信情况良好，且公司已全部为应收账款购买保险。传统磷复肥经销商预收款分销模式、邮政渠道复合肥应收模式、欧洲园艺应收模式2021年营业收入占比分别为59.48%、8.20%、32.32%，整体销售结构无较大变化，2021年度公司的信用政策、销售政策较前期无变化。

　　综上，化肥行业主要以经销商分销预收货款为主，公司近几年销售模式、信用政策整体无较大变化，与行业整体情况基本一致。

　　2、年报显示，你公司报告期末归属于上市公司股东的净资产（以下简称“净资产”）39.55亿元，公司资产负债率为74%，流动负债合计为90.26亿元。请你公司：

　　（1）按照未来债务到期时间，以列表形式补充披露未来3年到期债务金额情况。

　　回复：

　　公司未来三年到期债务金额如下：

　　单位：万元

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　　公司已到期逾期债务金额350,069.70万元，其中短期借款254,812.38万元；应付票据34,833.46万元；预计负债60,423.86万元。2022年到期债务金额388,276.45万元，其中短期借款254,651.47万元；应付票据5,047.05万元；应付账款73,143.64万元；其他应付款49,124.29万元；预计负债6,310.00万元。2023年到期债务金额10,680.00万元，其中长期借款1,500.00万元；预计负债9,180万元。2024年到期债务金额 9,180万元（全部为预计负债）。无固定期限债务2,347.11万元（全部为未决诉讼计提预计负债）。

　　（2）结合短期和长期债务水平、货币资金余额、同行业可比公司等情况，说明资产负债率过高的原因，是否存在流动性风险及债务违约风险。

　　回复：

　　一、同行业对比情况

　　单位（亿元）

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　　通过与同行业对比，公司资产负债率偏高，主要原因是公司债务规模较大，2021年末公司的有息负债59.8亿元，有息负债率42.23%。因出具承兑汇票和开展保理及保兑仓业务而承担付款责任形成预计负债和短期借款18.59亿元，导致资产负债率增加。另外由于减值准备的计提，导致资产总额减少，增加了资产负债率。

　　二、公司的流动性风险及债务违约风险

　　2021年末公司货币资金余额5.7亿元，2021年经营活动产生的现金流量净额48,769.39万元，同比增长136%，现金流由负转正，2021年公司营业收入和毛利率同比持平，无较大缩减；随着公司风险事项的逐步化解，市场信心重新建立，公司经营逐步改善。公司经营向好为公司的流动性风险化解奠定了基础，公司主要采取以下措施控制和化解债务风险：一是公司向驻地政府请求纾困，公司驻地政府高度重视，成立市县两级工作专班，帮助公司纾困。二是债权银行成立了银行业债权人委员会，各债权银行采取一致行动，推动债权人委员会决议执行，形成政监银企工作合力，帮助公司渡过难关，2021年公司整体授信规模已保持稳定。三是对已经逾期的债务，公司在专班的协调下，积极与债权银行沟通，推动债务重组工作，争取早日达成解决方案。四是对公司因票据、保兑仓、保理业务形成短期借款、预计负债、应付票据等负债，公司控股股东的重整投资人将协助公司予以解决。

　　综上，公司目前存在债务违约，有一定的流动性风险，但在各方的努力下，能够保证公司的正常生产经营，风险可控。随着公司经营稳健以及政府和公司采取的一系列风险化解工作的开展，公司的债务风险将得到逐步化解，流动性风险逐步降低。

　　（3）请你公司结合报告期内平均债务水平，请补充说明你公司利息支出的合理性。

　　回复：

　　公司2021年度债务水平及平均融资成本如下：

　　单位：亿元

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　　公司2021年平均融资规模为62.16亿元，财务费用总额为3.27亿元，其中正常利息1.09亿元，逾期利息2.18亿元。公司的债务规模较大是造成利息支出较多的主要原因，其次公司逾期债务较多造成融资利率大幅上升。受公司财务报告被出具非标审计意见影响，部分金融机构降低了公司信用评级，导致公司到期借款无法完成续贷，造成借款逾期，逾期利率在正常贷款利率基础上上浮50%，造成逾期利息金额较大，整体融资成本较高。

　　综上，公司的正常贷款的融资成本为3.82%，逾期贷款的融资成本为6.49%，平均融资成本为5.26%，处于合理区间范围内。公司下一步将积极推动逾期贷款的贷款重组工作，降低公司的融资成本。

　　3、年报显示，你公司报告期末其他应收款为20.24亿元、应收账款5.26亿元。请你公司分季度列示其他应收款表，说明其变动是否符合行业特点。请你公司列示上述其他应收款的具体内容、形成原因、交易对象及金额，是否与你公司存在关联关系，你公司其他应收款较上年大幅变动的原因。请年审会计师核查并发表意见。

　　回复：

　　一、其他应收款分季度情况及行业对比

　　2021年12月31日，公司其他应收款按款项性质分类如下：

　　单位：万元

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　　分季度其他应收款表如下：

　　单位：万元

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　　与同行业其他公司对比情况：

　　单位：万元

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　　通过上表可知，同行业公司其他应收款变动幅度无明显规律，各年度均变化较大，不具备显著行业特点，可比性较小。

　　二、公司主要其他应收款具体内容及形成原因

　　公司其他应收款具体内容及形成原因如下表所示：

　　单位：万元

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　　公司其他应收款余额与上年度变化情况：

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　　票据、保理等应收款项较上年增加，主要是2021年底公司将保理和保兑仓业务3.06亿元同步计入其他应收款和预计负债科目。往来款及其他较上年减少原因主要是在2021年度公司收到关联方诺贝丰偿还占款20.15亿元。

　　三、年审会计师回复：

　　针对公司回复情况，结合年报审计工作，实施如下核查程序：

　　1、询问公司管理层，检查相关资料，了解主要其他应收款项的形成原因。

　　2、与期初余额进行比较，分析其他应收款余额大幅变动的原因。

　　3、获取关联方偿债明细，检查还款凭证，核实关联方还款的真实性。

　　4、获取其他应收款明细表，了解款项性质，针对余额较大的其他应收款项，向对方单位进行函证，核实应收款项余额。

　　5、检查其他应收款期后回款情况。

　　通过核查，我们认为除上述公司列示的诺贝丰（中国）农业有限公司、临沂金朗化工有限公司、金丰公社农业服务有限公司、Kingenta, LLC四家单位与公司存在关联关系外，其他应收款中其他单位与公司无关联关系。公司期末余额较上年大幅变动的主要是原因是关联方偿还非经营性占用资金以及2021年度因保理和保兑仓业务新增其他应收款3.06亿元，其他应收款的变动与同行业公司不可比。

　　4、年报显示，你公司报告期末重大诉讼、仲裁事项涉案金额合计为23.07亿元。请你公司以列表形式补充披露截至回函日的诉讼情况，包括但不限于诉讼基本情况、涉案金额、诉讼进展、诉讼审理结果及影响、诉讼判决执行情况、披露日期（如适用）。并补充说明针对各项诉讼事项计提预计负债的情况及计提依据，是否符合谨慎性原则，是否符合企业会计准则的规定。请年审会计师、独立董事核查并发表意见。

　　回复：

　　一、公司截至回函日的诉讼情况如下：

　　单位：万元

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　　针对借款逾期的诉讼，借款本金部分仍在短期借款列示，同时公司根据诉讼金额计提逾期利息计入应付利息。

　　针对公司因出具承兑汇票和开展保理及保兑仓业务形成的付款责任，公司基于谨慎性原则对涉诉本金部分全额计提了预计负债，同时根据逾期利率计提利息计入应付利息。

　　综上，公司针对各项诉讼事项计提的预计负债符合谨慎性原则，符合企业会计准则的规定。

　　二、年审会计师回复

　　针对公司回复情况，结合年报审计工作，实施如下核查程序：

　　1、获取诉讼清单及预计负债明细，了解各诉讼案件预计负债计提情况。

　　2、查阅公司关于重大诉讼的信息披露情况，与管理层进行沟通，了解诉讼应对措施以及诉讼、和解的推进情况。

　　3、与公司相关人员讨论诉讼的具体情况，结合诉讼进展情况，逐项判断管理层对各诉讼案件计提的预计负债是否充分恰当。

　　通过核查，我们认为公司针对各项诉讼事项计提的预计负债符合谨慎性原则，符合企业会计准则的规定。

　　三、独立董事核查意见

　　我们对公司截至回函日的各项诉讼、仲裁事项以及各项诉讼、仲裁事项计提预计负债的情况进行了认真核查，我们获取诉讼清单及预计负债明细，了解各诉讼案件预计负债计提情况；查阅公司关于重大诉讼的信息披露情况，与管理层进行沟通，了解诉讼应对措施以及诉讼、和解的推进情况；结合诉讼进展情况，逐项判断管理层对各诉讼案件计提的预计负债是否充分恰当，我们认为，公司针对各项诉讼事项计提的预计负债符合谨慎性原则，符合企业会计准则的规定。

　　5、年报显示，你公司报告期末货币资金金额为5.70亿元，现金比率为6.31%，远低于同行业102.48%的现金比率。请你公司：

　　（1）逐项说明你公司被冻结账户涉及的冻结金额、被冻结日期、被冻结原因、冻结事项是否达到临时报告的披露标准。

　　回复：

　　截止本函回复日，公司被冻结账户情况如下：

　　■

　　（2）说明报告期内被冻结货币资金对应的银行账户的具体情况，包括但不限于开户主体、账户性质、账户用途、被冻结银行账户数量占比、被冻结账户以往收付款金额及占比、正常经营所需资金量等，在此基础上说明被冻结的银行账户是否属于你公司主要银行账户。

　　回复：

　　公司报告期内被冻结货币资金对应的银行账户的具体情况如下：

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　　上述账户被冻结对公司的日常经营和业务产生了较大影响，属于公司的主要银行账户。公司在2021年11月27日发布《关于公司部分银行账户被冻结暨被叠加实施其他风险警示的公告》（公告编号：2021-130）对上述银行账户被冻结情况进行了风险提示，触发了《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》13.3条第二款公司主要银行账号被冻结之规定实施其他风险警示的情形。

　　（3）说明货币资金不充裕且有冻结的情况，是否会对你公司生产经营产生重大影响。

　　回复：

　　上述账户冻结金额占2021年末公司货币资金的比例为3.6%，占比相对较小，公司将积极与债权人协商，早日达成和解，解除上述银行账号冻结。同时，公司已通过其他银行账户代替以上银行账户的结算业务，对日常经营活动不会产生重大影响。公司将会加强经营管理，提升公司的盈利能力，改善公司的货币资金情况，在政府专班的帮助下尽快与债权银行协商一致，完成债务重组，降低逾期负债，控制公司的债务风险。

　　6、年报显示，你公司报告期末固定资产48.71亿元，在建工程余额2.39亿元；报告期内，固定资产计提减值损失2.98亿元。请你公司：

　　（1）结合生产模式、生产设备、产能利用率、主要生产设备与收入产出关系等说明你公司固定资产计提资产减值的原因及合理性；

　　回复：

　　公司坚持以市场为导向，采取“以销定产”生产模式，生产部门严格按照公司销售计划制定生产计划，并根据销售情况，对生产计划及时进行调整。公司主要生产设备均围绕各类肥料生产投建,受化肥行业产能过剩和安全环保监管标准提升影响，公司部分资产长期闲置，公司2021年综合产能利用率仅为32%。

　　为更加真实、准确地反映公司的资产状况，根据《企业会计准则》和公司财务规章制度等相关规定的要求，公司及下属子公司于2021年末对各类资产进行了减值测试，公司聘请了第三方专业评估机构对部分因安全环保要求淘汰和工艺改进淘汰而造成的长期闲置资产根据公允价值减去处置费用的方法进行了综合评估，并出具了资产评估报告《坤信评报字（2022）第040号》，公司根据评估结果计提了资产减值准备。

　　计提资产减值准备的资产主要情况如下：

　　单位：万元

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　　（2）说明在建工程项目的具体内容、涉及的相关资产的类别及数量。

　　回复：

　　截止2021年12月31日，公司在建工程账面价值2.38亿元，主要情况如下：

　　单位：万元

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　　其中，各项在建工程的具体内容和涉及的资产情况如下：

　　单位：万元

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　　特此回复。

　　金正大生态工程集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二二年六月八日