单位：万元

　　■

　　（2）重庆洪峰工业设备安装有限公司

　　该公司成立于2003年5月，注册资本3,800万元，与公司无关联关系，目前执行中的主要合同情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（3）坤发建筑有限公司

　　该公司成立于1997年9月，注册资本10,000万元，与公司无关联关系，目前执行中的主要合同情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（4）友焜建工集团有限公司

　　该公司成立于2013年11月，注册资本10,000万元，与公司无关联关系，目前执行中的主要合同情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（5）浙江中南建设集团有限公司

　　该公司成立于1984年10月，注册资本150,800万元，与公司无关联关系，目前执行中的主要合同情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2、前五大设备采购方情况

　　（1）楚天科技股份有限公司

　　该公司成立于2002年11月，注册资本57,505.29万元，与公司无关联关系，目前执行中的主要合同情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（2）Rieckermann GmbH

　　该公司位于德国，成立于1892年，注册资本440万欧元，与公司无关联关系，目前执行中的主要合同情况如下：

　　单位：万欧元

　　■

　　（3）翱途能源科技（无锡）有限公司

　　该公司成立于2017年12月，注册资本1,000万元，与公司无关联关系，目前执行中的主要合同情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（4）武汉垣隆逸国际贸易有限公司

　　该公司成立于2009年10月，注册资本2,000万元，与公司无关联关系，目前执行中的主要合同情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（5）建发（武汉）有限公司

　　该公司成立于2013年1月，注册资本10,000万元，与公司无关联关系，目前执行中的主要合同情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　经自查，在建工程和其他非流动资产中前五大工程、设备采购方与控股股东及关联方不存在资金或业务往来。

　　（三）年审会计师意见

　　经核查，我们认为公司上述补充披露的主要在建工程本年度投入大幅增长的具体原因及合理性与我们在核查过程中了解的情况在所有重大方面是一致的，未发现在建工程和其他非流动资产中前五大工程、设备采购方与控股股东及关联方存在资金或业务往来。

　　6.年报披露，公司本期销售费用40.02亿元，同比增长9.07%，占医药制造业收入的比例为39.86%，其中市场推广及广告宣传费28.72亿元，占比71.76%；销售及管理费用中，其他项目分别为3.43亿元和2.36亿元。此外，本期支付的其他与经营活动有关的现金中，往来款及其他合计3.7亿元；本期收到和支付的其他与投资活动有关的现金中，资金往来分别为81.39亿元和81.79亿元。请公司：（1）补充披露市场推广及广告宣传费的主要核算内容及对应金额、主要支付对象及是否为关联方；（2）结合各类市场推广活动的场次、费用、参会人数等具体信息，分析销售费用支出的合理性，说明是否存在为控股股东或其关联方垫付资金、承担费用行为；（3）补充披露上述其他、往来款及其他、资金往来项目的主要内容、发生背景、交易对方及是否关联方。请年审会计师发表意见。

　　回复：

　　（一）补充披露市场推广及广告宣传费的主要核算内容及对应金额、主要支付对象及是否为关联方

　　公司市场推广及广告宣传费主要核算内容包括依据市场推广效果支付给销售部门的绩效薪酬、市场管理费、学术推广活动费、媒介推广服务费、差旅费等，2021年公司市场推广及广告宣传费构成明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　现就市场推广及广告宣传费主要核算对象及对应金额，具体说明如下：

　　1、绩效薪酬35,986.56万元。主要系依据市场推广效果支付给销售部门的与绩效相关的薪酬奖励。主要支付对象为公司销售人员，与公司不存在关联关系。

　　2、市场管理费64,147.99万元。公司围绕神经系统用药、甾体激素类药物、维吾尔民族药等细分市场，通过公司销售人员或合作单位，着力医疗终端和医患客户，推进从终端管理向临床客户甚至患者管理进行下沉式业务拓展。2021年覆盖医疗终端约5万家，包括二级以上医院、县市级医院、基层医疗机构及药店等等。

　　（1）市场调研活动：为了更好地了解产品市场规模和市场需求，收集同品及竞品信息，了解所推广产品临床实际应用情况，把握影响市场的各种因素，包括市场需求量、主要品牌、市场占有率、竞争态势、市场价格、国内的开发动态、未来的发展潜力与趋势，为销售部门提供市场决策依据，为采取有效的市场策略打下坚实基础。

　　（2）开展循证医学临床研究：在药品学术推广过程中，为了进一步评估产品在不同临床应用领域的获益和风险、探索合理的用法用量以及用药人群等，通过临床研究的方式获得循证医学证据。

　　（3）与外部机构合作，跟踪已上市产品使用情况，进行个例安全性报告的收集、评价、处置、上报，定期安全性报告的撰写与提交，以及药品上市后信号检测和药品全生命周期的风险管理；协助公司进行商业公司和医院的筛选、产品的发货、验收货及退换货情况跟进、销售订单的沟通和追踪产品的回款及产品流向等事项；协助公司参加政府事务及招投标等工作。

　　市场管理费的主要支付对象为公司销售人员及外部机构，与公司不存在关联关系。其中，前五大外部机构为湖北纳杰人力资源有限公司、乌鲁木齐杰文起点社会经济咨询有限公司、武汉达达服务外包有限公司、北京麦迪康健管理咨询有限公司、济南沛霖管理咨询有限公司，发生额合计占市场管理费的11.03%。

　　3、学术推广活动费142,415.23万元。为保证产品在临床的正确使用，通过自行举办、联合或者赞助医疗行业、专业学会（协会）等不同学术领域、不同规模、不同主题的学术研讨会议和学术推广活动，为医生提供包括但不限于产品相关的治疗领域的医学信息，如询证医学信息、产品学术信息、临床使用效果、副作用信息、最新治疗手段等。2021年，公司召开各类研讨会议和学术推广活动约13.87万场次，为医生及专业人员从学术角度更深入、更全面理解产品适应症和疗效及正确用药提供了学术支持。

　　公司学术推广活动较多，费用支付对象较为分散，与公司不存在关联关系。前五大支付对象为北京健康促进会、中华医学会、中国医师协会、宜昌雅江印务股份有限公司、中华医学电子音像出版社有限责任公司，发生额合计占学术推广活动费的0.61%。

　　4、媒介推广服务费12,635.23万元。通过医学专业杂志和广告商合作的宣传活动、公交广告投放、电台广告投放、小区广告牌投放、各类促销品及定制品赠送等方式进行宣传。

　　媒介推广服务费的主要支付对象为广告策划公司，与公司不存在关联关系。前五大支付对象为上海响盟公关策划有限公司、上海蓄智文化传媒有限公司、乌鲁木齐金地达文化传媒有限公司、武汉安启拓兴咨询有限公司、库尔勒阿家铺子咨询有限公司，发生额合计占媒介推广服务费的6.59%。

　　5、差旅费25,102.02万元。差旅费的主要支付对象为公司销售人员，与公司不存在关联关系。

　　（二）结合各类市场推广活动的场次、费用、参会人数等具体信息，分析销售费用支出的合理性，说明是否存在为控股股东或其关联方垫付资金、承担费用行为

　　2021年公司学术市场推广活动支出142,415.23万元，主要系公司组织医院科室会、县级及地市级专题会议、在全国范围内开展病例征集及病例分享讨论、组织基层医疗机构医生到上级示范医院观摩学习等各类学术市场推广活动，具体构成如下：

　　1、组织医院科室会、多科室交流会等院内学术活动，覆盖各级医疗机构，涉及到麻醉、重症监护、肿瘤、疼痛、介入、营养科、外科、皮肤、妇科、心血管、呼吸、肾内科、神经内科、精神科、泌尿科、消化科、妇产科等多个专科领域，推动各学科医生开展科室分享、院内沙龙等学术研讨活动，提升广大医师的临床用药水平，为患者提供更好的诊疗服务，提升患者的生命质量，共12.31万场，金额105,714.52万元。

　　2、组织县级及地市级专题会议，就细分领域临床用药等问题进行专题讨论，共5,300余场，金额14,585.08万元。

　　3、在全国范围内开展病例征集及病例分享讨论，提供基层医生自我展示及与行业专家交流的平台，加速基层医生成长，共4,800余场，金额8,310.73万元。

　　4、持续支持医院举办临床观摩培训活动，组织基层医疗机构医生到上级示范医院观摩学习，将示范医院先进的用药理念、诊疗方法传播到基层医院，提升基层医疗机构用药和诊疗水平，共1,000余场，金额2,447.16万元。

　　5、支持各级医学会、药学会、质控学会、医院组织开展学习培训，培训诊疗流程质量控制、用药规范、专家共识、麻精药品管理、医学新技术、新理念等，提升基层医疗机构规范化诊疗水平和医疗服务质量，共4,400余场，金额8,571.46万元。

　　6、通过自主举办或者联合举办，支持各医疗行业学会/协会召开不同领域、不同规模、不同主题的大型学术会议，共65场，金额2,786.27万元。

　　公司销售人员6,100余人，活动地点分散、场次较多、单场活动费用不高，不存在为控股股东或者其关联方垫付资金、承担费用的行为。

　　（三）补充披露上述其他、往来款及其他、资金往来项目的主要内容、发生背景、交易对方及是否关联方

　　1、销售费用——其他

　　2021年公司发生的销售费用中的“其他”项目总金额为34,294.66万元，具体情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　由上表可见，销售费用中“其他”项目涉及办公费、业务招待费、车辆费、折旧摊销费、运输装卸费等，均与公司销售活动相关，交易对方比较分散，经自查均非公司关联方。

　　2、管理费用——其他

　　2021年公司发生的管理费用中的“其他”项目总金额为23,637.23万元，具体情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　由上表可见，管理费用中“其他”项目涉及股权激励、修理费、排污绿化费、检验费、存货报损费等，均与管理活动相关，交易对方比较分散，经自查均非公司关联方。

　　3、支付的其他与经营活动有关的现金——支付的往来款及其他

　　2021年公司支付的其他与经营活动有关的现金中“支付的往来款及其他”项目总金额为37,010.61万元，具体情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　注1：Reckitt Benckiser向子公司人福普克药业（武汉）有限公司采购药品，子公司Puracap Pharmaceutical LLC作为人福普克药业（武汉）有限公司的销售代理机构，代垫药品从武汉到美国的运费，之后Puracap Pharmaceutical LLC再向Reckitt Benckiser收取该费用。

　　注2：子公司武汉天润健康产品有限公司为上述供应商的品牌代理方。签订代理合同时，代理商会和供应商就卖场扣除的各项费用明确各自承担的范围。当费用发生时，由于只有代理商和卖场是供销关系，所有的费用先由代理商垫付，然后代理商再按照协议约定向供应商收取其应承担的费用。

　　4、收到的其他与投资活动有关的现金——资金往来

　　2021年公司收到的其他与投资活动有关的现金中“资金往来”项目总金额为813,931.54万元，具体情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　以上“资金往来”项目为控股股东当代科技通过第三方企业向公司偿还借款本金及利息，交易对象非公司关联方。

　　5、支付的其他与投资活动有关的现金——资金往来项目

　　2021年公司支付的其他与投资活动有关的现金中“资金往来”项目总金额为817,883.31万元，具体情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　以上“资金往来”项目为控股股东当代科技通过第三方企业向公司借款，交易对象非公司关联方。

　　（四）年审会计师意见

　　经核查，我们认为公司上述补充披露的销售费用支出相关信息与我们在核查过程中了解的情况在所有重大方面是一致的，未发现市场推广及广告宣传费的主要支付对象与公司存在关联方关系；销售费用支出未见明显不合理之处，未发现为控股股东或其关联方垫付资金、承担费用行为；上述补充披露的其他、往来款及其他、资金往来项目的相关信息与我们在核查过程中了解的情况在所有重大方面是一致的，除上述控股股东当代科技通过第三方企业向公司借款及偿还借款本金、利息外，未发现销售及管理费用中的其他项目、本期支付的其他与经营活动有关的现金中的往来款及其他项目所涉及的交易对方与公司存在关联方关系。

　　7.年报披露，公司关联交易中，存在对其他关联人及其附属企业的其他应收款、长期应收款和其他应付款，往来性质为非经营性往来；存在与关联方之间的资金拆借，拆出资金合计1.93亿元，拆入资金3000万元。此外，公司2019年至2021年存在计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费1001.03万元、689.97万元和3151.44万元。请公司补充披露：（1）上述往来款、资金拆借的形成原因、交易对方的具体关联关系、关联方其他股东信息、其他股东是否关联方及是否提供同比例支持；（2）资金占用费的形成原因、占用方名称、是否关联方、占用费率的确定依据，并说明是否构成控股股东及其关联方的非经营性资金占用。请年审会计师发表意见。

　　回复：

　　（一）上述往来款、资金拆借的形成原因、交易对方的具体关联关系、关联方其他股东信息、其他股东是否关联方及是否提供同比例支持

　　1、往来款

　　根据企业会计准则及公司会计制度，截至2021年12月31日，公司关联方往来款的具体情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　2、关联方资金拆借根据企业会计准则及公司会计制度，截至2021年12月31日，公司关联方资金拆借的具体情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　上述往来款、资金拆借事项不涉及控股股东及其关联方非经营性资金占用。

　　（二）资金占用费的形成原因、占用方名称、是否关联方、占用费率的确定依据，并说明是否构成控股股东及其关联方的非经营性资金占用

　　2019至2021年公司计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费的具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　上表中，除控股股东通过第三方企业借款支付资金占用费2,215.31万元以外，其他收取的资金占用费不涉及控股股东及其关联方的非经营性资金占用事项。上市公司2019年-2021年金融机构贷款利率分别为4.37%-5.32%，公司以不低于同期自身资金成本来确定上述资金占用方的占用费率。

　　（三）年审会计师意见

　　经核查，我们认为公司上述补充披露的往来款、资金拆借、资金占用费相关信息与我们在核查过程中了解的情况在所有重大方面是一致的；收取的资金占用费中除控股股东通过第三方企业向公司借款产生的部分以外，其他收取的资金占用费不涉及控股股东及其关联方的非经营性资金占用事项。

　　8.年报披露，公司于2020年发行股份购买宜昌人福部分股权，业绩承诺期为2020年至2022年，其中2020年、2021年业绩承诺完成率分别为102.25%和104.91%，踩线达标。请公司：（1）补充披露宜昌人福2020年、2021年利润表主要数据及同比变动情况，并结合主要产品售价、销量、毛利率以及费用率变动情况，说明营业收入及净利润增长的原因；（2）对比同行业公司同领域产品情况，说明相关领域产品收入及毛利率变动的原因及合理性；（3）补充披露宜昌人福近三年前五名客户及供应商的名称、是否关联方、交易时间、交易产品及金额，并说明变化情况；（4）补充披露宜昌人福的信用政策、近三年应收账款情况，包括余额、账龄、减值准备以及期后回款等情况，说明是否存在通过放宽信用政策实现业绩目标的情形。请年审会计师发表意见。

　　回复：

　　（一）补充披露宜昌人福2020年、2021年利润表主要数据及同比变动情况，并结合主要产品售价、销量、毛利率以及费用率变动情况，说明营业收入及净利润增长的原因

　　1、宜昌人福业绩承诺完成情况说明

　　■

　　根据公司《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，业绩承诺方承诺宜昌人福2020年、2021年、2022年实现的经审计的税后净利润（以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数为准）分别不低于142,008.00万元、163,107.00万元和185,417.00万元；若宜昌人福在承诺期内截至任一期期末的累积实现的净利润数低于截至当期期末的累积承诺净利润数，业绩承诺方需配合上市公司进行业绩补偿。如上表所示，宜昌人福2020年、2021年均超额完成业绩承诺，累计超出金额达11,198.78万元。

　　2、宜昌人福2020年、2021年利润表主要数据及同比变动情况

　　单位：万元

　　■

　　3、结合主要产品售价、销量、毛利率以及费用率变动情况，说明营业收入及净利润增长的原因

　　2021年宜昌人福主要产品售价未发生变动，毛利率87.97%，与上年同期相比保持稳定，营业收入及净利润增长主要来源于核心产品销量的增长。其中，枸橼酸芬太尼注射液较上年同期增长36.78%，枸橼酸舒芬太尼注射液较上年同期增长14.25%，注射用盐酸瑞芬太尼较上年同期增长27.57%，氢吗啡酮注射液较上年同期增长67.71%，盐酸纳布啡注射液较上年同期增长24.40%。

　　2021年宜昌人福期间费用率为54.61%，较2020年增长3.82个百分点，与2019年相比基本保持稳定，2020年期间费用率较低主要系当年受新冠肺炎疫情影响所致。

　　随着住院病人手术人次持续增加、老龄化进程和癌症患者的增多、麻醉及辅助用药的升级换代以及全科室的应用推广，麻醉用药市场保持稳定增长，市场前景广阔，公司精耕细作，深度挖潜，形成专家共识、策划学术活动，麻醉药品的销量持续稳定增长。此外，2020年宜昌人福新产品盐酸阿芬太尼注射液和一类新药注射用苯磺酸瑞马唑仑上市，2021年一类新药注射用磷丙泊酚二钠上市，新产品、新领域进一步释放了宜昌人福的经营业绩增长潜力。

　　（二）对比同行业公司同领域产品情况，说明相关领域产品收入及毛利率变动的原因及合理性

　　■

　　注：上表各上市公司数据来自其定期报告。

　　如上表所示，近年来同行业公司同领域产品销售情况各有波动，宜昌人福营业收入增长主要来源于其核心产品销量的增长。宜昌人福与恒瑞医药的细分产品线、应用领域不同，与恩华药业相比麻醉药品品种更加丰富。近年来宜昌人福研发新产品陆续上市，同时加强营销体系建设和学术推广力度，较早布局ICU领域，使得销量持续快速增长。宜昌人福毛利率水平与同行业公司同领域产品基本一致，且保持稳定。

　　（三）补充披露宜昌人福近三年前五名客户及供应商的名称、是否关联方、交易时间、交易产品及金额，并说明变化情况

　　1、宜昌人福近三年前五名供应商情况

　　■

　　如上表所示，近三年宜昌人福采购供应商基本稳定，采购单价无重大变化。前五大供应商变动情况分析如下：

　　（1）2020年宜昌人福重点推进舒更葡糖钠中试及验证工作，所需舒更葡糖钠原料数量多、价格高，导致当年向该原料供应商合肥博思科创医药科技有限公司的采购金额较大。

　　（2）2019年、2020年宜昌人福先后有盐酸胍法辛缓释片、布洛芬片、氯化钾缓释片等产品获得FDA批准的ANDA文号，以上产品上市后产量逐步增加，辅料备货随之增长，导致向主要辅料供应商卡陆康（上海）贸易有限公司的采购增加。

　　（3）宜昌人福去甲文拉法辛缓释片获得FDA批准的ANDA文号后自2020年开始销售，2021年销售扩大，导致当年向ALEMBIC PHARMACEUTICALS LIMITED的原料采购增加。

　　（4）2021年宜昌人福销售部门预计硫酸阿米卡星注射液市场需求扩大，对相关原料进行备货，导致当年向该原料供应商浙江金华康恩贝生物制药有限公司采购增加。

　　2、宜昌人福近三年前五名客户情况

　　■

　　如上表所示，近三年宜昌人福前五名客户保持稳定，销售单价无重大变化。

　　（四）补充披露宜昌人福的信用政策、近三年应收账款情况，包括余额、账龄、减值准备以及期后回款等情况，说明是否存在通过放宽信用政策实现业绩目标的情形

　　1、宜昌人福信用政策

　　宜昌人福根据客户合作时间、历史销售量、回款和合作重要性等情况并结合该客户的综合实力对客户实行分类分级管理制度，并定期对客户的资信等级进行评价或调整，根据客户资信等级确定客户预付款比例、进度款支付时间及比例等信用政策。

　　从整体上而言，宜昌人福对于实力较强的大型企业集团客户、合作周期长且历史资信较好的客户均维持一贯良好的信用政策；对于初期合作的客户给予的信用政策较紧并收取较高的预付款，对于历史资信较差的客户将逐步减少供货量直至停止合作。

　　2、近三年宜昌人福账龄、坏账及期后回款情况分析

　　宜昌人福2019年-2021年期末应收账款余额分别为38,866.92万元、62,152.30万元、86,036.69万元，占营业收入的比例分别为9.70%、12.90%、14.17%，应收账款占营业收入比例提高，主要系（1）出口业务规模扩大，其信用账期为到对方仓库后90天，显著高于国内业务信用账期；此外出口业务采用FOB模式（即离岸价），由于新冠肺炎疫情对国际物流的影响，使结算周期延长，导致其应收账款占营业收入比例大大高于国内业务，拉高了整体应收账款占营业收入的比例；（2）国内业务的应收账款周转天数略有变化，近三年分别为31天、32天、35天，均在约定账期内，周转天数的变化带来了国内应收账款余额占营业收入比例的提高。

　　1年以内的应收账款余额分别38,432.07万元、61,879.57万元、85,951.41万元，占应收账款余额的比例分别为95.62%、97.04%、98.07%，具体账龄分布及坏账计提情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　其中，宜昌人福主要客户期末回款情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　由上表分析可知，宜昌人福对应收账款管理严格规范，重要供应商账龄均控制在一年以内，除SLATE RUN PHARMACEUTICALS由于新冠肺炎疫情影响国际物流运输交货时间，进而影响回款时间外，其他客户均在期后按约定账期回款。广西华辰药业有限公司南宁分公司应收账款余额已于2021年全额计提坏账准备，该公司2017年因经营出现困难、现金流断裂无法支付货款，2021年宜昌人福与其进行债务重组抵偿债务350万元，此外执行到位2.87万元，尚余1,376.53万元及利息未能执行，现因无可供执行的财产，终止执行，待发现有新的财产线索，可继续申请执行，不受执行期限的限制。

　　综上所述，宜昌人福内部控制制度完善，管理严格规范，不存在通过放宽信用政策以实现业绩目标的情形。

　　（五）年审会计师意见

　　经核查，我们认为宜昌人福营业收入及净利润增长主要来源于核心产品销量的增长；相关领域产品毛利率水平与同行业公司同领域产品基本一致，且基本保持稳定；近三年宜昌人福前五名客户及供应商基本保持稳定，与公司不存在关联方关系；不存在通过放宽信用政策实现业绩目标的情形。

　　9.年报披露，公司2017年至2021年医药批发及相关业务毛利率分别为16.71%、19.77%、17.35%、15.97%和15.22%，高于同行业平均水平。请公司：（1）补充披露相关业务的具体所指，并进一步划分不同业务的收入及毛利率情况；（2）对比同行业可比上市公司情况，说明公司医药批发业务毛利率是否处于同行业较高水平，并结合相关业务的销售区域、盈利模式、客户与产品结构等经营特点，量化分析具体原因。请年审会计师发表意见。

　　回复：

　　（一）补充披露相关业务的具体所指，并进一步划分不同业务的收入及毛利率情况

　　公司医药批发及相关业务包括药品批发、医疗器械批发等，2017年至2021年各项业务的收入及毛利率情况如下表所示：

　　■

　　（二）对比同行业可比上市公司情况，说明公司医药批发业务毛利率是否处于同行业较高水平，并结合相关业务的销售区域、盈利模式、客户与产品结构等经营特点，量化分析具体原因

　　公司按营业规模、经营模式选取以下同行业可比上市公司，近年来毛利率情况如下表所示：

　　■

　　注：上表各上市公司数据来自其定期报告

　　公司医药批发业务按销售区域划分，约80%的业务在湖北省，约14%的业务在北京市，约5%的业务在浙江省，与上表同行业可比上市公司的销售区域差异较大，各地经济发展情况、医疗服务机构回款情况均不相同。

　　■

　　注：上表各上市公司信息、数据来自其定期报告

　　如上表所示，公司医药批发业务与同行业可比上市公司的客户类型基本一致，产品结构差别较大，公司医药批发业务中器械耗材销售占比超过40%，且主要为毛利较高的诊断试剂产品，使得公司医疗器械批发业务的毛利率约20%。

　　公司医药批发业务的客户主要为医疗机构，湖北省内部分区域终端医院结算账期较长，药品销售毛利中涵盖了账期较长的资金成本。此外，公司医药批发业务的部分产品属直销类型，相关商业子公司需要为生产企业提供推广服务及为终端医院提供学术服务，销售毛利相对较高。综上所述，公司医药批发业务的毛利率高于同行业可比上市公司。

　　（三）年审会计师意见

　　经核查，我们认为公司上述补充披露的医药批发及相关业务收入及毛利率情况与我们在核查过程中了解的情况在所有重大方面是一致的，未发现公司医药批发业务的毛利率高于同行业可比上市公司存在明显不合理之处。

　　10.年报披露，公司第四季度营业收入环比增长明显且为各季度最高，但扣非前后净利润下降明显；同时，各季度经营活动产生的现金流量净额波大。此外，公司2022年第一季度投资活动产生的现金流量净额为-16.35亿元，其中购建长期资产支付的现金19.01亿元，同比、环比均大幅增长，支付其他与投资活动有关的现金21.04亿元。请公司：（1）结合市场变化、业务特点、往年同期波动等情况，说明第四季度业绩变化及各季度经营活动现金流量波动的主要原因；（2）说明2022年一季度投资活动净现金流出大幅增长的原因，补充披露主要支付对象信息及支付内容，并核查是否新增资金占用情形。请年审会计师发表意见。

　　回复：

　　（一）结合市场变化、业务特点、往年同期波动等情况，说明第四季度业绩变化及各季度经营活动现金流量波动的主要原因

　　单位：万元

　　■

　　如上表所示，2021年公司各季度实现营业收入的波动幅度较小，第一季度受春节等法定假期影响，实现营业收入较低，随着公司市场营销、业务拓展，第二、三、四季度实现营业收入逐步增长；2021年公司前三季度实现扣非前后归属于上市公司股东的净利润的波动趋势与同期营业收入的波动趋势基本一致，公司第四季度扣非前后归属于上市公司股东的净利润下降的具体原因详见下文；2021年公司各季度经营活动产生的现金流量净额波动较大，主要体现在第一季度现金流量金额为负，第四季度现金流量金额明显高于第二、三季度，具体原因详见下文。

　　（1）行业特点及市场情况

　　公司坚持“做医药细分市场领导者”的发展战略，主要从事医药产品的研发、生产和销售。医药行业的需求具有刚性特征，与其他行业相比受宏观经济波动的影响较小，也没有明显的区域型或季节性特征。国家统计局数据显示，2020年、2021年我国医药制造业各季度实现营业收入、利润总额相对稳定，且均为第一季度数值相对较低，随后逐步增长，第四季度数值相对较高。公司2021年各季度实现营业收入的波动情况与我国医药制造业行业各季度数值波动情况基本一致。

　　单位：亿元

　　■

　　（2）往年同期波动情况对比

　　如下表所示，与2020年同期数据对比，公司各季度业绩变化、经营活动现金流量波动趋势基本一致。

　　单位：万元

　　■

　　（3）公司2021年第四季度业绩变化的主要原因公司2021年第四季度营业收入增长为公司医药主业保持稳定发展的正常表现，第四季度扣非前后归属于上市公司股东的净利润下降主要由于以下原因：

　　① 2021年第四季度子公司EpicPharma，LLC收到纽约州政府通知，根据《阿片类药物管理法案》应缴纳相关药物使用费用共计6,640.68万元。

　　② 2021年9月公司向激励对象授予限制性股票，2021年第四季度确认激励费用2,834.99万元。

　　③ 参股公司天风证券股份有限公司2021年第四季度业绩下滑，公司对其投资收益较其他季度减少约3,000万元。

　　（4）公司2021年各季度经营活动现金流量波动的主要原因

　　公司各季度实现营业收入的波动幅度较小，但第一季度经营活动现金流量净额很低，第四季度经营活动现金流量净额很高，主要由于以下原因：

　　① 公司医药批发及相关业务约占整体营业收入的50%，主要客户为公立医疗机构，通常在第一季度，特别是春节前后销售回款较慢。鉴于该情况，公司医药批发及相关业务尤为重视此前即第四季度的销售回款管理。

　　② 公司重视销售回款管理工作，每年末均对下属各子公司年度整体回款情况进行考核，所以第四季度是公司主要销售回款期。

　　（二）说明2022年一季度投资活动净现金流出大幅增长的原因，补充披露主要支付对象信息及支付内容，并核查是否新增资金占用情形。

　　公司2022年一季度投资活动净现金流出大幅增长，其中购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金19.01亿元，支付其他与投资活动有关的现金21.04亿元，主要情况如下：

　　1、2022年一季度购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金

　　“十四五”期间，公司围绕核心主业改造、升级、新增固定资产等长期投资，逐步启动宜昌人福小容量注射制剂国际标准生产基地、白洋高端原料药生产基地、黄冈人福高端原料药产业化生产基地、湖北医药商业总部项目、生物医药“双创”基地项目、医药电商服务平台项目等投资建设项目。2022年一季度投入支付涉及的主要项目如下表所示：

　　单位：万元

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　　注：公司于2014年7月设立武汉珂美立德生物医药有限公司，计划开展辅助生殖、医疗康养等业务；2018年1月该公司经营范围增加房地产开发业务，准备开展医疗康养项目建设；后因公立医院改革政策调整以及“归核聚焦”工作思路，公司决定退出医疗服务领域，于2019年8月出售该公司股权。

　　（1）湖北医药商业总部项目

　　公司子公司人福有限是人福医药下属医药商业及新业务投融资管控平台，主要管理的子公司从事医院药品纯销、商业分销、医疗器械设备、耗材销售及第三方物流服务等业务。公司计划在“十四五”期间将下属医药商业公司进行全方位整合，建设湖北医药商业总部，对传统医药器械商业配送进行集成、智能、信息化升级，提高第二、三终端业务服务能力和市场占有率，同时打造国内外创新药物引进合作平台和创新药物学术推广平台。

　　（2）生物医药“双创”基地项目

　　公司子公司创新药研发中心是公司创新药物研发平台，致力于在集团重点发展的细分领域内建立有国际竞争力的研发管线。目前，创新药研发中心在研创新药项目有12个，涉及肺纤维化疾病，肿瘤免疫等领域。依托自身研发实力及集团公司产业基础，借助武汉市创新的体制机制，创新药研发中心响应武汉市重大科技创新发展战略，在光谷生物城建设生物医药“双创”基地，包括药物全链条CRO及全剂型CDMO服务中心的开放式创新基地以及企业孵化培育基地。

　　（3）医药电商服务平台项目

　　公司子公司武汉天润健康产品有限公司主要从事安全套、保健食品、母婴产品等大健康产品的代理经销，掌握了品牌引进、渠道销售、市场推广等资源，近年来逐步拓展电商业务，积累了丰富的电商运营经验。公司长期以来以医院市场为核心，电商业务较为薄弱，一定程度上制约了未来进一步的发展，拟在“十四五”期间加大新市场渠道开拓力度，依托武汉天润健康产品有限公司电商运营优势并结合集团工业板块的产品优势，打造集医药健康产品引进、分销、物流服务及患者管理于一体的医药电商服务平台。

　　（4）高端人才引进

　　公司子公司宜昌人福是国家麻醉药品定点研发生产企业。为保障创新、国际化双轮驱动高质量发展战略的实现，宜昌人福计划在“十四五”期间引进研发、营销、生产质量等方面的领军人才15名，新引进硕士博士人才700余人。为进一步提升公司对优秀人才的吸引力，宜昌人福在武汉市东湖高新区购买人才公寓，用以解决领军人才和高端人才的住房需求。

　　以上购置房产的具体情况如下表所示：

　　■

　　公司位于武汉东湖高新区，营商环境良好，公司及子公司拟进一步协同聚焦。经过周边区域调研及对比论证，各子公司选择购置以上房产，交易价格低于周边市场价格，公司认为是公允合理的。

　　（5）受让专有技术

　　公司子公司宜昌人福与PAION公司联合开发的一类新药注射用苯磺酸瑞马唑仑于2020年7月在国内获批上市。根据合作协议，PAION公司持有苯磺酸瑞马唑仑的专利，宜昌人福须支付里程碑款以及特许权使用费。在获悉PAION公司有意出售该专利后，创新药研发中心以2,050万欧元收购了PAION公司持有的中国大陆和香港地区的苯磺酸瑞马唑仑的专利所有权。

　　（6）国际药物研究中心

　　详见第5题第（一）问关于“2、主要在建工程的情况介绍”。

　　（7）小容量注射制剂国际标准生产基地

　　详见第5题第（一）问关于“2、主要在建工程的情况介绍”。

　　（8）白洋生产基地原料药一阶段项目

　　详见第5题第（一）问关于“2、主要在建工程的情况介绍”。

　　经自查，公司2022年一季度购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金均与公司经营发展相关，不存在控股股东及其关联方资金占用的情况。

　　2、2022年一季度支付的其他与投资活动有关的现金

　　公司2022年一季度支付其他与投资活动有关的现金21.04亿元，系控股股东当代科技通过第三方企业借款，支付对象信息详见公司对第一个问题的回复。截至2022年4月15日，控股股东当代科技已归还全部占用资金本金及占用期间利息。

　　（三）年审会计师意见

　　经核查，我们认为上述补充披露的第四季度业绩变化及各季度经营活动现金流量波动的主要原因与我们在核查过程中了解的情况在所有重大方面是一致的；2022年一季度投资活动净现金流出大幅增长的原因主要系购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金所致，补充披露的主要支付对象信息及支付内容与我们在核查过程中了解的情况在所有重大方面是一致的。截至2022年4月15日，当代科技已归还全部本金及占用期间利息。

　　公司根据以上回复，对2021年年度报告进行补充修订，详见公司于本公告披露之日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的公司《2021年年度报告（修订版）》。大信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述问题进行核查并发表意见，详见公司于本公告披露之日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《大信会计师事务所（特殊普通合伙）关于<关于人福医药集团股份公司2021年年度报告的信息披露监管工作函>的回复》。

　　特此公告。

　　人福医药集团股份公司董事会

　　二〇二二年六月九日

　　证券代码：600079      证券简称：人福医药      编号：临2022-069号

　　人福医药集团股份公司

　　关于控股股东所持股份被轮候冻结的公告

　　特 别 提 示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示

　　● 截至2022年6月7日，人福医药集团股份公司（以下简称“人福医药”或“公司”）控股股东武汉当代科技产业集团股份有限公司（以下简称“当代科技”）持有公司457,010,269股，占公司总股本的27.98%，其中已质押的386,767,393股已被司法标记，占其持有公司股份数量的84.63%（需要冻结的数量为86,300,000股），剩余未质押的70,242,876股已被司法冻结及轮候冻结，占其持有公司股份数量的15.37%。

　　一、本次股份被轮候冻结的情况

　　公司近日收到控股股东当代科技的告知函，获悉当代科技所持9,502,806股公司股份被法院轮候冻结，具体情况如下：

　　■

　　截至目前，当代科技尚未收到贵阳市云岩区人民法院相关法律文书，未能确定冻结申请人及具体案由。近日当代科技向中国证券登记结算有限责任公司查询才获悉股份轮候冻结事宜，目前正积极与相关法院进行沟通，核实具体情况。

　　二、控股股东股份累计被冻结及标记的情况

　　截至2022年6月7日，当代科技累计被冻结及标记股份情况如下：

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　　当代科技被冻结及轮候冻结股份的具体情况详见公司于2022年5月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《人福医药集团股份公司关于控股股东所持股份被轮候冻结的公告》及本公告“一、本次股份被轮候冻结的情况”所述内容。

　　三、其他情况说明

　　1、最近一年，当代科技债券逾期或违约、主体和债项信用等级下调的具体内容除详见公司于2022年5月24日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的相关公告内容外，当代科技近期新增相关债券信息如下：（1）当代科技2018年度第一期定向债务融资工具（简称“18汉当科PPN001”）及2020年度第一期定向债务融资工具（疫情防控债）（简称“20汉当科（疫情防控债）PPN001”）因未能落实持有人会议审议通过的有条件豁免触发投资人保护条款的相关担保事宜，已于2022年5月10日提前到期，构成实质性违约。（2）当代科技2019年度第二期定向债务融资工具（简称“19汉当科PPN002”）召开2022年度第一次持有人会议，关于豁免违反交叉保护条款约定的议案未审议通过，本期债务融资工具本息应于2022年5月10日立即到期应付，当代科技在短时间内无法筹措资金如期兑付本期定向工具的本息构成违约事件。

　　2、最近一年，当代科技因债务问题涉及的诉讼及仲裁共47起，标的金额合计约97.51亿元。

　　3、截至本公告披露之日，公司控股股东当代科技不存在非经营性资金占用、违规担保等侵害公司利益的情形。

　　4、当代科技所持有的公司股份386,767,393股已被司法标记，持有的70,242,876股已被轮候冻结，上述合计457,010,269股，占其所持有公司股份总数的100%，占公司总股本的27.98%，截至目前不会导致公司控制权发生变更。如后续当代科技相应股份涉及处置，可能会导致公司股权结构发生变动。

　　5、上述事项目前尚未对公司日常经营、公司治理等造成实质性影响。公司将积极与市场沟通，同时强化内控控制，严格执行各项管理规定，保证公司的正常经营和公司治理的稳定。公司将持续关注上述事项的后续进展情况，及时履行相应的信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　人福医药集团股份公司董事会

　　二〇二二年六月九日