本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　大商股份有限公司（以下简称公司、 上市公司或大商股份）于 2022年 5 月31 日收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对大商股份有限公司收购股权暨关联交易事项的监管工作函 》（上证公函【2022】0532号，以下简称“工作函”）。公司收到《工作函》后高度重视，对所列问题逐项研究，现回复如下：

　　在回复中除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

　　■

　　一、关于标的估值。评估说明显示，4 家标的公司未来预测期的净利润与近年的净利润平均水平相比存在下滑。评估方法选择上，东港千盛、鞍山商业投资最终选取收益法评估结果，而庄河千盛、沈阳千盛最终采用资产基础法评估结果，为两种评估方法中估值较高的评估结果。根据《评估报告》，4 家标的公司鞍山商业投资、庄河千盛、沈阳千盛、东港千盛的评估值分别为 5.66 亿元、1.14 亿元、7,998.3 万元以及 5,445.66 万元，评估增值率分别为 611.75%、1,331.19%、296.62%以及 9,925.43%，评估增值幅度较大，其中沈阳千盛和东港千盛的净资产为负。请公司：（1）说明标的公司近年来业绩下滑且部分标的净资产为负的情况下进行本次收购的商业合理性和必要性，相关决策是否审慎，是否有利于维护上市公司和全体股东的利益；（2）结合行业趋势、企业自身经营情况以及未来经营安排，说明对同行业的 4 家标的公司选取不同评估方法且估值均较高的合理性；（3）结合问题（1）（2）说明本次交易的相关决策是否审慎，是否可能损害上市公司和中小股东的利益。请评估师对问题（2）发表意见。

　　回复：

　　（一）说明标的公司近年来业绩下滑且部分标的净资产为负的情况下进行本次收购的商业合理性和必要性，相关决策是否审慎，是否有利于维护上市公司和全体股东的利益；

　　1、本次交易的商业合理性和必要性分析如下：

　　（1）提高区域核心竞争力

　　辽宁及东北地区作为公司的核心区域，店铺多，分布广，也是公司净利润的主要来源地。本次收购的4家公司，旗下6家店铺分布在沈阳、大连、鞍山、抚顺、铁岭、丹东等重要城市，且都是当地有影响力的店铺。收购完成后，与公司原有的店铺形成完整的店铺网络，有利于统一运营模式，统一营销策略，实现商品的统谈统采，将进一步巩固并优化公司的龙头地位，提高经营管理效率，最大化实现公司的规模效益和品牌效应。

　　受整个经济增速放缓、电商分流，特别新冠疫情的影响，零售行业遇到了暂时性困难，标的公司店铺同其他店铺一样出现了净利润下滑的情况。公司正在顺应市场需求的变化，积极调整经营结构和经营模式，探索创新和升级方法，尽快提升经营业绩。

　　（2）政策有利，当地营商环境改善，未来经济发展趋势向好

　　当前，各级政府均非常重视营商环境的建设。国务院2019年10月22日发布了《优化营商环境条例》（中华人民共和国国务院令第722号），对营商环境很多方面都提出了改进措施。辽宁省高度重视该项工作，制定出台并修订了全国第一部省级优化营商环境地方性法规《辽宁省优化营商环境条例》和相关一系列规章、规范性文件，强化营商环境顶层设计，成立省营商环境领导建设小组，成立全国第一家省级营商环境机构，构建了省市县市区全覆盖的营商环境建设组织体系。辽宁全省各地区、各部门围绕“办事方便、法治良好、成本竞争力强、生态宜居”目标，统筹谋划、综合施策、全力推进，辽宁全省营商环境不断改善、持续向好，投资者信心不断提升，有利于促进当地经济及区域商业零售行业的发展。

　　（3）履行承诺,解决同业竞争

　　2017年5月22日，大商股份就其控股股东大商集团通过上海证券交易所集中竞价交易系统增持大商股份股权比例达到20%事宜公告《详式权益变动报告书》，信息披露义务人大商集团作出如下承诺：“大商集团及大商集团控股、实际控制的其他公司在本次收购完成后的36个月内，将针对同业竞争的业务、资产进行甄别、归类，将该等存在于同一地区，相同或类似业务业态的同业竞争业务、资产以合法合规的方式注入大商股份或由大商集团进行出售”。

　　2020年6月6日，大商股份披露《关于控股股东调整同业竞争承诺延期方案的公告》，调整控股股东大商集团解决同业竞争承诺延期方案如下：“自原避免同业竞争承诺到期之日起未来24个月内对同业竞争门店进行梳理、分立、物业剥离、阶段性托管等，并最终通过注入大商股份、出售的方式解决同业竞争”。

　　本次拟收购的标的资产属于上述需要解决的同业竞争资产的范围，具备进一步推进解决同业竞争问题的条件。

　　两年来，大商集团一直在对旗下的同业资产进行整合，已关闭金石滩大商、郑州紫荆山百货、自贡新玛特及河南超市连锁（4家）等部分经营不善且不具有核心竞争力店铺。完成了沈阳新玛特、沈阳铁西新玛特及沈阳大商物业的少数股东股权的交易。对拟交易的同业资产积极与当地市场监督局、税务局等相关部门进行沟通，配合上市公司在2021年10月开始对包含标的资产在内的十几家资产进行审计、评估工作，同时对另一部分资产进行整理，以完成由上市公司进行委托管理的工作。虽受疫情的影响，上述工作进展受到时间限制，大商集团仍坚持积极推进该项工作。

　　（4）疫情的原因导致标的资产业绩下降，但是不会改变标的资产已有的竞争力

　　虽近两年疫情对实体商业零售行业冲击较大，标的公司和其他同业公司一样受疫情影响业绩下降。但标的公司运营模式成熟、管理团队稳定、经验丰富，各店铺所处地理位置优越，具有一定的区位竞争优势，竞争力不减。具体如下：

　　①鞍山商业投资

　　鞍山商业投资旗下包含鞍山新玛特、抚顺新抚新玛特、开原新玛特三家店铺。

　　鞍山新玛特坐落于鞍山市站前最核心商圈，建筑面积9.8万平方米，日客流量近12万人次，集百货、超市、餐饮娱乐、购物观光为一体，是鞍山规模较大、品牌齐全、深受顾客欢迎的高档百货商场。自开业以来盈利能力逐年攀升，虽因疫情影响店铺2020-2021年利润有所下降。但短期变化不改长期增长之势。

　　抚顺新抚新玛特位于新抚区浙商商圈，建筑面积5.3万平方米，周边遍布高档社区及公寓，交通便利，日客流量超过10万人次。抚顺新抚新玛特定位时尚流行百货，与周边商业形成错位经营，已显现出强大的运营潜力。

　　开原新玛特地处城市商业黄金地段，毗邻市火车站及客运站，南侧紧邻开原市人民政府，店铺区位优势明显，是当地唯一集餐饮、娱乐、购物为一体的商业综合体，也是开原市商业发展风向标。具有品牌知名度高、客层优质稳定、区域辐射和聚客能力较强的特点。随着店铺经营的沉淀及经营结构进一步优化，市场份额还将大幅提升，盈利水平也将大幅提高，发展潜力巨大。

　　②沈阳千盛

　　沈阳千盛地处沈阳皇姑区北行商圈，建筑面积4.84万平方米，周边遍布成熟社区及校区，是区域精品百货标杆店，良好的品牌组合，科学化的卖场布局保障了店铺源源不断的客流和持续看高的销售业绩，盈利能力持续稳定。

　　③东港千盛

　　东港千盛位于东港市客运站黄金商圈最佳位置，建筑面积2.67万平方米，是当地唯一集百货、家电、超市于一体的综合性商业体。作为当地独家定位中高端商场，店铺在东港市无同类竞争店，周边中小型商场多以中低端商品租赁经营为主，专业化不高。店铺在竞争中优势明显。

　　④庄河千盛

　　庄河千盛百货位于庄河市最繁华中心商圈，建筑面积2.88万平方米，周边遍布成熟高档社区，商圈日客流量近10万人次。经过14年的蕴育发展，已成为庄河当地规模较大、效益较佳的综合商场，珠宝服饰等高毛利商品多数为当地独有品牌。

　　综上分析，上述标的公司成立时间较早，管理团队经验丰富、业态完整，在当地具有很强的竞争能力，虽个别店铺业绩因疫情影响，暂有波动，随着新冠疫情逐步好转，疫情防控进入常态化，以及国家支持实体经济和各项促进消费惠民政策的推出，上述店铺凭借自身的竞争优势能够实现业绩的稳步增长。

　　2、相关决策是否审慎，是否有利于维护上市公司和全体股东的利益；

　　控股股东在对旗下店铺进行整合时，进行了反复的调查研究，已关闭了不具有竞争优势的店铺。上市公司对于上述标的资产也进行了详细的调查与反复论证，针对各个店铺收入的下降进行了仔细的分析，对于当地的疫情防控等对标的公司的经营的影响进行了仔细甄别，并会同交易对方、交易标的公司三方针对各标的公司的经营情况制定了详细的改善策略与具体实施方案，对各标的公司未来的经营情况进行了反复测算，以保证进入上市公司后实现稳定运营。

　　上市公司董事会、监事会对本次交易履行了决策程序，独立董事发表了独立意见，综合考虑，公司董事会、监事会认为本次交易的相关决策审慎，没有损害上市公司和全体股东，特别是中小股东的利益。

　　（二）结合行业趋势、企业自身经营情况以及未来经营安排，说明对同行业的 4 家标的公司选取不同评估方法且估值均较高的合理性；

　　评估师回复：

　　1、行业背景

　　目前，虽然全球疫情形势依然严峻，国内疫情也有点状反复，但疫情防控形势整体平稳。在以构建国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局下，扩大内需，充分挖掘国内市场潜力，成为促进国内经济持续发展的必要举措和重要动力。2021年，我国消费市场克服疫情带来的不利影响，全年社会零售品消费总额44.1万亿元，比2020年增长12.5%，两年平均增长3.9%，呈现稳步恢复态势。虽然受疫情的影响导致标的公司经营业绩有所下降，在国内疫情防控逐步向好的有利形势下，未来标的公司的既有竞争力将通过业绩提升逐步体现。

　　2、评估方法的选择

　　本次交易中，各标的公司使用的评估方法以及最终定价采用的评估方法情况如下：

　　■

　　如上表所示，在对纳入评估范围的4家公司的评估中，鞍山商业投资及东港千盛最终采用收益法评估结果作为该公司股东全部权益价值评估结论；沈阳千盛和庄河千盛最终采用资产基础法评估结果作为该公司股东全部权益价值评估结论。资产基础法是以资产的重置成本为基础，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动；收益法是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的未来获利能力的大小。资产基础法从静态的角度确定企业价值，而不是从动态的角度，同时本次评估工作采用资产基础法时没有量化企业拥有的人才优势、技术优势、产品优势、品牌优势、管理能力、客户关系等不可确指的无形资产，因此无法涵盖被评估企业整体资产的完全价值。

　　对标的公司选择不同的评估方法形成的评估结果作为评估结论的具体原因及合理性说明如下：

　　（1）对鞍山商业投资及东港千盛采用资产基础法和收益法进行评估，最终选取收益法评估结果作为企业价值评估结论的原因及合理性

　　鞍山商业投资为轻资产企业，租赁物业经营。旗下鞍山新玛特位于鞍山最核心的站前商圈，该商圈聚集了鞍山大部分的购物人群，是鞍山地区最繁华的购物集散地。鞍山新玛特又是该商圈中较为受消费者青睐的综合商场。虽近两年受新冠疫情的影响，企业的经济效益有所下滑，但随着疫情防控形势的好转，企业未来经营收益将会逐步回升，基于其核心竞争优势，预计其仍具有较强可持续盈利能力。

　　东港千盛为轻资产企业，租赁物业经营。企业位于东港市迎宾大街，东港客运站对面，是东港市流动人口较为密集的商业区。该店总建筑面积2.67万平方米，涵盖大商超市、大商电器和时尚百货，是东港市经营品类较齐备和业态较丰富的、规模较大、排名靠前的综合百货店。虽近两年受新冠疫情的影响，企业的经济效益有所下滑，但随着疫情防控形势的好转，企业未来经营收益将会逐步回升，基于其核心竞争优势，预计其仍具有较强可持续盈利能力。

　　鞍山商业投资及东港千盛同为轻资产企业，租赁物业经营，无自有物业。资产基础法估值结果无法全面反映企业价值，企业价值主要靠未来经营收益来体现，收益法的估值结果可以更好的体现这两家公司的企业价值。本次评估结果的选取原则是：重资产企业选取资产基础法的评估结果作为评估结论，轻资产企业选取收益法的评估结果作为评估结论。综上所述，标的公司经营较为稳定、收益较好，预计未来收益持续增长且收益实现的可能性较大。采取收益法估值能更全面、合理地反映标的公司内在价值，故本次采用收益法评估结果作为最终评估结论具有合理性。

　　（2）对沈阳千盛及庄河千盛采用资产基础法和收益法进行评估，最终选取资产基础法评估结果作为企业价值评估结论的原因及合理性

　　庄河千盛利用自有的房地产从事百货和超市等经营，总建筑面积2.88万平方米，但是目前企业未能有效地利用好全部自有物业资源，周边类似房地产的近期交易价格容易获取，在此情况下，资产基础法评估结果更能反映企业资产的真实价值。因此采用资产基础法进行评估，并作为最终评估结论。

　　沈阳千盛租赁其全资子公司沈阳置业房产从事商场和超市等经营，总建筑面积4.84万平方米，由于受疫情等因素影响，过去两年经营效益波动幅度较大，而其周边类似房地产的近期交易价格容易获取，在此情况下，资产基础法评估结果更能反映企业资产的真实价值。因此采用资产基础法进行评估，并作为最终评估结论。

　　考虑到资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，评估机构可以收集资产基础法所需的资料，可以对沈阳千盛和庄河千盛资产及负债展开全面的清查和评估。本次评估结果的选取原则是：重资产企业选取资产基础法的评估结果作为评估结论，轻资产企业选取收益法的评估结果作为评估结论。综上所述，本次对沈阳千盛和庄河千盛采用资产基础法评估并以资产基础法评估结果作为最终评估结论具有合理性。

　　3、评估值增幅较大的合理性

　　（1）鞍山商业投资及东港千盛增值率较高的合理性说明

　　鞍山商业投资净资产账面价值为7,947.78万元，采用收益法确定的评估值为56,568.23万元。东港千盛净资产账面价值为-55.42万元，采用收益法确定的评估值为5,445.66万元。鞍山商业投资及东港千盛属于轻资产企业，为租赁物业经营店铺，无自有物业，固定资产账面价值较小，企业运营竞争力、企业品牌、客户关系、渠道优势等无形资源无法在账面体现。上述2家企业作为当地百货零售商圈中规模较大的店铺，竞争优势明显，持续盈利能力较强，并且存在较大额的溢余货币资金。因此，以收益法作为评估结果的评估增值较高。

　　（2）沈阳千盛及庄河千盛增值率较高的合理性说明

　　沈阳千盛净资产账面价值为2,016.59万元，采用资产基础法确定的评估值为7,998.30万元。庄河千盛净资产账面价值为796.53万元，采用资产基础法确定的评估值为11,399.84万元。评估增值的主要原因是庄河千盛房屋建筑物购买时间较早，市场售价水平有较大增幅，故导致评估增值。企业财务账面成本为早期购买成本，近年来辽宁地区房地产、土地交易市场发展逐渐成熟，交易价格逐年上升，房地产市场价值实现明显上涨；而历史成本并不能反映房地产随着市场行情提升而实现价值提升这一情况。评估值为评估基准日的市场价值，根据辽宁省近年来房地产市场发展状况及发展趋势进行判断，该类商业房地产价值已形成较大的增值。另外，庄河千盛及沈阳千盛全资子公司沈阳置业的房产其账面价值反映的是企业按照上市公司的折旧年限，扣除已计提折旧后的账面净值，由于上市公司的折旧年限短于房产使用寿命，故其账面净值与该类商业地产在房产市场上实际的挂牌价格（交易价格）存在较大差异，成为导致评估增值较大的另一重要原因。

　　（三）结合问题（1）（2）说明本次交易的相关决策是否审慎，是否可能损害上市公司和中小股东的利益

　　公司董事会认为，本次交易综合考虑了增强上市公司区域核心竞争力、同时解决同业竞争问题的需求，在充分分析、考察拟收购标的资产的经营、区域竞争能力的情况下，对本次交易履行了决策程序，没有损害上市公司和中小股东的利益。

　　二、关于标的资产规范运作。根据审计报告，截至 2021 年 9 月30 日，鞍山商业投资归集总部管理的资金余额 6.04 亿元，列示为其他应收款。请公司：（1）补充披露鞍山商业投资相关其他应收款的具体情况，说明是否存在关联方资金占用，若是，说明相关占用资金的具体解决安排；（2）自查并补充披露其余标的公司是否存在关联方资金占用的情形以及相关解决安排。请会计师发表意见。

　　回复：

　　（一）补充披露鞍山商业投资相关其他应收款的具体情况，说明是否存在关联方资金占用，若是，说明相关占用资金的具体解决安排；

　　由于大商管理在其内部实行资金归集统一管理，本次交易的标的公司鞍山商业投资为其全资子公司，鞍山商业投资账面其他应收款6.04亿元为其在母公司大商管理进行资金归集的资金余额604,089,639.91元。鞍山商业投资其他应付款中有包含应付母公司大商管理股利348,000,000.00元，已于2022年6月2日支付给母公司。应付股利支付后，其他应收大商管理的资金归集余额即关联方资金占用金额256,089,639.91元。

　　上述其他应收款在并购前形成了鞍山商业投资与其母公司之间的关联占用。

　　关联方资金占用解决安排：公司已经取得大商管理付款通知函，在《鞍山商业投资股权转让协议》生效后，公司所属子公司支付股权转让价款的第一笔价款28,284.115万元时，将公司与大商管理双方认可的股权转让协议生效日大商管理占用鞍山商业投资资金金额支付给鞍山商业投资，剩余款项支付大商管理。确保公司不会因为本次交易而产生关联资金占用。

　　（二）自查并补充披露其余标的公司是否存在关联方资金占用的情形以及相关解决安排。请会计师发表意见。

　　其他三家标的公司均为大商集团的全资子公司，大商集团实行资金归集统一管理，因此，截止2021年9月30日，标的公司沈阳千盛、庄河千盛和东港千盛应收大商集团的归集资金款余额分别为85,887,734.69元、6,277,305.24元和29,730,728.84元。

　　上述其他应收款在并购前形成了沈阳千盛、庄河千盛和东港千盛与其母公司之间的关联占用。

　　关联方资金占用解决安排：公司已经取得大商集团付款通知函，在《沈阳千盛股权转让协议》、《庄河千盛股权转让协议》及《东港千盛股权转让协议》生效后，公司所属子公司支付股权转让价款的第一笔价款3,999.15万元、5,699.92万元及2,722.83万元时，将公司与大商集团双方认可的股权转让协议生效日大商集团占用沈阳千盛、庄河千盛及东港千盛资金金额先支付给沈阳千盛、庄河千盛及东港千盛，剩余款项支付大商集团。确保公司不会因为本次交易产生关联资金占用。

　　会计师意见：

　　实施的主要程序：

　　1.检查标的公司其他应收款中资金归集款项余额情况；

　　2.检查大商集团鞍山商业投资有限公司支付大商投资管理有限公司股利的内部银行付款通知单及收据；

　　3.获取并检查大商投资管理有限公司及大商集团有限公司关于股权转让的付款通知函。

　　会计师结论：标的公司关于其他应收款的披露是真实的，资金归集款项在并购前形成了各子公司与其母公司之间的关联占用，大商股份关于该项关联资金占用的解决方案是可行及合理的。

　　三、关于标的资产负债情况。公告显示，截至 2021 年 9 月 30 日，4家标的公司庄河千盛、东港千盛、沈阳千盛以及鞍山商业投资的资产负债率分别高达 87.87%、101.03%、116.41%以及 91.53%，主要为经营性负债。其中，鞍山商业投资的资产负债率较 2020 年末大幅增长，主要系评估基准日内确认应付股利 3.48 亿元。请公司：（1）结合业务模式、同行业可比公司资产负债率水平等，说明标的公司资产负债率较高的原因及合理性；（2）说明鞍山商业投资评估基准日内实施大额权益分派的主要考虑，是否会影响其正常经营及后续资金使用；（3）结合标的公司财务情况，补充披露本次交易对上市公司资产负债结构和财务稳定性的影响。

　　回复：

　　（一）结合业务模式、同行业可比公司资产负债率水平等，说明标的公司资产负债率较高的原因及合理性；

　　标的公司属于商业零售行业，经营模式主要包括自营、联营及租赁。

　　同行业可比上市公司资产负债率水平

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　　标的公司2022年9月30日资产负债率情况如下：

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　　资产负债率较高的共同原因：1.标的公司成立较早，注册资本低，以前年度实现的净利润均会不定期向股东分配股利，净资产金额较小；2.大商集团和大商管理与上市公司的折旧年限不同，本次审计按照上市公司折旧年限进行调整，减少了净资产，导致资产负债率上升。具体分析如下：

　　鞍山商业投资：1.2021年1月1日起执行新租赁准则，确认使用权资产及租赁负债，导致资产负债率有所提高；2.负债中含有未付母公司股利3.48亿元。

　　东港千盛：1. 2021年1月1日起执行新租赁准则，确认使用权资产及租赁负债，导致资产负债率有所提高；2.因大商集团与上市公司折旧等政策不同，本次审计按照上市公司政策进行调整，调整后净资产较低。

　　沈阳千盛：1.自持物业，因注册资本较低，购入物业时，自有资金不足，内部拆借资金41,500.00万元； 2.因自持物业，按照上市公司折旧政策调整金额较大，调整后，净资产金额较低。

　　庄河千盛：自持物业，物业建筑年代较早，资产额较低，因大商集团与上市公司折旧等政策不同，本次审计按照上市公司政策进行调整，调整后净资产较低。

　　综上，标的资产由于是单独的店铺经营，单店净资产规模较低，且由于历史上进行利润分配，资本积累有限，同时，这些标的公司过去采用的会计处理方式与上市公司不同，导致净资产较低的情况在过往经营中未能明显显现出来，也未影响过往的业务经营，本次审计按照上市公司的会计政策和会计估计进行审计，导致净资产下降、资产负债率上升。上述标的公司资产负债率较高的原因具有合理性。

　　（二）说明鞍山商业投资评估基准日内实施大额权益分派的主要考虑，是否会影响其正常经营及后期资金使用；

　　鞍山商业投资近三年利润分配情况如下：2019年利润分配 2,196.61万元，2021年进行利润分配 3.48亿元。鞍山商业投资属于大商管理体系内经营较好的公司，在有盈余且满足企业发展所需资金的前提下就会进行利润分配，2020年未进行分配主要基于疫情的原因。

　　鞍山商业投资评估基准日内实施大额权益分派是鞍山商业投资通常的利润分配方式。利润分配在本次交易之前已完成，与本次公司收购鞍山商业投资的交易无直接关系。同时，未分配利润减少致使净资产相应减少，评估值也相应降低，降低本次交易成本。根据资产评估报告，鞍山商业投资本次采用收益法评估结果作为交易价格，由于鞍山商业投资的账面资金较为丰厚，作为溢余资产，对于公司实际购买的资产价值不会产生实质影响。

　　按照目前测算，鞍山商业投资最低现金保有量应为1,221.93万元，按照2021年9月30日鞍山商业投资存放于大商管理的资金管理金额扣除利润分配的3.48亿元后余额为2.56亿元，足以满足经营需要，因此，标的公司鞍山商业投资本次权益分派不会影响其正常生产经营及后期资金使用。

　　（三）结合标的公司财务情况，补充披露本次交易对上市公司资产负债结构和财务稳定性的影响。

　　根据测算，假设上市公司在2020年12月31日、2021年9月30日对标的公司进行合并，合并后的资产负债及财务指标如下：

　　■

　　如上表所示，模拟合并前，2020年12月31日、2021年9月30日上市公司的资产负债率分别为44.57%和55.21%，模拟合并本次交易标的资产后，资产负债率为49.22%和60.81%，资产负债率略有上升，但是仍低于同行业上市公司的的中位值和平均值。

　　流动比率来看，模拟合并后流动比率有所下降，但是远高于同行业上市公司的平均值和中位值，因此，由于本次交易标的资产为单独的店铺资产，净资产较低，而且由于标的资产历史上分红的原因资产负债率及流动比率均弱于上市公司，但是，由于本次交易的整体规模较低，对上市公司的资产负债结构影响为5个百分点，模拟合并后仍好于同行业上市公司平均水平；模拟合并后的流动比率仍远高于同行业平均水平，因此，本次交易对上市公司的整体资产负债结构及财务稳定性影响有限。

　　四、关于业绩承诺及补偿。公告显示，交易对方大商集团和大商管理分别对东港千盛和鞍山商业设置了业绩承诺及补偿安排。同时，本次交易采用分期付款，公司在协议生效后的5个工作日内支付50%投资款，并在标的股权完成交割的 5个工作日内支付剩余 50%投资款。请公司：（1）说明本次交易的付款安排是否有利于保护上市公司利益；（2）结合交易对方的资产负债情况、股份质押情况、资信情况等，说明相关方是否具备充分的业绩补偿履约能力和担保措施；（3）补充披露本次交易是否存在其他保障业绩承诺履行的措施或安排。

　　回复：

　　（一）说明本次交易的付款安排是否有利于保护上市公司利益；

　　根据与交易对方签订的股权转让协议，上市公司支付第一笔股权转让价款（50%）之日起五个工作日内，双方办理完成工商变更登记手续全部事项。

　　双方按前述约定事项完成股权交割之日，上市公司即成为标的公司股东，根据《中华人民共和国公司法》、公司章程及本协议约定享有股权权利，承担股权义务。股权交割日完成后5个工作日支付其余款项（50%）。

　　自评估基准日2021年9月30日（不含当日）至交割日（含当日）期间为过渡期间（下称：过渡期）。

　　过渡期标的公司盈利部分归上市公司享有，亏损部分由交易对方向上市公司以现金方式予以补偿。

　　标的公司及其下属公司因交割日前发生的或有事项（包括但不限于行政处罚，诉讼等）导致标的公司承担损失及负债的，由交易对方以现金方式补足全部损失或待其承担相应责任。

　　综上，上述付款进度与股权交割以及期间存在的风险均作出了有利于保护上市公司利益的考虑，付款条款的约定与权利义务进行了匹配，交易付款安排属于股权交易常规性安排，符合市场通行做法，不存在损害上市公司利益的情况。

　　（二）结合交易对方的资产负债情况、股份质押情况、资信情况等，说明相关方是否具备充分的业绩补偿履约能力和担保措施；

　　1、大商集团主要从事房地产、物业持有及国际贸易等业务，2021年度其母公司主要财务指标如下：

　　单位：万元

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　　注：上表数据已经审计。

　　大商集团未被列为失信执行人。

　　截止2022年5月26日，大商集团质押大商股份4,250万股，占其持股比例49.04%。

　　根据公司与交易对方签署的《股权转让协议》，大商集团就东港千盛进行三年（2022-2024年）的业绩承诺，承诺净利润具体如下：

　　1）2022年度公司业绩目标为206.01万元人民币；

　　2）2023年度业绩目标为234.35万元人民币；

　　3）2024年度业绩目标为246.58万元人民币。

　　根据大商集团的财务状况及资信情况，大商集团具有上述业绩补偿的履约能力。

　　2、大商管理主要从事项目投资及管理业务，2021年其母公司主要财务指标如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上表数据已经审计。

　　大商管理未被列为失信执行人。

　　根据公司与大商管理签署的《股权转让协议》，各方同意，就鞍山商业投资进行三年（2022-2024年）的业绩承诺，具体如下：

　　1）2022年度公司业绩目标为2,540.36万元人民币；

　　2）2023年度业绩目标为2,715.33万元人民币；

　　3）2024年度业绩目标为2,871.04万元人民币。

　　其中，鞍山商业投资的孙公司抚顺大商商业投资有限公司2022-2024年度经营业绩的承诺净利润具体如下：

　　1）2022年度公司业绩目标为290.06万元人民币；

　　2）2023年度业绩目标为292.62万元人民币；

　　3）2024年度业绩目标为302.16万元人民币。

　　根据大商管理的财务状况及资信情况，大商管理具有上述业绩补偿的履约能力。

　　（三）补充披露本次交易是否存在其他保障业绩承诺履行的措施或安排。

　　鉴于大商集团及大商管理的资产、负债情况、资信情况，以及交易对象的上述业绩补偿金额情况，本次交易未设定其他保障业绩承诺履行的措施或安排。

　　五、关于数据有效性。根据本所《股票上市规则》第6.1.6条规定，公司应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告，且审计截止日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过6个月。请公司按照相关规则对财务数据进行补充披露

　　回复：

　　公司聘请的会计师正在准备标的公司截至2021年12月31日及2022年3月31日的审计报告，审计报告完成后，公司将予以披露。

　　特此公告。

　　大商股份有限公司

　　2022年6月9日