本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　广东世荣兆业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“世荣兆业”）于2022年5月18日收到深圳证券交易所下发的《关于对广东世荣兆业股份有限公司2021年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2022〕第336号），根据问询函的要求，公司就问询函所列问题回复并公告如下：

　　1．年报显示，报告期内你公司经营活动产生的现金流量净额为-2.12亿元，同比大幅下降。收回投资收到的现金、投资支付的现金分别为95.65亿元和91.56亿元。

　　（1）请你公司结合业务模式、结算模式和主要项目开发销售情况等，说明报告期内经营活动产生的现金流量净额大幅下降的原因及合理性。

　　公司回复：

　　报告期内经营活动产生的现金流量净额大幅下降的原因及合理性：

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　　从上表可知，报告期内公司经营活动产生的现金流量净额大幅下降的主要原因为销售商品、提供劳务收到的现金大幅下降及购买商品、接受劳务支付的现金较上年增加共同影响所致。

　　公司销售商品、提供劳务收到的现金大幅下降的主要原因为：一是受政策调控、经济下行、新冠疫情等因素影响，公司商品房销量下降，销售回款金额随之减少；二是受银行按揭放款政策及放款额度收紧等影响，银行放款时间延长，放款额度减少，导致公司销售（按揭）回款减少。

　　公司购买商品、接受劳务支付的现金较上年增加的主要原因为：2021年度公司加快推进在建项目的进度，对在建项目的投入较2020年度增加以及2021年在建项目面积较2020年增加共同影响所致。

　　（一）销售情况分析

　　本公司主要以销售商品房为主营业务，销售模式为自销及代销两种模式。自销以省内客户为主，代销以广东省外客户为主，主要为港澳、新疆、东北等地区客户；公司2019-2021年度销售（认购）情况如下表所示：

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　　注：本表中总认购金额因客户换房、退房等原因与定期报告披露的金额存在细微差异。

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　　由认购情况明细表可知，近三年来，公司商品房认购金额逐年下降，2020年度比2019年度减少25.69亿元，减少比例为65.19%，2021年度比2020年度减少2.53亿元，减少比例为18.44%。

　　2019年受益于粤港澳大湾区定位落地，珠海成为置业热点城市之一，各大品牌开发商涌入，北方及港澳客户前来珠购房意愿较强，珠海房产量价齐升。受此影响，公司在售项目去化速度随之加快，主要客群为异地客户，由认购情况明细表可知，2019年，公司商品房代理商认购金额占总认购金额70.26%。

　　2020年初突发新冠疫情，上半年房地产整体行业销售趋于停滞，至5月份才陆续恢复。2021年，受政策调控、整体经济环境下行、疫情防控常态化等影响，房地产市场持续低迷。从主要区域代理商认购明细表可以看出，受新冠疫情、整体经济下行及异地购房出行限制等影响，部分疫情严重的地区，例如：港澳、新疆、东北三省地区客户2020年、2021年的认购金额出现断崖式下降。其中：港澳地区从2019年的10.17亿元下降到2020年的1.47亿元，2021年降低为0.02亿元，较2020年下降98.64%；东北三省从2019年的6.56亿元下降到2020年的2.54亿元，2021年降低为1.25亿元，较2020年下降50.79%；新疆从2019年的4.1亿元下降到2020年的1.47亿元，2021年降低为1.11亿元，较2020年下降24.49%；总体来看，2020年代理商认购金额较2019年减少19.81亿元，减少比例为71.54%，2021年代理商认购金额较2020年减少3.25亿元，减少比例为41.24%。

　　（二）销售回款分析

　　除因前述销量（认购金额）下降所导致的销售回款减少外，银行按揭放款政策及放款额度收紧等因素，也是导致销售商品、提供劳务收到的现金大幅减少的原因之一。

　　如上所述，2021年度商品房认购金额较2020年度减少2.53亿元，销售商品、提供劳务收到的现金较2020年度减少5.65亿元，造成该项差异的主要原因如下：

　　1、2021年度，在“房住不炒”的大背景下，房地产金融监管加码，央行及银保监会通过房地产贷款集中度管理等政策加强对房地产金融监管调控，银行按揭放款政策及放款额度随之收紧；受此影响，公司的销售（按揭）回款速度减缓，回款金额减少；

　　2、同一客户认购金额的确认与收齐全款的时间存在时间差，同一年份认购金额的确认与“销售商品、提供劳务收到的现金”无法完全相对应。公司在客户签订认购协议并支付定金时将房款全款计入认购金额，在2021年按揭客户从签订网签合同到银行按揭放款正常需时约5个月，若受银行按揭放款政策收紧等影响，则可能需时约8个月以上，甚至部分银行完全停止放款。

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　　由于上述原因，以上表近三年为例，2019年第四季度的10.73亿元认购额较大概率在2020年度放款，2020年度第四季度的认购额3.61亿元较大概率在2021年度放款。

　　由此可见，由于认购金额的确认与收齐全款的时间存在时间差，销量较好的2019年度的部分认购在2020年度收到回款，而2020年度认购金额较2019年度大幅下降，相应地因2020年度的认购而在2021年度收到回款的金额随之下降；同时，由于2021年度银行按揭放款政策及放款额度收紧，放款时间延长等原因，共同加剧了公司2021年度销售回款的下降，从而也导致了2021年度“销售商品、提供劳务收到的现金”的减少大于商品房认购金额的减少。

　　（三）生产情况与销售情况对比分析

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　　由上表可知，从2019年度至2021年度，在商品房生产面积呈逐年下降的情况下，公司商品房销售面积亦呈逐年下降趋势，商品房库存面积则大致呈逐年增加趋势。

　　（四）开发项目“购买商品、接受劳务支付的现金”对比分析

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　　由2021年度房地产开发项目“购买商品、接受劳务支付的现金”前5名对比分析表可见，2021年度公司购买商品、接受劳务支付的现金较2020年增加29,093万元，增加比例65.50%，主要为2021年新开工的世荣峰景广场（住宅）项目增加14,183万元，2021年加快推进世荣尚观花园项目进度增加投入9,722万元，增加比例为39.61%。

　　（五）项目在建规模对比分析

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　　由项目在建规模明细表可见，2021年公司在建面积约41万平方米，较2020年约34万平方米增加约7万平方米，增加比例为20.59%。在建面积的增加使得公司的资金投入增加，也是导致“购买商品、接受劳务支付的现金”增加的原因之一。

　　（2）请说明收回投资收到的现金、投资支付的现金的具体内容，包括但不限于投资项目、金额、回款安排、主要会计处理及变化情况，是否及时履行恰当的审议程序和披露义务（如适用）。

　　公司回复：

　　本公司收回投资收到的现金、投资支付的现金的具体内容为公司使用暂时的闲置资金进行低风险短期理财，购买银行理财产品、银行结构性存款及国债逆回购产品。现将相关情况说明如下：

　　（一）主要交易对手方

　　1、银行理财产品、银行结构性存款的主要交易对手方为中国农业银行股份有限公司、交通银行股份有限公司、中国工商银行股份有限公司、中国银行股份有限公司、中信银行股份有限公司、中国民生银行股份有限公司等国有大型商业银行；

　　2、国债逆回购的交易对手方由上海证券交易所及深圳证券交易所平台集中撮合成交，上海证券交易所及深圳证券交易所作为监管方及交易平台；

　　3、本公司与上述交易对手方不存在关联关系。

　　（二）投资方向

　　1、银行理财产品及银行结构性存款投资主要为各银行传统的投资方向，主要以黄金、外汇等作为挂钩参数，到期还本付息。

　　2、国债逆回购本质上来说是一种短期贷款，公司将证券户的资金通过交易所平台短期借给交易对手，交易对手用其持有的国债等债券作质押，期满后向公司还本付息的业务。因为由交易所作为监管方，风险极小。

　　（三）主要会计处理

　　购入理财产品及银行结构性存款时，借记交易性金融资产，贷记银行存款，现金流计入投资支付的现金，确认投资收益时，借记银行存款，贷记投资收益、应交税费--应交增值税--销项税，现金流计入取得投资收益收到的现金，收回本金时，借记银行存款，贷记交易性金融资产，现金流计入收回投资收到的现金。

　　转入证券户用于购买国债逆回购时，借记其他货币资金，贷记银行存款，现金流计入投资支付的现金，确认投资收益时，借记其他货币资金，贷记投资收益、应交税费--应交增值税--销项税，现金流计入取得投资收益收到的现金，投资收益金额继续用于购买国债逆回购时，现金流计入投资支付的现金，从证券户转出时，借记银行存款，贷记其他货币资金，现金流计入收回投资收到的现金。报表日，按实际购买国债逆回购金额在财务报表“其他流动资产”科目列报。

　　主要账务处理及报表列报情况与2020年度相比未发生改变。

　　（四）投资现金流

　　公司购买国债逆回购及银行结构性存款相关现金流明细如下表：

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　　由统计表数据可知，2021年度公司收回投资收到的现金956,549万元的组成为：国债逆回购收回549,549万元，银行结构性存款收回407,000万元。公司投资支付的现金915,593万元的组成为：国债逆回购的投资支付491,593万元（含用于购买国债逆回购的国债逆回购收益1,442万元），银行结构性存款的投资支付424,000万元。

　　（五）回款安排

　　2021年度本公司收回投资收到的现金及投资支付的现金核算的内容主要为公司使用暂时的闲置资金在使用限额范围内购买银行结构性存款及国债逆回购产品。购买的银行结构性存款期限一般在1个月左右，购买的国债逆回购产品期限一般在7天以内，到期均自动还本付息返至公司账户。

　　（六）履行的审议程序及披露义务

　　1、公司第七届董事会第十三次会议及2019年度股东大会审议通过了《关于使用暂时闲置资金进行低风险短期投资理财的议案》，授权公司及公司控股子公司使用额度不超过25亿元人民币的闲置资金进行短期投资理财，在上述额度内，资金可以循环使用，授权期限为自股东大会审议通过之日（2020年5月20日）起至2020年度股东大会召开日（2021年5月21日）止。详见披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2020-009、2020-014、2020-023号公告。

　　2、公司第七届董事会第十八次会议及2020年度股东大会审议通过了《关于使用暂时闲置资金进行低风险短期投资理财的议案》，授权公司及公司控股子公司使用额度不超过25亿元人民币的闲置资金进行短期投资理财，在上述额度内，资金可以循环使用，授权期限为自股东大会审议通过之日（2021年5月21日）起至2021年度股东大会召开日（2022年5月20日）止。详见披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2021-006、2021-010、2021-016号公告。

　　经自查，2021年度公司使用暂时闲置资金进行短期投资理财的金额未超过已审批授权的额度。

　　综上所述，2021年度公司使用暂时闲置资金进行短期投资理财已及时履行了恰当的审议程序和披露义务。

　　（七）其他说明

　　根据企业会计准则第31号现金流量表第二章第五条“现金流量应当分别按照现金流入和现金流出总额列报。但是，下列各项可以按照净额列报：（一）代客户收取或支付的现金。（二）周转快、金额大、期限短项目的现金流入和现金流出。（三）金融企业的有关项目，包括短期贷款发放与收回的贷款本金、活期存款的吸收与支付、同业存款和存放同业款项的存取、向其他金融企业拆借资金、以及证券的买入与卖出等。”以及中国证监会《2017年上市公司年报会计监管报告》第（十一）现金流量表披露问题第3小点的要求“根据企业会计准则及相关规定，除客户代收取或支付的现金以及周转快、金额大、期限短项目的现金流入和流出外，现金流量应当分别按现金流入和现金流出总额列报。”的规定，银行理财产品、银行结构性存款及国债逆回购的投资流出及流入公司采用总额法在报表列报。

　　为了能真实、完整地反映公司利用闲置资金购买理财的经济业务，经与年审会计师进行充分沟通，认为银行理财产品、银行结构性存款及国债逆回购业务现金流应当按投资活动现金流列报更为符合实际。

　　2．年报显示，你公司交易性金融资产期末余额为3.70亿元，同比增长85%，系报告期内购入分类为以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产。请你公司说明交易性金融资产的主要内容、会计处理过程及依据，你公司是否就相关投资事项履行恰当的审议程序及披露义务（如适用）。

　　公司回复：

　　（一）交易性金融资产的主要内容

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　　由上表可见，公司交易性金融资产的主要内容为公司使用暂时的闲置资金购入银行结构性存款，主要交易对手方为交通银行、中国银行等国有大型商业银行。2021年12月31日公司交易性金融资产余额为3.7亿元，较2020年12月31日余额2亿元增加1.7亿元，增加比例为85.00%。

　　（二）主要会计处理

　　购入银行结构性存款时，借记交易性金融资产，贷记银行存款，现金流计入投资支付的现金，确认投资收益时，借记银行存款，贷记投资收益、应交税费--应交增值税--销项税，现金流计入取得投资收益收到的现金，收回本金时，借记银行存款，贷记交易性金融资产，现金流计入收回投资收到的现金。

　　经与年审会计师进行充分沟通，认为公司购入银行结构性存款业务的会计处理及报表列报符合企业会计准则等的相关要求。

　　（三）履行的审议程序及披露义务

　　1、公司第七届董事会第十三次会议及2019年度股东大会审议通过了《关于使用暂时闲置资金进行低风险短期投资理财的议案》，授权公司及公司控股子公司使用额度不超过25亿元人民币的闲置资金进行短期投资理财，在上述额度内，资金可以循环使用，授权期限为自股东大会审议通过之日（2020年5月20日）起至2020年度股东大会召开日（2021年5月21日）止。详见披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2020-009、2020-014、2020-023号公告。

　　2、公司第七届董事会第十八次会议及2020年度股东大会审议通过了《关于使用暂时闲置资金进行低风险短期投资理财的议案》，授权公司及公司控股子公司使用额度不超过25亿元人民币的闲置资金进行短期投资理财，在上述额度内，资金可以循环使用，授权期限为自股东大会审议通过之日（2021年5月21日）起至2021年度股东大会召开日（2022年5月20日）止。详见披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2021-006、2021-010、2021-016号公告。

　　经自查，2021年度公司使用暂时闲置资金进行短期投资理财的金额未超过已审批授权的额度。

　　综上所述，2021年度公司使用暂时闲置资金进行短期投资理财已及时履行了恰当的审议程序和披露义务。

　　（四）相关处理的依据

　　根据企业会计准则第31号现金流量表第二章第五条“现金流量应当分别按照现金流入和现金流出总额列报。但是，下列各项可以按照净额列报：（一）代客户收取或支付的现金。（二）周转快、金额大、期限短项目的现金流入和现金流出。（三）金融企业的有关项目，包括短期贷款发放与收回的贷款本金、活期存款的吸收与支付、同业存款和存放同业款项的存取、向其他金融企业拆借资金、以及证券的买入与卖出等。”以及中国证监会《2017年上市公司年报会计监管报告》第（十一）现金流量表披露问题第3小点的要求“根据企业会计准则及相关规定，除客户代收取或支付的现金以及周转快、金额大、期限短项目的现金流入和流出外，现金流量应当分别按现金流入和现金流出总额列报。”的规定，银行理财产品、银行结构性存款及国债逆回购的投资流出及流入公司采用总额法在报表列报。

　　为了能真实、完整地反映公司利用闲置资金购买理财的经济业务，经与年审会计师进行充分沟通，认为银行理财产品、银行结构性存款及国债逆回购业务现金流应当按投资活动现金流列报更为符合实际。

　　3．珠海市兆丰混凝土有限公司（以下简称“兆丰混凝土”）为你公司实际控制人的一致行动人、第二大股东梁家荣先生控制的企业。报告期内，你公司向兆丰混凝土购买商品混凝土及管桩等，交易金额为5,221.91万元。请你公司说明与兆丰混凝土关联交易的主要内容、关联交易金额变动的原因，持续进行关联交易的必要性、合理性，交易价格与第三方价格是否存在较大差异，关联作价是否公允合理。请你公司独立董事核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　（一）关联交易的主要内容

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　　（二）关联交易金额变动情况及原因

　　1、关联交易金额与在建项目开发进度及规模对照情况（以近五年为例）

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　　2、关联交易金额变动原因

　　由上表可知，公司与兆丰混凝土的关联交易金额与公司每年在建项目的开发进度及规模直接相关，公司每年在建项目开发进度及规模的不同，导致了关联交易金额的变动。

　　（三）关联交易的必要性及合理性说明

　　1、混凝土、管桩、预拌砂浆属于建筑施工中的主要材料，从生产到使用具有较强的时间性限制，运输成本也比较高，因此其生产和销售具有很强的地域性。兆丰混凝土与本公司建设项目距离最近，有利于满足商品混凝土凝结时间对运输距离的要求，同时有利于降低运输成本和提高供应速度。

　　2、兆丰混凝土服务质量良好，供货服务高度配合公司建设项目的用料需求，未出现过因供货延迟而导致公司项目进度延误的情形，有力保障公司建设项目施工速度。

　　3、兆丰混凝土能充分满足公司对产品质量的要求，产品质量有保障。

　　4、兆丰混凝土的货款结算时间充裕，材料款原则上按月结算，有利于提高公司的资金使用效率。

　　（四）关联交易价格的相关说明

　　1、定价原则

　　公司与兆丰混凝土约定并经公司董事会审议通过的定价原则为市场定价，具体如下：

　　商品混凝土、预应力管桩、预拌砂浆销售价格由双方参考周边市场同类商品市场价格协商确定，且商品混凝土、预应力管桩、预拌砂浆销售价格不能高于珠海市造价站发布的当期斗门区同类型商品信息价下浮2%以后的价格；对信息价中无相关参考价格的特殊型号的商品混凝土、预应力管桩、预拌砂浆的销售价格，双方另行协商确定。

　　2、关联交易价格与珠海市造价站信息价对比情况

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　　注：本表仅以采购量较大的商品及主要商品型号进行对比，预拌砂浆因采购量较小，此处未收录。

　　3、关联交易价格公允性说明

　　如“（三）关联交易的必要性及合理性说明”所述，混凝土等建筑材料，从生产到使用具有较强的时间性限制，运输成本较高，其生产和销售具有很强的地域性；受限于时间、经济运距及地域性，公司目前可供选择的供应商较少，且难以获得具有可比性的其他第三方报价，因此，公司采用珠海市造价站信息价下浮2%后的价格作为第三方参考价（市场参考价）。

　　由上表可知，公司向兆丰混凝土采购的主要商品价格定价均低于珠海市造价站信息价下浮2%后的价格，符合经董事会审议通过的关联交易定价原则。

　　独立董事意见：

　　我们审阅了公司以上回复说明，检查了公司与兆丰混凝土之间签署的协议、财务结算资料及所涉原材料珠海市造价站信息价等情况，并就关联交易事项与公司管理层进行了详细的询问和了解。经核查，我们认为：公司与兆丰混凝土的关联交易属于公司的日常经营事项，关联交易的主要内容、关联交易金额变动的原因与公司回复的情况一致；公司持续与兆丰混凝土进行关联交易存在必要性、具备合理性，关联交易价格定价均低于珠海市造价站信息价下浮2%后的价格，符合经董事会审议通过的关联交易定价原则，公允合理。

　　4．年报显示，你公司预付款项期末余额为1.13亿元，同比大幅增长263%。其中，你公司对北京诚盛佳业投资管理有限公司预付账款金额为3,000万元，账龄为7年以上。

　　（1）请说明按预付对象归集的期末余额前五名的预付款项的具体情况，包括预付对象及关联关系、款项性质及主要内容、支付时间及金额、后续结算安排，与北京诚盛佳业投资管理有限公司的往来款项情况，长期挂账未结算的主要原因及目前进展，是否存在收回风险。

　　（2）请结合问题（1），说明预付款项大幅增长的原因及合理性，预付款项是否具有商业背景和交易实质，预付比例是否合理，是否明显高于同行业一般水平，是否构成提供财务资助或非经营性资金占用。

　　请年审机构核查并发表明确意见。

　　年审机构回复：

　　（一）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款项的具体情况，包括预付对象及关联关系、款项性质及主要内容、支付时间及金额、后续结算安排，与北京诚盛佳业投资管理有限公司的往来款项情况，长期挂账未结算的主要原因及目前进展

　　1、预付对象归集的期末余额前五名的预付款项的具体情况，包括预付对象及关联关系、款项性质及主要内容、支付时间及金额、后续结算安排

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　　2、与北京诚盛佳业投资管理有限公司的往来款项情况，长期挂账未结算的主要原因及目前进展

　　2013年9月9日公司之子公司北京世荣兆业控股有限公司（以下简称“北京世荣兆业”）与北京大苑新时代畜牧有限公司（后更名为“北京大苑新时代投资管理有限公司”，以下简称“大苑新时代”）签订合作协议，双方因合作“北京世荣嘉业老年公寓”项目，决定共同投资成立一具有独立法人资格的有限责任公司（以下简称“项目公司”），项目公司的注册资本为货币出资和房产出资，北京世荣兆业为货币出资，大苑新时代为房产及部分货币出资。双方一致同意，在项目公司成立时，由北京诚盛佳业投资管理有限公司（以下简称“北京诚盛佳业”）代表大苑新时代作为项目公司的出资人与北京世荣兆业一并成立项目公司，大苑新时代是项目公司的实际出资人，北京诚盛佳业是名义股东，大苑新时代以其所有的房产及以后的所有追加投资，都由诚盛佳业代持。

　　2013年9月28日，北京世荣兆业跟北京诚盛佳业签订《项目合作开发协议》，北京诚盛佳业拥有位于北京市大兴区黄村镇前辛庄西的国有土地使用证号为“京兴国用(2007划)”的地块（以下简称为“标的地块”）处置权，有权与北京世荣兆业开展协议所述的合作事项。协议约定包括：

　　（1）双方拟在标的地块共同进行项目开发，并共同出资成立一个项目公司（即北京世荣佳业投资管理有限公司，以下简称“世荣佳业”）对项目进行经营管理；北京世荣兆业及北京诚盛佳业的持股比例分别为70%和30%。

　　（2）项目公司成立后，北京世荣兆业全力协助项目公司尽快与相关咨询机构签订有关协议，保证报批工作全面开展，北京诚盛佳业立即启动标的地块土地使用权变更手续，尽快将标的地块土地使用权合法变更至项目公司名下，且变更至项目公司名下的土地使用权应符合以下条件：①土地用途为可依法用于老年公寓项目立项的建设用地；②土地使用权剩余年限按国家规定办理；③该项目所建房屋（除配套服务设施外）可用于销售。

　　（3）取得标的地块土地使用权而补交的土地出让金由项目公司按政府有关部门规定的标准补交。

　　（4）项目公司的一切投入由北京世荣兆业负责，自项目公司合法取得标的地块土地使用权后中，北京世荣兆业根据项目公司开发建设进度向项目公司提供建设运营资金。该等建设运营资金自实际汇入项目公司账户之日起按12%开始计算利息直至该笔资金归还之日止。

　　（5）标的地块变更至项目公司，标的地块先期投入成本按32,230.00万元计算（按每亩150万元，共计214.86亩）,世荣佳业于成立后10个工作日内，需先行向北京诚盛佳业支付3,000.00万元。待项目地块使用权按协议的标准合法的变更到世荣佳业下，世荣佳业则在5个工作日内将总地价款的50%扣除已支付的3,000.00万元后支付给北京诚盛佳业（即13,115.00万元)。剩余款项自标的地块土地使用权变更至世荣佳业名下之日起至项目公司销售回款后全额支付给北京诚盛佳业止，期间按年利率12%计算利息。世荣佳业2013年11月按协议的要求支付了3,000.00万元给北京诚盛佳业。北京诚盛佳业作为代持方，3,000.00万的预付款的实际受益者是大苑新时代，而彼时大苑新时代是北京市大苑天地房地产开发有限公司(以下简称“大苑房地产”）的全资子公司，因此，该笔资金的最终受益人为大苑房地产。

　　世荣佳业按协议支付3,000.00万元后，因标的土地的权属人为大苑新时代，其股东为大苑房地产。因未能如期按协议标准办妥标的土地使用权变更手续，北京世荣兆业跟北京诚盛佳业协商，由世荣佳业向大苑房地产收购其所持有的大苑新时代100%股权。2016年4月8日，大苑房地产、北京诚盛佳业、世荣佳业三方签订《北京大苑新时代投资管理公司股权转让协议》，股权转让作价32,230.00万元，协议约定如下：

　　（1）世荣佳业收购大苑新时代100%股权完成工商变更登记手续后5个工作日内，世荣佳业向大苑房地产支付转让价款的50%。

　　（2）剩余款项根据北京世荣兆业跟北京诚盛佳业签署的《<项目合作开发协议>补充协议（二）》的相关约定执行。

　　世荣佳业完成收购大苑新时代100%股权后，大苑新时代更名为北京世荣嘉业健康科技发展有限公司。截至2021年12月31日因标的地块尚未达到《项目合作开发协议》约定的土地使用权应符合的条件，世荣佳业仅支付了50%的股权转让款，尚有50%股权转让款未支付。

　　预付账款-北京诚盛佳业投资管理有限公司3,000.00万元长期挂账主要是因为交易尚未完成，还未结算。公司目前尚欠大苑房地产16,115.00万元股权转让款。世荣佳业所支付的3,000.00万预付款和未付的50%股权转让款的交易标的一致。3,000.00万元的预付款实际上是包含在32,230.00万元股权收购价款中，属于购地的款项，只是由于合作模式的变更，由购置土地变为收购股权。北京诚盛佳业为大苑新时代的股权代持方，世荣佳业向北京诚盛佳业所支付的3,000.00万元预付款，实际受益人为大苑新时代，彼时大苑新时代为大苑房地产的全资子公司，因此，该款项的最终受益人是大苑房地产。公司将在未来将预付给北京诚盛佳业的3,000.00万元与应付大苑房地产的50%股权转让款16,115.00万元一并处理。目前受政府部门规划影响，土地使用权的变更手续仍在推进中。

　　（二）预付款项大幅增长的原因及合理性，预付款项是否具有商业背景和交易实质，预付比例是否合理，是否明显高于同行业一般水平，是否构成提供财务资助或非经营性资金占用

　　2021年度，公司深入推进多元化战略布局，在多元化拓展上跨出了重要的第一步，对多个项目、机会进行了摸查、调研，部分项目已达成了初步意向或签署了合作协议。其中包含依托全资子公司珠海世荣兆业商贸有限公司（原名“珠海世荣兆业投资管理有限公司”）逐步深入商务贸易领域，精选优质央企、国企、上市公司等核心客户，聚焦清洁能源、精细化工、金属矿产、农产品、建筑材料等战略资源类大宗商品，逐步搭建起具备竞争力的上下游渠道，实现业务稳健发展。公司从2021年12月开始启动前述大宗贸易活动，根据公司提供的购销合同，贸易过程中采购合同的提货地点与销售合同的提货地点一致，客户提货时，公司和其供应商同时完成交货任务，公司在商品转让之前并未实质承担该商品的存货风险，相关商品在转移给客户之前，公司并未取得该商品的控制权，根据收入准则的相关判断原则，公司在整个贸易过程仅为安排供应商向客户提供特定商品，其身份是代理人，应按净额法确认和列报收入。2021年度公司开展贸易业务，实现含税销售951.37万元，完成含税采购939.85万元，按净额法确认收入10.20万元。截至2022年一季度，公司2021年12月31日预付大连石油化工工程公司4,507.39万元，已实现含税销售2,121.26万元，完成含税采购2,094.06万元；预付浙江自贸区龙召能源有限公司2,145.00万元,已实现含税销售2,153.33万元，完成含税采购2,132.49万元；预付淄博鑫泰石化有限公司777万元,已实现含税销售735.51万元，完成含税采购726.68万元；预付神木富油能源科技有限公司533万元，已实现含税销售448.08万元，完成含税采购442.89万元。2021年新开展的大宗贸易业务通常要求先款后货，故期末预付款项较2020年末大幅增长。

　　（三）年审机构核查程序及意见

　　1、年审机构执行的核查程序

　　（1）了解预付款项形成的原因；

　　（2）查阅与预付款项相关的合同，函证预付款项情况；

　　（3）向公司管理层了解预付款项所涉项目的开展情况；

　　（4）了解期后预付款项的结算情况。

　　2、年审机构的核查意见：

　　经核查，我们认为：世荣兆业公司预付款项大幅增长与其新开展大宗商品贸易业务的经营情况相符，系按合同约定预付，具有合理的商业背景和交易实质，预付比例与合同约定一致，不构成提供财务资助或非经营性资金占用。

　　5、报告期末，你公司存货账面余额31.97亿元，存货跌价准备余额1,665.91万元。报告期内，你公司计提存货跌价准备483.40万元，转回或转销109.56万元。开发产品期末余额为17.62亿元，利息资本化累计金额5.60亿元，报告期内利息资本化金额1.21亿元，期末余额为9,691.11万元。

　　（1）请你公司结合房地产项目所处位置、业态、开发建设情况，相关项目所处区域的房地产市场及周边可比项目市场价格或预计价格、项目平均销售价格等信息，说明计提存货跌价准备可变现净值的具体测算过程，相关测试方式、测试过程、重要参数选取等，是否借鉴独立第三方的评估工作，存货跌价准备计提是否充分、合理，与同行业可比上市公司是否存在较大差异。

　　（2）请你公司结合项目开发建设进度及借款情况等，说明报告期内利息资本化金额较上期增加的原因及合理性，利息资本化率是否合理，与同行业可比上市公司是否存在较大差异。

　　请年审机构核查并发表明确意见。

　　年审机构回复：

　　（一）报告期末，公司存货及存货跌价准备情况

　　1、存货分类情况

　　■

　　2、存货跌价准备情况

　　■

　　(二）房地产项目所处位置、业态、开发建设情况，相关项目所处区域的房地产市场及周边可比项目市场价格或预计价格、项目平均销售价格等情况

　　1、开发产品情况

　　■

　　2、开发成本情况

　　■

　　公司的在售房地产项目均在珠海市斗门区内，且项目之间位置接近。我们参考第三方中原地产在其官网发布的“珠海2022年01月房价图”（https://news.centanet.com/zh/detail/33215.html?entry=%E8%B5%84%E8%AE%AFtag&downloadChannel=），其中珠海市斗门区住宅销售均价为14,237.65元。公司住宅销售价格与第三方统计的销售价格偏差不大。不存在严重低于珠海市斗门区平均房地产销售价格的情况。

　　（三)公司针对存货执行的减值测试方式、测试过程、参数选取及借鉴独立第三方的评估工作的情况

　　1、企业会计准则的规定

　　根据企业会计准则规定，资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。为生产而持有的材料等，用其生产的产成品可变现净值高于成本的，该材料仍然应当按照成本计量；材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的，该材料应当按照可变现净值计量。

　　根据企业会计准则规定，企业至少应当于每年年度终了对消耗性生物资产进行检查，有确凿证据表明由于遭受自然灾害、病虫害、动物疫病侵袭或市场需求变化等原因，使消耗性生物资产的可变现净值低于其账面价值的，应当按照可变现净值低于账面价值的差额，计提生物资产跌价准备，并计入当期损益。

　　2、公司存货执行的减值测试方式、测试过程及参数选取

　　公司于资产负债表日，对库存商品和开发产品以日常活动中的估计售价减去估计的销售费用以及相关税费后的金额作为可变现净值，对于库存商品和开发产品成本高于其可变现净值的，按成本与其可变现净值的差额计提存货跌价准备。公司对开发产品分项目分业态分别进行减值测试，当年有销售的，以各项目各业态当年度的平均销售单价做为估计售价，如当年度无销售的，选择本公司临近项目的同业态的当年平均销售价格作为估算价格，如果本公司当年无临近项目的同业态销售的，采用周边可比项目市场价格作为估算价格。并根据当年销售费用占当期销售收入的比例以及各项目各业态的销售收入计算各项目各业态的估计销售费用，相关税费主要是附加税费（城市维护建税、教育费附加、地方教育费附加）和土地增值税。附加税费按各项目各业态的增值税的相应比例计算，土地增值税已清算项目按土地增值税清算税负率或未清算的按预估的土地增值税税负率计算。按上述原则计算出开发产品各项目各业态的可变现净值后与账面各项目各业态的成本进行比较，对于开发产品成本高于其可变现净值的，按成本与其可变现净值的差额计提存货跌价准备。

　　对开发成本按估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额作为可变现净值，对于开发成本高于其可变现净值的，按成本与其可变现净值的差额计提存货跌价准备。开发成本估计售价、销售费用、相关税费确认原则与开发产品一致，完工时估计将要发生的成本为项目预算金额与账面开发成本的差额。按上述原则计算出开发成本的可变现净值后与开发成本账面金额进行比较，对于账面开发成本高于其可变现净值的，按开发成本与其可变现净值的差额计提存货跌价准备。

　　对于消耗性生物资产以深圳君瑞资产评估所（特殊普通合伙）出具的拟进行资产减值测试涉及的其拥有的指定消耗性生物资产可变现净值资产评估报告（君瑞评报字（2022）第007号）的评估结果作为可变现净值。公司的消耗性生物资产主要是各类苗木，深圳君瑞资产评估所（特殊普通合伙）在进行评估时，因未能取得重新营造或培育与评估对象相同苗木的成本资料，故不适用成本法进行评估。因评估对象主要是培育后进行销售的观赏林木，不适用收益法评估。由于本地区苗木资产交易市场较为活跃，可找到近期、可比的参照苗木交易案例，故采用市场法进行评估。

　　可变现净值，即以消耗性生物资产在基准日估计市场售价减去至完工估计要发生的成本、估计的销售费用及相关税费后确定的消耗性生物资产可变现净值，消耗性生物资产可变现净值=消耗性生物资产不含税销售价值-完工估计要发生的成本-销售费用-销售税费。根据评估结果对于消耗性生物资产成本高于其可变现净值的，按成本与其可变现净值的差额计提存货跌价准备。

　　经测算，公司的开发成本未发现存在减值迹象，公司的开发产品的住宅和商铺未发现存在减值的迹象，蓝湾半岛9-10期、世荣名筑车位存在减值迹象，其他项目车位未发现明显跌价迹象。公司对蓝湾半岛9-10期、世荣名筑的车位按其成本与其可变现净值的差额计提存货跌价准备186.13万元。

　　消耗性生物资产根据深圳君瑞资产评估所（特殊普通合伙）出具的以财务报告为目的的资产减值测试涉及拥有的指定消耗性生物资产可变现净值资产评估报告（君瑞评报字（2022）第007号），计提了297.27万元存货跌价准备。

　　公司在计提的存货跌价准备会分配至每一个经测算存在跌价的存货明细。随着这些存货的销售，公司将其对应的存货跌价准备进行转销，并结转至营业成本。2021年度因存货的销售，公司共转销存货跌价准备金额为109.56万元。

　　（四）同行业上市公司存货跌价准备计提情况

　　■

　　上述同行业可比上市公司，华发股份、格力地产与公司均为珠海房地产上市公司，华发股份、格力地产部分开发区域与公司一致。泰禾集团的销售规模与公司较为接近。公司主要系开发产品和消耗性生物资产计提了减值准备，格力地产主要是开发成本计提了减值准备，华发股份主要是开发产品计提了减值准备，泰禾集团主要是开发产品和开发成本计提了减值准备。上述可比上市公司开发产品及消耗性生物资产的存货减值准备计提情况如下：

　　■

　　各可比上市公司的开发区域与公司不完全一致，不具备完全的可比性。公司开发产品存货跌价准备的计提比例高于华发股份和格力地产，低于泰禾集团，公司的消耗性生物资产因期末成本高于可变现净值计提了相应的减值准备，格力地产和泰禾集团的消耗性生物资产未计提减值准备。

　　（五）公司本报告期利息资本化情况：

　　■

　　公司本报告期利息资本化增加1.21亿元，其中98,122,775.36元系开发成本完工由开发成本转入开发产品导致的增加。公司本报告期实际利息资本化增加额为22,661,445.16元，其中世荣尚观花园项目利息资本化金额22,661,445.16元。公司上期利息资本化增加92,364,187.67元，其中46,367,857.47元从开发成本完工转入。上期实际利息资本化增加额为45,996,330.20元，其中世荣尚观花园利息资本化金额39,820,496.87元，翠湖苑二期利息资本化金额6,175,833.33元。本期利息资本化金额小于上期的原因系（1）翠湖苑二期于2020年竣工，2021年利息不再资本化；（2）公司在2020年、2021年逐步偿还世荣尚观专门借款导致2021年利息资本化金额下降。公司本期实际利息资本化金额低于上期金额，原因合理。

　　本报告期项目开发建设进度及利息资本化情况如下：

　　■

　　公司本报告期利息资本化率与同行业可比上市公司利息资本化率的对比情况如下：

　　■

　　注：本期利息资本化率取自可比上市公司年度报告。其中格力地产未在存货附注中披露本期利息资本化率，选择其披露的整体平均融资成本作为利息资本化率。

　　经对比，本公司利息资本化率合理，与同行业上市公司不存在较大差异。

　　（六）年审机构核查程序及意见

　　1、年审机构执行的核查程序：

　　（1）检查了世荣兆业公司针对开发产品执行减值测试的相关资料，复核了减值测试的测算过程，并分析其合理性。取得消耗性生物资产的评估报告，复核其评估过程和选择评估方法的合理性，实地观察消耗性生物资产的现状，分析可变现净值的合理性。

　　（2）复核本报告期利息资本化计算过程，分析本报告期利息资本化与上期资本化金额变动情况。对比世荣兆业公司与同行业上市公司利息资本化率是否存在较大差异。

　　2、年审机构的核查意见：

　　经核查，我们认为：

　　（1）世荣兆业公司针对存货执行的减值测试，符合《企业会计准则》相关规定，存货跌价准备的计提与同行业可比上市公司不存在较大差异。

　　（2）世荣兆业公司报告期内实际利息资本化金额较上期减少，减少原因合理，与同行业可比上市公司利息资本化率不存在较大差异。

　　6、年报显示，你公司其他应付款-预估税费期末余额为8.89亿元，同比增长43%，主要原因为按土地增值税清算口径预提土地增值税。应交税费-土地增值税期末余额为8,411.50万元，同比下降79%，税金及附加中“土地增值税”金额为4.27亿元，同比下降25%。请你公司说明其他应付款-预估税费同比增长、应交税费-土地增值税和土地增值税金同比下降的主要原因及合理性，你公司对土地增值税的计提金额进行估算的主要过程，销售收入、土地成本、开发成本、利息费用、开发费用等关键参数的确认依据，与以前年度相比是否存在较大差异，土地增值税计提是否充分、合理。请年审机构核查并发表明确意见。

　　年审机构回复：

　　（一）其他应付款-预估税费同比增长情况及原因

　　在土地增值税清算前，公司每年根据账面已实现的商品房销售收入，按照土地增值税清算口径预提已实现商品房收入应缴纳的土地增值税，预提的土地增值税公司账面记入其他应付款-预估税费，待土地增值税清算时，再冲销账面预提的土地增值税，并按清算应纳的土地增值税计入应交税费-土地增值税。2020年公司账面其他应付款-预估税费余额为620,852,927.02元，2021年末其他应付款-预估税费账面余额为889,407,022.09元。具体情况如下：

　　■

　　2021年其他项目暂未达到土地增值税清算条件，仅井岸大观项目进行了土地增值税清算冲减了预估土地增值税。其他项目土地增值税均较上年增加，主要是2021年新增售房收入按土地增值税清算口径预提的土地增值税，其他应付款-预估税费同比增长合理。

　　（二）应交税费-土地增值税同比下降的情况及原因

　　公司账面的应交税费-土地增值税包括未清算项目应预征的土地增值税和已清算项目清算应缴纳的土地增值税。按照《土地增值税暂行条例实施细则》（财法字〔1995〕6号）第十六条规定，“纳税人在项目全部竣工结算前转让房地产取得的收入，由于涉及成本确定或其他原因，而无法据以计算土地增值税的，可以预征土地增值税，待该项目全部竣工、办理结算后再进行清算，多退少补。”预征是按预售收入乘以预征率计算，预征率由各省、自治区、直辖市地方税务局根据当地情况核定。根据国家税务总局制定的《土地增值税清算管理规程》的规定，土地增值税清算，是指纳税人在符合土地增值税清算条件后，依照税收法律、法规及土地增值税有关政策规定，计算房地产开发项目应缴纳的土地增值税税额，并填写《土地增值税清算申报表》，向主管税务机关提供有关资料，办理土地增值税清算手续，结清该房地产项目应缴纳土地增值税税款的行为。当所售项目达到土地增值税清算条件后，公司才会进行该项目的土地增值税的清算。公司账面应交税费-土地增值税的组成情况如下:

　　■

　　由上表可见，应交税费-土地增值税大幅下降主要与当期土地增值税清算相关。2020年末公司的蓝湾半岛6-8期和蓝湾半岛9-10期进行了土地增值税清算，账面因土地增值税清算计提了394,441,912.90元土地增值税。2021年末公司公司因井岸大观项目土地增值税清算计提了79,308,542.19元的土地增值税。2021年因土地增值税清算应缴纳的土地增值税较2020年大幅下降，导致应交税费-土地增值税余额较2020年大幅下降。

　　（三）税金及附加-土地增值税同比下降的情况及原因

　　账面税金及附加-土地增值税与当年实现的商品房销售收入直接相关，2021年公司实现商品房销售收入22.36亿元，较2020年下降21.40%，2021年账面税金及附加-土地增值税4.27亿元，较2020年下降了24.71%，与销售收入变动趋同。2021年税金及附加-土地增值税占当年商品房销售收入19.09%，2020年税金及附加-土地增值税占当年商品房销售收入19.92%。税金及附加-土地增值税占商品房销售收入的比例变动不大，2021年税金及附加-土地增值税同比下降变动合理。

　　（四）公司对土增税的计提金额估算过程

　　1、公司根据账面的开发成本发生额，分别计算土地成本、开发成本、利息费用、开发费用等土地增值税增值额扣除项目金额，经计算出来的扣除项目总额除以项目的可售面积计算出单位扣除项目金额;

　　2、根据当期实际销售面积和单位扣除项目金额，计算出当期的扣除项目金额；

　　3、用当期转让房地产所取得的收入减除当期的扣除项目金额计算出当期的增值额，计算当期应计提的土地增值税。

　　公司对土地增值税的计提一直按上述过程进行估算，销售收入、土地成本、开发成本、利息费用、开发费用等关键参数的取自账面实际发生额，土地增值税计提充分、合理。

　　（五）年审机构核查程序及意见

　　1、年审机构执行的核查程序：

　　（1）分析应交税费-土地增值税、其他应付款-预估税费、税金及附加-土地增值税的变动原因；

　　（2）检查公司预提土地增值税的销售收入、土地成本、开发成本、利息费用、开发费用的取数依据；

　　（3）测算公司应预缴和预提的土地增值税。

　　2、年审机构的核查意见：

　　我们已将土地增值税的计提作为关健审计事项在年度审计报告中单独披露，在审计过程予以重点关注。经核查，我们认为：

　　（1）世荣兆业公司其他应付款-预估税费同比增长、应交税费-土地增值税和土地增值税金同比下降合理。

　　（2）世荣兆业土地增值税的计提所依据的销售收入、土地成本、开发成本、利息费用、开发费用等关键参数与以前年度相比不存在较大差异，土地增值税计提充分、合理。

　　特此公告。

　　广东世荣兆业股份有限公司董事会

　　二〇二二年六月九日