证券代码：000639   证券简称：西王食品   公告编号：2022-031

　　西王食品股份有限公司

　　关于2021年年度报告的更正公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　西王食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《2021年年度报告》（公告编号：2022-024）。经事后核查，由于工作人员的疏忽，导致部分信息填报存在错误。现对《2021年年度报告》相关内容进行更正，本次更正不会对公司2021年度财务状况及经营成果产生影响。具体更正内容如下：

　　“第三节管理层讨论与分析—四、主营业务分析—2、收入与成本—（8）主要销售客户和主要供应商情况”中，

　　更正前：

　　公司主要供应商情况

　　■

　　更正后：

　　公司主要供应商情况

　　■

　　除上述更正内容之外，公司《2021 年年度报告》其它内容不变，《2021年年度报告（更新后）》详见2022年6月9日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告，敬请投资者查阅。因上述更正给投资者带来的不便，公司深表歉意，敬请广大投资者谅解。

　　特此公告。

　　西王食品股份有限公司董事会

　　二〇二二年六月八日

　　证券代码：000639            证券简称：西王食品   公告编号：2022-030

　　西王食品股份有限公司

　　关于深圳证券交易所《2021年年报问询函》的回复公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　西王食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月18日收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对西王食品股份有限公司2021年年报的问询函》（公司部年报问询函【2022】第334号，以下简称《问询函》），根据《问询函》要求，公司就《问询函》所提关于公司《2021年年度报告》相关问题逐项进行了认真核查及分析说明，与公司年审会计师中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴财”）沟通，并由其就《问询函》相关问题发表核查意见。现公司就《问询函》所列问题回复如下：

　　1.年报显示，你公司报告期末货币资金余额为16.39亿元。其中，存放在控股股东控制的西王集团财务有限公司14.92亿元（包括定期存款人民币13.50亿元及活期存款人民币1.36亿元，应收定期存单利息571.84万元）；存放在境外的款项总额共计人民币1.01亿元。同时，你公司报告期末短期借款、其他流动负债、长期借款余额合计17.29亿元。请年审会计师对问题（2）（3）（5）（6）以及你公司独立董事对问题（2）（3）（4）（5）进行核查并发表明确意见。

　　请说明：

　　（1）说明账面货币资金的具体用途；

　　公司回复：

　　鉴于公司运营的玉米油业务具有明显的季节性，例如春节、中秋节前通常为玉米胚芽油的销售旺季。为完成上述季节性订单，公司通常提前1-2月开始采购玉米胚芽及其他生产辅料。上述采购与销售的时间差异给公司的资金流动性带来阶段性挑战，与财务公司的存款业务满足了公司对于经营资金阶段性需求的时效性。随着原料价格的上涨，公司需要更加充足的流动资金保障生产经营的稳健运行。相较于外部商业银行，财务公司与公司的沟通更加高效，更加贴合公司资金使用的时效性。

　　公司于2020年8月启动新建30万吨小包装玉米胚芽油项目，总投资14.92亿元，资金来源全部为公司自有资金；同时根据公司的发展战略，公司下一步将食用油、运动营养品做大做强的同时，积极寻求通过外延式增长实现打造中国健康食品第一品牌的战略目标，未来将通过围绕健康厨房用品与运动营养产业积极在境内外广泛布局，巩固公司高端健康食品领域的市场地位。

　　（2）说明报告期末在关联财务公司的存款存放地点、日均和最高存款余额、利息收入、平均利率，是否存在受限及潜在受限情形等，并对比财务公司与外部主要金融机构的存贷款利率，说明在财务公司存放大额存款且无任何贷款的原因及合理性；

　　公司回复：

　　报告期末在财务公司存款共计149,153万元，日均余额148,964万元，最高存款余额149,992万元，全年利息收入2,375万，平均利率1.59%。公司活期存款利率及定期利率均高于其他商业银行。

　　银行同期利率对比情况：

　　■

　　报告期公司面临的主要流动性风险包括全球疫情新常态对流动性的挑战；及新建30万吨小包装玉米胚芽油项目带来的资金压力，需通过短期借款、经营留存资金补足。公司预计在短期内暂时通过商业银行短期借款补足上述资金缺口。虽然通过商业银行短期借款补足上述资金缺口将有限度的影响公司的资金结构并给公司的流动性带来一定压力，但由于财务公司可以为公司提供稳定可靠的资金支持和畅通的融资渠道，上述流动性风险可控。为避免潜在的流动性风险，公司计划优先选用商业银行短期借款筹集资金，随后采取向财务公司借款方式。

　　年审会计师回复：

　　在2021年度审计过程中，针对西王食品在关联财务公司存放存款相关事项，我们执行了相关的核查程序，包括：

　　（a）查阅2021年西王食品与西王财务公司更新的《金融服务协议》的文件内容；

　　（b）查阅2021年12月13日经2021年第一次（临时）股东大会审议通过的《关于公司与西王集团财务有限公司签署金融服务协议的议案》相关文件内容；

　　（c）核对定期存单记录的存款人、账号、期间、截止日、计息等重要相关信息与账面记录是否相符；

　　（d）实地盘点定期存单，并检查开户证实书原件；

　　（e）对资金流水进行双向核对；

　　（f）执行函证审计程序；

　　（g）查询同期外部金融机构存款平均利率水平，并与西王食品存放在西王财务公司同类存款产品利率对比；

　　（h）与管理层就西王财务公司存贷情况及资金使用规划进行沟通。

　　基于我们执行的审计程序及获取的审计证据，我们认为报告期末存放在财务公司的存款不存在受限及潜在受限情形，在全球疫情的影响下，结合西王食品原材料市场价格走势情况及公司未来发展等情况，综合分析判断，西王食品在西王财务公司存贷情况是合理的。

　　独立董事意见：作为公司的独立董事，我们对公司在西王财务公司的存款业务进行了核查，核查内容包括但不限于资金存放账户、日均和最高存款余额、利息收入等，并查阅了同期外部金融机构存款平均利率水平，并与公司存放在西王财务公司同类存款产品利率进行了对比，我们认为，西王财务公司作为资金归集平台、资金结算平台、金融服务平台于一体的持牌金融机构，公司在西王财务公司存放大额存款能有效保护公司和股东的权益，从存款收益、交易成本等方面提高公司的资金收益水平，因此，我们认为公司在西王财务公司存放存款是合理的；通过约谈公司分管领导，我们了解到公司为夯实玉米油行业地位投资建设的30万吨小包装玉米胚芽油项目正有序推进建设中，同时受疫情和国际油脂价格高位运行的影响，公司需充足的流动资金，由于财务公司可以为公司提供稳定可靠的资金支持和畅通的融资渠道，因此优先选用商业银行借款筹集资金、随后使用财务公司借款的资金使用安排是合理的，有利于公司的发展规划，不存在损害公司和股东的利益的情形。

　　（3）结合公司货币资金内部控制的相关规定，说明对财务公司存款采取的风险管控措施，并说明相关措施是否被充分执行、是否有效，相关存款是否存在使用受限或与大股东及关联方资金共管等情形，如是，请说明详细情况及原因；

　　公司回复：

　　为有效防范、及时控制和化解在财务公司存款的资金风险，维护资金安全，公司制定了《西王食品股份有限公司在西王集团财务有限公司存款风险应急处置预案》，成立了存款风险预防处置领导小组；建立了存款风险报告制度，以定期或临时的形式向董事会报告；在将资金存放在财务公司前，取得并审阅财务公司最近一个会计年度又一期经会计师事务所审计的财务报告；发生存款业务期间，定期取得并审阅财务公司的月报，经会计师事务所审计的年报，评估财务公司的业务与财务风险，由领导小组根据信息资料分析每半年出具一份存款风险评估报告，报董事会审议通过在中期报告、年报中披露。

　　公司通过查验财务公司《金融许可证》、《企业法人营业执照》等证件资料，审核财务公司包括资产负债表、损益表、现金流量表等在内的财务报表等相关资料，对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行持续评估，并编制了《对西王集团财务有限公司的持续风险评估报告》。

　　经审慎评估，公司认为：财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》；建立了较为完整的内部控制制度，能较好地控制风险；财务公司严格按中国银行监督管理委员会《企业集团财务公司管理办法》的规定经营，未发现财务公司的风险管理存在重大缺陷，公司与财务公司之间发生的关联存贷款等金融业务不存在重大风险，可以保证于财务公司存款的安全性。

　　经公司自查相关存款不存在使用受限或与大股东及关联方资金共管等情形。

　　年审会计师回复：

　　在2021年度审计及内部控制审计过程中，针对西王食品对货币资金存放财务公司相关管控措施等相关事宜，我们执行了以下审计程序，包括：

　　（a）了解、评价并测试货币资金相关内部控制的设计与执行的有效性；

　　（b）查阅西王食品制定的《西王食品股份有限公司在西王集团财务有限公司存款风险应急处置预案》文件；

　　（c）了解存款风险预防处置领导小组是否按照规定执行相应的防控措施；制定的存款风险报告制度是否按照规定执行；

　　（d）查验西王财务公司《金融许可证》、《企业法人营业执照》等证件资料。

　　基于我们执行的审计程序及获取的审计证据，我们认为西王食品对财务公司存款采取的风险管控措施是有效的且被充分执行；结合问题（2）实施的审计程序，我们认为存放在西王财务公司的存款不存在使用受限或与大股东及关联方资金共管等情形。

　　独立董事意见：我们作为公司的独立董事，对货币资金存放西王财务公司的相关管控措施进行了审查，查阅了公司制定的《西王食品股份有限公司在西王集团财务有限公司存款风险应急处置预案》并查验了该预案的执行情况，我们认为，货币资金存放西王财务公司的风险管控措施充分执行，存放于西王财务公司的存款不存在使用受限情形，亦不存在与大股东及关联方资金共管的情形。

　　（4）列示报告期内主要借款的情况，包括但不限于用途、年限、利率、担保物等，并说明你公司在维持高额定期存款的同时，大量借入有息债务、承担较高财务费用的原因及合理性；

　　公司回复：

　　i:报告期内金融机构借款情况：

　　■

　　ii：报告期末财务公司定期存款情况：

　　■

　　以上定期存款的期限由我司根据经营需要确定，并且不存在使用受限或与大股东及关联方资金共管等情形。

　　iii：借款用途及合理性

　　报告期内，公司持有的货币资金主要用途为2020年8月启动新建30万吨小包装玉米胚芽油项目，总投资14.92亿元，资金来源全部为公司自有资金；且在疫情防控期间，因原材料、物流、用工价格等上涨增加的成本，为保证正常的生产经营，需做好一定的资金保障；同时根据公司的发展战略，公司下一步将食用油、运动营养品做大做强的同时，积极寻求通过外延式增长，实现打造中国健康食品第一品牌的战略目标，未来将通过围绕健康厨房用品与运动营养产业积极在境内外广泛布局，巩固公司高端健康食品领域的市场地位。报告期内，金融机构借款中向以汇丰银行为牵头行的银团并购贷款余额为7.75亿元，此部分借款全部由境外Iovate公司每年产生的现金流进行偿还，不会造成较大的财务压力。另外，公司2019年-2021年的贷款余额分别为23.01亿元、20.44亿元、18.54亿元，呈逐年下降趋势。

　　综上，公司在保障日常经营、项目建设等资金需求，并有效控制风险的前提下，需持有充裕的货币资金。因此，公司在货币资金余额较高的情况下，维持有息债务并承担财务费用，公司目前资金状况良好。

　　独立董事意见：经审查，公司为增强行业话语权和影响力，于2020年8月启动新建30万吨小包装玉米胚芽油项目，该项目正有序推进建设中，同时，新冠疫情持续反复，国际大宗油脂价格持续高位运行，为更好保障公司的生产经营和未来发展，公司需保留充足的资金保障。同时，向以汇丰银行为牵头行的银团并购贷款全部由境外Iovate公司每年产生的现金流进行偿还，因此，我们认为公司为降低融资压力和偿债风险，根据筹资计划借入资金，符合公司的真实经营情况，公司在维持高额定期存款的同时，借入有息债务、承担较高财务费用是合理的，不存在损害公司和股东的合法权益的情形。

　　（5）结合公司近三年在财务公司的存贷款情况，说明是否存在控股股东非经营性资金占用或其他侵占上市公司利益的情形；

　　公司回复：

　　公司近三年在财务公司存款情况如下：

　　单位：元

　　■

　　注：近三年，公司不存在向财务公司贷款的情况。

　　经核实，公司设有独立的财务会计部门，并建立了独立的会计核算体系和规范的财务会计制度，独立纳税，独立进行财务决策。公司独立在银行开户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形；不存在货币资金或其他资产被股东单位或其他关联方占用的情况；不存在控股股东非经营性资金占用或其他侵占上市公司利益的情形。

　　年审会计师回复：

　　在2021年度审计过程中，针对西王食品与财务公司存贷款情况，我们执行了以下审计程序，包括：

　　（a）查阅西王食品近三个会计年度审计报告，关注近三年在财务公司存贷情况；

　　（b）对于西王财务公司2021年度的存款余额，执行函证程序；

　　（c）获取财务公司审计报告，了解其近3年存贷款情况。

　　基于我们执行的上述审计程序，同时结合问题（2）实施的审计程序,我们认为西王食品存放在西王财务公司的存款不存在控股股东非经营性资金占用及其他侵占上市公司利益的情形。

　　独立董事意见：作为西王食品的独立董事，我们查阅了近三年的审计报告，重点关注了与西王财务公司的存贷情况，并对报告期内的存贷款流水情况进行了审阅，同时，查询了同期外部金融机构的存贷款平均利率水平，并与公司存放在财务公司同类存贷款产品利率对比，公司在财务公司的融资成本和资本收益率均处于合理水平，我们认为，公司不存在控股股东非经营性资金占用或其他侵占上市公司利益的情形。

　　（6）说明境外存款的存放地点、归集主体、存放类型、管控措施、资金安全性，以及境外资金规模与境外业务的匹配性。

　　公司回复：

　　i:境外资金归集主体及存放地点及存放类型

　　■

　　ii:对于公司存放境外的资金，通过境外子公司自身严格的内控管理，以及公司对境外子公司资金管理的监督，实现对境外货币资金的管控以保障资金安全。具体措施包括：

　　（1）境外公司对货币资金的控制措施及执行情况：

　　为规范货币资金业务管理，满足控制要求，通过严格的审批权限、控制程序、职责分离、对账及检查等控制措施，在制度设计和执行层面保障境外资金的安全性。具体执行层面，境外公司根据制度要求进行银行对账单与余额调节表管理、银行账户管理、货币资金收款管理等，通过审批流程、签字授权、定期对账、审计检查等方式进行日常监控，保证境外资金的安全性。

　　（2）公司对境外子公司货币资金管理的监督管控：

　　①重大事项经营决策方面

　　境外子公司涉及的相关经营和财务决策、金融资产的管理、投资及融资活动等事项，达到子公司董事会审议标准的均严格提交子公司董事会审议，达到股东决定标准的均需由股东做出决定；如达到上市公司董事会、股东大会审议标准的，均需严格履行上市公司董事会、股东大会审议及披露程序。

　　②日常经营层面

　　公司聘请了当地具有丰富行业从业经验的经营团队，以及组建了专业化财务团队，实施财务管理。同时派驻了部分高级管理人员和财务管理人员，参与境外子公司日常经营决策，并由派驻人员定期向公司汇报境外子公司的经营情况和财务资金状况；公司在境外公司建立并实施了预算管理制度，通过预算管理及时指导经营活动的改善和调整，有效监督境外公司资金支付活动；同时建立境外子公司周报、月报制度，通过资金部、财务部等各职能部门的对接及信息收集，及时掌握境外银行流水和资金流向等情况。

　　ii：境外资金规模与境外业务的匹配性

　　公司境外业务主要通过控股子公司Iovate及香港食品开展。截至2021年末Iovate总资产43亿元、香港食品总资产0.6亿元；Iovate收入23.6亿元；香港食品收入0.6亿元。境外子公司资产规模及收入规模较大。截至2021年末，公司存放于境外的货币资金1.01亿元，占公司合并报表货币资金的6.19%，主要为境外子公司的日常经营相关的营运资金，与境外公司业务规模相匹配。

　　年审会计师回复：

　　针对境外存款及资金规模与境外业务匹配性问题，我所执行了以下审计程序，包括：

　　（a）了解与对货币资金相关的关键内部控制的设计和运行有效性；

　　（b）获取并检查境外存款银行流水；

　　（c）实施函证审计程序；

　　（d）询问管理层关于境外货币资金的管控措施；

　　（e）结合境外子公司资产规模及收入规模等情况，综合分析评价境外资金规模与业务规模的匹配性。

　　基于我们的审计程序，我们认为境外子公司的货币资金均为正常生产经营产生，不存在安全隐患，资金规模与业务是匹配的。

　　2.年报显示，你公司报告期末预付款项余额3.52亿元，较期初增长181.35%。根据你公司披露的《上市公司2021年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》，报告期内，你公司与你公司控股股东附属企业西王淀粉有限公司（以下简称“西王淀粉”）之间累计发生预付账款7.92亿元，报告期累计偿还6.47亿元，期末往来资金余额1.77亿元。

　　年报同时显示，由于国内玉米供应紧张，玉米价格达到纪录高点，公司主要原材料玉米胚芽的价格也持续上涨。为稳定公司玉米油业务板块毛利率，降低公司玉米胚芽采购价格上涨及玉米胚芽短缺的风险，经公司综合研判市场行情，于2021年4月6日与西王淀粉签订为期六个月锁价合同，合同数量8万吨，单价4,600.00元/吨，合同金额3.68亿元，合同自2021年5月1日起执行；2021年4月25日根据对未来采购量的评估，双方签订补充协议，采购量修订为5.2万吨，其他条款不变，合同金额变更为2.39亿元。公司2021年4-6月预付西王淀粉的锁价合同胚芽采购款共计人民币3.56亿元，签署补充协议后退回胚芽采购预付款人民币1.29亿元，截止2021年10月31日该笔合同到期，剩余预付款1.44亿元已经全部收回。请年审会计师就问题（1）（4）（6）进行核查并发表明确意见，同时说明对公司预付款项科目执行的审计程序和获取的审计证据，公司预付款项及对应大额采购胚芽事项是否具有商业合理性和交易实质，大额预付款项是否具有合理性。

　　请你公司：

　　（1）说明报告期末前五名预付款对象的具体情况，包括但不限于交易对方名称、预付金额、账龄、具体产品或服务内容、截至回函日的交付情况、尚未结转的原因及预计结转时间、预付进度及额度是否符合行业惯例，以及付款对象与你公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人是否存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系；

　　公司回复：

　　①前五名预付款对象的具体情况：

　　单位：元

　　■

　　i:西王淀粉：截至2022年5月29日该合同预付账款已经全部结清。该笔预付账款为2021年11月1日，公司根据市场行情判断及对西王淀粉有限公司供应量评估，与西王淀粉有限公司签订七个月锁价合同，合同数量8.8万吨，单价4,800元/吨，合同金额4.22亿元，合同约定付款结算方式：合同签订后需方预付货款60%，且每月底余额不高于合同剩余采购金额的60%，采购单价七个月内遇涨不涨，遇落则落。根据合同约定，2021年11月-12月食品公司支付预付款25,750万元，到货金额8,080万元，年末余额1.77亿元不高于合同剩余采购金额60%。合同于2022年5月31日到期终止已履行完毕，预付款清零。合同履行期间均按合同约定比例执行付款，其中根据实际供货情况于2021年12月31日退款550万，2022年3月30日因受当地疫情影响严重致使淀粉开工率不足退款1500万。该单位2021年采购金额3.25亿。

　　ii：青岛荣林：该合同预付账款已经全部结清。该笔预付款为2021年12月份签订购销合同，按照合同约定锁量锁价，款到发货，相关产品已经于2022年1月份交付。该单位2021年采购金额12.91亿，合同约定款到发货，报告期内合同及预付账款均已履行完毕，不存在退款情况。

　　iii：Power Brands：预付账款继续用于原材料订单生产；Green Wave Ingredients预付账款采购的原材料已经发货至生产商用于产品生产；该两笔预付账款的结转时间将根据生产进度及双方确认金额进行结转。

　　iv：杭州衡美：截至合同预付账款已经全部结清。合同约定签订合同后预付50%货款，货到支付剩余50%货款，此为春节备货预付款。

　　以上预付账款均符合行业惯例，且付款对象除西王淀粉有限公司以外，其他四家公司均与公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人不存在关联关系。以上公司均不存在可能造成利益倾斜的其他关系。

　　年审会计师回复：

　　问题（1）：

　　针对2021年度预付款项科目，我们执行了以下审计程序，包括：

　　（a）查阅西王食品采购付款相关的管理制度，了解采购付款流程；检查前五大供应商的购货合同，资金流水等；

　　（b）资产负债表日，对主要供应商预付账款余额及当年交易金额执行函证程序；

　　（c）对西王食品进销存进行合理性分析；

　　（d）查阅主要供应商的背景信息，对主要供应商进行了实地走访；

　　（e）对公司管理层进行了访谈，了解公司采购模式、生产模式，了解预付账款大幅增加的原因及合理性；

　　（f）针对主要供应商，在抽样的基础上，查阅西王食品的采购入库单、验收单等；

　　（g）对于主要的供应商，检查其近两年财务报表及销售采购相关产品明细，实施分析性审计程序；

　　（h）查阅原材料的市场价格变动情况；

　　（i）检查主要供应商期后合同执行情况及资产负债表日后的发票、采购入库单、验收单等相关交易文件。

　　针对2021年度预付款项科目，我们获取的审计证据，包括：

　　（a）主要供应商的购货合同、资金流水明细、采购入库单、验收单等；

　　（b）主要供应商的函证回函；

　　（c）西王食品进销存；

　　（d）供应商现场访谈的记录；采购付款相关的管理制度；

　　（e）主要供应商近2年财务报表，采购销售明细等；

　　（f）资产负债表日后收到的发票、采购入库单、验收单等相关交易文件。

　　基于我们执行的审计程序及获取的审计证据，我们认为2021年度西王食品的采购交易符合相关采购协议安排。除西王淀粉外，上述其他主要供应商与西王食品均无关联关系，且不存在可能造成利益倾斜的其他关系。

　　（2）说明预付款项期末余额较期初余额大幅增长的原因及合理性，说明报告期内预付款项发生情况、不采用现付的原因，是否按照合同约定条款付款，是否存在提前付款情况，预付对象是否存在未按期供货等违约情况；

　　公司回复：

　　2021年期末余额大幅增长主要是由于西王食品与西王淀粉签订的七个月锁价合同所致。近年主要原材料玉米胚芽的价格持续上涨，国内玉米供应紧张，玉米价格达到纪录高点。同时，2021年受新型冠状病毒疫情及玉米价格维持高位影响，上游淀粉厂开工率不足，造成胚芽供需关系紧张，胚芽价格维持高位，公司积极应对市场环境及宏观环境挑战，通过预付货款锁定原料采购价格和采购量、开拓新供应商等各种方式降低原料成本，保障生产经营有序运营。根据胚芽采购行业惯例，均是采用预付款形式，以上合同签订符合行业惯例，我司按照合同约定条款付款，不存在提前付款情况。

　　报告期内食品公司与济宁北企天香食品有限公司于2020年12月20日因春节备货所需，签订1,275万购销合同（数量1,500吨，单价8,500元/吨），合同约定签订合同后预付80%货款，公司于2020年12月23日支付济宁北企天香食品有限公司1,000万，2021年1月18日济宁北企天香食品有限公司提出受疫情影响等原因，无法按约定时间完成供货，经双方协商于2021年1月18日终止原购销合同，济宁北企天香食品有限公司将预付款项退回，公司于2021年1月19日收到退回资金。公司与西王淀粉有限公司于4月6日与西王淀粉签订为期六个月锁价合同，合同数量8万吨，单价4,600元/吨，合同金额3.68亿元，合同自2021年5月1日起执行；2021年4月25日根据对未来采购量的评估，双方签订补充协议，采购量修订为5.2万吨，其他条款不变，合同金额变更为2.39亿元。公司2021年4-6月预付西王淀粉的锁价合同胚芽采购款共计人民币3.56亿元，签署补充协议后退回胚芽采购预付款人民币1.29亿元，截止2021年10月31日该笔合同到期，剩余预付款1.44亿元已经全部收回。

　　（3）结合2021年玉米价格走势、玉米胚芽价格走势、你公司近五年胚芽采购金额及交易对手方、实际使用玉米胚芽数量及金额，说明你公司2021年4月6日决定向西王淀粉采购8万吨玉米胚芽的原因及合理性、4月25日签订补充协议将采购量修订为5.2万吨的决策依据、相关交易协议的主要内容，以及相关事项履行的内部审批程序，履行相应审议程序和临时信息披露的情况（如适用）；

　　公司回复：

　　2021年，国内玉米价格持续上涨，创造历史新高，整体处于历史高位，全年平均价格在2700元/吨以上，同时受地域影响，华北地区玉米价格又高于全国平均价格；在玉米原料价格居高不下的背景下，玉米胚芽价格水涨船高，全年平均价格在4600元/吨以上，并触及5000元/吨的历史高位；另外，近年来玉米毛油产能、精炼产能持续扩张，但玉米胚芽产能相对稳定，因此，玉米胚芽的卖方市场地位愈加稳固，价格预计将持续高位运行。

　　近五年合计胚芽采购量、采购金额、加工数量、加工成本：

　　■

　　近五年采购西王淀粉有限公司的胚芽数量：

　　■

　　西王食品年加工玉米胚芽50万吨，西王淀粉作为国内大型玉米深加工企业，是西王食品主要原材料玉米胚芽的主要供应商之一。报告期内，由于国内玉米供应紧张，玉米价格达到纪录高点，公司主要原材料玉米胚芽的价格也持续上涨。为稳定公司玉米油业务板块毛利率，降低玉米胚芽采购价格上涨及数量短缺的风险，依据西王淀粉有限公司的玉米加工能力并结合近几年供货情况，以及经营层对原材料未来市场预判等综合叠加分析结果，于4月6日与西王淀粉签订为期六个月锁价合同，合同数量8万吨，单价4,600元/吨，合同金额3.68亿元，合同自2021年5月1日起执行； 2021年4月下旬，一方面淀粉公司上游原料受疫情影响供应不足；另一方面淀粉公司根据生产经营节奏需要调整年度检修计划，预计将影响胚芽供应量。经对未来采购量的评估及双方对未来市场的预判，2021年4月25日经双方共同商议，签订补充协议，采购量修订为5.2万吨，其他条款不变，合同金额变更为2.39亿元。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》，对于每年发生的数量众多的日常关联交易，公司可按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露，实际执行超出预计金额的，以超出金额为准及时履行审议程序。2021年1月1日，公司与西王淀粉有限公司签订《采购协议》，并分别于2021年4月29日、2021年5月21日召开第十三届董事会第六次会议、2020年度股东大会审议通过上述业务，预计2021年度总交易金额为6.5亿元，由于2021年度公司与西王淀粉实际发生的交易金额为3.25亿元（未含税），未超出年度预计金额，无需单独履行股东大会、董事会审议程序。

　　（4）详细说明与西王淀粉胚芽采购合同执行情况，并分析论证相关交易价格的公允性；

　　公司回复：

　　2021年1-4月，公司按照年度采购合同采购西王淀粉有限公司胚芽金额1.9亿元，按照合同1-4月共支付西王淀粉有限公司胚芽款1.7亿元，所属期内每月根据实际到货情况，发生预付账款退款金额为1,450万元，上述合同于4月底全部结清执行完毕。相关价格随行就市，根据市场价格执行。

　　公司于4月6日与西王淀粉签订为期六个月锁价合同，合同数量8万吨，单价4,600元/吨，合同金额3.68亿元，合同自2021年5月1日起执行；2021年4月25日，根据对未来采购量的评估，双方签订补充协议，采购量修订为5.2万吨，其他条款不变，合同金额变更为2.39亿元。公司2021年4-6月预付西王淀粉的锁价合同胚芽采购款3.56亿元，签署补充协议后退回胚芽采购预付款1.29亿元，截止2021年10月31日该笔合同到期，剩余预付款1.44亿元已经全部收回。合同单价根据市场情况及对未来市场的预判确定，采购单价六个月内遇涨不涨，遇落则落。

　　2021年11月1日，公司根据市场行情判断及对西王淀粉有限公司供应量评估，与西王淀粉有限公司签订七个月锁价合同，合同数量8.8万吨，单价4,800元/吨，合同金额4.22亿元，合同约定付款结算方式：合同签订后需方预付货款60%，且每月底余额不高于合同剩余采购金额的60%。根据合同约定，2021年11月-12月食品公司支付预付款25,750万元，到货8,080万元，年末余额1.77亿元不高于合同剩余采购金额60%。截至回函日，该合同预付款已全部结清，合同于2022年5月31日到期终止。

　　报告期内,采购玉米胚芽价格对比情况：单位：元/吨

　　■

　　如上所示，西王淀粉的采购价格均低于市场第三方的采购均价，5-12月份采购价格低于市场价格是由于公司与西王淀粉签订锁价合同，价格遇涨不涨，遇落则落。特别在五、六、十、十一月份有效降低了采购成本。

　　年审会计师回复：

　　针对西王食品与西王淀粉胚芽采购合同的执行情况，我们执行了以下审计程序，包括：

　　（a）查阅西王食品与西王淀粉采购协议、资金支付流水等；

　　（b）在抽样的基础上查阅西王食品对玉米胚芽的采购入库单、验收单等；

　　（c）对西王食品进销存进行合理性分析；

　　（d）查阅玉米胚芽的市场价格变动情况；

　　（e）针对2021年度西王淀粉的采购发生额和期末余额执行函证审计程序；

　　（f）对于西王淀粉合同执行情况，检查资产负债表日后的发票、采购入库单、验收单等相关交易文件；

　　（g）检查西王淀粉近2年财务报表，采购销售明细等；

　　（h）对西王淀粉进行了实地走访。

　　基于我们执行的审计程序及获取的审计证据，我们认为2021年度西王食品与西王淀粉的采购交易按照采购合同执行，相关交易价格公允。

　　（5）列示近三年你公司与西王淀粉之间的交易往来及资金往来，并向我部报备2021年4-6月你公司预付西王淀粉3.56亿元、西王淀粉退回胚芽采购预付款的银行资金流水；

　　公司回复：

　　近三年我司与西王淀粉之间采购金额（含税金额）及付款金额如下：

　　单位：元

　　■

　　■

　　■

　　（6）说明报告期内与西王淀粉胚芽采购合同预付进度及额度是否符合行业惯例，是否明显高于同行业一般水平，在此基础上说明是否存在你公司资金被非经营性占用的情形。

　　公司回复：

　　报告期内情况如前问所述，与西王淀粉胚芽采购合同预付账款既是行业惯例所致，又因预判胚芽价格将持续上涨，提前签订了锁价合同，以控制成本。因此，公司认为相关交易属于市场商业行为，相关预付款不构成对外提供财务资助或西王淀粉非经营性占用公司资金情形。

　　年审会计师回复：

　　如前所述，根据我们执行的审计程序及获取的审计证据，结合西王淀粉产量情况，我们认为西王食品与西王淀粉签订的玉米胚芽采购合同预付进度及额度，与市场竞争趋势相符合，相关交易具有商业实质及合理性，相关支付款项不存在资金被非经营性占用情形。

　　3.年报显示，你公司报告期实现营业收入63.55亿元，同比增长9.95%；归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）1.84亿元，同比下降41.33%；经营活动产生的现金流量净额-1.76亿元，同比下降125.12%。其中，第一季度至第四季度营业收入分别为15.73亿元、14.76亿元、18.31亿元和14.75亿元，净利润分别为8,615.40万元、4,487.17万元、5,165.84万元和87.16万元，经营活动产生的现金流量净额分别为0.52亿元、-3.48亿元、1.00亿元和0.20亿元。

　　你公司2022年一季报显示，你公司2022年1-3月实现营业收入13.36亿元，同比下降15.07%，净利润-2,051.05万元，同比下降123.81%。

　　请你公司：

　　（1）结合所处行业情况、主要成本变化、可比公司情况等，说明2021年营业收入增长、净利润大幅下降以及2022年一季度营业收入下降、净利润为负值的原因；

　　公司回复：

　　i：行业情况：

　　食用油板块：伴随人均可支配收入的提升以及健康意识的提高，消费者对于食用油的需求也更加多样化和精细化，定位于不同细分市场需求的食用油企业将获得持续的发展，玉米油的细分行业市场虽然目前总体规模有限，但其具备改善心脑血管、降低胆固醇、平衡膳食、减少脂肪堆积等各种功能越来越受到消费者的认可和接受。随着食用油消费升级的推进，玉米油已成为食用油细分领域新的竞争点，消费比例持续提升，并保持较高的增长速度。

　　运动营养板块：随着居民保健意识的增强和消费群体的不断拓展，越来越多的消费者已经开始运用专业的运动营养产品以实现最佳状态和身体健康，运动营养产品已经迈入主流消费领域。未来运动营养市场和体重管理市场的产品将不断丰富，呈现功能多样化和形态多元化。例如，运动营养产品按功能不同可以分为补充能量类、控制能量类、补充蛋白质类、提升速度和力量类、提升耐心类，运动后恢复类等；同时，产品的形态也会日益多元化，除了常见的蛋白粉外，蛋白棒、软糖等即食产品也不断渗入市场，以满足广大消费者不同的偏好需求。

　　ii：主要原料成本变化：

　　在国际大宗商品价格持续上涨的大趋势下，豆油、棕榈油、及菜籽油等大宗油脂价格也持续高位震荡，推动整个玉米油行情亦呈现上行趋势。油脂行情上涨的具体原因如下：

　　（1）全球主要油料作物出现集体供应短缺，产量的巨大变化给予了油料作物价格不断冲高的底气。截至今年，全球植物油增幅连降4年；棕榈油市场，疫情加剧了马来西亚的劳动力短缺，马来西亚棕榈油委员会报告称，2021年的产量是2017年以来的最低水平；菜籽油市场，主要菜籽出口国加拿大2021-2022年度预期产量大降，导致菜籽油价格也一路走高。

　　（2）国际能源价格飙升，生物柴油更受重视，对食用油价格推波助澜。WTI原油期货8月20日395元/桶，10月25日545.7元每桶，两个月涨幅38.2%；由于美国、巴西和阿根廷等国越来越重视生物燃料，挤压了一些主要进口国将其作为食用油的供应量，从而推高了全球豆油价格。同时，国际原油价格上涨，引发连锁反应，国际国内植物油期现货价格持续上涨。同时，受宏观市场因素影响，上游电力、人工、运输等成本均有上涨，上述因素叠加导致原料价格上涨。

　　食用油板块：2021年玉米胚芽采购均价4614元/吨，较2020年采购均价3795元/吨，增幅21.6%，2021年外购玉米毛油均价8688元/吨，较2020年采购均价7033元/吨，增幅23.5%。

　　运动营养板块：2021年，蛋白成本暴涨，蛋白采购价从一季度的2.2美元/磅，增长到四季度的4.64美元/磅，增幅110%。

　　iii：2021年度可比公司情况：

　　单位：万元

　　■

　　2022年一季度可比公司情况：

　　单位：万元

　　■

　　2021年，食用油销量同比上涨1.32%、运动营养销量上涨8.15%；食用油销价上涨7.96%、运动营养销价上涨5%-10%，以上因素致使2021年收入上涨。如前所述，报告期内原材料等成本大幅上涨，而终端产品调价有限，造成2021年利润下滑。2022年一季度收入下滑主要是受当地疫情突发影响，运输受阻，食用油销量受影响。2022年一季度，原料成本依然持续上涨，胚芽价格同比上涨5.65%、毛油价格同比上涨9.89%，蛋白成本、运营成本等受国际局势及疫情影响，继续持续上涨。

　　综上所述，2021年虽然公司产品进行了多次提价以及加大市场推广力度以致增加收入，但是原材料等成本上涨幅度较大，导致公司利润出现下滑。2022年一季度，受疫情管控物流受阻、原材料成本上涨等因素叠加，收入、利润出现双下滑。

　　（2）结合业务特点、营业收入和成本费用的确认时点和政策等，说明营业收入、净利润与经营活动产生的现金流净额变动背离的原因及合理性；

　　公司回复：

　　单位：元

　　■

　　公司的营业收入、成本费用均是按照权责发生制进行确认，2021年经营活动产生的现金流量净额减少存在两方面原因：

　　i:根据预判原材料价格上涨，公司签订了锁价合同支付预付款增加；同时为抵御胚芽、毛油价格大幅上涨的风险以及疫情突发风险，逐步增加了原材料的备货周期；境外运动营养品主要为代加工厂模式生产，受国外疫情影响，代加工厂产品交付周期增加，为保障市场正常的供给，2021年运动营养板块也陆续增加了存货储备；进而导致2021年度购买商品、接受劳务支付的现金大幅增加；

　　ii：2020年12月份，国内植物油板块召开经销商订货会，2021年部分销售订单于2020年12月份提前回款，导致2021年度销售商品、提供劳务收到的现金减少；同时受原材料等成本上涨影响，产品毛利率下滑。

　　（3）对比最近三年季度营业收入、净利润与经营活动产生的现金流净额变动情况，说明报告期内经营活动产生的现金流净额季度间变动幅度较大的原因及合理性；

　　公司回复：

　　i:近三年各季度营业收入、净利润与经营活动产生的现金流净额变动情况

　　营业收入：

　　单位：元

　　■

　　ii：公司食用油系居民日常消费必需品，通过渠道建设，产品遍布全国市场；运动营养及体重管理产品随着人们对健康的重视，健身热情日益高涨，未来需求会逐步提升，因此公司产品不具有周期性波动的特点。2021年第二季度，经营活动产生的现金流净额季度间变动幅度较大主要是由于原材料价格上涨，公司签订了锁价合同支付大额预付款造成经营活动产生的现金流量净额减少；2021年第四季度，是由于2020年12月份国内植物油板块召开经销商订货会，部分订单2020年12月份回款，导致2020年经营活动现金流量净额较大；以上变动均属正常经营活动致使。

　　（4）结合公司债务规模、利息支出及资金链情况，说明经营活动现金流量净额较2020年大幅下滑会否对公司持续经营造成不利影响，以及公司拟采取的相关措施（如有）。

　　公司回复：

　　公司2021年末流动负债20.47亿，流动比率1.62，2021年共发生利息支出0.83亿。公司流动资金充足，2021年经营活动现金流量净额变动较大主要是由于原料预付款增加所致，而在2022年相关产品已经陆续到货，相关合同已经陆续履行完毕，因此不会对公司持续经营造成不利影响。

　　4.年报显示，你公司存货报告期末账面价值9.79亿元，较期初增长60.73%，其中，原材料账面价值2.96亿元，较期初增长118.25%，计提存货跌价准备56.57万元，计提比例占原材料账面余额的0.19%；库存商品账面价值6.49亿元，较期初增长50.51%，计提存货跌价准备2,415.32万元，计提比例占原材料账面余额的3.59%。此外，报告期内你公司存货周转率同比下降28.50%。请年审会计师对问题（2）（3）进行核查并发表明确意见，并说明针对存货所执行的盘点和其他审计程序情况。

　　请你公司：

　　（1）说明报告期末存货账面价值较期初大幅增长的原因及合理性；

　　公司回复：

　　报告期末存货账面价值较期初大幅增长的主要原因为：

　　i:原材料价格涨幅较大，为抵御胚芽、毛油价格大幅上涨的风险以及疫情突发风险，逐步增加了原材料的备货周期及备货量。

　　ii：库存产品涨幅较大主要是运动营养品主要为代加工厂模式生产，受国外疫情影响，代加工厂产品交付周期增加，由原来的3-4个月交付周期，延迟到现在的5-6个月的交付周期，为保障市场正常的供给，陆续增加了存货储备。

　　（2）分类列示报告期末库存原材料构成和采购成本，结合原材料市场价格走势、库存状态等因素，以及原材料可变现净值的确定过程和依据，说明你公司对原材料计提存货跌价准备的充分性；

　　公司回复：

　　原材料构成列示如下：

　　单位：元

　　■

　　I:植物油板块期末原料、产品价格计提存货跌价准备测试过程如下：①公司报告期末库存商品可变现净值估计售价的确认：已签订合同的部分按照已签订合同均价，未签订合同的部分参考期末市场价值；②销售费用及相关税费参考历史平均水平进行确认；③植物油板块报告期末原材料均是为进一步生产准备的原料，根据准则规定如原材料用于生产产品，如果产品没有发生减值，原材料就不考虑减值测试。在确定可变现净值时，管理层综合考虑存货超出保质期、市场情况、顾客需求及历史经验等因素。根据以上原则，我司对报告期末库存商品按成本与可变现净值孰低测算如下表所示：

　　库存商品测算过程如下：

　　■

　　综上估计售价确定依据：胚芽粕、包装油根据已签订合同确定；成品油2196吨按照已签订合同确定，3690吨按照期末最后一天市场价格确定。预计销售费用等根据历史平均费用率确定。经测算，植物油板块库存商品及原材料均未发生减值迹象，不予计提减值准备。

　　ii：运动营养品板块每月末对于“残次冷背”件、逾保质期的产品，计提100%跌价准备；考虑存货平均周转天数及产品在分销环节的平均库龄，对临近保质期6个月以内的产品亦全额计提跌价准备；此外，财务人员连同销售、运营部门人员还将结合各产品的生命周期、配方更新换代、及是否涉及召回事项等因素，考虑存货的特定跌价风险；对于除此以外的可使用/销售状态良好的存货，基于近两年历史数据经验，对该类存货计提一般准备。公司存货跌价准备计提政策及计算方式合理，存货跌价准备计提充分。

　　■

　　（3）分产品列示报告期末存货的具体构成、产品价格变动、产品保质期、库存状态等情况，并结合存货可变现净值的确定过程和依据，说明存货跌价准备计提的充分性；

　　公司回复：

　　期末库存商品的具体构成：

　　单位：元

　　■

　　植物油板块、运动营养板块相关减值准备计提依据如问题（2）所述。

　　年审会计师回复：

　　针对问题（2）（3），评价西王食品期末库存存货计提存货跌价准备的充分性相关问题，我们执行了以下审计程序，包括：

　　（a）了解、评价并测试存货与存货跌价准备相关内部控制的设计与执行的有效性；

　　（b）对期末存货执行监盘程序，在监盘过程中实地查看存货，关注存货的状况；

　　（c）获取期末时点全部存货明细并与账面核对，复核存货的库龄及周转情况；

　　（d）结合植物油板块原材料市场价格走势，判断西王食品原材料计提减值准备的充分性；

　　（e）查阅公司存货减值明细，复核管理层计提存货跌价准备的方法及计算过程：包括核验销售价格、销售费用及税金等关键数据，复核可变现净值与账面成本孰高。

　　针对存货，我所执行了以下审计程序，包括：

　　（a）了解、评价并测试与存货相关内部控制的设计与执行的有效性；

　　（b）获取年末存货余额明细表，将本年末存货余额与上年末存货余额进行比较，总体分析变动原因；

　　（c）实施实质性分析程序：存货周转率分析；产品单位成本及成本构成分析；获取西王食品存货进销存明细表，对存货库龄进行分析；产能、主要原材料及能源耗用与产量、产值相匹配分析；主要存货采购价格与公开市场价格比较分析等；

　　（d）对存货执行监盘程序；

　　①获取西王食品盘点表及盘点计划；

　　②盘点存货前，观察盘点现场；

　　③根据被审计单位存货的特点、盘存制度和存货内部控制的有效性等情况，在评价被审计单位存货盘点计划的基础上，编制存货监盘计划；

　　④对盘点人员盘点时进行观察；

　　⑤对整个盘点过程实施恰当的监督，确保按照盘点计划执行；

　　⑥执行抽盘程序；

　　⑦盘点结束前，再次观察盘点现场，以确定所有应纳入盘点范围的存货均已盘点，取得并复核盘点结果汇总记录，完成存货监盘报告。

　　（e）对存货实施计价测试、截止测试审计程序；

　　（f）对2021年度存货的增减变动实施检查程序；

　　（g）评价计提的存货跌价准备的充分合理性。

　　基于上述的审计程序，我们认为西王食品对存货计提存货跌价准备是充分的。

　　（4）说明报告期存货周转率大幅下降的原因及合理性。

　　公司回复：

　　如上所示，根据存货账面价值报告期存货均在质保期之内，存货周转率的下降主要因原料价格上涨备货以及代加工厂生产周期延长等原因致使，符合市场规律及行业特性。

　　5.年报显示，你公司无形资产期末余额30.40亿元，占你公司归属于上市公司股东的净资产的80.45%。其中，土地使用权期末账面价值0.84亿元，商标权期末账面价值27.92亿元，客户关系账面价值1.29亿元，软件账面价值0.36亿元。请年审会计师就以下问题进行核查并发表明确意见，并进一步说明针对无形资产减值实施审计程序的具体情况及审计结论，是否存在较大审计差异或调整情况。

　　请你公司：

　　（1）列示商标权的具体情况，包括但不限于名称、取得方式、入账价值及依据、是否存在权利纠纷等，并详细说明其摊销方法、减值测试的计算方法、选取的参数、假设等具体过程；

　　公司回复：

　　i:公司将收购时Iovate公司拥有的Hydroxycut、MuscleTech、Six Star、Purely Inspired及Xenadrine五个不同商标，分别确认五个资产组。根据Houlihan Lokey于2017年2月出具的收购交割为目的的评估报告中所述的对价分摊过程，公司确认商标权账面价值为4.46亿美元。

　　ii：商标权和客户关系的确认依据：

　　根据《企业会计准则第20号——企业合并》第十四条：被购买方可辨认净资产公允价值，是指合并中取得的被购买方可辨认资产的公允价值减去负债及或有负债公允价值后的余额。被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债，符合下列条件的，应当单独予以确认：（一）合并中取得的被购买方除无形资产以外的其他各项资产（不仅限于被购买方原已确认的资产），其所带来的经济利益很可能流入企业且公允价值能够可靠地计量的，应当单独予以确认并按照公允价值计量。合并中取得的无形资产，其公允价值能够可靠地计量的，应当单独确认为无形资产并按照公允价值计量。

　　此外，《企业会计准则解释第5号》对购买方确认在企业合并中取得的无形资产有补充规定：非同一控制下的企业合并中，购买方在对企业合并中取得的被购买方资产进行初始确认时，应当对被购买方拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产进行充分辨认和合理判断，满足以下条件之一的，应确认为无形资产：（一）源于合同性权利或其他法定权利；（二）能够从被购买方中分离或者划分出来，并能单独或与相关合同、资产和负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或交换。商标权属于一项法定权利，公司商标权不存在权力纠纷。客户关系基于Iovate公司与其客户的众多合同所产生。

　　Iovate公司属于消费品类行业，主要经营活动包括蛋白产品的研发活动、通过大型商超/药店/线上等渠道的销售活动、广告投放宣传等。在经营过程中管理层通常主要考虑产品功能及配方不同、目标人群及运动需求不同、销售渠道因素。上述因素均通过商标及客户关系体现于财务报表中。

　　iii：摊销方法和年限：

　　公司将无法预见未来经济利益期限的无形资产视为使用寿命不确定的无形资产，并对这类无形资产不予摊销。在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。对于使用寿命有限的无形资产，公司将无形资产的成本扣除预计净残值和累计减值准备后按直线法在预期使用寿命内摊销。

　　iii：减值测试的计算方法、选取的参数、假设等具体过程：

　　公司对存在减值迹象的资产进行减值测试，估计资产的可收回金额。此外，无论是否存在减值迹象，本集团于每年年度终了对使用寿命不确定的无形资产估计其可收回金额。对商标权及客户关系进行减值测试中使用的未来现金流量预测模型与商誉减值测试中使用的未来现金流量预测模型一致。

　　于2021年底的减值测试中，上述五个资产组的可回收金额均大于包括商标权及客户关系在内的资产的账面价值，未计提减值损失

　　（2）详细说明客户关系的具体情况，包括但不限于名称、取得方式、入账价值及依据等，并详细说明其摊销方法、减值测试的计算方法、选取的参数、假设等具体过程；

　　公司回复：

　　客户关系为收购时因Iovate公司与其客户的众多合同所产生。根据Houlihan Lokey于2017年2月出具的收购交割为目的的评估报告中所述的对价分摊过程，公司确认客户关系账面价值为3200万美元，并确定相应的摊销方法及年限。

　　■

　　客户关系的减值测试的计算方法、选取的参数、假设等具体过程如问题（1）所述。

　　（3）结合行业环境、你公司经营活动开展情况以及2021年及2022年第一季度净利润大幅下滑等情况，说明商标权、客户关系等无形资产是否存在摊销、减值准备计提不充分的情形。

　　公司回复：

　　商标权、客户关系等无形资产减值的回答在问题六第(3)问回复。

　　年审会计师回复：

　　本所在财务报表审计过程中，按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关审计程序，以有效识别、评估和应对与商誉及使用寿命不确定的商标权的减值及无形资产摊销相关的重大错报风险。我们执行的主要与评价商誉及使用寿命不确定的商标权减值及无形资产摊销相关的审计程序中包括：

　　（a）评价管理层对包含商誉的资产组组合及包含使用寿命不确定的商标权的资产组的识别、将相关资产分摊至资产组或资产组组合的做法以及评价管理层在编制折现的现金流量预测时采用的方法是否符合企业会计准则的要求；

　　（b）基于我们对Iovate业务及其所在行业的了解，参考经董事会批准的未来经营计划、对疫情的应对措施和可获得的相关地域同类行业的发展情况和研究报告，评价管理层编制折现的现金流量预测时所采用的关键假设，包括收入增长率和毛利率等；

　　（c）评价管理层在折现的现金流量预测中采用的方法的适当性及折现率的合理性；

　　（d）将上一年度管理层在编制折现的现金流量预测时所采用的关键假设与本年度的实际经营情况进行比较，以评价是否存在管理层偏向的迹象；

　　（e）对管理层在编制折现的现金流量预测中采用的关键假设进行敏感性分析，评价关键假设的变化对减值评估结论的影响以及是否存在管理层偏向的迹象；

　　（f）评价财务报表中有关商誉及使用寿命不确定的商标权减值的披露是否符合企业会计准则的要求;

　　（g）查阅西王食品无形资产摊销政策；

　　（h）测算无形资产摊销金额.

　　基于我们执行的审计程序，我们认为西王食品2021年度与商誉及使用寿命不确定的商标权相关的减值准备及无形资产摊销计提是充分的，在所有重大方面符合《企业会计准则》的规定，不存在较大的审计差异，亦不存在调整情况。

　　6.年报显示，你公司2021年实现境外营业收入20.55亿元，占营业收入32.34%；截至报告期末，你公司对收购Kerr（现为“Iovate”）形成的商誉原值为人民币18.36亿元，减值准备余额为人民币14.39亿元，你公司报告期未对该资产组计提商誉减值准备。请年审会计师：（1）说明对公司报告期内境外收入执行的审计程序，对境外收入的真实性发表明确意见，并说明相关审计证据是否足以支撑审计意见；（2）说明对商誉减值计提充分性执行的审计程序和审计结论。

　　请你公司：

　　（1）说明Kerr公司近三年又一期的经营情况及主要财务数据，包括不限于总资产、净资产、营业收入、净利润等，并列示2020年、2021年境外收入的前五大客户；

　　公司回复：

　　I: Iovate公司近三年又一期的经营情况及主要财务数据，总资产及净资产变动较大是由于本报告期内，公司将其二级子公司西王食品（青岛）有限公司（以下简称“西王青岛”）的全资子公司SPV1、西王青岛的全资子公司SPV2及SPV2的全资子公司Kerr Investment Hloding Corp.（以下简称“Kerr”）进行整合，3家公司整合为一个新的实体Xiwang Iovate Holdings Company Limitede.（以下简称“Iovate”），经合并后，3家公司的所有业务均继续由Iovate经营。

　　单位：千美元

　　■

　　ii：前五大客户及交易金额（非关联方）：

　　单位：人民币，元

　　■

　　（2）按国家（地区）分别说明公司境外收入的具体构成、销售模式、收入确认政策、报告期回款情况、期末应收账款余额；

　　公司回复：

　　i:根据未经审计数据统计Iovate收入的具体构成：

　　单位：千美元

　　■

　　ii：销售模式、收入确认政策：

　　Iovate主要通过大型超市、海外经销商、保健品商店及电子商务四种渠道销售其产品，所有销售均为买断式销售。Iovate在其商品所有权上的主要风险和报酬已转移给购货方，且没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，相关收入在金额及相关成本能够可靠计量，相关经济利益很可能流入本集团时确认收入。

　　具体而言，Iovate的大部分销售合同所签订为风险在货物运抵客户指定地点时转移；但对于国际销售及特定分销商，根据合同约定也会采用FOB等其他风险转移条款。因此，Iovate在客户签收货物或完成销售合同约定的货物交付时确认收入。

　　为促进产品销售，Iovate在日常经营中向分销商及销售渠道提供一定的销售支持。当该等销售支持为商业折扣性质，即以在产品售价上予以扣除的方式实现时，账务处理体现为收入的抵减；当该等销售支持以Iovate另行承担市场推广费用的方式实现时，账务处理上录入为销售费用。由于相关销售支持金额通常为售价的一定比例或销售量上的一定金额，因此Iovate在确认收入时同时计提该等销售支持。此外，Iovate的管理层基于最近两年的平均销售退回率计提当期的销售退回准备，账务处理体现为收入的抵减。Iovate对销售支持及销售退回实施严格的预算管理，管理层定期比较并追踪实际与预算差异。

　　iii:报告期末前五大应收客户的销售回款情况及期末余额（非关联方）：

　　单位：美元

　　■

　　年审会计师回复：

　　问题（1）：

　　我们在财务报表审计过程中，按照中国注册会计师审计准则的要求，针对报告期内境外收入执行的审计程序包括：

　　（a）了解与对客户的销售收入确认相关的关键内部控制的设计和运行有效性。

　　（b）选取销售合同，检查主要合同条款，包括提取货物条款、付款条款、收货单条款及销售退货安排等，以评价其收入确认会计政策是否符合企业会计准则的要求。

　　（c）在抽样的基础上，将本年度记录的收入核对至经客户签署的货物签收单或其他物流单据以及销售发票等支持性文件，以评价相关收入是否按照会计政策予以确认。

　　（d）在抽样的基础上，选取样本，就于资产负债表日的应收账款余额及本年度的销售交易金额执行函证程序。

　　（e）选取临近资产负债表日前后记录的收入，核对至客户签署的货物签收单或其他物流单据，以评价相关收入是否记录于恰当的会计期间。

　　（f）查阅资产负债表日后的销售记录是否存在重大的销售退回，如存在，则检查相关支持性文件，以评价相关的收入是否根据企业会计准则的要求记录于恰当的会计期间。

　　基于我们执行的审计程序及获取的审计证据，我们认为，西王食品境外收入确认符合财政部颁布的企业会计准则的要求，真实、完整地反映了收入情况，我们执行的审计程序及获取的审计证据足以支撑审计意见。

　　（3）说明本次商誉减值测试的详细过程，包括但不限于对资产组的认定及构成、关键假设、主要参数、预测指标及未来现金流现值具体情况等，并说明营业收入增长率、费用率、利润率等的预测依据及合理性，与以前年度财务数据及历次减值测试是否存在差异，如存在较大差异，请说明差异情况及产生原因。

　　公司回复：

　　本次计提商誉减值的具体测算过程及未计提商誉减值的主要原因:

　　i: 无形资产和商誉所分摊的资产组或资产组组合的认定

　　根据《企业会计准则第8号——资产减值》第二十三条、商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。相关的资产组或者资产组组合应当是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合。第二十四条、企业进行资产减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，应当自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，应当将其分摊至相关的资产组组合。此外，《企业会计准则讲解》进一步解释：企业在分摊商誉的账面价值时，应当依据相关的资产组或者资产组组合能够从企业合并的协同效应中获得的相对受益情况进行分摊，在此基础上进行商誉减值测试。

　　根据《企业会计准则第8号——资产减值》第四条、因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。公司于每年年度终了对商誉及使用寿命不确定的无形资产估计其可收回金额。于2017年底、2018年底、2020年底的商誉减值测试中，商誉的可回收金额均大于该资产的账面价值，未计提减值损失。

　　2019年度，由于欧美专业运动营养市场竞争加剧、原材料价格波动及新产品销售未达预期等因素使得2019年Iovate公司业绩未达到预期，收入及毛利下降。尽管公司对Iovate公司及其相关业务的长期发展抱有信心，但是考虑到2019年度Iovate公司各项核心经营指标均有明显下降，且短期内无大幅逆转的可能，公司在审慎的制定了Iovate公司及其相关业务预测期内的经营和财务预测后，于2019年度分别计提商誉和无形资产减值准备人民币15.59亿元及人民币1.32亿元。

　　根据《企业会计准则第8号——资产减值》第十八条、资产组的认定，应当以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同时，在认定资产组时，应当考虑企业管理层管理生产经营活动的方式（如是按照生产线、业务种类还是按照地区或者区域等）和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。

　　根据公司于2016年10月11日披露的《重大资产购买报告书》，收购Iovate公司的目的为公司可以通过在中国境内积累的业务渠道、客户基础帮助Iovate公司业务进入中国市场。双方通过整合和业务拓展从而发挥协同效应，进一步提高公司的持续盈利能力。西王食品将利用其国内销售网络及专业团队，加快Iovate公司业务在中国市场的推广，提升其收入及盈利水平。

　　公司分别于2016年-2020年度分别设立了北京奥威特运动营养科技有限公司\山东奥威特运动营养科技有限公司\北京奥威特运动营养健康管理有限公司\(以下简称“北京奥威特”)及西王食品(香港)有限公司(以下简称“西王香港”)负责自Iovate公司进口并在中国境内开展运动营养品及体重管理相关的营养补给品业务。公司认为收购运动营养品及体重管理相关营养补给品业务的协同效应通过境外及境内业务合作产生。因此，收购Iovate公司所形成的商誉应分摊至收购完成后由Iovate公司、北京奥威特及西王香港共同组成的，由Iovate公司拥有所有品牌产品支撑的海外和国内市场业务相关资产组组合。

　　公司将收购时Kerr公司拥有的Hydroxycut、MuscleTech、SixStar、PurelyInspired及Xenadrine五个不同商标分别归属于五个独立的资产组，其主要考虑因素如下：五个品牌产品功能及配方不同、目标人群及运动需求不同、销售渠道各有偏重。此外，公司按照不同品牌进行内部管理，例如参照各个品牌的销售额决定推广费用的分配等其他内部资源的划分。收购Iovate公司获得的无形资产（商标）均在该商标对应的资产组中进行减值测试。

　　收购Iovate公司所形成的商誉与上述Hydroxycut、MuscleTech、SixStar、PurelyInspired及Xenadrine五个商标对应的资产组相关。因此，收购Iovate公司所形成的商誉应分摊至上述5个资产组组成的资产组组合，并于该资产组组合层面进行商誉减值测试。2021年度商誉分摊方法与2020年度商誉分摊方法一致。

　　ii: 折现率及永续增长率的估计

　　在商誉减值测试过程中折现率基于估计的加权平均资本成本（WACC）按资本结构的比例加权平均计算。WACC由股本和债务成本组成。本次商誉减值测试中五个资产组各自使用的税前折现率为14.7%（2020年度：15.1%至15.6%），永续增长率为0.0%至3.05%（2020年度：0.0%至3.2%）。公司在进行本次减值测试过程中，折现率的估计参照了同行业公司的折现率水平，并利用了与HoulihanLokey于2017年2月出具的收购交割为目的的评估报告中所使用的折现率测算方法，对相关参数进行了适当调整及更新。对比证监会于2019年12月27日发布的《2019年度内部控制审计、商誉减值审计与评估专题检查情况的通报》，本公司选用的折现率位于专题检查中多数上市公司使用的10%至18%的区间内。公司管理层在进行上述减值测试过程中所使用的WACC的具体参数中非系统类风险采用30年期美国国债收益率的无风险回报率2.01%（2020年度：1.69%）。

　　iii:预测期现金流量的估计

　　2021年Iovate公司主要市场在北美和欧洲，随着疫情后期销售的恢复性增长，境外板块超额完成了预算目标。2021年公司管理层在进行减值测试过程中，重新对5个资产组的未来现金流进行了审慎的预测。尤其是随着全球通胀和供应链挑战在2021年底的日益显现以及2022年的持续发酵，公司预计2022年虽然保持销售正增长的势头但利润会因成本上涨而遭受侵蚀，这一情况有望在2023年下半年得以缓解。

　　公司以当年已审定财务数据为基础，结合以未来年度经营发展战略规划为指引的各资产组盈利预测，采用折现现金流量的方法评估资产组的公允价值。其中，现金流量的计算以净利润为起点，并考虑到对折旧摊销费用、现金类的资本化支出、税后利息费用和非现金且免息营运资金变动的调整。预测期间为2022～2026年未来五年，2027年之后以永续增长率计算现值。折现率使用加权平均资本成本，按资本结构的比例加权平均计算。

　　基于收购Iovate公司所形成的商誉应由5个资产组组成的资产组组合层面进行商誉减值测试，税前折现率自2020年度的15.1%至15.6%下降至2021年度的14.7%，且2021年运动营养板块超额完成预算目标，公司整体运营稳健有序。在此基础上，公司管理层预测5个资产组未来五年的收入增长率和永续增长率如下：

　　■

　　公司管理层根据战略布局，将逐步减少Xenadrine产品的生产。预计未来五年营业收入及主要指标列示如下：单位：千美元

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　　如上数据列示所述，自公司收购Iovate至今，乳清蛋白价格持续呈现上升走势，价格从2016年年初1.6美元/磅涨至2022年一季度末的5.1美元/磅，对公司利润造成一定影响，在此期间公司通过产品提价、调整产品结构、加强渠道建设、品牌推广力度等各方面措施，提高营业收入及利润空间，同时夯实运动营养品行业领军者地位。2022年业绩受供应链和通胀影响更加明显，毛利率和净利润均出现较大下滑，为应对这一风险公司也制定了新的提价方案及运营成本控制措施，随着美联储加息缩表，全球流动性收紧，预计未来大宗商品价格将持续回落，随着各种不利因素影响的逐渐消去，公司预计利润将回归正轨。因此在2023年及以后的测算中毛利率逐步回复历史年度平均水平，市场费用率及管理费用率参照历史年度平均水平略有变动。经测算，相关减值测算结果如下：

　　单位：千美元

　　■

　　综上所述，2021年底的商誉减值测试中，商誉的可回收金额均大于该资产的账面价值，未计提减值损失。公司认为各年度计提商誉减值准备充分。Iovate公司2022年第一季度的财务数据印证了预期的成本压力，2022年一季度业绩趋势与公司管理层在进行减值测试中对于2022年的预测基本一致，并对当前外部经济环境进行了合理更新。

　　年审会计师回复：

　　针对商誉减值计提充分性执行的审计程序和审计结论详见问题5所述。

　　7.年报显示，你公司应付账款期末账面余额5.09亿元，较期初增长109.25%。

　　请你公司：

　　（1）说明报告期内应付账款的主要应付对象、金额和形成原因，与主要供应商的匹配情况是否存在重大差异；

　　公司回复：

　　i：报告期末应付账款前五大列示如下：

　　单位：人民币/元

　　■

　　主要形成原因：运动营养板块采购主要以赊购为主，亦存在部分供应商合同约定签订合同后预付定金，货到后结清余款。与主要供应商的匹配情况不存在重大差异。

　　（2）结合采购付款的流程、结算方式、供应商的信用政策等因素，说明报告期末应付账款余额同比大幅增加的原因及合理性；

　　公司回复：

　　植物油板块主要原材料玉米胚芽的采购以预付账款为主，毛油采购以赊购为主，具体付款流程由采购部提交付款申请，经采购副总、总经理、董事长、财务部审批后予以支付；供应商根据对西王食品的评估给予不同的信用政策；

　　运动营养的采购流程为根据销售计划，向合作生产商下发生产订单，主要采用赊购方式进行结算，货物转入仓库后根据到货时间陆续安排付款，采购付款由采购部门提起付款申请，经采购负责人、运营总裁、财务审核通过后，交由出纳安排付款。2021年末应付账款余额较2020年末增加较多，主要原因：为抵御因疫情影响合作生产商交付产品周期拉长而增加存货储备；同时由于全球通胀和供应链挑战愈发严重，导致存货成本上涨。综上原因，导致2021年年末应付账款余额较同期大幅上涨。

　　（3）结合前述问题的回复，说明你公司是否存在资金链紧张的情形，如是，请及时、充分提示风险。

　　公司回复：

　　我司应付账款均在供应商的信用政策期间内，不存在超期诉讼风险，亦不存在资金链紧张的情形。

　　8．年报显示，报告期末你公司控股股东及其一致行动人合计持有公司564,699,746股，占总股本的比例为52.32%，其中处于质押状态的股份合计560,659,358股，质押比例99.28%。

　　请你公司说明控股股东及其一致行动人所持股票质押的具体情况，包括但不限于质押时间、质押期限、质押权人、融资金额、融资用途、预警线、平仓线、到期日（回购日）等事项，是否存在平仓风险，如是，请及时、充分提示风险。

　　公司回复：

　　公司控股股东西王集团有限公司（以下简称“西王集团”）及一致行动人山东永华投资有限公司（以下简称“山东永华”）股票质押具体情况如下：

　　1、西王集团将持有的310,065,333股，山东永华将持有的167,210,000股，合计477,275,333股，占其持有股份比例为84.52%。质押给山东省国际信托股份有限公司，融资金额为20.722亿元，质押期限为2019年8月30日到2022年8月30日，融资用途为补充公司流动资金。该资金为省级纾困资金，无预警线及平仓线，不存在平仓风险。目前，西王集团正与对方沟通到期后的展期方案。

　　2、山东永华将其持有的37,239,804股，西王集团将其持有的6,440,000股，合计43,679,804股质押给东吴证券股份有限公司，融资金额为13200万元，融资用途为补充公司流动资金；山东永华将其持有的25,704,221股质押给海通证券股份有限公司，融资金额为7120万元，融资用途为补充公司流动资金。上述两笔业务均已到期，西王集团、山东永华正与对方沟通还款方案。

　　3、山东永华将其持有的14,000,000股质押给中国东方资产管理股份有限公司山东省分公司用于担保西王金属科技从东方资产借款2.75亿元，质押期限为2019年7月31日到2022年7月31日，无预警线及平仓线，不存在平仓风险。目前，西王金属科技公司正与对方沟通到期后的展期方案。

　　特此公告。

　　西王食品股份有限公司董事会

　　二〇二二年六月八日