同，运输和精炼费用数据近年基本稳定，精炼费折算后为0.9澳元/盎司，运输费用从矿山到珀斯黄金交易所按2.8澳元/盎司。

　　5、折旧摊销，参照企业实际折旧及摊销政策确定，主要包括原有/新增的房屋构筑物（尾矿库）、原有/新增选矿、采矿及基础设施设备、采矿开发支出、勘探费用和资源定义费用等五类。其中：原有/新增的房屋构筑物（尾矿库）、原有/新增选矿、采矿及基础设施设备按照年限法进行折旧；采矿开发支出、勘探费用和资源定义费用按照产量法进行折旧。

　　（二）主要成本费用项目预测值较2021年大幅增加的合理性

　　总体分析：2019年、2020年的单位平均采矿成本分别为每吨矿石量105.22澳元和115.01澳元，与预测期109澳元/吨的单位采矿成本差异不大，2021年单位采矿成本有所降低，为每吨矿石量89.71澳元，主要是由于2021年矿石主要来自Vera、Nancy矿段老采区残采，老采区残采过程中一次性爆破导致冒落的矿石量增加，单位爆破成本等下降所致，2022年及以后随着LSS等新矿段开采占比的逐步增加，单位采矿成本恢复到正常水平。历史期的选矿单位成本比预测期略高，主要原因是历史期产量较低，主要采用移动破碎站进行破碎，2022年后新的破碎机更换后，破碎效率提高，因此单位选矿成本略有下降。现场管理费用预测与NQM公司编制的预算明细基本一致，与历史期数据也差异较小。运输和精炼费用数据近年基本稳定。

　　主要成本费用项目预测值较2021年大幅增加的原因，实际是由于总成本中的折旧摊销增加导致，对于付现成本，其中矿石量口径的成本变化不大。2019年、2020年按矿石量计算单位付现成本分别157.65澳元/吨和186.48澳元/吨，2019年与预测期差异不大，2020年单位矿石量付现成本偏高，主要是由于受疫情影响，采出矿石量偏低所致。2021年单位矿石量成本为138.75澳元/吨，偏低的原因与前述单位采矿成本相同。2021年7月-2028年的年采出矿石量，均为60万吨，单位付现采矿成本区间在158澳元/吨左右。如下表：

　　■

　　（三）成本的确定符合矿业权准则相关规定

　　由于NQM公司的金矿在评估基准日属于正常生产，同时扩建的矿山，由于矿体相对独立，因此建设不影响采矿。根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008）中对总成本费用的描述：“拟建、在建、改扩建矿山的采矿权评估，可参考接近评估基准日时完成的、由具备相应资质单位编写的矿产资源利用方案、（预）可行性研究报告或矿山设计等类似资料以及现行相关税费政策规定等资料分析估算成本费用，也可参考相关单位公布的价格、定额标准或计费标准信息，类比同类矿山分析确定。”同时，《矿业权评估利用矿山设计文件指导意见》（CMVS 30700-2010），中也提到“矿业权评估工作，由于专业性强，应利用由具有相应资质单位编制的矿山设计文件。通常情况下，应利用距评估基准日最近一次编制的矿山设计文件。行业技术水平、经济环境、产业政策等因素发生重大变化时，不能直接利用矿山设计文件，应要求委托方重新提供符合现时技术、经济、政策环境的矿山设计文件。”

　　金建工程设计有限公司具备冶金矿山工程专业甲级资质，拥有丰富的黄金矿山项目设计经验。其于2022年出具的《采选方案设计》系根据矿体赋存特点及矿床开采技术条件，以当前经济技术条件下合理有效利用资源为原则进行编制，报告编制方法合理、内容基本完整。评估人员根据收集到的资源量报告、历史采矿、选矿生产技术指标、历史财务经营数据和其他相关数据，综合分析后认为《采选方案设计》设计的技术经济参数基本合理，项目经济可行，可作为本次评估技术经济指标选取的依据。

　　（四）矿山成本和澳洲同行业公司相比在合理区间内

　　由于境外矿山常规披露的采矿成本口径计算方式一般为：付现成本/当年的黄金产量，单位为：澳元/盎司，因此为方便对比，也计算出NQM公司的金矿预测期各年的单位付现成本数据如下表：

　　■

　　经公开查询，澳大利亚同行业上市公司披露的金矿企业财务及技术报告中，主要矿山2021年的单位付现成本（不含折旧摊销）如下表：

　　■

　　由上表可见，查询到的2021年披露的单位付现成本区间大约为846-1,309（澳元/盎司），由于资源型企业受到自身资源禀赋品位，开采技术条件的因素，各矿山的付现成本差异较大。本次中评估测算的NQM公司矿山生产各年单位付现成本为879-1,367（澳元/盎司），也应属于合理的成本范围内。

　　二、结合预测期内标的资产矿石开采量、所需基础设施投入及使用年限等，补充披露后续资本性支出的测算依据、测算过程和合理性，以及2022年矿山开发资本费用大幅增加的原因，与同行业是否存在较大差异

　　以下楷体加粗部分已补充披露至重组报告书“第五节标的资产评估情况”之“二、收益法评估技术说明”之“（一）净现金流量预测”之“7、追加资本预测”。

　　1）后续资本性支出的测算依据、测算过程和合理性

　　预测期内标的公司资本性支出主要包括矿山开发资本费用，选矿、采矿及基础设施相关的可持续性资本支出，后续资源升级及勘探投资、新增闭坑费用投资。

　　预测期内标的公司资本性支出情况如下：

　　单位：万澳元

　　■

　　①矿山开发费用包括矿山开发涉及的斜坡道掘进及支护、硐室掘进及支护、风井掘进及支护、管缆井掘进及支护、其他巷道掘进、变配电工程等基建工程费用。采选设计方案，根据矿山开采实际需要设计各类工程的基建工程量。标的公司矿山开发采用外包模式进行，根据基建工程量，参照与服务商签订的地下开采服务合同测算矿山开发费用。

　　根据矿山的排产计划及现有工程布置情况，计划各矿段每年各矿段折合掘进工程量如下表所示：

　　■

　　在各矿段总体生产规划表基础上，结合各矿段开发方案，折算出各矿段开发每年掘进工程量计划表，如下表所示：

　　■

　　标的公司矿山开发主要采用外包模式，参照与服务商PitNPortalMiningServicesPtyLtd签定的地下开采服务合同，合同约定开发掘进工程量约为19.64万m3,开发部分成本和除开采服务外分摊至开发部分的固定成本合计约为4,188.24万澳元，折合单位掘进工程量矿山开发费用约为213.25澳元/m3。考虑到少量设备设施沿用标的公司原有设备及少量自主辅助开发成本有所节省的情况，以209.35澳元/m3测算预测期期初至2025年的单位掘进工程量矿山开发费用。

　　单位掘进工程量矿山开发费用209.35澳元/m3 主要构成如下：

　　■

　　自2026年起，随着开发矿段的转移，综合考虑转移后矿段地质情况及掘进难度，同时考虑人工等成本波动因素，单位掘进工程量矿山开发费用略有波动上浮。在剩余开采年限的最后两年，结合矿山开发量的减少对矿山开发费用予以适当压缩控制。综合2026年-2030年平均矿山开发费用看，仍基本维持2025年之前的水平。

　　②采选及基础设施可持续性资本支出，主要是指选矿、采矿及基础设施持续运行所需要的维修、维护等费用。参照矿山历史基础设施正常持续运行所需维修维护或更换等费用，设置每年采选及基础设施可持续性资本支出为700万澳元。2022年，由于新增资源量较大的Lynne、Steph和Sonia Eva Oliva Rosa三个矿段（以下简称“LSS矿段”）的全面投产，需要对排水泵及管路、电力变压系统及线缆、细碎破碎机、风机系统等设备进行升级扩容或更换，因而额外增加200万澳元设备设施的资本性支出。

　　③尾矿设施可持续性资本支出，主要是由于尾矿处理在金矿生产中属于较重要工序，且尾矿库属于单项投资较大的项目，因而将尾矿设施作为可持续性资本支出的单独列示项。

　　标的公司现有一座尾矿库，编号为1号尾矿库，基于坝体安全及增加库容要求，帕金戈矿区1号尾矿库于2021年完成最后一次加高改造。加高后1号尾矿库有效库容97.56×104m3。

　　根据帕金戈项目发展规划和持续生产运营的要求，1号尾矿库仍无法满足LSS矿段全面投产后全部尾矿处理要求，经研究论证，标的公司拟建设2号尾矿库，2号尾矿库新增总库容300×104m3，有效库容271×104m3，建设2号尾矿库后可满足选厂第4-10年的排尾需要。

　　标的公司已于2021年11月份启动2号尾矿库建设，建设期1年。根据ATC William公司设计方案，2号尾矿库项目总造价约2,500万澳元（含浓密机及复垦费用），截至2021年末已发生支出900（含道路建设、可研设计等前期费用）万澳元，2022年须投入资本性支出1,600万澳元。

　　2号尾矿库后期需进行下游两次筑坝，每次需要征地、道路建设、加高筑坝等资本性投入，约500万澳元。

　　④资源定义后续支出

　　资源定义后续支出指为勘探级别较低的矿，达到开采状态前的投资，包括进一步加密钻孔、岩矿鉴定及分析，确定矿体赋存状态的一系列投资。主要包括加密钻机费用、岩心化验费用、场地清理及赔偿费用等。根据矿区未来年度生产计划动用资源量设置年度资源定义支出，预测2023年-2025年资源定义支出为1,100万澳元。在矿区剩余可采矿段和级别较低资源量减少的情况下，自2026年起，资源定义支出逐步缩减。至2028-2029年，随着剩余资源量的急剧减少，仅维持下一年度开采的较低限度资源定义支出500万澳元。剩余可采年限最后一年，无剩余须转可采状态的矿段，资源定义支出为0。

　　⑤勘探费用后续支出

　　勘探费用后续支出是指每年因持续勘探所发生的支出，主要包括勘探钻机费用、岩心化验费用、清理及赔偿等费用。根据未开发矿段情况、拟新增资源量需求，预测2023年-2025年资源定义支出为900万澳元。自2026年起，随着未开发矿段的逐步减少，勘探费用支出逐步减少。2027年-2030年，仅保留剩余矿段勘探需求和矿权维持需要的基本勘探支出费用500万澳元。

　　⑥复垦费支出

　　复垦费支出是指每年因矿山开发所须同步支付的复垦义务支出，主要包括承包商土方费用及植被种植、浇护等费用。根据矿区动用面积、承包商土方工时、项目复垦标准要求预测复垦支出，2022年随着较大规模新增矿区的开发复垦支出为160万澳元。2023年-2026年，随着LSS矿段的持续开发，每年复垦支出约为150万澳元。2027年-2030年，随着剩余其他矿区的逐步开发，每年约100万澳元的持续复垦支出。

　　⑦矿山开发费用与同行业对比情况

　　测算期内标的公司单位掘进工程量矿山开发费用209.35澳元/m3，主要构成如下：

　　■

　　采矿设计院依据国内矿山开发所涉及的成本测算国内矿山开发涉及的掘进直接成本为94.24（元/m3），支护直接成本为56.19（元/m3）。

　　同时考虑澳洲人工、材料等以澳元计价，折算为人民币后约为国内3-6倍，基本可以充抵汇率因素。根据以上分析，本次测算的矿山开发涉及的掘进、支护等主要矿山开发费用是符合行业实际情况的。

　　另外，不同金矿矿山之间由于地质情况、开采方案等存在较大差异，且关于金矿矿山情况的详细信息较难以从公开渠道获取，因而难以获得矿山开发费用总计支出的可比行业案例。但标的公司矿山开发主要采用外包模式，单位矿山开发费用主要依据与非关联第三方承包商的采购合同约定，单位矿山开发成本是符合澳洲同行业实际情况的。

　　3）2022年矿山开发费用大幅增加的原因

　　帕金戈项目内主要可采矿段为Lynne、Steph、IO、Voyager、Anne＆Janet B、Falth、Jandam-Vera South、Vera、Veracity、Zed、Nancy,NN＆Bell、Camembert、Sonla Eva Oliva Rosa、Janine、Powerline等矿段。矿山前期可采用露天开采的氧化矿，已基本开采完毕，随着开采深度的增加，露天开采剥采比较大，开采不经济，现有矿段均已转入地下开采方式。2020年以前主要开采矿段为Vera、Nancy矿段。经勘探，为延长矿山寿命、增加产量，启动保有资源量和矿石量较高的LSS矿段开发建设工作。

　　LSS矿段包括Lynne、Steph和Sonia Eva OlivaRosa三个矿段。根据独立技术报告显示的资源量数据，LSS矿段保有资源量合计约为250.8万吨矿石量、57.49万盎司。

　　结合标的公司传统采用的开采方式，基于提高运输能力、安全性等方面考虑，LSS矿段开发中，选择前期工程量较大、投资较高的斜坡道开发方案。选择该方案的原因为作为地下开采的两种开拓方案之一，与竖井开拓方案相比，斜坡道开拓虽然工程量相对较大，前期投资较高，但采用斜坡道方案布置灵活，运输能力大，斜坡道可根据探矿情况与生产进度计划分段施工，对生产影响小；竖井开拓受到提升能力限制，施工安装更为繁琐，后期运营维修费用高且停产维修对生产的影响较大，同时考虑到帕金戈矿区各矿段均利用斜坡道开拓，斜坡道使用成熟，生产安全可靠，管理简单。

　　根据LSS矿段斜坡道开拓方案，在矿体的下盘设一条主斜坡道，净断面4.5m×4.5m，斜坡道井口坐标X=6802861.160,Y=495777.780,井口标高1,235m，斜坡道坡度直线段12%，弯道、错车道及缓坡段5%，每间隔30～50m设一个躲避硐室，每间隔300～400m设一个错车道，错车道长为25m。下设7个中段分别为1000m、950m、900m、850m、800m、750m和700m中段。其中1000m中段为回风中段，其他中段为生产中段，井巷断面4.0m×4.0m。该斜坡道主要担负矿区矿石、废石、人员、材料、设备等的升降任务，运输能力1600t/d。

　　Lynne矿段开采方案三维示意图如下：

　　■

　　标的公司主要采用外包方式，聘请PitNPortalMiningServicesPtyLtd公司负责斜坡道建设工作。LSS矿段原预计斜坡道全长4,490m，前期在施工过程中遇到软岩施工接近1,000余米，支护方式较为复杂，施工速度缓慢。

　　为确保施工顺利推进，矿区改进斜坡道开拓方案，一是采取从Lynne斜坡道中间位置单独施工Steph斜坡道，并施工独立通风井，同时继续施工Lynne斜坡道，该方案增加LSS矿段斜坡道长度约3,100米，折合掘进工程量6.57万m3,按照约209.35澳元/m3的单位掘进工程量矿山开发费用计算。该项改进2022年增加矿山开发费用支出约1,376万澳元。

　　二是从Nancy矿段老地采项目另行施工斜坡道到Lynne项目Sonia Eva Oliva Rosa底部开采水平。由此增加Nancy矿段至Sonia Eva Oliva Rosa矿段的斜坡道长度约3,846m，折合掘进工程量8.15万m3,按照约209.35澳元/m3的单位掘进工程量矿山开发费用计算。该项改进2022年增加矿山开发费用支出约1,706万澳元。

　　另外，受新冠疫情、员工短缺等问题影响，2021年开拓进度相对缓慢，部分原预计资本性支出有所延后至2022年发生。

　　综上几方面原因，使得标的公司2022年矿山开发费用出现较大幅度增加。该项增加是由于矿山开发过程中实际需要所需的矿山开发费用支出。

　　三、中介机构核查意见

　　（一）评估师核查意见

　　经核查，评估机构认为：

　　上市公司补充披露了预测期投资和成本费用的构成、确定依据和测算过程，并进行了合理性分析，说明了预测期较2021年大幅增加的原因是未来资本性支出增加、折旧摊销金额增加所致；相关预测符合采矿权评估相关要求；并通过澳洲当地同行业上市公司披露的数据对比，说明了预测成本位于行业合理范围内。相关披露及分析具备合理性。

　　（二）财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　参照《采选方案设计》中的技术经济参数作为未来投资和成本的依据符合行业规定，主要成本费用项目预测值较2021年大幅增加主要因未来资本性支出及折旧、摊销增加所致；相关预测符合采矿权评估相关要求；2022年矿山开发费用较大幅度增加系矿山开发过程中正常的矿山开发费用支出，矿山开发费用处在行业合理范围内。

　　问题4、矿业企业的核心资产为矿产资源（矿业权）价值，草案显示，本次评估未选取资产基础法主要系其未来盈利预测和企业价值收益法基本一样，为避免重复故未选取。请公司结合同行业可比公司案例、资产基础法中矿业权评估的主要参数与收益法评估中相关参数的差异情况，补充说明本次评估最终选取收益法而非其他方法的主要原因及合理性，并说明草案披露的最终交易作价较预案下降的主要原因，结合问题1、2、3的回复补充说明本次交易定价是否公允，是否存在关联交易利益输送的情形，是否充分保护上市公司和中小股东的利益。请评估师、财务顾问发表意见。

　　回复：

　　一、请公司结合同行业可比公司案例、资产基础法中矿业权评估的主要参数与收益法评估中相关参数的差异情况，补充说明本次评估最终选取收益法而非其他方法的主要原因及合理性

　　（一）矿业企业资产基础法中的采矿权DCF评估和整体企业价值DCF评估的盈利预测核心数据通常基本一致

　　1、采矿权DCF评估整体企业价值DCF评估核心数据的异同分析

　　成熟矿山企业评估中，DCF是采矿权评估常用的方法，同时整体企业价值也可采用DCF进行评估。经营业务仅为单一矿山开发的正常生产企业，则企业价值评估中涉及的采矿权DCF评估和企业价值DCF的业务是通常一致的，其盈利预测的核心数据会一致或者相近。实务中，相同或者相似的核心参数包括：经营年限（根据资源储量计算得来）、营业收入（包括生产规模、产品方案、产量、价格）、付现成本费用、资本性支出，等等。

　　同时，由于采矿权评估和企业价值评估的出发点和准则差异，导致部分参数存在差异，差异的参数一般包括：折旧摊销、利息支出、折现率等。采矿权DCF评估中，折旧摊销计算的原值一般依据资产评估值确定；在企业价值DCF评估中，折旧摊销计算的原值根据账面值确定。采矿权DCF评估中，采矿权自身账面值或评估值不参与摊销计算；在企业价值DCF评估中，采矿权按期账面值参与摊销计算。采矿权DCF评估中，假设贷款仅为流动资金的70%；在企业价值DCF评估中，会根据设定的资本结构和融资计划来计算；采矿权DCF评估中，折现率一般采用风险累加法计算；在企业价值DCF评估中，折现率通常采用WACC模型或CAPM模型计算。

　　2、以A股资本市场公开案例举例说明两者核心参数的异同

　　以案例中金黄金（600489）收购中国黄金集团内蒙古矿业有限公司（数据来源于中金黄金2020年1月8日披露的《中金黄金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》）为例，说明两种收益法评估中的差异情况。

　　标的企业为单一铜钼矿开采企业，评估基准日为2019年1月31日，企业核心无形资产为一宗采矿权。资产基础法中矿业权DCF评估和企业价值收益法评估中的核心数据对比如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：公开信息中仅能找到2022年的两种评估的年度数据，故上述年度预测数据均为2022年。资本性支出为2021年一次性支出。

　　由上对比不难发现：

　　两个收益法评估中，销售收入、付现成本费用、税金、资本性支出等核心盈利预测数据几乎一致。

　　收入和成本有微小差异是因为标的企业存在少量其他业务，但是对整体评估结果影响很小。

　　摊销费存在较大差异，是因为资产基础法中土地存在较大增值，矿业权评估中摊销计算是依据评估值、企业价值收益法中摊销计算是依据账面值。

　　财务费用由于两种方法评估假设和准则依据不同，存在较大差异。但是不影响现金流。

　　本案例中，由于资产基础法中的矿业权收益法评估和企业价值整体收益法盈利预测核心数据差异不大，所以资产基础法和收益法的评估结果也相差不大。资产基础法评估值为421,931.76万元，收益法的评估值为419,600.20万元，差异为0.6%。

　　（二）单矿业开采业务的矿业企业资产基础法和收益法评估结果通常差异不大

　　在采矿权DCF评估中，需要对和采矿权开发相关的未来收入、成本、资本性支出等进行预测，计算未来每年现金流；由于其估算的现金流是整个矿业资产组所带来的，所以在其折现基础上，要在期初扣除资产组中除矿权以外的其他资产的价值（固定资产、土地等无形资产、流动资金等），最后得出矿权的价值。在资产基础法中再加回其他资产的价值（矿权模型中期初流出的其他资产的价值应采用资产基础法中的评估值而非账面值），得到企业的整体价值，矿权模型中期初扣除的其他资产价值和在资产基础法中计算的其他资产价值是相等的。而在企业整体收益法中，未来现金流现值计算结果直接就是企业的整体价值。所以从模型原理上，经营业务仅为单一矿山开发的正常生产企业，资产基础法的评估结果和收益法的评估结果不会差异过大。

　　以下统计了近年来A股市场公开披露的单矿业开采业务的标的公司采用资产基础法和收益法评估时，不同评估方法的差异，如下表：

　　■

　　注：差异率=（收益法结果-资产基础法结果）/资产基础法取绝对值

　　由上统计不难看出，单矿业开采业务的企业，由于资产基础法中的矿业权也采用了收益法进行评估，核心盈利预测和收益法差异不大，所以两种方法评估结果也往往差异较小。

　　（三）选用收益法和市场法两种评估方法、并采用收益法结果作为评估结果，是境外矿业并购常用的评估方法

　　我们统计了近期资本市场公开披露的境外矿业并购评估案例所采用的评估方法选择情况，如下表所示：

　　■

　　可见，对于境外矿业企业并购评估而言，选用收益法和市场法两种评估方法是比较常见的评估方法选择。

　　同时，对于矿业开发企业而言，由于不同矿山在资源储量数量、矿产赋存条件、开发利用条件等方面均存在差异，并受参照对象信息局限性的影响，市场法评估时考虑各修正因素时可能不够全面，所以在收益法和市场法两种评估结果中，通常都会选用收益法的结果作为评估结论。

　　（四）本次评估方法选择较为合理

　　综上所述，单矿业开采业务的企业价值评估中，资产基础法中的矿业权采用折现现金流量法进行评估时，其盈利预测和整体收益法有较高的一致性和相似性，从而两种评估方法的结果往往差异不大。故而本次评估时，选用了收益法、市场法，而未重复选用资产基础法，具有合理性。

　　而在评估结果选择上，一方面，对于被评估单位所处的资源采掘行业而言，在资源储量、服务年限、产品价格、成本费用结构、投资规模等要素能够较合理确定的前提下，收益法评估结果能够更加客观地反映被评估单位的价值；另一方面，市场法由于受参照对象信息局限性的影响，在考虑各修正因素时可能不够全面。所以选择收益法作为评估结果是综合考虑不同方法参数可靠性的合理结果。

　　同时，对于境外矿业企业并购评估而言，选用收益法和市场法进行评估、也是常见的评估方法组合；在收益法和市场法中选择收益法作为评估结果，符合通常案例的一般做法。

　　综上，本次评估选用收益法和市场法进行评估、并选用收益法作为评估结果，是合理的。

　　二、说明草案披露的最终交易作价较预案下降的主要原因，结合问题1、2、3的回复补充说明本次交易定价是否公允，是否存在关联交易利益输送的情形，是否充分保护上市公司和中小股东的利益

　　本次交易作价较预案略有下降，主要系前次预估作价披露后，根据新矿段开发进展情况，对开发具体方案和资本性投入等作了进一步优化调整，受此影响将标的公司后期成本费用略有调增，导致标的资产评估值较预案预估值略有下降。根据评估报告确定的评估值，经双方协商最终确定本次交易价格，最终交易作价较预案略有下降。相应调整金额较小，对本次交易作价不构成实质性影响。

　　本次交易公司以中联评估出具并经济高控股备案的资产评估报告结果为参考，评估过程中：（1）充分考虑了评估基准日的帕金戈项目金矿资源量数据与资源量技术报告、采选方案设计中采用的金矿资源量数据之间可能存在的差异；（2）充分考虑了排产计划主要参数的合理性；（3）评估采取的黄金预测销售价格为彭博终端中收录的多家国际投行的近期预测价格数据的平均数，系业内常见做法，具备合理性和审慎性；（4）主要成本费用项目预测值较2021年大幅增加的原因较为充分，具备合理性；（5）后续资本性支出依据充分，2022年矿山开发资本费用大幅增加的原因亦具备合理性。因此，本次评估结果能够客观反映标的资产的价值。

　　本次交易定价公允，不存在关联交易利益输送情形，能够充分保护上市公司和中小股东的利益。

　　三、中介机构核查意见

　　（一）评估师核查意见

　　经核查，评估机构认为：

　　上市公司结合同行业可比公司案例，对资产基础法中矿业权评估的主要参数与收益法评估中相关参数的差异情况进行了说明，对本次选用收益法和市场法进行评估、并选用收益法作为评估结果的原因进行了补充分析。上市公司补充了本次评估较预案披露金额略有下降的原因，认为本次交易定价公允。相关披露及分析具备合理性。

　　（二）财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　本次评估选用收益法和市场法进行评估并最终选取收益法评估结果具备合理性。

　　本次交易作价较预案略有下降，主要系前次预估作价披露后，随着标的资产评估工作完成，部分数据进行了相应调整所致。

　　本次交易公司以中联评估出具并经济高控股备案的资产评估报告结果为参考，评估过程中：（1）充分考虑了评估基准日的帕金戈项目金矿资源量数据与资源量技术报告、采选方案设计中采用的金矿资源量数据之间可能存在的差异；（2）充分考虑了排产计划主要参数的合理性；（3）评估采取的黄金预测销售价格为彭博终端中收录的多家国际投行的近期预测价格数据的平均数，系业内常见做法，具备合理性和审慎性；（4）主要成本费用项目预测值较2021年大幅增加的原因较为充分，具备合理性；（5）后续资本性支出依据充分，2022年矿山开发资本费用大幅增加的原因亦具备合理性。因此，本次评估结果能够客观反映标的资产的价值。

　　本次交易定价公允，不存在关联交易利益输送情形，能够充分保护上市公司和中小股东的利益。

　　二、其他

　　问题5、前期，公司预案问询函申请过多次延期，后于2022年3月21日的问询函回复公告中称，主要延期原因系公司与前期独立财务顾问沟通过程中，双方就项目人员安排、项目后续进度安排等事宜未能达成一致，经友好协商，前期财务顾问不再推进相关工作，东亚前海证券有限责任公司自2022年2月开始担任本次重组的财务顾问。请公司就更换财务顾问事项核实并说明是否存在其他未充分披露的信息，结合东亚前海证券入场的时间和所采取的核查程序，说明中介机构对本次交易的尽职调查工作是否充分、全面。请独立董事发表意见。

　　回复：

　　一、就更换财务顾问事项核实并说明是否存在其他未充分披露的信息

　　2021年12月30日，公司披露《重大资产出售暨关联交易报告书预案》，2022年1月12日公司收到上海证券交易所《关于对济南高新发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2022】0020号）（简称《问询函》），要求对重组相关问题做出进一步说明和解释。在公司与前期独立财务顾问沟通过程中，由于双方就项目人员安排、项目后续进度安排等事宜未能达成一致，经友好协商，前期财务顾问不再推进相关工作。

　　2022年2月，公司邀请东亚前海证券担任本次重大资产重组的独立财务顾问，参与并执行本次交易的相关尽调核查工作。在本次重组预案阶段、草案阶段问询函回复过程中，为提高信息披露工作质量，充分保护中小投资者利益，确保信息披露的真实、准确和完整，针对问询函及本次交易涉及的相关问题，与相关各方进行了充分的沟通、研究和论证。东亚前海证券主要通过驻场上市公司现场访谈、获取尽职调查有关资料、参加各类讨论会议等方式进行一般性尽职调查工作，并受制于新冠疫情的影响，针对境外标的资产的尽调，采取了网络及视频核查、取得第三方报告等替代性程序等尽职调查工作。

　　就更换财务顾问事项，经友好协商，前期财务顾问不再推进相关工作，东亚前海证券自2022年2月开始担任本次重组的财务顾问，公司不存在其他未充分披露的信息。

　　二、结合东亚前海证券入场的时间和所采取的核查程序，说明中介机构对本次交易的尽职调查工作是否充分、全面

　　（一）独立财务顾问

　　针对本次重大资产出售项目，独立财务顾问东亚前海证券于2022年2月开始执行相关尽职调查工作，独立财务顾问主要通过驻场上市公司现场访谈、获取尽职调查有关资料、参加各类讨论会议等方式进行一般性尽职调查工作。

　　1、受制于新冠疫情的影响，针对境外标的资产的尽调，独立财务顾问主要通过以下程序开展尽职调查工作：

　　（1）通过电话、音/视频会议等方式与境外标的公司高级管理人员进行沟通，了解本次交易的相关信息。

　　（2）查阅标的公司组织架构，取得近两年一期的主要财务数据，分析标的公司资产状况、经营情况、现金流相关财务指标。

　　（3）通过复核会计师函证的形式了解标的资产经营往来的情况。

　　（4）复核上市公司、会计师、律师、评估师有关会议纪要，验证对于标的资产经营及合规情况的了解。

　　（5）通过线上形式与标的资产的管理层开展访谈，了解标的资产的经营状况。

　　（6）通过视频方式对标的公司部分供应商进行了访谈，核实了标的公司采购业务的真实性。

　　（7）通过视频方式与境外相关主体现场部分管理人员进行访谈，并通过视频查看境外相关主体的主要资产、运营设备、办公场所等。

　　（8）通过澳洲当地第三方网站查询标的公司官方登记信息及相关公开信息，通过视频方式查看标的公司办公场所和矿区现场，详细了解公司情况和各业务循环的流程，对主要部门负责人现场内控访谈，包括公司整体层面内部控制、财务核算、销售、采购等主要内控循环。

　　（9）协调法律、审计和评估有关工作，及时掌握相关工作的最新进展及主要问题。

　　2、主要替代性程序

　　（1）取得本次重组委托方聘请编制独立技术报告的SRKConsulting(Australasia)PtyLtd关于NQM的固定资产盘点表和相关影像资料；

　　（2）网络核查：主要网络核查工作包括：通过澳大利亚第三方网站，对标的公司的客户珀斯铸币厂进行了核查；通过澳大利亚矿业部网站，对标的企业的相关信息进行核查；结合标的公司矿区位置，通过卫星地图网站查找标的公司主要矿坑、选厂的卫星影像，对标的公司的主要矿山和选厂进行核查。

　　综上，独立财务顾问针对标的资产的尽职调查履行了相关的核查程序，履行了相应的职责，能够保证标的资产相关信息披露真实、准确、完整。

　　（二）会计师

　　针对标的公司在境外，受限于国内外疫情的影响，会计师结合本次项目的业务性质和实际，按照中注协发布指导新冠肺炎疫情下的审计工作的指导意见及相关要求，在充分评估本次项目审计风险的前提下，制订了整体审计计划和策略。会计师分派了两个执行工作组：国内综合组和澳洲现场组。国内综合组在保持与标的公司和其上市公司及时沟通了解的前提下制订相关审计计划和审计策略，确定关键审计事项，同时对澳洲现场组进行同步的督导、总结复核。澳洲现场组由会计师事务所的一名注册会计师和澳洲当地会计师事务所的审计成员组成，在遵循澳洲防控防疫要求的前提下，按照本次项目的审计重点和计划实施对标的公司进行尽调和相关审计程序。项目组针对本次并购重组中可能存在的风险所在，定期组织项目组沟通会，及时调整细化进度方案，总结相关问题及汇总审计意见。

　　（1）针对本次业务执行的尽职调查工作包括但不限于：

　　澳洲现场组在遵循澳洲防控防疫要求的前提下，通过澳洲当地第三方网站查询标的公司官方登记信息及相关公开信息，现场勘查标的公司办公场所和矿区现场，详细了解公司情况和各业务循环的流程，对主要部门负责人现场内控访谈，包括资金管理、工资薪酬、销售、采购等主要内控循环。

　　查阅标的公司组织架构，取得近两年一期的主要财务数据，分析标的公司资产状况、经营情况、现金流相关财务指标。

　　（2）针对本次业务执行的主要审计程序包括但不限于:

　　了解标的公司销售、采购、成本核算、资金管理、费用确认、资产存货管理等相关的关键内部控制，并评价其设计和运行有效性。

　　通过银行函证平台独立注册、发函并获取银行函证；取得电子版银行流水和银行对账单扫描件，与标的单位账面记录双向核对。

　　往来款项函证及替代测试程序。对于未回函应收账款或者根据行业惯例获取函证不可行的情况，执行替代程序，包括检查至销售订单、出库单及发票，检查销售回款等。

　　结合客户、供应商函证情况，检查存货生产记录单、销货发运单凭证等相关电子文件，取得标的公司存货盘点结果副本，确定存货结存及会计处理是否正确。

　　选取样本，通过检查相关付款水单等支持性文件执行工资费用的细节性测试；对材料成本、工资费用及折旧费用执行实质性分析程序等。

　　执行收入、成本的分析程序、截止程序，按产品名称对销售数量、毛利率等进行比较分析，检查主营业务收入的确认条件、方法是否符合企业会计准则的规定并保持前后期一致；结合函证结果检查有无未取得对方认可的大额销售。

　　询问管理层关于关联方及关联交易的相关控制，获取管理层编制的关联方关系及其交易的清单，检查被审计单位关联方交易记录及其支持资料，判断关联交易的合理性和关联方披露完整性。

　　（3）主要替代性程序

　　受国内和澳洲新冠疫情的影响，结合《中国注册会计师协会关于在新冠肺炎疫情下执行审计工作的指导意见》的相关规定和要求，对无法现场开展的审计程序，利用信息技术远程执行替代审计程序，主要替代程序包括不限于：

　　除了现场和部分管理人员进行了（资金管理、工资薪酬、销售、采购等主要内控循环）的访谈外，对标的公司主要管理层和销售、采购等相关负责人员又独立采用电子邮件问卷访谈方式获取电子证据，并通过视频方式与境外标的公司现场部分管理人员进行了访谈。

　　对公司存货、固定资产等实物资产在澳洲现场组前期现场勘查的基础上，复核标的公司2021年度当地会计师年末盘点记录及盘点报告的基础上，并对间隔期间发生的交易实施倒推程序。取得本次重组委托方聘请编制独立技术报告的SRKConsulting(Australasia)PtyLtd关于NQM的固定资产盘点表和相关影像资料。

　　另通过与相关技术人员视频，查看了标的公司境外矿山的主要资产、运营设备、办公场所等。

　　选取样本，对应收账款、营业收入实施，审计项目组将被审计单位签署的电子版询证函发送到被函证客户工作邮箱，被询证单位人员对电子询证函进行确认并邮箱回复。并通过检查期后收款、临近期末的销售货运单据判断应收账款、营业收入的真实性。

　　选取余额、发生额较大的供应商，函证应付账款基准日余额和当期发生额，通过企业邮箱向供应商邮箱发送并取得回函。对未回函及暂估应付款项，检查期后发票、期后付款单、供应商确认单等电子文件。

　　（三）评估师

　　1、评估机构对该项目进行承接后，即开展主要资产负债清查工作：主要包括与委托方和资产占有方管理层，财务部门，生产技术部门对接后，根据企业实际提供评估所需资料等工作；评估人员特别关注矿业资产相关资料的真实性、合理性和有效性。关注相关独立技术报告、开采方案设计等相关核心资料等工作，与相关第三方技术人员进行了邮件，视频，电话等多次沟通工作。

　　2、受此新冠疫情影响，此次评估无法开展现场勘查工作，因此评估人员具体情况如下：

　　（1）评估人员将现场勘查的要求通过电话向被评估单位进行了详细的讲解，包括资产评估的基本概念、资产评估的任务、本次资产评估的计划安排、需委托人和被评估单位提供的资料清单、企业资产清查核实工作的要求等。

　　同时采取了电话访谈、邮件确认、函证以及查阅SRK及审计底稿等替代程序。此外评估机构在2019年11月曾经组织专业人员到现场对NQM公司进行过尽职调查，对固定资产等进行了现场核查，本次评估人员重点比对了本次评估范围新增的实物资产和期间变化情况。

　　（2）评估机构替代核查程序

　　根据《资产评估专家指引第10号——在新冠肺炎疫情期间合理履行资产评估程序》，受限于澳大利亚的实际情况，本次资产评估机构及其资产评估专业人员无法开展现场调查，与委托人沟通后，经委托方同意，采取了如下替代核查程序：

　　①针对本次经济行为，委托方聘请了SRKConsulting(Australasia)PtyLtd编制独立技术报告，SRK咨询公司是世界最大的一家独立的国际性咨询机构之一，为世界范围内尽职调查、可行性研究及内部审查方面的行业领军团队，目前已在世界6大洲18个国家拥有40家办公室，超过1000名员工。其核心人员均为国际专业机构承认的专业咨询师，YuanjianZhu博士作为此次项目合资格人，是澳大拉西亚采矿和冶金学协会会员(AusIMM)，自2005年以来一直担任专业地质学家，对金矿矿化类型、矿床类型有足够的经验，承担了审查地质和数据采集程序，对Minjar的矿产资源估算进行了技术审查。他本人及其团队于2021年5月到达了在昆士兰州的矿山现场，进行了矿山主要固定资产盘点表和井下核查等，评估人员与SRK技术团队，现场通过电话进行了沟通，SRK同时提供了现场影像资料等。

　　②网络核查：主要网络核查工作包括：通过澳大利亚第三方网站，对标的公司的客户珀斯铸币厂进行了核查；通过澳大利亚矿业部网站，对标的企业的相关信息进行核查；结合标的公司矿区位置，通过卫星地图网站查找标的公司主要矿坑、选厂的卫星影像，对标的公司的主要矿山和选厂进行核查。

　　③视频访谈：通过视频方式与境外相关主体现场部分管理人员进行了访谈，并通过视频与相关技术人员，核实境外矿山的主要资产、运营设备、办公场所等。

　　经委托人同意，评估人员预计待疫情结束再后续开展现场补充核查工作。

　　（四）法律顾问

　　针对境内主体，律师通过以下方式开展尽调工作：

　　1.向境内主体发出尽调清单，对本次交易相关各主体进行尽职调查。

　　2.到企业驻地现场办公并收集尽调资料。

　　3.与企业相关人员就本次交易相关事项进行现场座谈。

　　4.参与本次交易相关各类会议（包括但不限于协调会、座谈会、视频会、电话会等）。

　　5.走访与本次交易相关的主管部门（包括但不限于本次交易主体的国有资产监督管理部门、国家外汇管理局山东省分局等）。

　　6.登陆国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等进行网络核查，确认与公司提供的材料及说明内容一致。

　　针对境外主体和资产的尽调，律师通过以下方式开展尽调工作及替代性程序：

　　1.由公司聘请澳洲当地艾利恩律师事务所（Allion）对境外转让主体和标的资产进行尽职调查并出具尽职调查报告。

　　2.就具体事项通过NQM公司员工和艾利恩律师事务所（Allion）律师沟通并由艾利恩律师事务所（Allion）出具补充尽调报告、备忘录、邮件回复等。

　　3.通过视频会议和邮件往来沟通尽职调查相关内容、传达相关尽职调查文件。

　　4.通过视频方式与境外相关主体现场部分管理人员进行了访谈，并通过视频查看境外相关主体的主要资产、运营设备、办公场所等。

　　5.就具体事项与NQM公司工作人员进行沟通确认。

　　通过以上方式，律师针对本次重组资产转让主体和标的资产涉及的基本情况、股权变动历史沿革、资产、矿权、资质、重大合同及诉讼、仲裁等进行了尽职调查，截至本问询函回复之日，尽职调查期间涉及本次重组相关的邮件往来共50余次。

　　综上，各中介机构针对标的资产的尽职调查均履行了相关的核查程序，履行了相应的勤勉尽责的职责，保证标的资产相关信息披露真实、准确、完整。

　　三、独立董事意见

　　在公司与前期独立财务顾问沟通过程中，由于双方就项目人员安排、项目后续进度安排等事宜未能达成一致，经友好协商，前期财务顾问不再推进相关工作。为保证本次重大资产重组工作的顺利推进，公司另行聘请东亚前海证券有限责任公司继续推进相关工作，公司不存在其他未充分披露的信息。本次重组中，各中介机构针对标的资产的尽职调查均履行了相关的核查程序，履行了相应的勤勉尽责的职责，尽职调查工作充分、全面，能够保证标的资产相关信息披露真实、准确、完整。

　　公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》《中国证券报》及上海证券交易所网站，有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　济南高新发展股份有限公司

　　董事会

　　2022年6月9日

　　证券代码：600807         证券简称：济南高新    公告编号：临2022-056

　　济南高新发展股份有限公司关于

　　重大资产出售暨关联交易报告书

　　（草案）（修订版）修订说明的

　　公 告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　济南高新发展股份有限公司（简称“公司”）于2022年5月31日收到上海证券交易所下发的《关于对济南高新发展股份有限公司重大资产重组草案信息披露的问询函》（上证公函【2022】0529号）（简称“《问询函》”）。公司会同中介机构对《问询函》所列问题进行了逐项落实并回复说明，同时按照《问询函》要求对《济南高新发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》（简称“重组报告书”）等文件进行了修订和补充,主要修订内容如下：

　　■

　　特此公告。

　　济南高新发展股份有限公司

　　董事会

　　2022年6月9日