证券代码：600807     证券简称：济南高新        公告编号：临2022-057

　　济南高新发展股份有限公司

　　关于重大资产重组相关内幕信息

　　知情人买卖公司股票情况的自查报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　济南高新发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟将下属子公司CQT Holdings Pty Limited 持有的NQM Gold 2 Pty Ltd 100%股权转让给山东玉龙黄金股份有限公司下属子公司Yurain Gold Pty Ltd（以下简称“本次交易”），本次交易构成重大资产重组。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2022修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号—重大资产重组》等文件的规定，公司对本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况进行了自查，具体如下：

　　一、本次交易的内幕信息知情人自查期间

　　上市公司首次披露本次重组事项前六个月至披露本次重组报告书前一日（即2021年4月9日至2022年5月20日）的期间。

　　二、本次交易的内幕信息知情人核查范围

　　上市公司及上市公司现任董事、监事、高级管理人员及其他知情人；上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人；交易对方及其董事、监事、高级管理人员及其他知情人；标的公司及其董事、监事、高级管理人员；相关中介机构及具体业务经办人员；以及前述自然人关系亲密的家庭成员，包括配偶、父母及年满18周岁子女。

　　三、相关内幕信息知情人买卖股票的情况

　　（一）相关主体买卖上市公司股票的情况

　　■

　　（二）相关主体就买卖上市公司股票情况的说明

　　针对王望、张庆宾、曹健、吉星敏、李世新及王敏6名自然人在核查期间内买卖济南高新股票的情况，相关主体分别出具了书面说明，具体如下：

　　1、朱前、王望

　　针对上述买卖济南高新股票的行为，朱前出具书面说明：“1、在自查期间内，除存在上述买卖上市公司股票的情形外，本人及直系亲属不存在其他买卖济南高新股票的行为；2、本人直系亲属上述股票买卖行为是基于对二级市场交易情况及济南高新股票投资价值的自行判断而进行的独立操作，与本次重大资产重组无任何关联，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖济南高新股票的情形；3、本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖济南高新股票、从事市场操纵等禁止的交易行为；4、本人承诺，在本次重大资产重组实施完毕或终止前，本人及直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖济南高新的股票；5、若上述买卖上市公司股票的行为被证券交易所、中国证监会等监管部门或司法机关认定为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件的，本人依法愿意将上述核查期间买卖股票所得收益上缴济南高新。本人保证上述说明和承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的相关情形，并愿意为上述说明承担法律责任。”

　　2、张庆宾、曹健

　　针对上述买卖济南高新股票的行为，张庆宾出具书面说明：“1、在自查期间内，除存在上述买卖上市公司股票的情形外，本人及直系亲属不存在其他买卖济南高新股票的行为；2、本人及本人直系亲属上述股票买卖行为是基于对二级市场交易情况及济南高新股票投资价值的自行判断而进行的独立操作，与本次重大资产重组无任何关联，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖济南高新股票的情形；3、本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖济南高新股票、从事市场操纵等禁止的交易行为；4、本人承诺，在本次重大资产重组实施完毕或终止前，本人及直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖济南高新的股票；5、若上述买卖上市公司股票的行为被证券交易所、中国证监会等监管部门或司法机关认定为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件的，本人依法愿意将上述核查期间买卖股票所得收益上缴济南高新。本人保证上述说明和承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的相关情形，并愿意为上述说明承担法律责任。”

　　3、吉星敏

　　针对上述买卖济南高新股票的行为，吉星敏出具书面说明：“1、在自查期间内，除存在上述买卖上市公司股票的情形外，本人及直系亲属不存在其他买卖济南高新股票的行为；2、本人上述股票买卖行为是基于对二级市场交易情况及济南高新股票投资价值的自行判断而进行的独立操作，与本次重大资产重组无任何关联，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖济南高新股票的情形；3、本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖济南高新股票、从事市场操纵等禁止的交易行为；4、本人承诺，在本次重大资产重组实施完毕或终止前，本人及直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖济南高新的股票；5、若上述买卖上市公司股票的行为被证券交易所、中国证监会等监管部门或司法机关认定为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件的，本人依法愿意将上述核查期间买卖股票所得收益上缴济南高新。本人保证上述说明和承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的相关情形，并愿意为上述说明承担法律责任。”

　　4、李宜杉、李世新

　　针对上述买卖济南高新股票的行为，李宜杉出具书面说明：“1、在自查期间内，除存在上述买卖上市公司股票的情形外，本人及直系亲属不存在其他买卖济南高新股票的行为；2、本人直系亲属上述股票买卖行为是基于对二级市场交易情况及济南高新股票投资价值的自行判断而进行的独立操作，与本次重大资产重组无任何关联，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖济南高新股票的情形；3、本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖济南高新股票、从事市场操纵等禁止的交易行为；4、本人承诺，在本次重大资产重组实施完毕或终止前，本人及直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖济南高新的股票；5、若上述买卖上市公司股票的行为被证券交易所、中国证监会等监管部门或司法机关认定为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件的，本人依法愿意将上述核查期间买卖股票所得收益上缴济南高新。本人保证上述说明和承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的相关情形，并愿意为上述说明承担法律责任。”

　　5、王敏

　　针对上述买卖济南高新股票的行为，王敏出具书面说明：“1、在自查期间内，除存在上述买卖上市公司股票的情形外，本人及直系亲属不存在其他买卖济南高新股票的行为；2、本人上述股票买卖行为是基于对二级市场交易情况及济南高新股票投资价值的自行判断而进行的独立操作，与本次重大资产重组无任何关联，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖济南高新股票的情形；3、本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖济南高新股票、从事市场操纵等禁止的交易行为；4、本人承诺，在本次重大资产重组实施完毕或终止前，本人及直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖济南高新的股票；5、若上述买卖上市公司股票的行为被证券交易所、中国证监会等监管部门或司法机关认定为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件的，本人依法愿意将上述核查期间买卖股票所得收益上缴济南高新。本人保证上述说明和承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的相关情形，并愿意为上述说明承担法律责任。”

　　经核实，公司认为：上述内幕信息知情人在自查期间买卖公司股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成实质性障碍；除上述情况外，自上市公司首次披露本次重组事项前六个月至披露本次重组报告书前一日，本次交易自查范围内的其他内幕信息知情人、中介机构等相关主体没有买卖上市公司股票的行为。

　　四、独立财务顾问核查意见

　　根据相关内幕知情人的自查报告、买卖股票人员出具的说明、中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，独立财务顾问认为：在上述相关当事人出具的书面说明真实、准确的前提下，相关人员在核查期间买卖济南高新股票的行为不属于利用本次重组的内幕信息进行内幕交易行为，对本次交易不构成实质性障碍。除上述情况外，自查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖济南高新股票的情况。

　　五、律师核查意见

　　根据核查范围内相关人员出具的自查报告、中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》及买卖股票人员出具的说明，律师认为：在上述相关当事人出具的书面说明真实、准确的前提下，相关人员在核查期间买卖济南高新股票的行为不属于利用本次重组的内幕信息进行内幕交易行为，对本次重组不构成实质性法律障碍。除上述情况外，自查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖济南高新股票的情况。

　　特此公告。

　　济南高新发展股份有限公司

　　董事会

　　2022年6月9日

　　证券代码：600807  证券简称：济南高新   公告编号：临2022-055

　　济南高新发展股份有限公司

　　关于《关于对济南高新发展股份有限公司重大资产重组草案信息披露的问询函》的回复公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、关于交易作价

　　（1）本次交易评估参考的资源量技术报告和《采选方案设计》出具方SRK Consulting (Australasia) Pty Ltd和金建工程设计有限公司均具有矿业咨询或设计资质，上述报告不属于用作申请采矿租约或采矿租约续期之使用目的，无需履行相关评审备案程序，不存在程序不完备的情形。

　　（2）标的资产截至2021年6月30日的资源储量与2021年3月31日的资源储量无重大差异，不会对本次评估产生实质性影响。帕金戈项目的排产计划系根据矿山现有的矿床地质情况、矿段地质情况、资源保有量等情况编制，排产计划主要参数具有充分的预测依据，具备合理性。

　　（3）本次评估黄金预测销售价格参照的彭博预测价格，是基于其对多家大型国际投行搜集和摘录的黄金预测价格平均计算基础上得出的，符合业内的常见做法，是合理、谨慎的。

　　（4）预测期内标的公司生产成本费用及资本性支出主要参考历史及实际情况，依据《采选设计方案》测算的设计成本确定。成本费用较2021年增加主要是总成本中折旧摊销增加导致，单位矿石量付现生产成本与历史正常情况差异不大，且在同行业可比合理区间内。2021年矿山开发费用大幅增加主要是基于矿山地质及开发的实际情况，对斜坡道开拓方案进行改进增加开发工程量等所致，单位矿山开发费用符合同行业实际情况。

　　（5）对于单矿业开采业务企业价值评估，资产基础法和收益法评估结果通常差异不大，选用收益法和市场法进行评估，并选择收益法作为评估结果，符合境外矿业并购案例通常做法。

　　（6）本次交易作价较预案略有下降，主要系前次预估作价披露后，根据新矿段开发进展情况，对开发具体方案和资本性投入等作了进一步优化调整，导致将标的公司后期成本费用略有调增所致，相应调整金额较小。

　　基于上述情况，本次交易定价公允，不存在关联交易利益输送的情形，能够充分保护上市公司和中小股东的利益。

　　2、在公司与前期独立财务顾问沟通过程中，由于双方就项目人员安排、项目后续进度安排等事宜未能达成一致，经友好协商，前期财务顾问不再推进相关工作，更换财务顾问事项不存在其他未充分披露的信息。公司另行聘请东亚前海证券有限责任公司（简称“东亚前海证券”）自2022年2月起继续推进相关工作，东亚前海证券采取了对境外管理人员、生产现场、供应商进行音/视频访谈，获取尽职调查有关资料、第三方网络查询复核等核查程序，中介机构对本次交易的尽职调查工作充分、全面，能够保证标的资产相关信息披露真实、准确、完整。

　　济南高新发展股份有限公司（以下简称“济南高新”、“上市公司”、“公司”）于2022年5月31日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）《关于对济南高新发展股份有限公司重大资产重组草案信息披露的问询函》（上证公函【2022】0529号）（以下简称“《问询函》”）。公司会同中介机构对问询函所列问题进行了逐项落实并回复说明，同时按照问询函要求对《济南高新发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）等文件进行了修订和补充。如无特别说明，本回复中的简称均与重组报告书中简称的含义相同。

　　一、关于交易作价

　　草案披露，本次交易以2021年6月30日为评估基准日，采用收益法和市场法两种评估方法。标的资产NQM在评估基准日的所有者权益的账面值为10,406.60万澳元（对应人民币为50,501.15万元），其中收益法评估值为18,604.20万澳元（对应人民币为90,282.46万元），评估增值8,197.60万澳元；市场法评估值为19,409.14万澳元，评估增值9,002.54万澳元。公司最终选取收益法评估，评估增值率为78.77%。

　　问题1、草案显示，收益法依据的评估收益期和未来年份金矿石生产量主要参考独立第三方提供的资源量技术报告和《采选方案设计》确定。其中，资源量技术报告由SRKConsulting(Australasia)PtyLtd编制，截止期为2021年3月31日；《采选方案设计》由金建工程设计有限公司编制。请公司补充说明：（1）上述独立第三方机构是否具有矿业权从业资格或相应评估或设计资质，资源量技术报告和《采选方案设计》是否需要履行相关评审备案程序及程序的完备性；（2）标的资产截至2021年6月30日的资源储量较2021年3月31日是否存在较大差异，如有请列示明细并说明对本次评估的影响，如无请说明原因；（3）根据《采选方案设计》确定的排产计划，帕金戈项目预计生产期从2021年7月开始直到2030年结束，预计未来年份金矿石生产量为60万吨/年，共处理矿石量约552.86万吨，共生产金总量约90.5万盎司。请公司结合历史金矿石生产量、矿山实际产能、同行业可比公司等，补充披露排产计划主要参数的预测依据及合理性。请律师对问题（1）发表意见，请评估师、财务顾问对问题（2）（3）发表意见。

　　回复：

　　一、上述独立第三方机构是否具有矿业权从业资格或相应评估或设计资质，资源量技术报告和《采选方案设计》是否需要履行相关评审备案程序及程序的完备性

　　（一）SRKConsulting(Australasia)PtyLtd的矿业权从业资格或相应评估或设计资质

　　根据SRK Consulting (Australasia) Pty Ltd （以下简称“SRK咨询”） 编制的资源量技术报告、艾利恩律师事务所（Allion）于2022年6月2日出具的备忘录，SRK咨询是一家独立的国际性咨询机构，其注册办事处位于西澳大利亚州西珀斯市议会广场18-32号3楼，澳大利亚商业编号为56 074 271 720，注册日期为1996年6月5日，SRK咨询广泛服务于澳大利亚勘探和采矿行业，包括在澳大利亚证券交易所上市的公司，其在澳大利亚拥有审查和编制资源量技术报告的资质和行业地位。

　　根据艾利恩律师事务所（Allion）于2022年6月2日出具的备忘录，资源量技术报告是由SRK咨询顾问团队依据2015年版《澳大利亚矿产技术评价与估值公开报告准则》的指导方针项下的技术评估报告的标准编写，该顾问团队成员在采矿和金属行业拥有丰富的经验，并且是相关专业机构中信誉良好的成员。

　　SRK咨询为合法设立并有效存续的法人主体，具有勘探和采矿行业咨询、设计从业资质。

　　（二）金建工程设计有限公司的矿业权从业资格或相应评估或设计资质

　　金建工程设计有限公司基本情况如下：

　　■

　　经核查，金建工程设计有限公司持有中华人民共和国住房和城乡建设部下发的编号为A123006368的工程设计资质证书，资质等级为：冶金行业（冶金矿山工程）专业甲级；建筑行业（建筑工程）甲级。发证日期为2016年9月29日，发证有效期为2022年12月31日。

　　综上，金建工程设计有限公司为合法设立并有效存续的法人主体，具有矿业行业工程设计资质。

　　（三）资源量技术报告和《采选方案设计》是否需要履行相关评审备案程序及程序的完备性

　　根据艾利恩律师事务所于2022年6月2日出具的备忘录，澳大利亚1989年《矿产资源法》第245条规定，申请采矿租约或采矿租约续期的开发计划需要提交给昆士兰州资源部，1989年《矿产资源法》还对所需提交的表格和附件及开发计划的编制指南作出了相应规定；根据济南高新和金建工程设计有限公司出具的说明，本次交易标的为CQT持有NQM100%的股权，NQM现持有的所有采矿租约均已获批，本次由SRK咨询和金建工程设计有限公司出具的资源量技术报告和《采选方案设计》不属于用作申请采矿租约或采矿租约续期之使用目的，无需履行相关评审备案程序。

　　综上，上述独立第三方机构均具有矿业权从业资格或相应评估或设计资质；资源量技术报告和《采选方案设计》不属于用作申请取得采矿租约或采矿租约续期之使用目的，无需履行相关评审备案程序，不存在程序不完备的情形。

　　二、标的资产截至2021年6月30日的资源储量较2021年3月31日是否存在较大差异，如有请列示明细并说明对本次评估的影响，如无请说明原因

　　根据SRK出具的独立技术报告，标的资产截至2021年3月31日的资源储量数据如下：

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　　根据标的公司按照澳大利亚矿产储量联合委员会（JORC）标准编制的帕金戈矿区储量数据表，标的资产截至2021年6月30日的资源储量情况如下：

　　■

　　标的资产截至2021年3月31日及2021年6月30日的资源储量差异如下：

　　■

　　注：资源量差异计算系以2021年6月30日数据减去2021年3月31日数据；差异率是以差异额除以2021年3月31日数据。

　　如上表所示，随开采和勘探工作进展，标的公司探明级别资源量和推断级别资源量有一定减少，控制级别资源量有一定增加。标的资产截至2021年6月30日总体黄金金属量较2021年3月31日增加11,628盎司，差异率为0.73%；矿石量增加129,815吨，差异率为1.77%。

　　标的资产截至2021年6月30日的资源储量与2021年3月31日的资源储量无重大差异，不会对本次评估产生实质性影响。

　　三、根据《采选方案设计》确定的排产计划，帕金戈项目预计生产期从2021年7月开始直到2030年结束，预计未来年份金矿石生产量为60万吨/年，共处理矿石量约552.86万吨，共生产金总量约90.5万盎司。请公司结合历史金矿石生产量、矿山实际产能、同行业可比公司等，补充披露排产计划主要参数的预测依据及合理性

　　以下楷体加粗部分已补充披露至重组报告书“第五节标的资产评估情况”之“二、收益法技术评估说明”之“（一）净现金流量预测”之“2、营业收入预测”之“（2）产销量预测”。

　　1）项目整体情况

　　帕金戈项目的排产计划系根据矿山现有的矿床地质情况、矿段地质情况、资源保有量等情况编制。帕金戈矿区内主要可采矿段为Lynne、Steph、IO、Voyager、Anne＆JanetB、Faith、Jandam-VeraSouth、Vera、Veracity、Zed、Nancy,NN＆Bell、Camembert、SoniaEvaOlivaRosa、Janine、Powerline等矿段，其中除Lynne矿段为新矿段，其他为旧矿区，旧矿区内前期采用露天开采方式开采了大量地表氧化矿，现已停止露天开采，转入地下开采，采用斜坡道开拓，Lynne矿段设计利用资源量118.58万吨，平均品位6.5克/吨，约占设计利用总量的22.8%。

　　2）项目设计利用资源量情况

　　矿山各矿段设计利用资源量表如下：

　　设计利用资源量表

　　■

　　根据矿体的赋存条件，帕金戈项目地下开采采矿方法综合损失率取20%，贫化率为25%。

　　折算后的采出情况如下：

　　■

　　1、可采出矿石量=设计利用资源量表中的总矿石量*（1-综合损失率）/（1-贫化率）=设计利用资源量表中的总矿石量*（1-20%）/（1-25%）

　　2、可采出金金属量=该矿段设计利用资源量表中的金金属量*（1-综合损失率）

　　3、1金衡盎司=31.1034768克

　　根据上表计算结果，帕金戈矿山采出矿石量552.86万吨，平均品位5.5克/吨，金金属量97.16万盎司，按照选矿回收率93.5%计算，最终能够形成销售的金金属量为90.5万盎司。

　　3）项目历史开采情况

　　本项目2020-2021年度的开采情况如下表所示：

　　单位：吨

　　■

　　上表数据形成图表如下图所示：

　　■

　　如上表所示，随着Lynne矿段、Steph矿段等新矿段的开采，标的公司矿产开采量已经在2021年达到了较高的开采水平，自2021年6月起，月均开采量均高于5万吨/月，已经达到了60万吨/年的水平。

　　4）未来开采情况预测

　　矿段实际产能受到运输方案的限制，运输方案主要分为斜坡道、竖井、斜井等方式，其中竖井、斜井由于提升机选型的限制，提升能力是固定的，产能上限固定，而斜坡道方式运输能力取决于运输车辆的数量、工作面的采场数量，运输能力较强，不会成为产能提升的瓶颈。

　　帕金戈项目的主要矿段主要以斜坡道运输方案，运输能力相对其他竖井、斜井等方案更强，Lynne矿段经过论证采用3辆运输量30吨/次的运输车即可达到36万吨/年的生产能力，其他矿段亦能根据其具体开采情况实现产出，帕金戈项目的产能提升不存在显著瓶颈。如其他主要矿段之一的Jandam-VeraSouth矿段,其最大生产能力亦能达到30万吨/年。

　　根据《采选方案设计》，本次设计为节约基建投资，老矿区利用原有生产系统，对Lynne矿段重新布置生产系统，矿山总体生产规划如下：

　　■

　　以Lynne矿段为例。根据矿山现有地质资源量、开采技术条件、推荐的采矿方法，设计矿山总规模2,000t/d，60万t/a，其中主采靶区Lynne矿段：1,200t/d，即36万t/a。对Lynne主采矿段分别按可布矿块数、年下降速度对矿山生产能力进行验证：

　　1）按中段可布有效矿块数验证生产能力

　　■

　　式中：A—中段生产能力t/d；

　　Ni—同时回采可布矿块数个；

　　qi—矿块生产能力；

　　Ki—矿块利用系数；

　　Zi—副产矿石率，%。

　　按同时回采矿块数计算矿山生产能力表

　　■

　　由表中可以看出，Lynne矿段除700m、750m两个中段外，任意两个中段同时生产就能满足1,200t/d的生产规模。

　　2）按年下降速度验证生产能力

　　采矿回收率80%，矿石贫化率25%，矿山年下降速度见下表。

　　■

　　根据中国国内生产矿山的统计数据，单中段回采年平均下降速度为15～30m，从年下降速度和资源量看，矿山以30m的下降速度，三个中段完成1,200t/d的生产能力是较可靠的。因此，Lynne矿段在排产期内的产量主要参数具备合理性。

　　除Lynne矿段外，其他矿段亦能贡献相应的生产能力，在不同期间内根据生产安排及矿山开采情况实现相应产出，不存在显著限制生产能力的其他因素。最大生产能力为Jandam-veraSouth矿段，该矿段走向长度1,200m左右，垂直深度700左右，矿山可安排多中段、多采场同时进行作业，具备足够的采场数量，运输、装载设备足够完善，最大生产能力发生在2025年，为30万吨/年。

　　由于不同矿山之间地质情况、开采方案等存在较大差异，且关于矿山情况的详细信息较难以从公开渠道获取，因而难以获得近似条件矿山开发开采能力的可比行业案例。但标的公司的资源量已经过了SRK Consulting (Australasia) Pty Ltd验证，且历史开采数据、未来开采规划均能够满足对于未来开采矿石60万吨/年的水平，排产计划中关于年开采量的预测具备合理性。

　　综上所述，排产计划主要参数具有充分的预测依据，具备合理性。

　　四、中介机构核查意见

　　（一）律师核查意见

　　上述独立第三方机构均具有矿业权从业资格或相应评估或设计资质；资源量技术报告和《采选方案设计》不属于用作申请取得采矿租约或采矿租约续期之使用目的，无需履行相关评审备案程序，不存在程序不完备的情形。

　　（二）评估师核查意见

　　上市公司补充了标的资产截至2021年6月30日的资源储量与2021年3月31日的资源储量差异分析，同时结合矿山设计利用资源量、可采储量、历史矿石产量等数据，对《采选方案设计》排产计划中的主要参数预测合理性进行了分析，《采选方案设计》符合矿山行业规范要求的生产能力、储量、服务年限三者相匹配基本原则。相关披露及分析具备合理性。

　　（三）财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　标的资产截至2021年6月30日的资源储量与2021年3月31日的资源储量无重大差异，不会对本次评估产生实质性影响。

　　《采选方案设计》排产计划的主要参数的具有充分的预测依据，具备合理性。

　　问题2、草案显示，本次评估采取的黄金预测销售价格为彭博未来黄金预测价格。彭博终端预测数据显示，自2021年起，国际金价呈小幅下降趋势。请公司结合黄金历史价格变动趋势、国际黄金供需变化情况、同行业可比公司采取的黄金销售价格预测方法，补充说明仅以彭博终端预测数据作为评估单一依据的合理性、审慎性。请财务顾问和评估师发表意见。

　　回复：

　　一、结合黄金历史价格变动趋势、国际黄金供需变化情况、同行业可比公司采取的黄金销售价格预测方法，补充说明仅以彭博终端预测数据作为评估单一依据的合理性、审慎性

　　（一）彭博（Bloomberg）查询的大宗商品预测价格是对多家国际投行预测价格的搜录、整理，较为客观

　　彭博有限合伙企业（BloombergL.P.），简称为彭博（Bloomberg），是全球商业、金融信息和财经资讯的提供商，在国际金融领域拥有很高的市场占有率。彭博数据库更多的体现为信息的搜集、整理工具。

　　黄金等大宗商品一般为全球定价机制，国内外市场基本保持一致。一些国际大型投行会有固定研究人员对特定大宗商品的市场行情做持续分析并发布未来价格预测。彭博则对这些大型投行的预测价格进行搜集和摘录。比如本项目中，彭博共摘录了26家国际投行对黄金商品的未来预测数据，具体如下表：

　　■

　　注：*代表该数据发布时间截至本回复出具日超过180天，在计算均值时并未予以纳入计算

　　本次评估根据彭博查询的结果，对有效的多家机构预测数据进行平均计算。当彭博收录的预测机构数量达到一定规模时，其预测价格的平均值可以有效反映市场对该大宗商品的平均的未来价格预期，这种做法显然比参考单家机构的预测数据、或机械采用几年历史平均的计算，更为客观合理。

　　（二）本次评估黄金预测价格符合国际黄金供需变化情况

　　1、黄金供应已达历史高峰

　　从世界黄金协会最新公布的2021年数据来看，2021年黄金供应量为4,704吨，相较于2018-2020年黄金供应量持续回落。当然，尽管受到新冠病毒大流行的不利影响，全球黄金产量在2021年仍维持在4,700吨以上，并且随着经济继续复苏和矿商增产而有望在2022年出现小幅反弹。

　　据世界黄金协会（WGC），2022年一季度全球黄金总供应量为1,156.6吨，同比增加4%。从分项来看，受益于金价的大幅上涨，一季度回收金累计供应310.5吨，同比增长15%，这是过去六年来回收金需求最为强劲的一季度；矿产金方面，一季度全球矿产金产量同比增长3%至856.5吨，这主要得益于中国金矿产出的基本恢复，并且全球多个现有矿区开采出了更高品位的金矿石。

　　据中国黄金协会数据，2022年一季度我国黄金产量为83.40吨，同比增长12.04%。其中，黄金矿产金产量为65.01吨，有色副产金产量为18.39吨。另外，2022年一季度进口原料产金24.03吨，同比增长0.18%，若加上这部分进口原料产金，全国共生产黄金107.44吨，同比增长9.15%

　　2012年至2021年全球黄金供应量统计表

　　单位：吨

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　　（数据来源：世界黄金协会）

　　根据世界黄金协会的分析，全球黄金产能目前已经达到了历史最高峰，此后进一步增产的空间已经极其有限。从2018年之后的黄金产能数据看，产能已经连续4年维持在4,700-4,800吨/年的水平，并且呈现了下降的趋势。除了疫情对产能的影响，勘探投入的萎缩也是产能下降的因素之一。

　　2、黄金需求略有反弹

　　据世界黄金协会（WGC）：2022年一季度，受俄乌冲突的爆发和居高不下的通胀水平影响，金价大幅上涨，带动全球黄金总需求量同比大幅上涨34%至1,234吨，这是自2018年第四季度以来的最高季度水平，并比其五年平均水平1,039吨高出19%。从分项上看，黄金ETF的强势流入，弥补了金饰消费、金币金条等需求量的下滑。

　　①疫情导致金饰消费需求相对较弱，科技用金维持稳健

　　金饰消费需求方面：2022年一季度金饰消费相对较弱，金饰消费需求一季度同比下降7%至474吨，主要是由于中国和印度的需求疲软所致。中国黄金市场2022年开局强劲，1-2月黄金消费需求强劲复苏，但3月由于本土疫情的卷土重来，为遏制疫情进一步扩散，国内各地在一季度晚些时候采取了严格的防控措施，对金饰、金条和金币的需求产生了明显的负面影响，导致中国3月金饰需求几乎停滞。因此，2022年一季度中国金饰需求同比下降8%，总量为177.5吨。

　　2012年至2021年全球黄金需求量统计表（数据来源：世界黄金协会）

　　单位：吨

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　　科技用金方面：得益于电子产品加工用金量的小幅上涨，科技用金2022年开局平稳，需求量为82吨，同比增长1%，是自2018年以来最高的一季度水平，其中牙科用金需求量为2.7吨，同比下滑7%。

　　②投资需求强劲，央行购金维持稳健

　　据世界黄金协会，2022年一季度，全球黄金投资需求同比大幅增加203%至550.7吨。其中，黄金ETF及金条和金币需求继续出现了分化。

　　ETF投资需求方面：2022年一季度，受俄乌战争的影响，在避险需求的推动下，黄金ETFs及类似产品需求同比上涨258%至268.8吨，这自2020年第三季度以来最强劲的季度流入水平，超过2021年174吨的年度净流出量。但据数据显示，一季度中国黄金ETF持仓量减少13.5吨，是自有记录以来的最大幅的单季度净流出，3月底持仓总量为61.8吨。

　　金币金条方面：2022年一季度金条与金币投资达282吨，同比下降20%，但比其五年平均季度水平高11%；同比下降的主要原因在于中国疫情卷土重来以及防控措施升级下需求的减弱，同时土耳其本地金价飙升至历史高位，也降低了当地需求。

　　央行购金方面：2022年，全球央行维持了稳步的购金步伐，一季度全球央行官方黄金储备增加84吨，净购金量较上季度高出一倍以上，但比2021年同期仍下降了29%。

　　3、供需缺口变窄，黄金价格平稳下降

　　2021年，全球黄金总需求4,022吨，总供给为4,704吨，供需缺口为682吨；供过于求的状态仍在持续。从商品属性出发，供需基本面是商品价格走势的核心影响因素，而黄金市场供过于求的格局持续，但是黄金价格并没有持续的大幅回落，主因在与黄金的商品属性对价格的影响仍在弱化，黄金的债券属性和货币属性是黄金价格走势的核心影响因素；而两大属性与美联储货币政策走势密切相关。

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　　从历史期供需关系看，全球黄金产能在2019年达到顶峰，之后连续两年下跌，在2022年没有大型金矿投产增产的前提下，金矿产能没有大的突破，还将维持在现有水平。黄金需求随着疫情形式的平缓和全球经济复苏，以及去美元化、俄乌地缘纷争的影响，有一定的反弹，但整体上看，2022年还将延续供大于求的情形，黄金作为商品其价格有下行压力。

　　考虑到各国宽松的货币政策，全球商品价格也在需求修复和流动性的呵护下持续上涨，黄金的货币属性以及美元地位逐渐下降，都是对黄金未来价格的有力支撑。

　　4、本次黄金预测价格符合国际供需关系

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　　综上所述，全球黄金供应已达历史高峰并呈现下降，全球需求呈现反弹，供需缺口（供大于求）变窄，同时结合黄金的金融属性，支撑未来几年黄金价格在高位平稳下降。

　　本次评估参考彭博摘录的投行预测价格，预测未来各年期的黄金价格分别为：

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　　可见，本次评估预测黄金价格参考国际投行预测，相比于历史价格，属于在高位平稳下降，和国际供需关系相符。事实上，供需关系也是各投行研究人员预测未来价格走势时需要重点研究的方面。

　　三、本次评估黄金预测价格符合历史价格波动行情

　　2010年以来，黄金价格历史波动情况如下表所示。

　　从上图看出，黄金价格在2010年之后呈上涨趋势，在2011-2012年达到了1600-1800美元/盎司的区间高值，之后金价呈持续下降趋势，在2015年达到低谷，跌破1,200美元/盎司，之后反弹至1,250美元/盎司，2016至2018年在1,250美元/盎司左右波动，2019年金价开始反弹，受到新冠疫情影响，在2020年达到高位突破2,000美元/盎司，之后在高位波动并有回落趋势。

　　从历史波动来看，当前黄金价格仍属于高位。本次评估参考彭博摘录的各国际投行平均预测价格，预测黄金价格从1793美元平稳下降到未来1619美元，符合历史波动周期行情趋势。本次预测的长期金价1619美元/盎司，和2019年1月1日至评估基准日的平均价格（1626美元/盎司）较为接近，但是投行预测价格是逐年平稳回落的，较为客观合理。

　　四、参考国际投行预测价格是评估常见的做法之一

　　一般只有上市的大宗商品，才会被多家大型国际投行长期跟踪研究。当价格预测机构样本量足够时，采用预测价格平均可以更为客观的反映市场对该商品价格的未来预期，相比于采用单家机构预测的主观性，或者机械采用历史几年均价的做法，更为客观合理。

　　在国际市场上评估时对大宗商品的未来价格预测参考投行预测价格平均值取值，非常普遍，在国际资本市场披露的评估报告中经常可见。国内资本市场公开披露案例中，也有不少这样的案例。我们摘录了部分国内资本市场披露的国际矿业并购中采用单一彭博摘录的国际投行预测价格平均值确定未来预测价格的案例，如下：

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　　二、中介机构核查意见

　　（一）评估师核查意见

　　经核查，评估机构认为：

　　上市公司上述答复说明，彭博客户端收录了多家国际投行的预测价格数据，其预测价格的平均值可以客观反映市场预期，符合国际黄金供需关系，符合历史价格波动行情，是业内合理的做法。参考彭博收录的多家国际投行预测价格平均数作为评估价格预测依据，是合理审慎的。相关披露及分析具备合理性。

　　（二）财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　彭博客户端收录了多家国际投行的预测价格数据，其预测价格的平均值可以客观反映市场预期，能够客观反映国际黄金供需关系，亦符合历史价格波动情况，系业内常见做法。参考彭博收录的多家国际投行预测价格平均数作为评估价格预测依据是合理、审慎的。

　　问题3、草案显示，公司预测评估收益期内NQM拟支出的成本费用较2021年呈明显上升趋势，预计2022年-2030年NQM拟支出的资本性支出亦保持较高水平，其中2022年高达10,053.04万澳元，远高于其他年度水平。请公司：（1）结合生产成本的主要构成详细说明各成本费用的确定依据及测算过程，结合评估业协会对于采矿权评估相关要求、同行业可比案例等，说明主要成本费用项目预测值较2021年大幅增加的原因及合理性；（2）结合预测期内标的资产矿石开采量、所需基础设施投入及使用年限等，补充披露后续资本性支出的测算依据、测算过程和合理性，以及2022年矿山开发资本费用大幅增加的原因，与同行业是否存在较大差异。请评估师、财务顾问发表意见。

　　回复：

　　一、结合生产成本的主要构成详细说明各成本费用的确定依据及测算过程，结合评估业协会对于采矿权评估相关要求、同行业可比案例等，说明主要成本费用项目预测值较2021年大幅增加的原因及合理性

　　（一）生产成本的主要构成及确定依据

　　根据NQM公司的历史开采情况和实际财务数据，生产成本主要由地下采矿成本、选矿成本、现场管理费用，运输和精炼费用、折旧摊销费用等五个部分构成。

　　NQM公司的矿山属于生产矿山，但是由于区域内矿体较多，开采技术条件较复杂，参照《采选方案设计》，未来排产的矿体大多尚未开始建设，企业预计将按照《采选方案设计》中设定的排产计划和投资计划，才能维持设计产能。因此参照《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008）中对总成本费用的描述：拟建、在建、改扩建矿山的采矿权评估，可参考接近评估基准日时完成的、由具备相应资质单位编写的矿产资源利用方案。评估中未来预测的生产成本主要参考《采选方案设计》中的设计成本来确定。

　　1、采矿生产成本（含运费），帕金戈矿区目前仅有地下开采项目，主要生产工艺包括钻孔、爆破、运输、排水、通风等。根据地下开采涉及的主要工艺，结合帕金戈矿区外包为主的开采模式、物料、动力及人工实际水平等，分别测算各环节涉及的成本费用。其中，钻孔爆破单位成本约43澳元/吨，约占39%；装载及运输费用（含采-选矿间运输分摊费用及轻型车辆费用等）约26澳元/吨，约占24%；建筑和场地分摊费用约12.5澳元/吨，约占11%；排水及通风费用约1.2澳元/吨，约占1%；人员薪酬及其他生产管理费用约22澳元/吨，约占20%；其他采矿服务费用约4.3澳元/吨，约占4%。根据以上各类成本，标的公司地采单位成本约为109澳元/吨。该采矿单位成本符合采矿生产的设计要求及标的公司采矿项目的实际情况。详见下表：

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　　2、选矿成本：《采选方案设计》按照矿山选矿涉及的主要工艺流程分别进行了计算：包括原矿石破碎、磨矿-氰化浸出-解吸电解及冶炼阶段，按照各选矿流程中主要消耗的成本材料及其最新的材料价格进行计算，例如：磨矿所需的钢球衬板、选矿所需的化学试剂、电解所需的活性炭，以及消耗能源材料的价格，按照各年入选矿石品位，逐年进行了选矿各项指标的优化后，同时考虑选矿环节的设备修理费，综合确定各年选矿成本。详见下表：

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　　3、现场管理费用：主要包括矿山现场涉及的主要管理人员及技术人员薪酬保险、修理费、办公室运营、许可证及安全培训费等。

　　4、运输和精炼费用：参照近年NQM公司与独家销售商珀斯黄金交易所签订的销售合