整。2018年股票期权激励计划行权价格由13.41元/份调整为13.16元/份。

　　7、2019年9月18日，公司第五届董事会第四次会议和第五届监事会第三次会议审议通过了《关于公司2018年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》和《关于注销部分已获授但尚未行权的股票期权的议案》。根据《克明面业股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》及《上市公司股权激励管理办法》的相关规定以及董事会薪酬与考核委员会对激励对象2018年度绩效考核情况的核实，公司2018年股票期权激励计划第一个行权期的行权条件已成就；其中10名激励对象在等待期内已离职，公司决定注销离职激励对象已获授但尚未行权的全部股票期权95万份，本次注销完成后，公司股票期权激励计划有效期内剩余的股票期权数量为1626万份，激励对象调整为82人。

　　8、2019年9月26日，公司披露了《关于公司2018年股票期权激励计划第一个行权期自主行权的公告》，公司2018年股票期权激励计划第一个可行权期的74名激励对象合计可行权股票期权数量为625.2万份，行权价格13.16元/份，实际可行权期从2019年9月26日至2020年9月11日。

　　9、2019年10月11日，公司披露了《关于2018年股票期权激励计划部分股票期权注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限公司深圳分公司审核确认，公司已完成注销王勇先生等10人已获授但尚未行权的全部股票期权95万份。

　　10、2020年5月21日，公司披露了《关于调整2018年股票期权激励计划行权价格的公告》，因在股权激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，所以股票期权的行权价格将做相应的调整。2018年股票期权激励计划行权价格由13.16元/份调整为12.91元/份。

　　11、2020年9月19日，公司披露了《关于注销行权期满未行权的股票期权的公告》，决定对2018年股票期权激励计划第一个行权期内已获授但尚未行权的30万份股票期权予以注销。上述股票期权于2020年9月28日注销完成。

　　12、2020年12月18日，公司披露了《关于公司2018年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的公告》，公司2018年股票期权激励计划第二个可行权期的69名激励对象合计可行权股票期权数量为625.2万份，行权价格12.91元/份，实际可行权期从2020年12月29日至2021年9月10日。

　　13、2021年1月12日，公司披露了《关于部分股票期权注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限公司深圳分公司审核确认，公司已完成注销吴晓聪先生等13人已获授但尚未行权的全部股票期权62.7万份。

　　14、2021年1月27日，公司披露了《关于注销部分已获授但尚未行权的股票期权的公告》，决定对8名激励对象在第一个行权期内已获授但未满足行权条件的股票期权25.2万份进行注销。上述股票期权于2021年2月3日注销完成。

　　15、2021年6月16日，公司披露了《关于调整2018年股票期权激励计划行权价格的公告》，因在股权激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，所以股票期权的行权价格将做相应的调整。2018年股票期权激励计划行权价格由12.91元/份调整为12.61元/份。

　　16、2021年9月18日，公司披露了《关于公司2018年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的公告》、《关于注销部分已获授但尚未行权的股票期权的公告》。公司2018年股票期权激励计划第三个可行权期的67名激励对象合计可行权股票期权数量为449.55万份，行权价格12.61元/份；公司决定注销2018年股票期权激励计划第二个行权期内已获授但尚未行权的股票期权231.49万份及已离职的2名原激励对象已获授但尚未行权的全部股票期权6.90万份。上述股票期权于2021年9月28日注销完成。

　　17、2021年10月22日，公司披露了《关于注销部分已获授但尚未行权的股票期权的公告》，决定对已离职的3名原激励对象已获授但尚未行权的全部股票期权13.50万份进行注销。上述股票期权于2021年10月29日注销完成。

　　18、2022年4月26日，公司披露了《关于注销部分已获授但尚未行权的股票期权的公告》，决定对已离职的8名原激励对象已获授但尚未行权的全部股票期权31.50万份进行注销。上述股票期权于2022年5月12日注销完成。

　　二、本次调整股票期权行权价格的情况

　　1、调整事由

　　2022年5月18日，2021年度股东大会审议通过了《关于公司2021年度利润分配的议案》，其中2021年度权益分派方案为：向全体股东每10股派发现金股利人民币2元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。

　　根据《克明面业股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》及其摘要相关规定，若在股权激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。

　　2、调整方法

　　根据《克明面业股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》的规定，派息时的调整公式为：P＝P0－V，其中：P0为调整前的行权价格，V为每股的派息额，P为调整后的行权价格。

　　基于上述，2018年股票期权激励计划行权价格调整为：12.61-0.2=12.41元/份。

　　三、本次调整对公司业绩的影响

　　公司2018年股权激励计划行权价格的调整符合相关法律法规以及《克明面业股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，且本次对2018年股票期权激励计划行权价格进行调整不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，公司管理经营团队将继续勤勉尽责，尽全力为股东创造价值。

　　四、独立董事意见

　　经核查，公司独立董事认为，因公司实施2021年年度权益分派，公司决定对2018年股票期权激励计划行权价格进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》、《克明面业股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》等相关规定，程序合法合规，不存在损害公司和中小股东利益的行为。我们同意公司董事会对2018年股票期权激励计划的行权价格进行的调整。

　　五、监事会意见

　　经审核，监事会认为，本次调整股权激励计划行权价格符合《上市公司股权激励管理办法》、《克明面业股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》及相关法律法规的要求，调整程序合法、有效，不存在损害股东利益的情况。

　　六、法律意见书

　　综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，克明食品本次行权价格调整已经取得现阶段必要的授权和批准；本次行权价格调整所涉相关事宜符合《管理办法》、《公司章程》及《激励计划》的相关规定。

　　七、备查文件

　　1、第六届董事会第二次会议决议；

　　2、第五届监事会第二十六次会议决议；

　　3、独立董事关于第六届董事会第二次会议相关事项的独立意见；

　　4、《湖南启元律师事务所关于陈克明食品股份有限公司2018年股票期权激励计划行权价格调整事项的法律意见书》。

　　特此公告

　　陈克明食品股份有限公司

　　董事会

　　2022年6月9日

　　证券代码：002661            证券简称：克明食品           公告编号：2022-045

　　陈克明食品股份有限公司

　　关于聘任公司高级管理人员、证券事务代表及审计部负责人的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　陈克明食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月8日召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司副总经理的议案》、《关于聘任公司财务总监的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》、《关于聘任公司证券事务代表的议案》、《关于聘任公司审计部负责人的议案》,具体内容公告如下：

　　一、聘任情况

　　（一）聘任高级管理人员

　　根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，经公司董事长陈克明先生提名，董事会提名委员会任职资格审核后，公司董事会同意聘任陈宏先生为公司总经理任期与第六届董事会任期一致。（简历附后）

　　根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，董事会提名委员会任职资格审核后，公司董事会同意聘任张瑶先生、杨波先生、张晓先生、张博栋先生、谭宇红女士为公司副总经理，聘任李锐女士为公司财务总监，聘任陈燕女士为公司董事会秘书，上述人员任期与第六届董事会任期一致。（简历附后）

　　（二）聘任证券事务代表

　　根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件的相关规定及公司实际工作的需要，公司董事会同意聘任刘文佳女士担任公司证券事务代表，负责公司证券事务，协助董事会秘书履行职责，任期与第六届董事会任期一致。（简历附后）

　　（三）聘任审计部负责人

　　根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，经董事会审计委员会审核，公司董事会同意聘任肖建新先生担任公司审计部负责人，负责公司内部审计工作，组织对公司内控制度的完善和实施、公司财务信息的真实完整性等情况进行检查监督，向公司审计委员会汇报工作，并对审计委员会负责，任期与第六届董事会任期一致。（简历附后）

　　二、其他说明

　　1、上述人员均符合相关法律法规规定的任职条件，不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员、董事会秘书及证券事务代表的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，亦不是失信被执行人。

　　2、公司独立董事就聘任总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员相关事项发表了同意的独立意见，具体内容详见同时刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第六届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。

　　3、陈燕女士、刘文佳女士已取得深圳证券交易所董事会秘书资格证书，具备履职所必需的专业知识、工作经验及相关素质，能够胜任相关岗位职责的要求，任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定。董事会秘书及证券事务代表联系方式如下：

　　联系电话：0731-89935187

　　传真号码：0731-89935152

　　邮箱：kemen@kemen.net.cn

　　邮编：410116

　　三、备查文件

　　1、陈克明食品股份有限公司第六届董事会第二次会议决议。

　　特此公告

　　陈克明食品股份有限公司

　　董事会

　　2022年6月9日

　　附件：

　　1、陈宏先生简历

　　陈宏，男，中国国籍，无境外居留权，1979年7月出生，硕士研究生。曾任青岛中集制造有限公司采购员,陈克明食品股份有限公司采购部、设备部负责人、总经理助理，2010年至2016年4月，任公司副总经理，2016年5月至今任陈克明食品股份有限公司董事、总经理。

　　陈宏先生现持有本公司股票392.67万股，与公司实际控制人陈克明先生为父子关系，与董事段菊香女士为母子关系，与董事陈晖女士为姐弟关系。陈宏先生不存在《公司法》第146条规定的情形；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，且期限尚未届满的情形；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；也不存在《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作指引》第3.2.2条所规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。经查询，陈宏先生不属于失信被执行人。

　　2、张瑶先生简历

　　张瑶，男，中国国籍，无境外居留权，1972年8月出生，本科学历。曾任岳阳市城陵矶粮库面粉厂品质管理工程师，克明有限质量科技部经理、副总经理，2007年至今，任公司副总经理。

　　张瑶先生现持有本公司股票25.40万股，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系。张瑶先生不存在《公司法》第146条规定的情形；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，且期限尚未届满的情形；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；也不存在《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作指引》第3.2.2条所规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。经查询，张瑶先生不属于失信被执行人。

　　3、杨波先生简历

　　杨波，男，中国国籍，无境外居留权，1980年出生，本科学历。2002年8月至2004年8月，在广州海昌通信科技有限公司任区域经理、大客户经理。2005年3月至2008年9月，供职于远大空调有限公司，任客户经理、外联专员。2008年12月至今任职于陈克明食品股份有限公司，曾任陈克明食品股份有限公司物流部经理、长沙基建项目部经理、苏州办事处经理、市场副总监、投资总监。2017年8月至今，任公司副总经理兼五谷道场总经理。

　　杨波先生现持有本公司股票30.00万股，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系。杨波先生不存在《公司法》第146条规定的情形；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，且期限尚未届满的情形；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；也不存在《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作指引》第3.2.2条所规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。经查询，杨波先生不属于失信被执行人。

　　4、张晓先生简历

　　张晓，男，中国国籍，无境外居留权，1983年9月出生。曾任新乡长远实业绿色食品发展有限公司上海办事处主任；2004-2013年任陈克明食品股份有限公司广州办事处、北京办事处主任，2014-2017年6月任克明食品营销（上海）有限公司渠道副总监、KA副总监。2017年8月至今任公司副总经理。

　　张晓先生现持有本公司股票32.03万股，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系。张晓先生不存在《公司法》第146条规定的情形；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，且期限尚未届满的情形；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；也不存在《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作指引》第3.2.2条所规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。经查询，张晓先生不属于失信被执行人。

　　5、张博栋先生简历

　　张博栋，男，1969年2月出生，台湾人，中国人民大学管理哲学博士，美国西密歇根大学政治科学硕士，曾任康师傅控股方便面事业HR总监，联新国际医疗集团总执行长室副主任，德翔航运（国际运输服务业）人力资源部兼管理部经理，Career就业情报信息股份有限公司行政总监。2018年3月至今任公司副总经理。

　　张博栋先生现持有本公司股票10.00万股，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系。张博栋先生不存在《公司法》第146条规定的情形；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，且期限尚未届满的情形；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；也不存在《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作指引》第3.2.2条所规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。经查询，张博栋先生不属于失信被执行人。

　　6、谭宇红女士简历

　　谭宇红,女,中国国籍,无境外居留权,1976年9月出生,本科学历,1999-2000年,任职新华社驻湘记者站,2000-2004年,任深圳市辰通信息技术有限公司人事主管,2004-2014年任益海嘉里营销有限公司培训部总监,2014-2016年任中集集团中集学院学习发展总监,2019年5月31日-2021年9月10日任公司独立董事。2021年10月至今，任公司副总经理。

　　谭宇红女士未持有本公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系。谭宇红女士不存在《公司法》第146条规定的情形；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，且期限尚未届满的情形；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；也不存在《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作指引》第3.2.2条所规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。经查询，谭宇红女士不属于失信被执行人。

　　7、李锐女士简历

　　李锐，女，中国国籍，无境外居留权，1983年出生，硕士研究生。2009年8月至2011年7月，在青海西部资源有限公司任集团会计。2011年8月至2014年8月，任湖南金诺矿业有限公司财务经理。2014年8月至2016年8月，任职于克明食品营销有限公司财务经理。2016年8月至今，任公司财务总监。

　　李锐女士现持有本公司股票10.20万股，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系。李锐女士不存在《公司法》第146条规定的情形；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，且期限尚未届满的情形；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；也不存在《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作指引》第3.2.2条所规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。经查询，李锐女士不属于失信被执行人。

　　8、陈燕女士简历

　　陈燕，女，中国国籍，无境外居留权，1984年11月出生，本科学历，法学学士。2007年7月至2009年1月任职于湖南湘北律师事务所；2009年1月至2010年7月任职于湖南通程律师事务所；2010年7月入职公司，2014年8月至2019年6月担任公司证券事务代表。2019年6月至今，任公司董事会秘书。

　　陈燕女士现持有本公司股票30.00万股，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系。陈燕女士不存在《公司法》第146条规定的情形；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，且期限尚未届满的情形；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；也不存在《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作指引》第3.2.2条所规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。经查询，陈燕女士不属于失信被执行人。

　　9、刘文佳女士简历

　　刘文佳，女，中国国籍，无境外居留权，1991年01月出生，本科学历，法学学士。2014年进入克明食品工作，曾任法务专员，证券事务专员，2019年6月至今任证券事务代表。

　　刘文佳女士未持有公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系。刘文佳女士不存在《公司法》第146条规定的情形；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，且期限尚未届满的情形；未被证券交易所公开认定为不适合担任证券事务代表；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规规定的任职条件。经查询，刘文佳女士不属于失信被执行人。

　　10、肖建新先生简历

　　肖建新，男，中国国籍，无境外居留权，1968年11月出生，大专学历，会计师、审计师。曾任职太子奶集团公司，湘银房地产股份有限公司，株洲湘银物业管理有限责任公司，2014年进入公司工作，2017年1月至今，任公司审计部负责人。

　　肖建新先生未持有公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系。肖建新先生不存在《公司法》第146条规定的情形；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，且期限尚未届满的情形；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规规定的任职条件。经查询，肖建新先生不属于失信被执行人。

　　证券代码：002661            证券简称：克明食品           公告编号：2022-046

　　陈克明食品股份有限公司

　　2022年非公开发行A股股票预案的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　陈克明食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月8日召开第六届董事会第二次会议、第五届监事会第二十六次会议审议通过了非公开发行股票的相关议案，详见公司刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《陈克明食品股份有限公司2022年非公开发行A股股票预案》（以下简称“预案”），敬请投资者注意查阅。

　　预案披露事项不代表审批机关对于本次非公开发行股票事项的实质性判断、确认或批准，预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过及有关审批机关的批准或核准，存在一定的不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告

　　陈克明食品股份有限公司

　　董事会

　　2022年6月9日

　　证券代码：002661            证券简称：克明食品           公告编号：2022-047

　　陈克明食品股份有限公司

　　关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　陈克明食品股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度非公开发行股票方案已经公司第六届董事会第二次会议审议通过。

　　根据现行有效的《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关法律、法规及规范性文件的规定，本次非公开发行无需编制前次募集资金使用情况报告。具体如下：

　　中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字（2007）500号）第二条规定，“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”。第三条规定，“前次募集资金使用情况报告在提请股东大会批准前应由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号--历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的相关规定出具鉴证报告”。

　　公司前次募集资金到账时间距今已经超过五年，且前次募集资金投资项目已全部使用完毕，募集资金专用账户已注销；最近五个会计年度内，公司不存在通过配股、增发、可转债等方式募集资金的情况。根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（（证监发行字（2007）500号）的有关规定，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所就前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

　　特此公告

　　陈克明食品股份有限公司

　　董事会

　　2022年6月9日

　　证券代码：002661            证券简称：克明食品           公告编号：2022-048

　　陈克明食品股份有限公司

　　关于非公开发行A股股票摊薄即期回报填补措施和相关主体承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，具体的分析及采取的填补回报措施说明如下：

　　一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　1.主要假设及说明

　　（1）假设宏观经济环境和公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化；

　　（2）假设本次非公开发行股票方案于2022年12月末实施完毕，最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

　　（3）假设本次非公开发行股票数量为45,000,000股。上述发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表最终发行股票数量。本次非公开发行股票实际数量以监管部门核准、实际发行情况以及发行费用等情况最终确定；

　　（4）不考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等方面的影响；

　　（5）在预测公司总股本时，以截至本预案公告之日公司总股本337,010,083股为基础，仅考虑本次非公开发行A股的影响，不考虑其他调整事项导致股本发生的变化；

　　（6）根据公司披露的2021年年度报告，2021年归属于母公司股东的净利润为67,467,934.17元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为21,082,417.96元。假设公司2022年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在2021年基础上按照下降10%、持平、增长10%等三种情形。（该数据仅为测算本次发行对公司的影响，不代表公司实际经营情况）；

　　（7）在预测公司2022年净资产时，未考虑除净利润、资本公积转增股本及现金分红之外的其他因素对净资产的影响；在预测公司本次非公开发行后的净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

　　上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年经营情况及趋势的判断，亦不构成对公司2022年的业绩盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，盈利情况及所有者权益数据最终以会计师事务所审计的金额为准。

　　2.本次发行对主要财务指标的影响

　　基于上述假设和前提，本次发行摊薄即期回报的影响如下：

　　■

　　注：对基本每股收益和稀释每股收益的计算公式按照证监会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求、根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

　　由上表可以看出，本次发行完成后，本次非公开发行股票可能会导致公司的每股收益和加权平均净资产收益率出现下降，即期回报存在被摊薄的风险。

　　二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次发行A股股票募集资金将用于补充流动资金及偿还有息负债，有利于推动公司主营业务的拓展和升级，募集资金使用方案已经过详细论证，符合公司中长期发展规划。本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

　　同时，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2022年有关财务数据的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策。

　　三、本次发行A股股票的必要性和合理性

　　本次发行A股股票的必要性和合理性详见本预案“第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

　　四、本次募集资金用途与公司现有业务的关系

　　公司一直专注于米面制品的研发、生产及销售，主要包括面条、面粉、方便食品等产品，本次发行募集资金将用于补充流动资金及偿还有息负债。募集资金投入使用后，将进一步优化公司的资产负债结构，减少财务费用支出，有利于降低公司的财务风险；同时将对公司主营业务提供更多的流动资金支持，有利于推动公司战略布局更好的落地实施。

　　五、公司应对摊薄即期回报采取的填补措施

　　公司将采取切实有效的措施提高募集资金的管理和使用效率，进一步增强盈利能力，实施持续稳定的利润分配政策，尽可能降低本次发行对股东回报的影响，充分保护股东特别是中小股东的合法权益。公司拟采取如下回报填补措施：

　　1.合理统筹资金，积极提升公司盈利能力

　　本次募集资金到位后，公司流动性将有所提高，资本结构更为合理，财务费用得以下降，公司未来将加快业务的发展与开拓，进一步提高市场占有率及公司整体竞争实力，尽快产生更多效益回报股东。

　　2.提高募集资金使用效率，加强募集资金管理

　　为规范募集资金的管理和使用，切实保护投资者利益，公司按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及其他规范性文件的要求及《陈克明食品股份有限公司章程》的规定制定了《陈克明食品股份有限公司募集资金使用管理制度》，对募集资金专户存放、募集资金使用、募集资金用途变更、募集资金管理与监督等进行了详细的规定。

　　根据《陈克明食品股份有限公司募集资金使用管理制度》，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存放、专项使用，并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金的使用进行检查和监督，以保证募集资金规范使用，合理防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

　　3.加强经营管理和内部控制，为公司发展提供制度保障

　　公司将进一步提高经营和管理水平，加强内部控制，发挥企业管控效能；推进全面预算管理，加强成本管理，强化预算执行监督，在严控各项费用的基础上，提升经营和管理效率、控制经营和管理风险。同时，公司将不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供坚实的制度保障。

　　4.不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制

　　公司已根据中国证监会的相关规定，在《公司章程》中制定了利润分配政策，同时制定了股东分红回报规划。公司利润分配政策及分红回报规划明确了分红的比例、依据、条件、实施程序、调整事项等内容，并对合理性进行了分析。公司已建立了较为完善的利润分配制度，未来将进一步完善利润分配机制，强化投资者回报。此外，公司制定了《陈克明食品股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》。公司将严格执行《公司章程》、《陈克明食品股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》等相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，并将结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配，努力提升股东回报水平。

　　六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，为保障中小投资者利益，公司董事及高级管理人员对本次非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

　　1.本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2.本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　3.本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　4.本人承诺支持由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5.公司未来如有制定股权激励计划的，本人承诺支持公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6.自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

　　7.本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意接受相关行政处罚或监管措施，愿意依法承担对公司或者投资者的赔偿责任。

　　七、控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　（一）公司控股股东的承诺

　　公司控股股东克明集团对本次非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

　　1.本公司不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　2.自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

　　3.作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报的相关措施以及本公司对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意接受相关行政处罚或监管措施，愿意依法承担对公司或者投资者的赔偿责任。

　　（二）公司实际控制人的承诺

　　公司实际控制人陈克明对本次非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

　　1.本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　2.自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

　　3.作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意接受相关行政处罚或监管措施，愿意依法承担对公司或者投资者的赔偿责任。

　　特此公告

　　陈克明食品股份有限公司

　　董事会

　　2022年6月9日

　　证券代码：002661            证券简称：克明食品           公告编号：2022-053

　　陈克明食品股份有限公司

　　关于召开2022年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　陈克明食品股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二次会议审议通过了《关于提请召开2022年第一次临时股东大会的议案》，决定于2022年6月24日（星期五）召开公司2022年第一次临时股东大会，现将本次会议有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：陈克明食品股份有限公司2022年第一次临时股东大会

　　2、召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开日期和时间：2022年6月24日（星期五）下午3:00

　　（2）互联网投票的日期和时间：深圳证券交易所交易系统投票时间为2022年6月24日上午9:15—9:25；9:30—11:30，下午1:00—3:00。

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2022年6月24日上午9:15至下午3:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。

　　（1）现场投票：股东本人出席或者授权委托他人出席现场会议并行使表决权；

　　（2）网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　　6、会议的股权登记日：2022年6月20日（星期一）

　　7、出席对象：

　　（1）于2022年6月20日下午收市时，在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）本公司的董事、监事和高级管理人员。

　　（3）本公司聘请的律师。

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议地点：湖南省长沙市雨花区环保科技产业园振华路28号研发检验综合楼四楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）会议提案

　　表一 本次股东大会提案编码表

　　■

　　特别提示：

　　（1）本次会议审议议案已由公司第六届董事会第二次会议、第五届监事会第二十五次会议及第五届监事会第二十六次会议审议通过，具体内容详见2022年5月25日、2022年6月9日公司发布在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。

　　（2）上述议案中议案3-14为特别决议事项，需经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过，非公开发行股票涉及关联交易，关联股东需回避表决。其他议案均为普通决议事项，需经出席会议的股东所持有效表决权的过半数通过。

　　（3）根据相关规定，公司将对涉及影响中小投资者利益的重大事项，对中小投资者（指除公司董监高、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决票单独计票，公司将根据计票结果进行公开披露。

　　三、会议登记等事项

　　1、登记方式：

　　（1）符合条件的自然人股东持股票账户卡、本人身份证和有效持股凭证，如委托出席者，受托人需持本人身份证、股东授权委托书、委托人身份证复印件、委托人持股证明及委托人股东账户卡办理登记手续。

　　（2）符合条件的法人股东之法定代表人持本人身份证、法定代表人证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件（盖章）及有效持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人需持营业执照复印件（盖章）、本人身份证、法定代表人亲自签署的授权委托书、法人代表证明书及法定代表人身份证复印件（盖章）、法人股东账户卡及有效持股凭证办理登记手续。

　　（3）融资融券股东登记：根据《证券公司融资融券业务管理办法》以及《中 国证券登记结算有限责任公司融资融券登记结算业务实施细则》等规定，投资者 参与融资融券业务所涉本公司股票，由证券公司受托持有，并以证券公司为名义 持有人，登记于本公司的股东名册。有关股票的投票权由受托证券公司在事先征 求投资者意见的条件下，以证券公司名义为投资者的利益行使。因此参与融资融 券业务的股东如需参加本次股东大会，需要提供本人身份证，受托证券公司法定 代表人依法出具的书面授权委托书，以及受托证券公司的有关股东账户卡复印件 等办理登记手续。

　　2、登记时间：2022年6月22日（8:30-11:30,14:30-17:30）。

　　3、登记地址：陈克明食品股份有限公司董事会办公室。

　　4、关于表决：股东参加会议直接签署表决票；委托代理人出席会议行使投票权，委托人可以明确授权受托人独立自主投票，也可以在授权委托书中直接对非累计投票提案每一项议案选择“同意、反对、弃权”其中之一项的决定，在累计投票提案中填写同意票数。

　　5、会议联系方式

　　联系人：陈燕  刘文佳

　　邮编：410116

　　电话：0731-89935187

　　传真：0731-89935152

　　邮箱：kemen@kemen.net.cn

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件一。

　　六、其他事项

　　1、现场会议预计半天，与会股东交通及食宿费自理。

　　2、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　3、出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件（若为授权则含授权委托书原件）提前半小时到会场。

　　4、“授权委托书”、“法定代表人证明书”式样见本通知附件二、附件三。

　　七、备查文件

　　1、公司第六届董事会第二次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第二十五次会议决议；

　　3、公司第五届监事会第二十六次会议决议；

　　4、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　陈克明食品股份有限公司

　　董事会

　　2022年6月9日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362661

　　2、投票简称：克明投票

　　3、议案设置及表决意见

　　（1）对于本次股东大会的非累积投票议案，填报表决意见为：同意、反对、弃权。

　　（2）对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　表二 累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

　　■

　　各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

　　①选举监事

　　（如表一提案15，采用等额选举，应选人数为2位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

　　股东可以将所拥有的选举票数在2位监事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2022年6月24日（星期五）的交易时间，即上午9:15—9:25；9:30—11：30，下午1:00—3:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年6月24日（星期五）上午9:15至下午3:00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹授权委托     先生（女士）代表本人出席陈克明食品股份有限公司2022年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人姓名或单位名称：

　　委托人身份证号码或营业执照号：

　　委托人股东账户号码：

　　委托人所持公司股份数：

　　受托人姓名：

　　受托人身份证号码：

　　受托人在会议现场做出投票选择的权限为(只勾选一种方式)：

　　受托人独立投票：□ （如选择该方式，受托人完全自主投票）。

　　委托人选择投票：□ （如选择该方式，委托人应当对每项议案的投票决定做出明确选择，在下表格中非累计投票提案栏勾选“同意”、“反对”、“弃权”其中的一项，否则无效,该项计为弃权票，在累计投票提案栏填写同意票数；受托人在会议现场按委托人的选择填写表决票，否则无效,该项计为弃权票）。

　　特别说明：

　　1、授权委托书有效期限：自签署之日起至2022年第一次临时股东大会结束。

　　2、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。委托人为自然人的需要股东本人签名；委托人为法人股东的，需加盖法人单位公章。

　　■

　　委托人签名（盖章）：

　　年     月     日

　　附件三：

　　法定代表人证明书

　　兹证明      先生（女士）系本公司（企业）法定代表人。

　　公司/企业（盖章）

　　年   月   日

　　证券代码：002661            证券简称：克明食品           公告编号：2022-050

　　陈克明食品股份有限公司关于

　　最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施及整改情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　陈克明食品股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，始终严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规以及中国证监会及其派出机构、深圳证券交易所（以下简称“交易所”）的有关规定和要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理和控制制度，提高公司治理水平，促进公司持续规范发展。

　　鉴于公司拟向中国证监会申报非公开发行股票，经自查，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况公告如下：

　　一、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚措施的情况

　　公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚措施的情况。

　　二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况及相应整改措施

　　（一）监管函情况

　　2017年4月28日，公司收到了深圳证券交易所下发的《关于对克明面业股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2017】第46号）。

　　2019年7月2日，公司收到了深圳证券交易所下发的《关于对克明面业股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2019】第119号）。

　　收到上述监管函后，公司高度重视，采取了以下整改措施：

　　（1）按照公司章程和管理制度进行责任认定，并对相关责任人进行处分；

　　（2）加强业务学习和培训，提高相关人员业务素质、管理能力及规范运作意识；

　　（3）规范内部审核流程，加强公司信息披露内控；

　　（4）做好公司与交易所、中介机构及公司各部门间的沟通。

　　（二）监管措施情况

　　中国证券监督管理委员会湖南监管局在对公司进行现场检查之后，发现公司2015年年度报告披露存在错报的情况，于2017年4月19日召集公司董事长、总经理、董事会秘书、财务总监、营销总监，通过监管谈话的方式传达了监管意见。详见公司2017年4月22日披露的公告《关于湖南证监局对公司采取行政监管措施及情况说明的公告》（公告编号：2017-034）。

　　针对湖南证监局在现场检查工作中发现的上述问题，公司对2015年度业绩指标进行了调整，并组织相关人员认真学习相关法律法规，提高规范运作意识，确保今后严格按照相关法律和《上市公司信息披露管理办法》的相关规定，真实、准确、完整地履行信息披露义务，杜绝类似事情的再次发生。

　　（三）关注函情况

　　2019年7月16日，深圳证券交易所出具《关于对克明面业股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2019】第287号），主要对公司发布的《关于公司回购部分社会公众股份方案的公告》相关内容进行了关注。

　　2020年5月28日，深圳证券交易所出具《关于对克明面业股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2020】第332号），主要对公司《2020年半年度业绩预告》进行了关注。

　　对于上述监管关注的函，公司均根深圳证券交易所的相关要求进行了回复或落实。详见公司披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》（公告编号：2019-073）、《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》（公告编号：2020-049）。

　　除上述情况外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。

　　特此公告

　　陈克明食品股份有限公司

　　董事会

　　2022年6月9日

　　证券代码：002661            证券简称：克明食品           公告编号：2022-051

　　陈克明食品股份有限公司

　　关于提请股东大会非关联股东批准要约收购义务人免于以要约方式增持公司股份的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　陈克明食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月8日召开第六届董事会第二次会议，审议通过了关于2022年非公开发行A股股票的相关议案。本次非公开发行股票数量不超过45,000,000股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的13.36%。

　　本次非公开发行前，公司总股本为337,010,083股，实际控制人陈克明及其配偶段菊香、弟弟陈克忠、妹妹陈源芝、女儿陈晖、陈克忠女儿陈灿通过克明集团间接控制公司92,082,387股股份，占公司股份总数的27.32%。克明集团及其他家族成员的持股情况如下：

　　■

　　注：表格中分项与合计数不一致，系四舍五入导致。

　　实际控制人陈克明及其家族成员合计控制公司31.01%表决权已超过公司股份总数的30%。本次认购完成后，实际控制人陈克明及其家族成员在公司拥有权益的股份比例可能发生变化。根据《上市公司收购管理办法》相关规定，未来发行时，陈宏、段菊香、陈晖可能触及要约收购义务，需依照相关法律规定办理完成要约收购豁免程序，或履行要约收购义务。

　　根据《上市公司收购管理办法》第六十三条关于免于发出要约的相关规定，陈宏、段菊香、陈晖就通过本次非公开发行认购的股份的限售期作出承诺如下：本次发行结束日起三十六个月内不转让其认购的本次发行的股票。若中国证监会、深圳证券交易所等关于免于发出要约中收购方应承诺限售期的相关法律、法规、规范性文件在本次发行完成前调整的，则上述限售期应相应调整。

　　上述情形符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约的条件，公司董事会同意提请股东大会批准：如因认购本次非公开发行的股份导致陈宏、段菊香、陈晖触及中国证监会《上市公司收购管理办法》所规定的要约收购义务，届时在满足《上市公司收购管理办法》第六十三条等相关法律法规规定的前提下，陈宏、段菊香、陈晖可以免于发出要约。

　　特此公告

　　陈克明食品股份有限公司

　　董事会

　　2022年6月9日

　　证券代码：002661            证券简称：克明食品           公告编号：2022-052

　　陈克明食品股份有限公司

　　关于本次非公开发行A股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　陈克明食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月8日召开第六届董事会第二次会议，审议通过了关于2022年非公开发行A股股票的相关议案。现就本次非公开发行A股股票中公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

　　公司不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。

　　特此公告

　　陈克明食品股份有限公司

　　董事会

　　2022年6月9日