证券代码:002661 证券简称:克明食品 公告编号:2022-042
陈克明食品股份有限公司
第六届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
陈克明食品股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第二次会议于2022年6月8日上午以现场结合通讯的方式召开,本次会议于2022年6月3日以电子邮件、微信等形式发出通知,本次会议由董事长陈克明先生召集、副董事长陈晖女士主持,本次会议应出席董事11人,实际出席董事11人。公司全体监事和高管列席。
本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议采用记名投票方式,审议并通过了如下议案:
(一)《关于调整2018年股票期权激励计划行权价格的议案》
内容:因公司实施2021年年度权益分派,根据《上市公司股权激励管理办法》、《克明面业股份有限公司2018年股票期权激励计划(草案)》等相关规定,公司决定对2018年股票期权激励计划行权价格进行调整,其决策程序符合相关法律、行政法规和公司章程的规定,不存在损害公司及中小股东利益的情形。独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
具体详见2022年6月9日披露在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于调整2018年股票期权激励计划行权价格的公告》(公告编号:2022-044)。
表决情况为:10票同意,0票反对,0票弃权,表决结果为通过。
关联董事陈燕女士对本议案回避表决。
(二)《关于聘任公司总经理的议案》
内容:经公司董事长提名及公司董事会提名委员会资格审查,决定聘任陈宏先生为公司总经理,任期与第六届董事会任期一致。
具体详见2022年6月9日披露在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于聘任公司高级管理人员、证券事务代表及审计部负责人的公告》(公告编号:2022-045)。
表决情况为:11票同意,0票反对,0票弃权,表决结果为通过。
(三)《关于聘任公司副总经理的议案》
内容:经公司总经理提名及公司董事会提名委员会资格审查,决定聘任张瑶先生、杨波先生、张晓先生、张博栋先生、谭宇红女士为公司副总经理,任期与第六届董事会任期一致。
具体详见2022年6月9日披露在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于聘任公司高级管理人员、证券事务代表及审计部负责人的公告》(公告编号:2022-045)。
表决情况为:11票同意,0票反对,0票弃权,表决结果为通过。
(四)《关于聘任公司财务总监的议案》
内容:经公司总经理提名及公司董事会提名委员会资格审查,决定聘任李锐女士为公司财务总监,任期与第六届董事会任期一致。
具体详见2022年6月9日披露在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于聘任公司高级管理人员、证券事务代表及审计部负责人的公告》(公告编号:2022-045)。
表决情况为:11票同意,0票反对,0票弃权,表决结果为通过。
(五)《关于聘任公司董事会秘书的议案》
内容:经公司董事长提名及公司董事会提名委员会资格审查,决定聘任陈燕女士为公司董事会秘书,任期与第六届董事会任期一致。陈燕女士持有深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书,任职资格符合要求。
具体详见2022年6月9日披露在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于聘任公司高级管理人员、证券事务代表及审计部负责人的公告》(公告编号:2022-045)。
表决情况为:11票同意,0票反对,0票弃权,表决结果为通过。
(六)《关于聘任公司证券事务代表的议案》
内容:同意聘任刘文佳女士为公司证券事务代表,协助董事会秘书履行职责,任期与第六届董事会任期一致。刘文佳女士持有深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书,任职资格符合要求。
具体详见2022年6月9日披露在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于聘任公司高级管理人员、证券事务代表及审计部负责人的公告》(公告编号:2022-045)。
表决情况为:11票同意,0票反对,0票弃权,表决结果为通过。
(七)《关于聘任公司审计部负责人的议案》
内容:同意聘任肖建新先生为公司审计部负责人,任期与第六届董事会任期一致。
具体详见2022年6月9日披露在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于聘任公司高级管理人员、证券事务代表及审计部负责人的公告》(公告编号:2022-045)。
表决情况为:11票同意,0票反对,0票弃权,表决结果为通过。
(八)《克明食品董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》
内容:全体董事对本议案回避表决,本议案将直接提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
具体详见2022年6月9日披露在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《克明食品董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》。
(九)《关于第六届董事会董事、第六届监事会监事薪酬方案》
内容:全体董事对本议案回避表决,本议案将直接提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
具体详见2022年6月9日披露在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于第六届董事会董事、第六届监事会监事薪酬方案》。
(十)《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
内容:根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修订版)》等有关法律、法规及中国证券监督管理委员会规范性文件的规定,公司对经营、财务状况及相关事项进行了逐项自查,认为公司符合向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股(A股)的条件,同意公司申请非公开发行A股股票。
表决情况为:6票同意,0票反对,0票弃权,表决结果为通过。
关联董事陈克明先生、陈克忠先生、段菊香女士、陈晖女士、陈宏先生对本议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(十一)《关于公司2022年非公开发行A股股票方案的议案》
内容:关联董事陈克明先生、陈克忠先生、段菊香女士、陈晖女士、陈宏先生对以下议案逐项回避表决,具体表决情况如下:
1、发行股票的类型和面值
本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。
表决情况为:6票同意,0票反对,0票弃权,表决结果为通过。
2、发行方式及发行时间
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准的有效期内择机向特定对象发行。
表决情况为:6票同意,0票反对,0票弃权,表决结果为通过。
3、发行对象及认购方式
本次发行对象为陈宏、段菊香、陈晖,以现金方式认购本次发行的全部股票。
表决情况为:6票同意,0票反对,0票弃权,表决结果为通过。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行的定价基准日为公司第六届董事会第二次会议决议公告日。
发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价(定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量)的80%。
在定价基准日至发行日期间,若公司发生因除权、除息事项引起股价调整的情形,本次发行底价将按以下办法作相应调整:
假设调整前发行价格为P0,每股送股或转增股本数为N,每股派息/现金分红为D,调整后发行价格为P1,则:派息/现金分红:P1=P0-D;
送股或转增股本:P1=P0/(1+N);
两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)。
表决情况为:6票同意,0票反对,0票弃权,表决结果为通过。
5、发行数量
本次非公开发行数量不超过4,500.00万股(含本数),未超过本次发行前公司总股本的13.36%。其中陈宏认购不超过2,500万股,段菊香认购不超过1,500股,陈晖认购不超过500万股。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项,本次发行股票数量上限将作相应调整。在前述范围内,最终发行数量将提请股东大会授权董事会根据证监会相关规定及最终发行价格与保荐机构(主承销商)协商确定。
表决情况为:6票同意,0票反对,0票弃权,表决结果为通过。
6、限售期
特定发行对象陈宏、段菊香、陈晖承诺:(1)本次发行结束日起三十六个月内不转让其认购的本次发行的股票。若中国证监会、深圳证券交易所等关于免于发出要约中收购方应承诺限售期的相关法律、法规、规范性文件在本次发行完成前调整的,则上述限售期应相应调整。(2)自本次非公开发行结束之日起至本次认购的股份解禁之日止,发行对象就其所认购的公司本次非公开发行的股票,由于公司送股、资本公积转增股本原因增持的公司股份,亦应遵守上述限售安排。(3)如相关法律、法规和规范性文件对限售期要求有变更的,则发行对象本次认购股份的限售期根据变更后的法律、法规和规范性文件要求的下限相应进行调整。限售期届满后,发行对象因本次非公开发行所获得的公司股份减持时,需遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。
表决情况为:6票同意,0票反对,0票弃权,表决结果为通过。
7、募集资金总额及用途
本次非公开发行拟募集资金总额不超过人民币42,345.00万元(含本数),所募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还有息负债。
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如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还相应银行贷款及其他有息负债的进度不一致,公司将以自有资金先行偿还,待本次发行募集资金到位后予以置换,或对相关银行贷款及其他有息负债予以续借,待募集资金到账后归还。在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内,董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
公司已建立募集资金专项存储制度,本次非公开发行募集资金将存放于公司董事会指定的专项账户。
表决情况为:6票同意,0票反对,0票弃权,表决结果为通过。
8、滚存的未分配利润的安排
本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决情况为:6票同意,0票反对,0票弃权,表决结果为通过。
9、上市地点
在限售期满后,本次非公开发行的A股股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决情况为:6票同意,0票反对,0票弃权,表决结果为通过。
10、本次非公开发行股票决议的有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票议案之日起十二个月。
表决情况为:6票同意,0票反对,0票弃权,表决结果为通过。
本议案尚须提交股东大会审议。
(十二)《关于公司2022年度非公开发行股票预案的议案》
内容:公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号--上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等有关规定的要求,就本次非公开发行股票相关事宜编制了《陈克明食品股份有限公司2022年非公开发行A股股票预案》。
具体详见2022年6月9日披露在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《陈克明食品股份有限公司2022年度非公开发行股票预案》。
表决情况为:6票同意,0票反对,0票弃权,表决结果为通过。
关联董事陈克明先生、陈克忠先生、段菊香女士、陈晖女士、陈宏先生对本次议案回避表决。
本议案尚须提交股东大会审议。
(十三)《关于公司2022年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
内容:根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定,并结合公司的具体情况,公司就本次非公开发行所募集资金使用的可行性情况进行了分析,并编制了《陈克明食品股份有限公司2022年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
具体详见2022年6月9日披露在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《陈克明食品股份有限公司2022年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决情况为:6票同意,0票反对,0票弃权,表决结果为通过。
关联董事陈克明先生、陈克忠先生、段菊香女士、陈晖女士、陈宏先生对本议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(十四)《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
内容:根据现行有效的《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修订版)》等有关法律、法规及规范性文件的规定,本次非公开发行无需编制前次募集资金使用情况报告。
具体详见2022年6月9日披露在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》(公告编号:2022-047)。
表决情况为:6票同意,0票反对,0票弃权,表决结果为通过。
关联董事陈克明先生、陈克忠先生、段菊香女士、陈晖女士、陈宏先生对本议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(十五)《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报填补措施和相关主体承诺的议案》
内容:为了贯彻执行《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等文件精神和要求,公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析,并提出了具体的填补回报措施。为保障公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行,公司控股股东、实际控制人以及公司董事和高级管理人员对前述填补措施的切实履行作出相应承诺,分别出具了《对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺》。
具体详见2022年6月9日披露在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报填补措施和相关主体承诺的公告》(公告编号:2022-048)。
表决情况为:6票同意,0票反对,0票弃权,表决结果为通过。
关联董事陈克明先生、陈克忠先生、段菊香女士、陈晖女士、陈宏先生对本议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(十六)《关于开立募集资金专项存储账户的议案》
内容:根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定,为规范公司本次非公开发行股票募集资金的使用与管理,公司董事会同意开立本次非公开发行的募集资金专项账户,专户专储、专款专用,并授权公司董事会或董事会授权人士负责办理募集资金专项账户开立手续及与保荐机构、本次募集资金专项账户存放银行签署募集资金监管协议等事项。
表决情况为:6票同意,0票反对,0票弃权,表决结果为通过。
关联董事陈克明先生、陈克忠先生、段菊香女士、陈晖女士、陈宏先生对本议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(十七)《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》
内容:公司拟向实际控制人之一致行动人陈宏、段菊香、陈晖非公开发行A股股票,本次非公开发行股票数量不超过4,500.00万股(含本数)。
鉴于陈宏、段菊香、陈晖为公司实际控制人之一致行动人,根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定,陈宏、段菊香、陈晖为公司的关联方,因此陈宏、段菊香、陈晖拟认购本次非公开发行股票的交易构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
表决情况为:6票同意,0票反对,0票弃权,表决结果为通过。
关联董事陈克明先生、陈克忠先生、段菊香女士、陈晖女士、陈宏先生对本议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(十八)《关于公司与认购对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》
内容:根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定,公司与实际控制人之一致行动人陈宏、段菊香、陈晖签署《附生效条件的股份认购协议》,陈宏、段菊香、陈晖拟认购本次非公开发行股票数量不超过4,500.00万股(含本数)。
具体详见2022年6月9日披露在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于非公开发行A股股票涉及关联交易暨与认购对象签署《附生效条件的股份认购协议》的公告》(公告编号:2022-049)。
表决情况为:6票同意,0票反对,0票弃权,表决结果为通过。
关联董事陈克明先生、陈克忠先生、段菊香女士、陈晖女士、陈宏先生对本议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(十九)《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年非公开发行股票相关事项的议案》
内容:为保证本次非公开发行高效、顺利地进行,公司董事会特提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士,在符合法律、法规和规范性文件的有关规定的情况下,全权办理本次非公开发行A股股票的有关事宜,具体如下:
1、授权董事会选任、聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所、财务顾问、验资机构等中介机构,具体承办本公司本次非公开发行的有关工作;
2、授权董事会代表本公司与证券监督管理机构、证券交易机构、证券登记结算机构依法进行沟通,依法履行申报、审核程序;
3、授权董事会在经股东大会批准的非公开发行方案框架内,根据证券市场行情以及相关政策环境的具体情况,与保荐机构(主承销商)协商确定或调整发行时机、发行时间、发行价格、发行数量的选择条件;
4、授权董事会为本次非公开发行之目的,进行与特定发行对象或证券申购人,以及上述主体的代理人、顾问的磋商、沟通;
5、授权董事会在股东大会批准本次非公开发行时所依据的外部因素(包括:证券市场、政策环境或可能对本次非公开发行产生影响的其他外部因素)发生变动时,根据上述情势变化,及时酌情调整经股东大会批准的发行方案或发行定价基准日;
6、授权董事会、法定代表人代表本公司就本次非公开发行股票或为本次非公开发行股票签署、出具有关法律文件、做出相关承诺;
7、授权董事会办理与本次非公开发行有关的股票发行、认购、询价、定价等有关事宜、办理筹集资金专项存储及监管、办理新股上市的有关事宜、办理验资、工商变更登记、信息披露等事务;
8、授权董事会依据本次非公开发行情况酌情对本公司现行《公司章程》的相关内容予以修订;
9、在股东大会批准的或经董事会依据股东大会的授权调整的非公开发行方案的框架内,做出任何与本次非公开发行有关的决定,进行任何与本次非公开发行有关的工作,签署任何与本次非公开发行有关的文件;
10、授权董事会全权处理本次非公开发行A股股票相关的其他事宜。
本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决情况为:6票同意,0票反对,0票弃权,表决结果为通过。
关联董事陈克明先生、陈克忠先生、段菊香女士、陈晖女士、陈宏先生对本议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(二十)《关于提请股东大会非关联股东批准要约收购义务人免于以要约方式增持公司股份的议案》
内容:本次非公开发行前,公司总股本为337,010,083股,实际控制人陈克明及其家族成员合计控制公司31.01%表决权,已超过公司股份总数的30%。本次认购完成后,实际控制人陈克明及其家族成员在公司拥有权益的股份比例可能发生变化。根据《上市公司收购管理办法》相关规定,未来发行时,陈宏、段菊香、陈晖可能触及要约收购义务,需依照相关法律规定办理完成要约收购豁免程序,或履行要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条关于免于发出要约的相关规定,陈宏、段菊香、陈晖就通过本次非公开发行认购的股份的限售期作出承诺如下:(1)本次发行结束日起三十六个月内不转让其认购的本次发行的股票。若中国证监会、深圳证券交易所等关于免于发出要约中收购方应承诺限售期的相关法律、法规、规范性文件在本次发行完成前调整的,则上述限售期应相应调整。(2)自本次非公开发行结束之日起至本次认购的股份解禁之日止,发行对象就其所认购的公司本次非公开发行的股票,由于公司送股、资本公积转增股本原因增持的公司股份,亦应遵守上述限售安排。(3)如相关法律、法规和规范性文件对限售期要求有变更的,则发行对象本次认购股份的限售期根据变更后的法律、法规和规范性文件要求的下限相应进行调整。限售期届满后,发行对象因本次非公开发行所获得的公司股份减持时,需遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。
上述情形符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约的条件,公司董事会同意提请股东大会批准:如因认购本次非公开发行的股份导致陈宏、段菊香、陈晖触及中国证监会《上市公司收购管理办法》所规定的要约收购义务,届时在满足《上市公司收购管理办法》第六十三条等相关法律法规规定的前提下,陈宏、段菊香、陈晖可以免于发出要约。
表决情况为:6票同意,0票反对,0票弃权,表决结果为通过。
关联董事陈克明先生、陈克忠先生、段菊香女士、陈晖女士、陈宏先生对本议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(二十一)《关于公司未来三年(2022-2024)股东回报规划的议案》
内容:具体详见2022年6月9日披露在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《未来三年(2022-2024)股东回报规划》。
表决情况为:11票同意,0票反对,0票弃权,表决结果为通过。
本议案尚须提交股东大会审议。
(二十二)《关于提请召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》
内容:董事会同意召开公司2022年第一次临时股东大会,股东大会召开通知另行披露。
表决情况为:11票同意,0票反对,0票弃权,表决结果为通过。
三、备查文件
(一)经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议;
(二)深交所要求的其他文件。
特此公告。
陈克明食品股份有限公司
董事会
2022年6月9日
证券代码:002661 证券简称:克明食品 公告编号:2022-049
陈克明食品股份有限公司
关于非公开发行A股股票涉及关联交易暨与认购对象签署《附生效条件的股份认购协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示:
●交易内容:陈克明食品股份有限公司(以下简称“公司”或“发行人”)拟向实际控制人之一致行动人陈宏、段菊香、陈晖非公开发行A股股票(以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”)。本次非公开发行股票数量不超过4,500万股(含本数)。公司与陈宏、段菊香、陈晖已签署《附生效条件的股份认购协议》。
●陈宏、段菊香、陈晖为公司实际控制人之一致行动人,根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定,陈宏、段菊香、陈晖为公司的关联方,因此陈宏、段菊香、陈晖拟认购本次非公开发行股票的交易构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●过去12个月,公司与陈宏、段菊香、陈晖未发生关联交易,亦未发生与本次交易类别相关的关联交易。
●交易目的及影响:本次关联交易以顺利实现公司A股再融资及增强主营业务能力为目的,陈宏、段菊香、陈晖认购公司本次非公开发行的股票,表明其对公司未来的良好预期及对公司长期发展的支持,有利于公司扩大主营业务规模,降低负债规模,提升公司的市场竞争力和抗风险能力。本次非公开发行股票完成后,公司控股股东及实际控制人未发生变化。本次关联交易不影响公司的独立性,公司主要业务没有因为本次关联交易而对陈宏、段菊香、陈晖及其关联方形成依赖。
●交易审核及批准:本次关联交易尚需取得公司股东大会批准以及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的核准后方可实施。上述事项的批准、核准能否取得以及取得时间存在不确定性。
一、关联交易概述
公司拟向实际控制人之一致行动人陈宏、段菊香、陈晖非公开发行A股股票不超过4,500.00万股(含本数),募集资金总额不超过人民币42,345.00万元(含本数)。
本次非公开发行的具体股票数量将提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据实际情况与保荐机构(主承销商)协商确定。
陈宏、段菊香、陈晖为公司实际控制人之一致行动人、担任公司董事及总经理,根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定,陈宏先生为公司的关联方,因此陈宏、段菊香、陈晖拟认购本次非公开发行股票的交易构成关联交易。
本次非公开发行暨关联交易事项已经公司第六届董事会第二次会议、第五届监事会第二十六次会议审议通过。关联董事陈克明先生、陈克忠先生、段菊香女士、陈晖女士、陈宏先生已对相关议案回避表决,公司独立董事对涉及关联交易的事项发表了事前认可意见,并发表了明确同意意见。本次非公开发行尚需获得公司股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。
本次非公开发行不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,本次非公开发行需经中国证监会核准后方可实施。
二、关联方介绍
陈宏先生是公司实际控制人陈克明先生之子,段菊香为陈克明配偶,陈晖为陈克明之女,上述三名认购方与陈克明为一致行动人关系。
陈宏:男,中国国籍,无境外居留权,1979年7月出生,本科学历,住所为:长沙市雨花区古曲南路中隆国际御玺5号栋C302房。曾任公司采购部负责人、设备部负责人、总经理助理、副总经理;2016年6月至今任公司总经理;2016年9月至今任公司董事;2021年2月至今为公司法定代表人。
段菊香:女,中国国籍,无境外居留权,1956年9月18日出生,住所为:湖南省南县南洲镇仁里巷301号附142号。2007年3月至2013年4月,任公司董事;2016年至今,任公司董事。
陈晖:女,中国国籍,无境外居留权,1977年12月出生,硕士研究生,住所为:湖南省南县南洲镇仁里巷301号附142号。曾任公司财务经理、采购经理、人力资源部经理、总经理助理,2010年至2016年任公司副总经理,2016年至今任公司董事,2020年至今任公司副董事长。
三、关联交易标的基本情况
本次交易的标的为公司本次非公开发行的人民币普通股(A股)股票。
四、交易的定价政策及定价依据
本次非公开发行股票的价格为9.41元/股。公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第二次会议决议公告日,发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
本次发行的定价原则和方法不存在损害非关联股东利益及公司利益的情形。
五、交易合同的主要内容
公司与陈宏、段菊香、陈晖于2022年6月8日签署了《附生效条件的股份认购协议》,合同主要内容如下:
甲方:陈克明食品股份有限公司
法定代表人:陈宏
联系地址:湖南省益阳市南县兴盛大道工业园1号
以下乙方1、乙方2、乙方3统称为乙方。
乙方1:陈宏
乙方2:段菊香
乙方3:陈晖
鉴于:
1、甲方是一家依据中华人民共和国法律法规设立的股份有限公司,其股票已在深圳证券交易所主板(原中小板)上市交易,股票代码为002661,甲方拟非公开发行不超过45,000,000股(含45,000,000股)人民币普通股股票(A股)的方式募集资金。
2、乙方系甲方实际控制人陈克明的一致行动人,乙方拟按照经中国证监会核准的发行条件以及本协议的约定以现金方式认购甲方本次非公开发行的A股股票。
3、甲乙双方确认,甲方已就本次非公开发行股票的方案向乙方进行了充分的披露与解释,乙方充分理解甲方本次非公开发行方案,愿意参与本次非公开发行。
为此,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国民法典》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定,为明确本次非公开发行过程中甲、乙双方的权利义务关系,协议双方经友好协商,就乙方认购甲方本次非公开发行的股票的有关事宜达成本协议,以兹共同遵照执行。
第一条 释义
除另有说明或定义外,本协议下列词语或简称具有如下特定含义:
一方:指甲方、乙方单独一方。
双方:指甲方、乙方双方。
本次认购:指乙方按本协议约定向甲方认购本次非公开发行的股票的行为。
本次非公开发行、本次发行:指甲方向乙方3名特定投资者非公开发行人民币普通股股票的行为。
最初拟定发行股份总数:指本次非公开发行甲方最初拟定发行的股票总数,即4,500万股。
定价基准日:指甲方董事会首次审议本次发行预案所作出的董事会决议公告日。
本次非公开发行结束:指按本协议发行的股票在证券登记结算机构登记于乙方名下之日。
书面形式:指合同书、信件、数据电文(包括电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件)等可以有形地表现所载内容的形式。
中国证监会:指中国证券监督管理委员会。
深交所:指深圳证券交易所。
证券登记结算机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。
工作日:指除中国的法定公休日和节假日之外的任何一天。
元、万元:指人民币元、万元。
第二条 协议标的
1、本次发行的股票为境内上市的人民币普通股(A股),每股面值为人民币1元。
2、乙方拟以不超过423,450,000.00(含本数)(以下简称“本次认购金额”)现金认购甲方本次发行的不超过45,000,000股(含45,000,000股)。
3、甲方本次非公开发行的股票拟在深交所上市,股票具体上市安排待甲方本次非公开发行报中国证监会核准和深交所审核后,与深交所、证券登记结算机构协商确定。
第三条 认购价格、认购数量和认购方式
1、认购价格
(1)本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第二次会议决议的公告日,本次发行价格(认购价格)为9.41元/股,不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量)。
(2)若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项,则本次非公开发行股份的发行价格(认购价格)将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应的调整,调整公式如下:
①派发现金股利:P1=P0-D
②送红股或转增股本:P1=P0/(1+N)
③两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)
其中,P0为调整前认购价格,每股派发现金股利为D,每股送红股或转增股本数为N,调整后发行价格为P1。
2、认购数量
(1)本次非公开发行股票数量不超过45,000,000股(含45,000,000股)。其中乙方1认购数量不超过25,000,000股(含25,000,000股),认购金额不超过235,250,000.00元;其中乙方2认购数量不超过15,000,000股(含15,000,000股),认购金额不超过141,150,000.00元;其中乙方3认购数量不超过5,000,000股(含5,000,000股),认购金额不超过47,050,000.00元,最终发行数量将在中国证监会核准发行数量的范围内,由甲方及主承销商根据实际情况和市场情况协商确定。(2)若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行数量将做相应调整。
3、认购方式
乙方以人民币现金认购甲方本次非公开发行股票。
第四条 限售期安排
1、乙方承诺:本次发行结束日起三十六个月内不转让其认购的本次发行的股票。若中国证监会、深圳证券交易所等关于免于发出要约中收购方应承诺限售期的相关法律、法规、规范性文件在本次发行完成前调整的,则上述限售期应相应调整。
2、自本次非公开发行结束之日起至本次认购的股份解禁之日止,发行对象就其所认购的公司本次非公开发行的股票,由于公司送股、资本公积转增股本原因增持的公司股份,亦应遵守上述限售安排。
3、如相关法律、法规和规范性文件对限售期要求有变更的,则发行对象本次认购股份的限售期根据变更后的法律、法规和规范性文件要求的下限相应进行调整。限售期届满后,发行对象因本次非公开发行所获得的公司股份减持时,需遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。
第五条 滚存未分配利润的安排
甲方本次非公开发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的甲方全体股东按届时持股比例享有。
第六条 缴款、验资及股份登记
1、乙方同意在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准且乙方收到甲方和本次非公开发行的保荐机构(主承销商)发出的缴款通知之日起10个工作日内,以现金方式一次性将全部认购价款划入甲方的保荐机构(主承销商)为本次非公开发行开立的指定账户,上述认购资金在甲方聘请的会计师事务所完成验资并扣除相关费用后,再行划入甲方的募集资金专项存储账户。
2、在乙方按前款规定支付认购款后,甲方按规定将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续。
第七条 双方权利义务
1、双方应全面适当地履行本协议规定的各项责任和义务,互相配合做好为执行本协议必须以其名义开展的各项工作。
2、双方应负责取得各自履行本协议及与本次认购相关文件所需的一切授权和批准。
3、乙方必须按照本协议及本次认购相关规定,及时足额的支付认购价款。
4、协议双方必须按照本次认购相关文件约定,及时完成本次认购股份的过户、登记手续,并履行本协议约定的各项义务。
5、乙方应配合甲方按照上市公司监管机构的要求对本次认购的有关事项进行披露,并提供甲方对本次认购进行披露所需的各项文件,保证提供的各项文件真实、准确、完整。
6、甲方在收到乙方缴纳的本次认购的认购资金后,应当聘请具有证券从业资格的会计师事务所进行验资,并及时向深交所、证券登记结算机构办理相应的股份上市登记手续。
第八条 双方声明、保证和承诺
1、甲方的声明、保证和承诺
(1)甲方是一家依法成立且有效存续并于深交所主板(原中小板)上市的股份有限公司。
(2)甲方有足够的能力履行本协议,甲方订立和履行本协议,不会违反其公司章程、其他内部规定及对其自身有约束力的合同或有关法律法规,否则,由此导致的法律责任全部由甲方承担。
(3)自本协议订立之日起,如果出现实质性变化或者其他可致使甲方不能履行本协议以及本次认购相关文件的情形,甲方应及时书面通知乙方,并说明相关情况。
(4)甲方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定,与乙方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜。
(5)甲方不存在直接或间接通过利益相关方向乙方提供财务资助或者补偿的情形。
2、乙方的声明、保证和承诺
(1)乙方有足够的能力履行本协议及本次认购的相关文件,签署本协议是其真实意思表示。
(2)乙方在本协议生效后将严格按照协议约定履行其于本协议项下的各项义务,包括但不限于按照本协议约定的认购数量和认购金额认购甲方本次非公开发行的股份、以现金方式完成认购股票的缴资并协助甲方完成验资。
(3)乙方承诺遵守本协议约定对乙方本次认购股份的限售期安排,并遵守中国证监会、深交所对乙方本次认购股份的其他限制或禁止性规定。
(4)自本协议订立之日起,如果出现实质性变化或者其他可致使乙方的声明、保证或承诺变为不真实、不准确、不能实现或存在误导性,以及不能履行本协议的情形,乙方应及时书面通知甲方,并提供合理详细的情况说明。
(5)乙方承诺其参与本次认购的资金均来自于其本人的合法自有资金或自筹资金,不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用公司及其关联方资金用于本次认购的情形;也不存在公司直接或通过其利益相关方向乙方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
(6)乙方承诺配合甲方办理本次非公开发行股票的相关手续,签署相关文件及准备相关申报材料等。
(7)乙方承诺向甲方提供的与本次非公开发行有关的所有文件、资料和信息是真实、准确、完整和有效的,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
(8)乙方承诺按照有关法律、法规及规范性文件的规定,与甲方共同妥善处理本协议签署及履行过程中任何未尽事宜。
(9)乙方承诺不实施任何违反本条声明、保证和承诺或影响本协议效力的行为。
第九条 保密、内幕交易禁止、信息披露义务
1、双方同意并承诺,双方及其雇员、聘请的中介机构人员均应对本协议其他方及与本协议的谈判、签订、履行及协议项下交易、安排有关的一切商业信息、技术信息、财务信息及其他相关文件、材料、信息、资料等保密信息承担保密义务,除非法律、法规或规范性文件另有规定,或中国证监会、深交所等监管部门提出要求,未经另一方同意(无正当理由该方不得拒绝或者延迟同意),不以任何形式、任何方式将该等保密信息透露给任何第三方或公开使用该等信息。
2、如果非因任何一方的原因,导致上述保密信息已由第三方披露而进入公共领域,或按法律、法规或证券监管部门的要求,已公开披露的相关信息,则任何一方不再对此等保密信息负有保密义务。
3、双方同意,任何一方对本协议约定的保密义务的违反将构成该方违约,守约方有权要求违约方承担违约责任,并且守约方有权启动法律程序要求停止此类侵害或采取其他救济,以防止进一步的侵害。
4、本协议的保密义务不因本协议的终止而终止。
5、乙方及其关联方等知悉本次发行涉及的内幕信息的人员不得利用本次发行的内幕信息买卖甲方股票,或指使他人买卖甲方股票。
6、本协议双方应当按照中国证监会、深交所的有关规定,履行与本协议及本次认购相关的各项信息披露义务。
第十条 违约责任
1、本协议生效后,除不可抗力以外,任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务,或违反其在本协议项下作出的任何保证或承诺,均构成其违约,应按照法律规定承担违约责任,赔偿守约方因此遭受的损失。
2、因一方擅自单方面终止本协议,或因其违约导致本协议无法继续履行,或其在本协议中所作的声明、承诺或保证存在虚假、重大遗漏或者重大误解的,或未能及时、全面履行本协议约定的义务且经协议相对方通知后仍未能如约履行义务的,守约方有权解除本协议,并要求违约方承担相应的违约或损害赔偿责任。
3、如乙方未按本协议约定履行本次认购价款的支付义务,每逾期一日,应按逾期应付未付金额的万分之二向甲方支付迟延履行违约金,直至本次认购价款全部支付完毕,且甲方有权要求乙方赔偿因此给甲方造成的损失。
4、发生下列情形之一的,双方互不负违约责任:
(1)本次非公开发行未能获得甲方董事会和/或股东大会的决议通过;
(2)在履行协议过程中如遇监管部门政策调整、相关法律法规变更,导致本次非公开发行无法实现,甲方终止本次非公开发行;
(3)甲方根据实际情况调减本次发行的最初拟定发行股份总数或最初认购股份数,或根据监管部门的要求调整本次发行方案;
(4)甲方根据实际情况决定终止本次非公开发行;
(5)本次非公开发行最终未获得中国证监会核准;
(6)因不可抗力事件导致一方或双方履行不能的。
第十一条 不可抗力
1、本协议所称不可抗力事件是指不可抗力受影响一方不能合理控制的,无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服,并于本协议签订日之后出现的,使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件,包括但不限于水灾、火灾、旱灾、台风、地震及其它自然灾害、罢工、骚动、暴乱及战争(不论曾否宣战)以及政府部门的作为及不作为等。
2、如因不可抗力致使一方不能履行或不能完全履行本协议时,该方应立即将该等情况以书面形式通知协议相对方,并在该等不可抗力情况发生之日起七个工作日内提供详情及本协议不能履行或者部分不能履行,或者需要延期履行的理由的有效证明。任何一方由于受到不可抗力事件的影响,部分或全部不能履行本协议项下的义务,将不构成违约,该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。双方应按照不可抗力事件对履行本协议的影响程度,协商决定是否解除本协议,或者延期履行本协议。
3、若因国家政策或法律、法规、规范性文件在本协议签订后发生调整而致使直接影响本协议的履行或者是不能按约履行时,协议双方均无过错的,不追究协议双方在此事件发生后未履行约定的违约责任,按其对履行协议影响的程度,由双方协商决定是否解除协议或者延期履行协议。
第十二条 通知
本协议项下的通知及任何有关文件均应以书面形式送达双方。除非一方另行提前以书面通知其它方更改送达地址和方式,否则,一方将文件以传真、或以特快专递、或亲自送达至下列地址的,均视为有效送达:
甲方:陈克明食品股份有限公司
地址:湖南省益阳市南县兴盛大道工业园1号
邮政编码:410116
传真:0731-89935152
联系方式:0731-89935187
送达人:陈克明
乙方1:陈宏
地址:湖南省长沙市雨花区环保科技产业园振华路28号
联系方式:0731-89935187
乙方2:段菊香
地址:湖南省长沙市雨花区环保科技产业园振华路28号
联系方式:0731-89935187
乙方3:陈晖
地址:湖南省长沙市雨花区环保科技产业园振华路28号
联系方式:0731-89935187
第十三条 协议的生效
1、本协议为附生效条件的协议,本协议经双方签字盖章,并满足下列全部条件后生效:
(1)甲方董事会及股东大会审议批准本次非公开发行。
(2)中国证监会核准甲方本次非公开发行,并核发发行批文。
2、双方均有促使协议得以生效的义务,并且应当尽最大努力成就本协议所述的生效条件。
3、如非因一方或双方违约的原因造成上述条件未能得到满足,则双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用,且互不承担违约责任。
第十四条 协议的变更与解除
1、发生下列情况之一时,可变更或解除本协议,但双方必须就此签订书面的变更或解除协议:
(1)由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法克服和避免的外因,致使本协议无法履行;
(2)一方当事人丧失实际履约能力;
(3)因情况发生变化,经过双方协商同意变更或解除本协议。
2、由于一方违约,守约方依法或根据本协议约定提出解除本协议的,本协议自守约方书面解除协议通知送达协议其他方之日起终止。
3、一方根据本协议约定解除本协议的,不影响守约方向违约方要求承担违约责任及赔偿损失的权利。
4、任何对本协议的修改或补充文件均是本协议不可分割的一部分,与本协议具有同等效力,修改或补充文件与本协议发生冲突时,以修改或补充文件为准。
5、如发生本协议第十条第4款约定的情形,本协议自动终止。
第十五条 适用法律和争议解决
1、本协议的订立、履行、解释和纠纷的处理均适用中华人民共和国现行有效的法律、行政法规和规范性文件的有关规定。
2、本协议在履行过程中发生的争议,由双方当事人协商解决。协商不成的,任何一方均有权依法向甲方住所地有管辖权的法院提起诉讼。
第十六条 其他
1、本协议的所有条款都是独立和可分割的,本协议的某一条款被政府主管部门或司法机关、仲裁机关认定为违法、无效、不可执行,不影响本协议其他条款的效力。本协议的其他条款仍然是合法和有效的,除非继续履行其他条款明显不利于协议一方或导致本协议目的无法实现,经双方协商一致后可就条款进行修改或解除本协议。
2、本协议未尽事项,由双方签订补充协议进行约定。
3、本协议一式六份,其中甲方持五份,乙方持一份,每份均具有同等法律效力。
六、关联交易的目的及对公司的影响
本次关联交易以顺利实现公司A股再融资及增强主营业务能力为目的,陈宏、段菊香、陈晖认购公司本次非公开发行的股票,表明其对公司未来的良好预期及对公司长期发展的支持,有利于公司扩大主营业务规模,降低负债规模,提升公司的市场竞争力和抗风险能力。
本次非公开发行股票完成后,公司控股股东及实际控制人未发生变化。本次关联交易不影响公司的独立性,公司主要业务没有因为本次关联交易而对陈宏先生及其关联方形成依赖。
七、前24个月内本公司与发行对象之间的重大交易情况
本公告发布之日前24个月内,公司与陈宏、段菊香、陈晖及其控制的其他企业未发生重大交易。
八、本次关联交易履行的审议程序
(一)董事会审议情况
2022年6月8日,公司召开第六届董事会第二次会议,审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司2022年非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2022年非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》、《关于公司与认购对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》等非公开发行股票相关议案。关联董事陈克明先生、陈克忠先生、段菊香女士、陈晖女士、陈宏先生已回避对相关议案的表决。
(二)独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可意见
(1)公司具备本次发行的主体资格,本次发行的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定,募集资金使用将进一步增强公司资本实力,有利于公司实施战略布局,符合公司的长远发展规划和全体股东的利益。
(2)公司实际控制人之一致行动人陈宏、段菊香、陈晖拟认购本次非公开发行的股份,本次发行涉及关联交易。陈宏、段菊香、陈晖认购公司非公开发行的股票,有利于保障公司未来稳健持续发展;本次非公开发行股票涉及关联交易事项公平、公正、公开,其交易价格合理、公允,有关发行方式、定价原则、限售期等安排符合中国证券监督管理委员会关于上市公司非公开发行股票的有关规定,不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
(3)公司第六届董事会第二次会议拟审议的《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司2022年非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2022年非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司2020年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》、《关于公司与认购对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》等相关议案已事先提交我们审阅。
(4)本次发行尚需取得公司董事会、股东大会审议通过,并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。公司董事会审议本次发行涉及关联交易事项有关议案时,关联董事需回避表决;同时,本次发行涉及关联交易事项有关议案提交股东大会审议时,关联股东也需回避表决,关联交易的审议程序应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
综上,我们同意将关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的相关议案提交公司第六届董事会第二次会议审议。
2、独立董事意见
公司与实际控制人之一致行动人签署的《附生效条件的股份认购协议》系双方真实意思表示,我们已经事前认可上述协议的内容和签订的程序均符合相关法律法规的规定,符合公司和全体股东的利益,没有损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。
(三)监事会审议情况
20202年6月8日,公司召开第五届监事会第二十六次会议,审议通过了关于本次非公开发行相关议案。
(四)尚需履行的决策和批准
1、本次非公开发行尚需提交公司股东大会审议,与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。
2、本次非公开发行需经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
九、备查文件
1、公司第六届董事会第二次会议决议;
2、公司第五届监事会第二十六次会议决议;
3、公司独立董事关于第六届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见;
4、公司独立董事关于第六届董事会第二次会议相关事项的独立意见;
5、陈克明食品股份有限公司与陈宏、段菊香、陈晖签署的《附生效条件的股份认购协议》。
特此公告
陈克明食品股份有限公司
董事会
2022年6月9日
证券代码:002661 证券简称:克明食品 公告编号:2022-043
陈克明食品股份有限公司
第五届监事会第二十六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
陈克明食品股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第二十六次会议于2022年6月3日以电子邮件、微信等形式发出通知,于2022年6月8日上午以现场结合通讯方式召开。会议应出席监事3人,实际出席会议的监事3人。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,会议形成的决议合法有效。
本次会议由监事会主席刘洋先生召集并主持。会议采用记名投票方式,审议并通过了如下议案:
二、监事会会议审议情况
本次会议采用记名投票方式,审议并通过了如下议案:
(一)《关于调整2018年股票期权激励计划行权价格的议案》
内容:经审核,监事会认为,本次调整股权激励计划行权价格符合《上市公司股权激励管理办法》、《克明面业股份有限公司2018年股票期权激励计划(草案)》及相关法律法规的要求,调整程序合法、有效,不存在损害股东利益的情况。
具体详见2022年6月9日披露在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于调整2018年股票期权激励计划行权价格的公告》(公告编号:2022-044)。
表决情况为:3票同意,0票反对,0票弃权,表决结果为通过。
(二)《克明食品董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》
内容:全体监事对本议案回避表决,本议案将直接提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
具体详见2022年6月9日披露在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《克明食品董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》。
(三)《关于第六届董事会董事、第六届监事会监事薪酬方案》
内容:全体监事对本议案回避表决,本议案将直接提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
具体详见2022年6月9日披露在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于第六届董事会董事、第六届监事会监事薪酬方案》。
(四)《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
内容:根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修订版)》等有关法律、法规及中国证券监督管理委员会规范性文件的规定,公司对经营、财务状况及相关事项进行了逐项自查,认为公司符合向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股(A股)的条件,同意公司申请非公开发行A股股票。
表决情况为:3票同意,0票反对,0票弃权,表决结果为通过。
本议案尚须提交股东大会审议。
(五)《关于公司2022年非公开发行A股股票方案的议案》
内容:具体表决情况如下:
1、发行股票的类型和面值
本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。
表决情况为:3票同意,0票反对,0票弃权,表决结果为通过。
2、发行方式及发行时间
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准的有效期内择机向特定对象发行。
表决情况为:3票同意,0票反对,0票弃权,表决结果为通过。
3、发行对象及认购方式
本次发行对象为陈宏、段菊香、陈晖,以现金方式认购本次发行的全部股票。
表决情况为:3票同意,0票反对,0票弃权,表决结果为通过。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行的定价基准日为公司第六届董事会第二次会议决议公告日。
发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价(定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量)的80%。
在定价基准日至发行日期间,若公司发生因除权、除息事项引起股价调整的情形,本次发行底价将按以下办法作相应调整:
假设调整前发行价格为P0,每股送股或转增股本数为N,每股派息/现金分红为D,调整后发行价格为P1,则:派息/现金分红:P1=P0-D;
送股或转增股本:P1=P0/(1+N);
两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)。
表决情况为:3票同意,0票反对,0票弃权,表决结果为通过。
5、发行数量
本次非公开发行数量不超过4,500.00万股(含本数),未超过本次发行前公司总股本的13.36%。其中陈宏认购不超过2,500万股,段菊香认购不超过1,500股,陈晖认购不超过500万股。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项,本次发行股票数量上限将作相应调整。在前述范围内,最终发行数量将提请股东大会授权董事会根据证监会相关规定及最终发行价格与保荐机构(主承销商)协商确定。
表决情况为:3票同意,0票反对,0票弃权,表决结果为通过。
6、限售期
特定发行对象陈宏、段菊香、陈晖承诺:(1)本次发行结束日起三十六个月内不转让其认购的本次发行的股票。若中国证监会、深圳证券交易所等关于免于发出要约中收购方应承诺限售期的相关法律、法规、规范性文件在本次发行完成前调整的,则上述限售期应相应调整。(2)自本次非公开发行结束之日起至本次认购的股份解禁之日止,发行对象就其所认购的公司本次非公开发行的股票,由于公司送股、资本公积转增股本原因增持的公司股份,亦应遵守上述限售安排。(3)如相关法律、法规和规范性文件对限售期要求有变更的,则发行对象本次认购股份的限售期根据变更后的法律、法规和规范性文件要求的下限相应进行调整。限售期届满后,发行对象因本次非公开发行所获得的公司股份减持时,需遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。
表决情况为:3票同意,0票反对,0票弃权,表决结果为通过。
7、募集资金总额及用途
本次非公开发行拟募集资金总额不超过人民币42,345.00万元(含本数),所募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还有息负债。
如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还相应银行贷款及其他有息负债的进度不一致,公司将以自有资金先行偿还,待本次发行募集资金到位后予以置换,或对相关银行贷款及其他有息负债予以续借,待募集资金到账后归还。在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内,董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
表决情况为:3票同意,0票反对,0票弃权,表决结果为通过。
8、滚存的未分配利润的安排
本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决情况为:3票同意,0票反对,0票弃权,表决结果为通过。
9、上市地点
在限售期满后,本次非公开发行的A股股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决情况为:3票同意,0票反对,0票弃权,表决结果为通过。
10、本次非公开发行股票决议的有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票议案之日起十二个月。
表决情况为:3票同意,0票反对,0票弃权,表决结果为通过。
本议案尚须提交股东大会审议。
(六)《关于公司2022年度非公开发行股票预案的议案》
内容:公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号--上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等有关规定的要求,就本次非公开发行股票相关事宜编制了《陈克明食品股份有限公司2022年非公开发行A股股票预案》。
具体详见2022年6月9日披露在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《陈克明食品股份有限公司2022年度非公开发行股票预案》。
表决情况为:3票同意,0票反对,0票弃权,表决结果为通过。
本议案尚须提交股东大会审议。
(七)《关于公司02022年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
内容:根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定,并结合公司的具体情况,公司就本次非公开发行所募集资金使用的可行性情况进行了分析,并编制了《陈克明食品股份有限公司2022年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
具体详见2022年6月9日披露在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《陈克明食品股份有限公司2022年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决情况为:3票同意,0票反对,0票弃权,表决结果为通过。
本议案尚须提交股东大会审议。
(八)《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
内容:根据现行有效的《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修订版)》等有关法律、法规及规范性文件的规定,本次非公开发行无需编制前次募集资金使用情况报告。
具体详见2022年6月9日披露在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》(公告编号:2022-047)。
表决情况为:3票同意,0票反对,0票弃权,表决结果为通过。
本议案尚须提交股东大会审议。
(九)《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报填补措施和相关主体承诺的议案》
内容:为了贯彻执行《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等文件精神和要求,公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析,并提出了具体的填补回报措施。为保障公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行,公司控股股东、实际控制人以及公司董事和高级管理人员对前述填补措施的切实履行作出相应承诺,分别出具了《关于非公开发行股票对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺》。
具体详见2022年6月9日披露在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报填补措施和相关主体承诺的公告》(公告编号:2022-048)。
表决情况为:3票同意,0票反对,0票弃权,表决结果为通过。
本议案尚须提交股东大会审议。
(十)《关于开立募集资金专项存储账户的议案》
内容:根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定,为规范公司本次非公开发行股票募集资金的使用与管理,公司董事会同意开立本次非公开发行的募集资金专项账户,专户专储、专款专用,并授权公司董事会或董事会授权人士负责办理募集资金专项账户开立手续及与保荐机构、本次募集资金专项账户存放银行签署募集资金监管协议等事项。
表决情况为:3票同意,0票反对,0票弃权,表决结果为通过。
本议案尚须提交股东大会审议。
(十一)《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》
内容:公司拟向实际控制人之一致行动人陈宏、段菊香、陈晖非公开发行A股股票,本次非公开发行股票数量不超过4,500.00万股(含本数)。
鉴于陈宏、段菊香、陈晖为公司实际控制人之一致行动人,根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定,陈宏、段菊香、陈晖为公司的关联方,因此陈宏、段菊香、陈晖拟认购本次非公开发行股票的交易构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
表决情况为:3票同意,0票反对,0票弃权,表决结果为通过。
本议案尚须提交股东大会审议。
(十二)《关于公司与认购对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》
内容:根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定,公司与实际控制人之一致行动人陈宏、段菊香、陈晖签署《附生效条件的股份认购协议》,陈宏、段菊香、陈晖拟认购本次非公开发行股票数量不超过4,500.00万股(含本数)。
具体详见2022年6月9日披露在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于非公开发行A股股票涉及关联交易暨与认购对象签署《附生效条件的股份认购协议》的公告》(公告编号:2022-049)。
表决情况为:3票同意,0票反对,0票弃权,表决结果为通过。
本议案尚须提交股东大会审议。
(十三)《关于提请股东大会非关联股东批准要约收购义务人免于以要约方式增持公司股份的议案》
内容:本次非公开发行前,公司总股本为337,010,083股,实际控制人陈克明及其家族成员合计控制公司31.01%表决权,已超过公司股份总数的30%。本次认购完成后,实际控制人陈克明及其家族成员在公司拥有权益的股份比例可能发生变化。根据《上市公司收购管理办法》相关规定,未来发行时,陈宏、段菊香、陈晖可能触及要约收购义务,需依照相关法律规定办理完成要约收购豁免程序,或履行要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条关于免于发出要约的相关规定,陈宏、段菊香、陈晖就通过本次非公开发行认购的股份的限售期作出承诺如下:(1)本次发行结束日起三十六个月内不转让其认购的本次发行的股票。若中国证监会、深圳证券交易所等关于免于发出要约中收购方应承诺限售期的相关法律、法规、规范性文件在本次发行完成前调整的,则上述限售期应相应调整。(2)自本次非公开发行结束之日起至本次认购的股份解禁之日止,发行对象就其所认购的公司本次非公开发行的股票,由于公司送股、资本公积转增股本原因增持的公司股份,亦应遵守上述限售安排。(3)如相关法律、法规和规范性文件对限售期要求有变更的,则发行对象本次认购股份的限售期根据变更后的法律、法规和规范性文件要求的下限相应进行调整。限售期届满后,发行对象因本次非公开发行所获得的公司股份减持时,需遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。
上述情形符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约的条件,公司董事会同意提请股东大会批准:如因认购本次非公开发行的股份导致陈宏、段菊香、陈晖触及中国证监会《上市公司收购管理办法》所规定的要约收购义务,届时在满足《上市公司收购管理办法》第六十三条等相关法律法规规定的前提下,陈宏、段菊香、陈晖可以免于发出要约。
表决情况为:3票同意,0票反对,0票弃权,表决结果为通过。
本议案尚须提交股东大会审议。
(十四)《关于公司未来三年(2022-2024)股东回报规划的议案》
内容:公司《未来三年(2022-2024)股东回报规划》详见指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
表决情况为:3票同意,0票反对,0票弃权,表决结果为通过。
三、备查文件
(一)经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议;
(二)深交所要求的其他文件。
特此公告。
陈克明食品股份有限公司
监事会
2022年6月9日
证券代码:002661 证券简称:克明食品 公告编号:2022-044
陈克明食品股份有限公司
关于调整2018年股票期权激励计划行权价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
陈克明食品股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年6月8日召开第六届董事会第二次会议,审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划行权价格的议案》,具体内容公告如下:
一、2018年股票期权激励计划简述
1、2018年7月16日,公司召开第四届董事会第二十五次会议,审议通过了《关于公司2018年股票期权激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于公司2018年股票期权激励计划考核办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权激励计划有关事项的议案》。同意向92名激励对象授予1,721.00万份股票期权。公司监事会对激励对象名单进行了审核,独立董事对此发表了独立意见,律师出具了法律意见书。
2、2018年7月18日,公司将本次股权激励计划激励对象名单的姓名和职务在公司宣传栏张贴公示,公示期为自2018年7月18日至2018年7月29日止。在公示期内,没有任何组织或个人对激励对象名单提出异议,2018年8月15日公司披露了《监事会关于2018年股票期权激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2018年8月20日,公司召开2018年第五次临时股东大会,审议通过了《关于公司2018年股票期权激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于公司2018年股票期权激励计划考核办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权激励计划有关事项的议案》,授权董事会确定激励计划的授予日、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权,并办理授予股票期权所必须的全部事宜。
4、2018年9月12日,公司召开第四届董事会第二十七次会议,审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》,确定股票期权授予日为2018年9月12日,授予数量为1,721.00万份,行权价格为13.41元/份。
5、2018年9月22日,公司披露了《关于公司2018年股票期权授予完成的公告》,经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认,公司于2018年9月21日完成了向92名激励对象授予1,721.00万份股票期权的授予登记工作,期权简称:克明JLC3,期权代码:037790,股票期权的行权价格为13.41元/份。
6、2019年8月5日召开第五届董事会第三次会议,审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划行权价格的议案》。因在股权激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间,公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜,所以股票期权的行权价格将做相应的调