证券代码：600079      证券简称：人福医药      编号：临2022-068号

　　人福医药集团股份公司关于回复上海证券

　　交易所的公司2021年年度报告信息披露监管工作函的公告

　　特 别 提 示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　人福医药集团股份公司（以下简称“人福医药”或“公司”）于近期收到上海证券交易所上市公司管理一部发出的《关于人福医药集团股份公司2021年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2022】0390号）（以下简称“《工作函》”）。公司收到《工作函》后高度重视，针对《工作函》关注的问题，立即组织相关人员对《工作函》所列问题逐项进行认真核查，现就《工作函》所列问题回复如下：

　　除特别说明外，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因。

　　1.年报及相关公告披露，公司控股股东当代科技存在通过第三方企业采取每季度期初借款、期末偿还的方式占用公司资金的情形，2019年至2022年期间最高时点占用金额分别为1亿元、13.73亿元、22.33亿元和22.92亿元，2019年至2021年期末余额分别为1亿元、1.25亿元和1.88亿元，截至目前本息已全部归还。公司在关联方交易的决策、审批等方面存在内部控制缺陷，年审会计师对公司财务报表及内部控制出具带强调事项段的无保留意见。请公司：（1）补充披露相关第三方企业的名称、借款事由及金额、与控股股东之间的关系，并全面自查近三年与相关第三方企业是否存在其他资金及业务往来；（2）说明上述内部控制缺陷涉及的主要业务环节、相关责任主体的认定和追责安排；（3）补充披露归还资金的存放及使用情况，归还后是否再次借出或通过其他方式占用，公司为保障相关资金安全采取的措施；（4）请年审会计师对问题（1）（3）发表意见并说明对相关借款事项履行的审计程序、获取的审计证据及前期未能及时发现上述问题的原因。

　　回复：

　　（一）补充披露相关第三方企业的名称、借款事由及金额、与控股股东之间的关系，并全面自查近三年与相关第三方企业是否存在其他资金及业务往来

　　1、相关第三方企业的名称、借款事由及金额、与控股股东之间的关系

　　公司控股股东武汉当代科技产业集团股份有限公司（以下简称“当代科技”，目前持有公司457,010,269股，占公司总股本的27.98%）因资金周转需要，自2019年起要求公司将相关数额的资金汇入指定第三方企业，公司与当代科技指定的企业签订《借款协议》，约定借款利率并付款，上述事项形成非经营性资金占用，具体情况如下：

　　（1）2019年度借款情况

　　单位：万元

　　■

　　（2）2020年度借款情况

　　单位：万元

　　■

　　注：以上各公司借款、还款时间不同，2020年控股股东最高时点资金占用金额为137,300.00万元。

　　（3）2021年度借款情况

　　单位：万元

　　■

　　注：以上各公司借款、还款时间不同，2021年控股股东最高时点资金占用金额为223,300.00万元。

　　（4）2022年1-4月借款情况

　　单位：万元

　　■

　　注：以上各公司借款、还款时间不同，2022年1-4月控股股东最高时点资金占用金额为229,200.00万元。

　　经自查，以上第三方借款企业中，武汉市新洪建筑工程有限公司、湖北晓和泰建筑工程有限公司近三年承包公司部分工程建设项目，具体情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　① 口服制剂CGMP出口生产基地项目为子公司人福普克药业（武汉）有限公司为解决产能不足而实施的建设项目，项目总投资额约为20,000万元，已于2019年3月完工投入运营。

　　② 武汉光谷生物医药创新中心项目为子公司湖北生物医药产业技术研究院有限公司（以下简称“研究院公司”）为扩建研发中心而实施的建设项目，项目总投资额为17,000万元，预计将于2023年6月投入运营。

　　③ 黄冈?人福医药国际高端新型特色原料药产业化生产基地为子公司黄冈人福药业有限责任公司（以下简称“黄冈人福”）为解决产能受限问题、完善产品线布局实施的建设项目，项目总投资额约为150,000万元，预计2023年底完工投入运营。

　　④ 国际高端原料药生产基地为子公司宜昌人福药业有限责任公司（以下简称“宜昌人福”）为生物产业园区生产的麻精药品提供原料药配套实施的建设项目，项目总投资额约为39,000万元，预计2023年6月完工投入运营。

　　以上工程建设项目均为公司下属子公司为满足经营发展、升级改造、研发创新等经营目标而实施，公司通过招投标方式遴选合格施工方，建设项目具有商业实质、价格公允合理，不存在潜在占用或损害上市公司利益行为。除上述事项外，以上第三方企业近三年与公司及下属子公司不存在其他资金及业务往来。

　　（二）说明上述内部控制缺陷涉及的主要业务环节、相关责任主体的认定和追责安排

　　1、上述内部控制缺陷涉及的主要业务环节

　　公司及下属子公司提供上述借款过程中，营运资金管理及子公司管理存在缺陷，公司及子公司对关联方识别不完整，未根据支付金额、支付对象履行相应的决策审批程序；信息披露业务管理存在缺陷，上述事项未能及时进行披露。

　　2、相关责任主体的认定和追责安排

　　经自查发现控股股东资金占用情况后，公司董事会、监事会及管理层对此高度重视，并第一时间与控股股东和实际控制人沟通，督促控股股东及时向公司归还了全部占用资金以及占用期间利息，消除了该事项对公司的直接影响。同时，公司召集管理层及下属各子公司经营、财务等相关方面负责人召开会议，对资金占用事项相关责任人进行了通报批评，并要求相关人员汲取教训，严格执行公司有关制度，切实履行自身工作职责。公司前任董事长、董事长、总裁、财务总监、董事会秘书等相关责任人在会上进行了深刻检讨，保证此类问题不再发生。

　　（三）补充披露归还资金的存放及使用情况，归还后是否再次借出或通过其他方式占用，公司为保障相关资金安全采取的措施；

　　2022年3-4月公司收回控股股东占用资金及利息共计242,058.07万元，截至目前公司已使用资金185,073.71万元，结余资金56,984.36万元，不存在再次借出或通过其他方式占用的情况。具体支付明细如下：

　　1、2022年3-4月拨付给下属子公司121,535.10万元，已使用88,810.60万元，结余32,724.50万元。其中：

　　①归还子公司款项38,785.10万元，已使用6,060.60万元，结余32,724.50万元。其中：向控股子公司宜昌人福归还32,235.25万元，截至本回复披露之日，该笔资金仍存放于该公司账户；向控股子公司黄冈人福归还5,215.50万元，截至本回复披露之日，1,075.25万元用于黄冈人福在建项目的款项支付，3,651.00万元用于偿还银行借款，结余489.25万元仍存放于该公司账户；向控股子公司湖北葛店人福药业有限责任公司（以下简称“葛店人福”）归还1,334.35万元，截至本回复披露之日，该笔资金已用于偿还银行借款。以上控股子公司少数股东与控股股东不存在关联关系。

　　②以借款形式为子公司提供运营资金82,750.00万元，截至本回复披露之日，资金已全部使用完毕。其中：向全资子公司武汉人福创新药物研发中心有限公司（以下简称“创新药研发中心”）提供37,400.00万元；向全资子公司武汉人福医药有限公司（以下简称“人福有限”）提供40,800.00万；向控股子公司研究院公司提供4,550.00万元。以上控股子公司少数股东与控股股东不存在关联关系。

　　2、2022年4月，公司增持子公司研究院公司33.95%股权，资金支出14,536.00万元。公司增持前持有该公司50.25%股权，增持完成后持有该公司84.20%股权，其他股东为深圳市龙岗区雷石诚泰创业投资基金合伙企业（有限合伙）、武汉光谷人福生物医药有限公司，与控股股东不存在关联关系。

　　3、2022年5月，公司偿还银行借款本金、利息，资金支出81,727.11万元。

　　为保障资金安全，公司已制定资金管理制度，对货币资金管理、银行付款、对账业务及现金盘点等业务流程进行明确，根据不同的业务流程设置了相应的资金管理控制制度。为杜绝资金占用事项再次发生，公司还采取了以下措施：

　　1、修订了《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》，明确与控股股东关联交易的原则、责任措施及处罚等，进一步规范公司与控股股东及关联方资金往来，建立和健全防范控股股东及其他关联方占用公司资金的长效机制，杜绝控股股东及其他关联方资金占用行为的发生。

　　2、修订了《内部控制手册》，加强大额资金支付管理、应收账款对账清收管理及子公司财务管理，进一步强化资金使用的规范性。

　　3、完善内部审计部门的职能，加强内部审计部门对公司内部控制制度执行情况的监督力度，提高内部审计工作的深度和广度，对公司及下属子公司大额资金使用进行动态跟踪，督促公司严格履行相关审批程序，促进公司规范运作和健康可持续发展。

　　（四）请年审会计师对问题（1）（3）发表意见并说明对相关借款事项履行的审计程序、获取的审计证据及前期未能及时发现上述问题的原因。

　　年审会计师回复：

　　1、年审会计师对问题（1）（3）发表意见

　　经核查，我们认为公司上述关于相关第三方企业名称、借款事由及金额、与控股股东之间的关系的说明与我们在核查过程中了解的情况在所有重大方面是一致的，公司近三年与相关第三方企业除上述已披露的业务往来外，不存在其他资金及业务往来；公司上述关于归还资金的存放及使用情况与我们在核查过程中了解的情况在所有重大方面是一致的，不存在再次借出或通过其他方式占用的情况。

　　2、说明对相关借款事项履行的审计程序、获取的审计证据

　　在2019-2021年年报审计中，我们发现公司存在上述大额资金流水情况，对大额资金流水进行了抽查并执行以下审计程序：

　　我们获取公司与相关第三方企业的借款协议，经检查相关借款均经过财务经办人员根据已签订的借款协议提出付款申请，并经财务部复核、财务总监审核、董事长审批，经由出纳支付的内部审批流程，未见内部审批流程不合理之处。询问公司管理层，了解交易背景为公司为了提高资金使用效率，利用临时性盈余资金向其他企业提供资金周转借款；查阅借款协议，重点关注借款期限、资金借款利率等条款，公司2019年-2021年金融机构贷款利率分别为5.32%-4.37%，公司以高于同期自身资金成本来确定上述资金周转借款的利率；关注到借款期满后资金均已归还；因此综合分析公司与相关第三方企业的借款具有商业合理性。关注到相关第三方企业中武汉市新洪建筑工程有限公司、湖北晓和泰建筑工程有限公司通过公司招投标流程，承包公司工程项目。在2020年年报审计中，由于抽样核查具有存在遗漏样本的局限性，武汉天盈投资集团有限公司借款期限仅6天，当月流出流入，期限较短且无余额，因此未发现该笔关联方借款。通过天眼查等平台抽样查询借款方工商信息，未见其他相关第三方企业与公司存在关联方关系。核实相关借款的回款情况，关注是否存在逾期事项。获取相关银行账户交易流水，检查公司与相关第三方企业的银行交易资金流水，核对相关交易是否完整、准确记录。对与相关第三方企业的交易金额及期末往来余额实施函证程序，确认交易完整性和余额的准确性。检查相关第三方企业借款归还和使用情况。

　　在2020年年报审计中，我们通过上述审计程序的执行，未发现相关第三方与控股股东之间的资金安排。2021年，公司通过自查发现控股股东资金占用的事项，我们进一步获取了控股股东关于资金支付的相关安排，确认上述资金往来为关联方资金占用事项。

　　2019年各期、2020年各期、2021年季度及中报，相关第三方企业借款已进行记账，资产科目已在“其他应收款、其他非流动资产”会计科目体现，因相关第三方企业借款周转快、期限短的现金流入和现金流出，在现金流量表科目按照净额列报。

　　在2019-2021年年报审计中，我们获取了借款协议、印章使用申请流程资料、交易凭证及附件、相关银行账户资金交易流水、相关第三方企业工商信息查询资料、相关第三方企业往来函证、期后回款资料等主要审计证据。

　　3、前期未能及时发现上述问题的原因

　　前期在年报审计过程中，我们按照风险导向原则确定纳入内部控制评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：上市公司母公司本身及下属控股子公司的主要业务和事项。2019年度纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的98.85%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的99.22%；2020年度纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的98.49%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的98.80%。资金出借主体人福医药集团股份公司、湖北人福医药集团有限公司、武汉人福医药有限公司、宜昌人福药业有限责任公司等公司均纳入评价范围。

　　前期审计过程中，我们对公司大额资金流水进行了抽查，发现公司与交易对手存在大额资金流水情况。我们抽样核查了该事项的相关内部审批流程、询问管理层了解交易背景、查阅借款协议中借款利率均不低于同期银行贷款利率、通过天眼查等平台查询借款单位工商信息与公司不存在关联关系、核查上述资金拆借利息支付及本金归还情况等审计程序，未见上述资金往来存在明显不合理之处。通过核对控股股东关联方清单及查询天眼查等平台，未发现抽样查询的交易对手方与控股股东存在关联关系，同时由于审计抽样的局限性，在抽样过程中存在遗漏问题样本的可能性，故未能及时发现上述问题。

　　2.年报披露，公司期末货币资金51.00亿元，占流动资产的比例为28.45%；期末带息债务合计123.41亿元，其中短期借款68.51亿元、一年内到期的非流动负债23.21亿元；本期利息收入0.58亿元，利息费用5.57亿元，利息费用占净利润的比例为30.17%。此外，公司期末受限资产合计35.41亿元，主要用于借款质押、票据质押及票据保证金。请公司：（1）结合负债结构、货币资金及现金流情况，分析偿债能力及流动性风险；（2）补充披露受限资产对应的融资主体，并结合应付票据规模、保证金比例要求等说明票据保证金水平的合理性；（3）补充披露期末货币资金的存放银行及对应金额，以及控股股东及其关联方在报告期内从上述银行取得的融资金额，说明是否存在以定期存款、存单等资产为控股股东的融资行为提供质押担保的情形；（4）结合日均货币资金余额说明利息收入与货币资金规模的匹配性，并进一步结合平均存贷款利率差、各业务板块日常运营资金需求和使用计划等，量化分析存在大规模债务且负担高额融资成本的同时，维持较高货币资金余额的原因及合理性；（5）除已披露的受限资金外，说明是否存在其他潜在的限制性安排，是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，是否存在货币资金被他方实际使用的情况。请年审会计师发表意见。

　　回复：

　　（一）结合负债结构、货币资金及现金流情况，分析偿债能力及流动性风险；

　　1、公司负债结构

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　　2021年末，公司负债结构中，流动负债占比78.33%，占负债总额的比重同比上升9.25%，主要系报告期内将一年内到期的“长期借款、应付债券”重分类至“一年内到期的非流动负债”所致。

　　2、公司带息债务结构

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　　注：2021年公司根据会计准则的要求，将一年内到期的“长期借款、应付债券”重分类至“一年内到期的非流动负债”科目核算。

　　报告期内，公司坚定落实“归核聚焦”工作，严格控制债务规模，积极优化债务结构，资产负债率由期初的59.10%降至报告期末的54.64%。2021年末，公司带息债务123.41亿元，较期初减少13.93亿元，降幅10.14%。其中：短期债务91.72亿元，短期债务占总债务的比例为74.31%，长期债务31.70亿元，长期债务占总债务的比例为25.69%。2020年度，根据新冠肺炎疫情期间的金融支持实体政策，公司积极优化负债结构，融入2-3年期限的中长期债务。2021年公司短期债务金额较上年同期增加50,918.52万元，短期债务占比较上年同期增加11.24个百分点，短期偿债压力增加。公司将通过加强与合作银行的沟通，维持总体授信额度的稳定，保持并努力提升经营性净现金流入，应对短期偿债压力。

　　3、公司货币资金结构

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　　（1）2021年年末，公司货币资金余额约51亿元，非受限货币资金为48.06亿元，占短期债务比例为52.40%。近三年公司经营性现金流入净额均为20亿元左右，同时与各合作银行保持多年稳定的信贷业务规模，公司货币资金保有量覆盖各类短期债务的保障程度较高。

　　（2）2021年年末，公司受限货币资金2.94亿元，主要为公司及子公司借款提供质押的保证金4,928.74万元，票据承兑保证金、信用证保证金、保函保证金24,442.16万元，受限时间均在一年以内，在借款、票据承兑、信用证及保函业务到期结清后可释放为自由资金，用于清偿带息债务。

　　4、公司现金流情况

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　　报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额约20.19亿元，较上年同期增长1.53%，因公司医药制造板块收入规模持续增加，经营性净现金流保持稳定净流入状态。

　　5、公司偿债能力及流动性风险

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　　（1）报告期内，公司流动比率、速动比率略有下降，短期偿债压力较大，但公司持有相对充足的现金类资产及稳定的经营性净现金流，能保障按期偿还到期债务。报告期末应收账款账面价值67.47亿元，占流动资产的比例为37.64%，公司的应收账款主要是规模以上医院的应收款，质地优良且账龄分布以1年以内居多，应收账款总体可回收性较强。

　　（2）报告期内，公司利息保障倍数、现金利息保障倍数、EBITDA利息保障倍数指标均较上年同期增长，公司整体偿债能力指标均有所改善。同时公司期末带息债务较期初减少13.93亿元，考虑到公司经营规模较大、细分行业优势突出、融资渠道畅通等因素，公司整体偿债能力较强。

　　（3）报告期内，公司积极优化债务结构，严格控制债务规模，资产负债率由期初59.10%降至54.64%，资产负债结构持续优化。截至2021年末，公司有息负债123.41亿元，其中银行贷款107.54亿元，公开市场债券15.87亿元；截至目前，公司公开市场债券余额6亿元，将于2022年12月兑付，公司在公开债券市场面临的兑付压力已得到极大的缓解。此外，近年来公司从国有大型股份制商业银行和政策性银行获取的贷款规模逐步上升，信贷占比从2019年末的26%提升至目前的42%，公司获取信贷资源的能力在不断增强。

　　综上所述，公司短期债务占比较高，短期偿债压力较大，存在一定的流动性风险。公司将持续推进非核心资产出售相关工作，用回笼资金降低有息债务，提高短期偿债能力。

　　（二）补充披露受限资产对应的融资主体，并结合应付票据规模、保证金比例要求等说明票据保证金水平的合理性；

　　截至2021年12月31日，公司受限资产账面价值合计354,088.97万元，受限资产对应融资主体均为公司下属子公司，具体情况如下。

　　单位：万元

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　　截至2021年12月31日，公司票据余额61,225.47万元，对应保证金本金18,305.48万元，平均保证金比例为29.90%，处于合理水平，具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：广州贝龙环保热力设备股份有限公司保证金比例100%、湖北人福医药集团有限公司保证金比例82.19%的原因系贷款银行为了增加日均存款额，要求公司配合存入较高比例的保证金，开具承兑汇票，属于银企合作的业务模式之一。

　　（三）补充披露期末货币资金的存放银行及对应金额，以及控股股东及其关联方在报告期内从上述银行取得的融资金额，说明是否存在以定期存款、存单等资产为控股股东的融资行为提供质押担保的情形

　　截至2021年12月31日，公司的货币资金（除库存现金134.54万元以外）存放情况以及控股股东及其关联方在对应银行的借款情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　上市公司各业务经营地较为分散，公司根据生产经营、融资需求等情况在各地银行均有资金存放管理，同时为保障上市公司资金安全，公司的资金存放银行均为当地资信良好的银行。

　　因控股股东注册地及主要经营区域与公司及下属大部分子公司的注册地及主要经营区域均在湖北省，导致控股股东资金存放和融资合作银行与上市公司资金存放和融资合作银行范围出现一定程度的重叠。公司已建立了独立的财务核算体系，制定了规范的财务会计制度、货币资金管理等内部控制制度并严格执行，独立对货币资金进行控制和管理，不存在以定期存款、存单等资产为控股股东的融资行为提供质押担保的情形。

　　（四）结合日均货币资金余额说明利息收入与货币资金规模的匹配性，并进一步结合平均存贷款利率差、各业务板块日常运营资金需求和使用计划等，量化分析存在大规模债务且负担高额融资成本的同时，维持较高货币资金余额的原因及合理性

　　1、公司日均货币资金余额情况

　　单位：万元

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　　注：2021年，公司大股东通过第三方企业采取每季度期初借款、期末归还的方式占用公司资金，因此期末及季末余额高于日均货币资金余额。

　　2021年利息收入5,839.79万元，剔除收取的其他往来单位利息收入3,151.44万元，货币资金存放在银行等金融机构取得利息收入2,688.35万元。公司日均货币资金余额256,625.10万元，平均存款利率约为1.05%，公司利息收入与货币资金规模具有匹配性和合理性。

　　2、公司维持现有货币资金余额的原因及合理性

　　2021年末公司货币资金51.00亿元，扣除所有权受限的货币资金2.94亿元，以及控股股东占用资金22.33亿元，可自由支配的资金为25.73亿元。公司货币资金主要用于以下几个方面：

　　（1）医药工业重大工程项目投资、固定资产更新改造支出较大，2021年公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金17.01亿元，公司预计2022年工程项目支出约27亿元，预留工程投入资金约3.3亿元及日常经营所需资金约5亿元；

　　（2）医药商业板块主要客户为公立医疗机构，账期超过6个月，2021年应收账款周转速度为2.18次，受新冠肺炎疫情以及医保支付政策的影响，终端医院结算账期仍有延长的趋势；医药商业属于资金驱动型行业，后续规模扩大也需要充足的资金储备，日常所需周转资金规模约9.9亿元；

　　（3）公司2021年研发投入约10.54亿元，占医药工业板块营业收入的10.50%，公司承诺“十四五”期间，每年的研发投入将不低于医药工业板块营业收入的10%，公司预留研发平台投入资金约1亿元；

　　（4）2022年，公司一年内到期的有息债务总额约90亿元，公司预留1.5个月的还款资金约11.25亿元，用于信贷的滚动偿还。

　　3、与同行业可比上市公司比较

　　单位：万元

　　■

　　注：上表各上市公司数据来自其定期报告

　　公司结合主营业务、经营规模、业务结构、资产结构，选取以上同行业上市公司与公司比较，公司货币资金余额占有息负债余额比例高于行业平均值，后续公司将根据实际经营情况及贷款偿还计划降低货币资金规模。

　　（五）除已披露的受限资金外，说明是否存在其他潜在的限制性安排，是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，是否存在货币资金被他方实际使用的情况

　　除已披露的受限资金外，公司不存在其他潜在的限制性安排，不存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，也不存在货币资金被他方实际使用的情况。

　　（六）年审会计师意见

　　经核查，我们认为公司具有较强偿债能力，流动性风险可控；应付票据保证金与应付票据规模匹配，票据保证金水平合理；公司不存在以定期存款、存单等资产为控股股东的融资行为提供质押担保的情形；公司利息收入与货币资金规模匹配，公司期末货币资金余额较大，后续公司将根据实际经营情况及贷款偿还计划降低货币资金规模；公司不存在其他潜在的限制性安排，不存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，不存在货币资金被他方实际使用的情况。

　　3.年报披露，公司期末应收账款67.47亿元，同比增长14.63%，占营业收入的比例为33.01%，同比增加约4个百分点，应收账款周转率2.25次，低于同行业平均水平。其中，账龄1年以上应收账款账面余额合计6.26亿元；医药板块组合余额68.10亿元，计提比例1.52%；环保板块组合余额8079.68万元，计提比例50.10%。请公司：（1）补充披露环保板块的主要业务内容、模式及收入确认方法；（2）区分医药工业、医药商业板块补充披露应收账款余额、账龄分布及计提比例，并分别对比同行业可比公司说明应收账款周转率、坏账计提比例的合理性；（3）区分医药工业、商业板块补充披露按欠款方归集的前五名应收对象名称、是否关联方、销售产品及金额、销售时间及账龄等信息；（4）补充披露近三年新增授信或延长账期的主要客户名称、是否关联方、是否新增客户、销售产品及金额、应收账款占比等信息，并说明相关客户与控股股东及关联方是否存在资金或业务往来。请年审会计师发表意见。

　　回复：

　　（一）补充披露环保板块的主要业务内容、模式及收入确认方法

　　1、环保板块的主要业务内容、模式

　　公司自1997年开展环保业务即子公司广州贝龙环保热力设备股份有限公司（公司持有其73.66%股权）从事制热、蓄能、环保工程等领域的研发、生产、销售和服务，主要产品包括冰蓄冷系统、水蓄冷系统、水蓄热系统、暖通供热、生物质能源、环保工程等，按业务模式主要分为环保设备销售和环保系统工程安装两大类，2021年实现营业收入18,971.60万元。

　　环保设备销售，一般预付10-30%的设备款，设备发货前付至合同额的70%，验收合格后付至合同额的95%，剩余5%为质保金，质保金期限1-3年左右；环保系统工程安装，按照工程进度收款，按月工程量清单或者工程节点向采购单位申请支付工程款，结算款约为当月已完工程量的70%左右，剩余款项留待项目竣工结算后才能支付，竣工结算需根据第三方审计及整体建筑完工投入使用后才能最终确认，最终完成竣工结算最少也需要2-4年时间。

　　2、收入确认方法

　　环保设备销售即销售自产制热、蓄能设备，该项业务以履行每一单履行义务时点（以对方验收单为准）确认收入。环保系统工程安装即冰蓄冷、水蓄冷等空调系统工程安装，因在工程合同履约过程中所提供的商品和服务具有不可替代用途，且在合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项，该项业务按合同约定的履约进度（以对方确认的履约进度单为准）确认收入。

　　（二）区分医药工业、医药商业板块补充披露应收账款余额、账龄分布及计提比例，并分别对比同行业可比公司说明应收账款周转率、坏账计提比例的合理性

　　截至2021年12月31日，公司医药工业板块、医药商业板块主营业务收入、应收账款余额基本情况如下：

　　单位：万元

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　　1、医药工业板块

　　（1）医药工业板块经营模式

　　公司围绕“品质立企”的发展主线，按照国家新版GMP或美国CGMP要求组织药品生产，产品涵盖20多个剂型，500余个品规。公司积极推进神经系统用药、甾体激素类药物、维吾尔民族药等多个细分领域的药品研发创新和市场体系建设工作，建立了由准入、医学、市场、商务、销售以及各区域办事处构成的医药市场营销体系，收集、整理并分析药品临床使用信息及临床需求信息并反馈给公司研发部门，实现产品和市场的良性互动发展。

　　（2）医药工业板块应收账款余额、账龄分布及计提比例：

　　单位：万元

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　　（3）2021年期末医药工业可比公司坏账计提及应收账款周转率

　　单位：万元

　　■

　　注：公司根据前文可比公司，选取全部3家医药工业上市公司，并增补2家与公司核心业务相近的医药工业上市公司。上表各上市公司数据来自其定期报告

　　■

　　注：上表各上市公司数据来自其定期报告

　　公司对客户实行分类分级管理制度，并定期进行资信等级评价或调整，并据此确定预付款比例、进度款支付时间及比例等信用政策。对符合公司审核条件的主流配送商一般给予1-6个月的账期，信用发货部分形成应收账款。

　　2021年度公司医药工业板块实现主营业务收入1,003,901.45万元，截至2021年12月31日应收账款账面余额189,602.52万元，一年以上的应收账款账面余额仅为8,065.44万元，账龄分布较为合理。公司医药工业板块应收账款坏账计提比例1.53%，低于行业平均值3.91%，应收账款周转速度5.98次，高于同行业平均水平4.75次，主要系公司加强风险管控，从信用风险形成的主要因素进行深入了解，及时识别外部风险，梳理内部上下游关键业务风险点以及风险控制各环节存在的主要问题，建立了符合公司长远发展与管理需要的客商信用风险评价标准化管理体系，确保了应收账款资金及时回笼。

　　2、医药商业板块

　　（1）医药商业板块经营模式

　　公司搭建区域型专业化医药商业网络，从事医药产品的配送、分销及相关业务。公司下属各医药商业子公司通过省、市两级向各级医疗机构提供药品、器械、医疗设备、试剂、耗材、健康产品、技术及管理服务等。

　　公司医药商业板块，坚持“做医疗服务综合供应商”定位，以药品销售配送为主，以设备、耗材、诊断试剂、医疗后勤服务为辅，布局商业网络，实现区域全覆盖。

　　医药商业公司目前的销售模式如下：

　　医药及器械批发：公司从国内外供货商采购产品，从各级医疗机构收到订单后及时安排物流配送服务，快速配送至各医疗机构。业务服务对象主要包括一级、二级、三级公立医疗机构、乡镇卫生院及社区服务中心、连锁药房等。公司医药及器械批发账期超过6个月，2021年实现营业收入约100亿元；

　　第三方医药物流服务：公司的医药第三方物流配送服务业务，以综合管理平台为龙头、以主营业务为主体进行集中采购、分区域存储、统一配送、网络共享，集仓储、信息、运输于一体，服务于医药企业、医药电商业务提供商。公司第三方医药物流服务账期为1-3个月，2021年实现营业收入0.19亿元；

　　医药零售：主要以武汉市及各地、市、州的慢病重症药房、DTP药房及互联网药房为主，直接面向社会消费者。医药零售账期为3-4个月，2021年实现营业收入约1亿元。

　　（2）医药商业板块应收账款余额、账龄分布及计提比例：

　　单位：万元

　　■

　　（3）2021年期末医药商业可比公司坏账计提及应收账款周转率

　　单位：万元

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　　注：公司根据前文可比公司，选取全部5家医药商业上市公司，上表各上市公司数据来自其定期报告

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　　注：上表各上市公司数据来自其定期报告

　　各医药商业子公司的销售结算政策以赊销为主，即先货后款，信用政策主要分为两类：针对公立医疗机构，账期超过6个月；针对商业公司客户，账期1-3个月，信用发货部分形成应收账款。

　　2021年应收账款计提比例为1.51%，略低于可比公司的平均值1.69%，应收账款周转率为2.18，低于可比公司平均数3.82。终端医院结算账期较长，与以医药分销为主的同行业商业公司相比周转速度偏低，但较高毛利水平弥补了应收账款周转速度对利润的影响。2021年，公司医药商业板块实现主营业务收入1,017,591.96万元，毛利率15.22%，其中药品毛利率约为12.15%、器械毛利率约为19.02%，高于可比公司平均水平8.13%。

　　综上所述，公司认为应收账款周转率、坏账计提比例是合理的。

　　（三）区分医药工业、商业板块补充披露按欠款方归集的前五名应收对象名称、是否关联方、销售产品及金额、销售时间及账龄等信息

　　1、医药工业板块按欠款方归集的前五名应收账款

　　单位：万元

　　■

　　如上表所示，医药工业板块前五名应收账款账龄基本均在1年以内，公司客商信用风险评价标准化管理体系的推行，确保了应收账款资金及时回笼。

　　2、医药商业板块按欠款方归集的前五名应收账款

　　单位：万元

　　■

　　医药商业板块前五名应收账款的账龄分布情况如下：

　　单位：万元

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　　公司医药商业板块前五大客户均为公立医疗机构，账期普遍较长，但客户信用较高，基本不存在坏账风险。2021年前五大客户期末账面余额83,875.21万元，其中1年以内79,389.35万元，占比94.65%；1-2年4,425.97万元，占比5.28%，均在信用账期内；2年以上金额59.88万元，金额较小，公司将在本期加大清理和催收力度；截至2022年4月30日，已收到前五大客户回款45,482.61万元，回款正常，回款风险可控。

　　（四）补充披露近三年新增授信或延长账期的主要客户名称、是否关联方、是否新增客户、销售产品及金额、应收账款占比等信息，并说明相关客户与控股股东及关联方是否存在资金或业务往来

　　整体来看，2019年、2020年、2021年公司医药板块应收账款周转天数分别为118.83天、120.45天、113.02天，基本保持稳定。公司近三年主要客户无新增授信或延长账期的情况。2019年、2020年、2021年公司客户数量分别为27,351家、22,646家、25,499家，具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　如上表所示，2019年、2020年、2021年公司应收账款余额超过500万元的客户中新增客户数量分别为3家、2家、8家，具体情况如下：

　　单位：万元

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　　公司近三年信用政策未发生重大变化，新增客户的信用政策与同类客户保持一致，不存在延长账期的情况，相关客户与控股股东及关联方不存在资金或业务往来。

　　（五）年审会计师意见

　　经核查，我们认为公司环保板块的收入确认方法符合企业会计准则相关规定；公司医药工业、医药商业板块应收账款周转率、坏账准备计提比例合理；公司医药工业、商业板块按欠款方归集的前五名客户与公司不存在关联方关系；公司近三年主要客户较为稳定，信用政策未发生重大变化，未发现其与控股股东及关联方存在资金或业务往来。

　　4.年报披露，公司期末预付款项7.06亿元，其中账龄1年以上余额1.74亿元，占比24.71%，前五名余额合计2.02亿元，账龄均在1年以上；其他应收款8.52亿元，其中账龄1年以上余额9.77亿元、3年以上余额4.57亿元，非备用金余额12.83亿元，前五名余额合计5.16亿元且多数账龄为4-5年；长期应收款中，存在长期权益往来款2.61亿元。根据公开信息查询，前五名其他应收款的欠款方与控股股东及其关联方之间存在多层级间接的交易、投资或关键管理人一致等情形。请公司补充披露：（1）账龄1年以上、前五名预付对象的名称、是否关联方、采购内容及金额、预付比例等信息，说明超过1年未结算的原因及后续资产交付时间；（2）账龄1年以上、非备用金性质其他应收款，长期权益往来款的形成时间及原因、交易对方、是否关联方、交易金额及付款安排、应收款项账龄，说明长期未收回的原因、公司已采取的追偿措施及预计收回时间，相关交易对方或标的与控股股东及关联方是否存在资金或业务往来，是否存在潜在利益安排，是否存在通过多层潜在关系占用公司资金的情形。请年审会计师发表意见。

　　回复：

　　（一）账龄1年以上、前五名预付对象的名称、是否关联方、采购内容及金额、预付比例等信息，说明超过1年未结算的原因及后续资产交付时间

　　1、账龄超过1年且金额前五名的预付款项情况如下表所示：

　　■

　　注：公司账龄超过1年的其他预付对象646家，均非关联方。

　　2、预付款项金额前五名单位情况如下表所示：

　　■

　　（二）账龄1年以上、非备用金性质其他应收款，长期权益往来款的形成时间及原因、交易对方、是否关联方、交易金额及付款安排、应收款项账龄，说明长期未收回的原因、公司已采取的追偿措施及预计收回时间，相关交易对方或标的与控股股东及关联方是否存在资金或业务往来，是否存在潜在利益安排，是否存在通过多层潜在关系占用公司资金的情形

　　1、其他应收款

　　截至2021年12月31日，公司其他应收款账面价值为85,192.83万元，账面余额为137,792.71万元，其中非备用金账面余额128,322.22万元；若按账龄分类，账龄1年以上其他应收款账面余额为97,660.76万元，账龄3年以上其他应收款账面余额为45,650.74万元。其中，按欠款方归集的期末余额前20名的其他应收款期末余额77,464.74万元，占非备用金余额的60.37%，1年以上余额68,021.26万元，占69.65%，3年以上余额38,312.58万元，占83.93%。

　　单位：万元

　　■

　　以上主要欠款方对应的其他应收款具体情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　注1：其他应收款余额增加的原因如下：（1）宜昌三峡普诺丁生物制药有限公司是通过宜昌三峡制药有限公司分立后实现的股权出售，与分立资产相关的采购合同尚未执行完毕，因部分供应商不同意向分立后的公司转移收款权利，因此宜昌三峡制药有限公司代宜昌三峡普诺丁生物制药有限公司支付相关款项约2,700万元；（2）按还款协议约定计息约2,000万元；（3）因宜昌三峡普诺丁生物制药有限公司未按约定偿还欠款，宜昌三峡制药有限公司未配合其办理权证过户，代缴房产税、土地使用税约1,000万元。注2：上表第1、6、7、8、9、16、19项在出售该公司股权时，均在协议中约定欠款偿还安排；除第9项以外，其他公司未按约定履行，公司正在积极催收中。

　　如上表所示，应收天津市赛鼎科技咨询服务有限公司1,300万元为控股股东资金占用，公司已于2022年4月15日前收回全部占用资金本金及占用期间利息。其余应收款项主要与公司以前年度资产出售、日常研发销售项目合作相关，相关交易对方以及交易标的与控股股东及关联方不存在资金或业务往来，不存在潜在利益安排、不存在通过多层潜在关系占用公司资金的情况。

　　根据《公司章程》的相关规定，公司在出售资产时履行了必要的审批程序，作出了审慎决策。针对部分交易对方因资金紧张未按期支付履约款的情况，公司已逐项开展催收工作。其中，针对公司资产出售形成的较长账龄应收账款的情况，公司密切关注并跟进回款进展及交易对方或标的经营状况，依据协议约定在付款时间节点通过工作联系函、法律事务函等形式对债务人进行催收，同时收集固定催收记录及反馈证据，并根据债务人实际情况预先充分做好诉讼准备工作；针对因项目合作形成的应收账款未按期支付的情况，公司首选谈判催收方式，部分项目通过法律事务函联系催收，通过敦促偿还、增加担保等方式，在获得债务人书面还款承诺并研判回款风险后同意适当延期，同时收集固定催收记录及反馈证据，并根据债务人实际情况预先充分做好诉讼准备工作。

　　上表主要欠款方欠款余额77,464.74万元，截至本回复披露之日已回款22,420.70万元。公司将加大清收力度，积极与债务人沟通，尽最大努力催收逾期欠款，并持续归集汇总固定证据材料。按照各应收款项逾期金额大小、逾期时间长短、催收成本等综合因素，公司将主动采取商业谈判、变卖抵质押物、必要时通过诉讼或仲裁等追偿方式逐一对应收款项进行催收，直至完成相关催收清理工作，积极维护公司及股东利益。

　　2、长期权益往来款

　　截至2021年12月31日，公司长期权益往来款26,099.46万元，主要为武汉珂美立德生物医药有限公司对公司的欠款及利息26,042.41万元，具体情况如下：

　　单位：万元

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　　（三）年审会计师意见

　　经核查，我们认为公司上述补充披露的预付账款、其他应收款、长期应收款所涉及的信息与我们在核查过程中了解的情况在所有重大方面是一致的，未发现相关交易对方或标的与控股股东及关联方存在资金或业务往来、存在潜在利益安排、存在明显的通过多层潜在关系占用公司资金的情形。

　　5.年报披露，公司期末在建工程11.78亿元，同比增长255.60%，主要系报告期内宜昌人福小容量注射制剂国际标准生产基地、白洋生产基地原料药一阶段项目、国际药物研究中心、国际高端原料药生产基地等项目工程投入增加所致；其他非流动资产4.38亿元，同比增长142.47%，主要系报告期内重点工程项目持续推进，预付工程款、设备款增加所致。请公司补充披露：（1）各项主要在建工程的建设背景、开工时间、预计完工时间、期间各年度投入及工程进度，说明本年度投入大幅增长的具体原因及合理性；（2）在建工程和其他非流动资产中前五大工程、设备采购方的名称、是否关联方、成立时间及注册资本、采购金额及预付比例、后续资产交付时间等信息，并说明交易对方与控股股东及关联方是否存在资金或业务往来。请年审会计师发表意见。

　　回复：

　　（一）各项主要在建工程的建设背景、开工时间、预计完工时间、期间各年度投入及工程进度，说明本年度投入大幅增长的具体原因及合理性

　　1、公司近年加大工程建设投入的背景

　　上述重点工程项目均为子公司宜昌人福实施。宜昌人福目前主要的生产基地位于宜昌市高新区东山开发区，始建于2001年。部分生产、研发、动力、环保等设施已经不能够适应企业近年来的快速发展，也不能适应相关药事管理法规政策的更新要求和医药行业大环境的快速变化。

　　2021年宜昌人福整体生产形势相比往年仍是稳步增长，产值同比2020年增长30%左右，国内、国际订单均有不同程度的增长，产能利用率较高，主要商业化产品生产线利用率在80%以上。宜昌人福在“十四五”规划中提出，要建立国际一流的制药企业，积极参与国际竞争，全面将公司的生产、研发、原料药配套等领域向国际一流水平提升，符合美国FDA和欧盟标准。为企业未来打造国际化的生产、质量、研发、营销体系，宜昌人福计划在生物产业园区和白洋园区建设小容量注射制剂国际标准生产基地、白洋生产基地原料药一阶段项目、国际药物研究中心、国际高端原料药生产基地等项目工程，这既是企业发展遇到研发、产能、质量瓶颈之时的现实选择，也是基于“十四五”、“十五五”未来规划预期的提前布局。

　　2、主要在建工程的情况介绍

　　（1）小容量注射制剂国际标准生产基地

　　①项目建设背景及必要性

　　宜昌人福现有两个小容量注射制剂车间，其中远安小容量注射制剂车间于2009年建成，以基药产品生产为主；东山开发区小容量注射制剂车间建于2012年，主要生产麻醉药品和精神药品。这两个车间均按照国内GMP要求设计，且运行时间较长，难以满足无菌制剂国际认证的需求。根据公司“十四五”规划的要求，为加快企业的国际化进程，同时提升企业自身的标准，需按欧盟和FDA标准新建小容量注射剂车间。同时，宜昌人福正在开发新剂型预充针注射液，需要尽快新增相应生产线。

　　②项目建设周期

　　该项目于2020年6月开工，预计2022年12月完工。

　　③项目期间投入及工程进度

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　　（2）白洋生产基地原料药一阶段项目

　　①项目建设背景及必要性

　　根据研发计划，宜昌人福“十四五”期间将有超过30个原料药需要进行中放和验证，现有生产线生产能力已趋于饱和，无法再承接新的原料药产品。同时根据医药行业的发展趋势，今后医药企业主导产品的原料药做到自产才能保证良好的竞争力，因此为保证企业后续产品的不断开发，保证生产的正常运行，新建原料药生产基地势在必行。白洋原料药生产基地将配套公司未来制剂内销及出口，作为宜昌人福以及全集团的原料药基地，形成新产品从原料药到制剂的全产业链。

　　②项目建设周期

　　该项目于2020年4月开工，预计2023年6月完工。

　　③项目期间投入及工程进度

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　　（3）国际药物研究中心

　　①项目建设背景及必要性

　　宜昌人福自成立以来，一直坚持以麻精药品作为企业的主营业务，聚焦细分市场，以麻精药物的研发创新驱动企业高质量发展。目前宜昌人福拥有专业的麻精药物研发人员1,200余人，每年研发投入占到宜昌人福营业收入的12%以上，共拥有专利100余项，在研产品近200项。在2020和2021年分别上市一类新药注射用苯磺酸瑞马唑仑和注射用磷丙泊酚二钠。“十四五”期间，为实现长远战略规划，宜昌人福将秉持创新驱动战略，网罗全球研发创新人才，引进和培养麻精领域创新专家团队，而当前研发条件和场地无法满足研发工作计划的推进。为保证公司后续产品的不断开发，国际药物研究中心的建设就显得紧迫而重要。

　　②项目建设周期

　　该项目于2020年7月开工，预计2022年7月完工。

　　③项目期间投入及工程进度

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　　（4）国际高端原料药生产基地

　　①项目建设背景及必要性

　　为拓展企业发展空间，为企业未来产能和质量发展布局，宜昌人福计划将原属于东山园区的冻干粉针生产线、小容量制剂生产线等，在生物产业园区迁址扩建。国际高端原料药生产基地项目，则是为宜昌人福生物产业园区生产的麻精药品提供原料药配套。

　　②项目建设周期

　　该项目于2020年6月开工，预计2023年6月完工。

　　③项目期间投入及工程进度

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　　（二）在建工程和其他非流动资产中前五大工程、设备采购方的名称、是否关联方、成立时间及注册资本、采购金额及预付比例、后续资产交付时间等信息，并说明交易对方与控股股东及关联方是否存在资金或业务往来。

　　1、前五大工程采购方情况

　　（1）湖北国通领驭建设集团有限公司

　　该公司成立于2013年8月，注册资本10,000万元，与公司无关联关系，目前执行中的主要合同情况如下：