收账款金额同比大幅增长。受客户内部审批流程、资金预算等因素影响，存在部分应收款项逾期的情形。若未来下游客户资金状况出现恶化等不利变化，可能会导致公司逾期应收账款无法回收，从而对公司生产经营产生不利影响。”

　　（二）年审会计师核查程序及核查意见

　　1、核查程序

　　(1) 询问公司销售部门、财务部门负责人，了解销售循环的内部控制流程，对关键控制流程执行控制测试，确认相关控制流程是否设计合理并得到有效执行；

　　(2) 对收入和应收账款实施分析程序，包括月度收入波动分析、主要客户收入变动分析及应收账款期末余额分析等，识别是否存在重大或异常波动，并查明波动原因；

　　(3) 对主要客户进行函证，函证内容包括各年度交易金额、各期末应收账款、合同负债余额等；对于未回函客户，实施替代测试程序；

　　(4) 获取应收账款明细表，按照不同销售模式复核前五大应收账款的客户的销售合同内容、结算方式及信用期等，并对期后回款进行检查；

　　(5) 查阅并复核公司应收账款明细表及坏账准备计提明细表，比较分析公司坏账准备计提政策与同行业公司是否存在显著差异，检查坏账准备计提是否准确。

　　2、核查意见

　　经核查，我们认为公司直销与经销的销售政策及结算安排不存在差异，本期应收账款大幅增长的原因具有合理性；公司坏账准备计提合理审慎，回款风险相对可控。

　　（三）保荐机构核查程序及核查意见

　　1、核查程序

　　保荐机构执行了下列核查程序：

　　（1）询问公司销售部门、财务部门负责人，了解销售循环的内部控制流程，确认相关控制流程是否设计合理并得到有效执行；

　　（2）对收入和应收账款实施分析程序，包括月度收入波动分析、主要客户收入变动分析及应收账款期末余额分析等，识别是否存在重大或异常波动，并查明波动原因；

　　（3）获取应收账款明细表，按照不同销售模式复核前五大应收账款的客户的销售合同内容、结算方式及信用期等，并对期后回款进行检查；

　　（4）查阅并复核公司应收账款明细表及坏账准备计提明细表，比较分析公司坏账准备计提政策与同行业公司是否存在显著差异，复核坏账准备计提明细表计算的准确性。

　　2、核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　公司直销与经销的销售政策及结算安排不存在差异，本期应收账款大幅增长的原因具有合理性；公司坏账准备计提合理审慎，回款风险相对可控。

　　三、存货与固定资产

　　7.关于原材料持续增长。年报显示，公司期末存货余额7,675.12万元，同比增长20.77%。其中，原材料余额4,809.60万元，同比增长20.60%；原材料跌价准备余额449.92万元，同比增长93.02%。同时，公司本期主要产品生产量为570套，销售量425套，分别下降9.81%和15.67%。请公司：（1）结合原材料订单覆盖率，说明在产品产销量下降的情况下，原材料继续增加的原因及合理性；（2）结合原材料及产品价格走势、期末可变现净值测算情况，说明原材料跌价准备计提是否充分、合理。请年审会计师对以上问题核查并发表明确意见。

　　（一）公司回复

　　1、结合原材料订单覆盖率，说明在产品产销量下降的情况下，原材料继续增加的原因及合理性；

　　2021年公司受疫情影响，无人机系统产品销量有所下降，但期末在手订单同比增长191.94%。

　　2021年底在手订单中，无人机系统5,109.32万元（不含税）、无人机配件1,121.76万元（不含税），以其2021年毛利率52.11%、36.83%折算，其成本分别为2,662.47万元、413.14万元。无人机系统成本中，材料占比76.54%，按其成本折算需要备料2,037.87万元；无人机配件成本中，材料占比88.05%，按其成本折算需要备料363.78万元；两者共计需备料2,401.65万元，占期末原材料余额4,809.60万元的49.93%。

　　自新冠疫情发生以来，部分原材料供应周期加长，为保证公司生产经营的可持续性，公司对部分重要原材料进行了适当的战略储备。期末原材料订单覆盖率为49.93%，具有商业合理性。

　　2、结合原材料及产品价格走势、期末可变现净值测算情况，说明原材料跌价准备计提是否充分、合理。请年审会计师对以上问题核查并发表明确意见。

　　（1）原材料及产品价格走势

　　1）原材料价格变动情况

　　报告期内，公司生产所需主要原材料的采购数量、价格及变动趋势如下：

　　单位：元/件

　　■

　　[注] 机电设备单价变化较大系本期采购定制化增加，如工业级汽油发动机及重油发动机采购，拉高了平均单价

　　公司生产制造所需原材料众多，各年度的采购价格随市价小幅波动，且产品持续迭代导致各年度所采购的原材料种类、型号存在较大差异，从而使公司各类原材料的平均采购价格存在一定差异，符合公司的产品特点。

　　2）2020年与2021年产品价格变动情况

　　■

　　无人机产品销售均价下降主要系本期主要产品进行促销、搭载的载荷设备较上期不同，由于无人机产品的毛利率较高，产品销售均价的下降对原材料的可变现净值测算结果影响较小。

　　（2）可变现净值确认情况

　　1）陈旧、残次的原材料

　　公司期末进行存货盘点时，对陈旧、残次的原材料进行清理并全额计提跌价准备99.67万元。

　　2）生产材料

　　公司期末持有的原材料4,809.59万元，主要用于生产产品，按照类别分为可直接用于搭载的载荷设备1,809.64万元及生产材料2,999.95万元；除陈旧、残次的原材料，期末可供生产使用的原材料4,709.92万元。

　　根据会计准则相关规定，为生产而持有的材料等，用其生产的产成品的可变现净值高于成本的，该材料仍然应当按照成本计量。期末按照所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定可变现净值，测算过程如下：

　　a.确认估计售价

　　由于原材料未来可以加工形成的产品存在多种型号，采用各类可能加工形成的产品最近一个月订单价格的平均数作为确定估计售价的参考依据。

　　b.确定至完工时估计将要发生的成本

　　完工时估计将要发生的成本以生产产品的毛利率确定，公司的通用生产材料结合其他材料可以生产成公司各种型号的无人机系统，因此通用生产材料按照近期公开市场报价结合当年无人机系统综合毛利率确认；专用生产材料以实际生产的产品的毛利率确认；载荷设备以其可搭载的无人机系统型号的整机成本确认。

　　c.估计的销售费用及相关税费

　　根据最近三年销售费用占营业收入的比例计算确定估计的销售费用率，根据最近三年税金及附加占营业收入的比例计算确定估计的税费率，用存货的估计售价乘以估计的销售费用率和税费率计算得出估计的销售费用和相关税费。

　　经测算，公司原材料可变现净值均大于成本，具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　3）其他原材料

　　公司出于谨慎性原则，对因无人机产品更新迭代而导致库龄1年以上且无收发的呆滞材料，计提跌价准备350.24万元。

　　综上，公司期末原材料跌价准备计提充分。

　　（二）年审会计师核查程序及核查意见

　　1、核查程序

　　（1）了解存货跌价准备相关的内部控制的设计与运行，对关键控制流程执行控制测试，确认相关控制流程是否设计合理并得到有效执行；

　　（2）了解公司的备货策略，对期末存货的构成进行分析；

　　（3）取得公司2022年1季度的生产计划、期后原材料的收发明细，检查期后材料领用和生产计划的匹配性，并统计期后主要材料的结转金额与比例；

　　（4）取得期后销售订单明细，分析原材料期末余额变动的合理性；

　　（5）取得原材料明细表和库龄表，分析原材料的构成情况和材料的变动原因，复核原材料库龄的准确性；

　　（6）取得公司原材料跌价准备计算表，复核跌价计提依据与金额的合理性与正确性，并重新计算期末原材料的可变现净值，对成本与可变现净值进行比较；

　　（7）对期末原材料盘点进行监盘，复核其盘点记录并对各期末存货进行了抽盘。监盘过程中，检查材料的外观，了解其物理形态是否正常。将监盘过程中呆滞、残次的材料与原材料跌价准备明细表进行核对。

　　2、核查意见

　　经核查，我们认为产品产销量下降的情况下,公司因对部分重要原材料进行战略性备货，导致原材料增加，其具有合理性；公司计提的原材料跌价准备充分合理。

　　（三）保荐机构核查程序及核查意见

　　1、核查程序

　　保荐机构执行了下列核查程序：

　　（1）了解存货跌价准备相关的内部控制的设计与运行，确认相关控制流程是否设计合理并得到有效执行；

　　（2）了解公司的备货策略，对期末存货的构成进行分析；

　　（3）取得公司2022年1季度的生产计划、期后原材料的收发明细，检查期后材料领用和生产计划的匹配性，并统计期后主要材料的结转金额与比例；

　　（4）取得期后销售订单明细，分析原材料期末余额变动的合理性；

　　（5）取得原材料明细表和库龄表，分析原材料的构成情况和材料的变动原因，复核原材料库龄的准确性；

　　（6）取得公司原材料跌价准备计算表，复核跌价计提依据与金额的合理性与正确性。

　　2、核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　本年产品产销量下降的情况下,公司因对部分重要原材料进行战略性备货，导致原材料增加，其具有合理性；公司计提的原材料跌价准备充分合理。

　　8.关于经营用具增加。根据信息披露，经营用具主要系公司自用的无人机及设备，应用于产品售前演示、航飞数据服务及客户培训。近三年，公司经营用具余额持续增长，主要为存货转入。其中，公司本期末经营用具余额4,032.51万元，较上期增加1,236.15万元，从存货转入1,589.38万元，处置报废692.93万元。请公司：（1）区分不同用途，分别列示期末经营用具来源、账面余额、累计折旧、账面价值及具体设备类型；（2）说明存货转入经营用具的具体情形与方式，是否存在统一标准，经营用具与存货中的无人机产品是否存在差异，是否存在滞销产品转入经营用具的情况；（3）说明在产品产销量下降的情况下，公司经营用具增长较大的原因及合理性。请年审会计师对问题（2）核查并发表明确意见。

　　（一）公司回复

　　1、区分不同用途，分别列示期末经营用具来源、账面余额、累计折旧、账面价值及具体设备类型；

　　单位：万元

　　■

　　2、说明存货转入经营用具的具体情形与方式，是否存在统一标准，经营用具与存货中的无人机产品是否存在差异，是否存在滞销产品转入经营用具的情况；

　　公司由存货转入经营用具的主要为自用无人机。自用无人机根据用途可划分为演示机、展示机、测试机、作业机、培训机、备用机。演示机用于售前向客户演示产品功能及性能；展示机布置于公司或重要伙伴展厅，用于宣传展示公司及产品形象；测试机用于研发测试相关机载设备及验证集成方案；作业机用于航飞服务；培训机用于客户交付培训或AOPA执照培训；备用机用于客户无人机或其他自用机返厂维修时提供其临时使用。

　　公司自用无人机由存货转入固定资产，均由各业务部门根据业务发展需要提出申请，经部门负责人、分管副总、财务总监审批同意后，再从库存商品中领用（或从其他类别的自用无人机中调拨）。如库存商品中无所需产品，则由生产部门安排列入生产计划，生产完成后再由申请部门领用。

　　存货转入经营用具应同时符合以下标准：1、存货必须经质量部门检验合格； 2、各销售大区原则上只能配备1架相同规格型号的演示机；3、备用机、测试机尽可能从1年以上机龄的演示机中调拨，如确实无法调拨方可领用新机；4、完成存货转固审批流程。

　　2021年转入经营用具的存货库龄情况：

　　单位：架

　　■

　　除展示机一般不搭载航电系统及任务设备外，其他自用无人机与存货中的无人机不存在明显差异，公司绝大部分转入经营用具的存货库龄在6个月以内，不存在将滞销产品转入经营用具的情况。

　　3、说明在产品产销量下降的情况下，公司经营用具增长较大的原因及合理性。

　　公司本期经营用具中的无人机共增加151架，主要增加机型为CW-15（62架）、CW-25（35架），均为公司本期新品发布后主推销售机型。

　　单位：架

　　■

　　本期公司经营用具增长较大的原因如下：

　　（1）演示机规模增加：本年公司积极拓展安防、环保、应急等新领域的行业应用，积极发展经销商渠道，面向各行业的经销商及客户进行产品功能演示的演示用机增加。尽管公司2021年产销量有所下降，但通过公司积极拓展市场，全年销售订单总额同比增长33.39%，年末在手订单同比增长约2倍。

　　（2）备用机规模增加：公司客户群体逐年增加，针对客户产品实施售后维护期间，为了提升客户体验感，公司一般会提供备用机供客户使用，因此备用机规模增加。

　　（3）新产品发布对应测试、培训、展示用机增加：本年公司发布CW-15二代、CW-25E/H、CW-40等新型号无人机产品，为促进市场推广，需及时对新的集成方案进行性能测试，因此增加测试用机，并更新培训、展示用机。

　　（4）服务业务增加导致作业机增加：本年公司对外提供无人机服务规模增长，应服务业务开展需要，相应作业设备同步增加。

　　综上，公司经营用具增长符合公司业务需要，具有合理性。

　　随着业务规模的扩大，公司经营用具预计持续保持增加。同时，原有转入固定资产的经营用具可能存在不能满足新的业务需求的可能，因此公司后续将视业务情况对转入固定资产的经营用具进行清理调整。

　　（二）年审会计师核查程序及核查意见

　　1、核查程序

　　（1）询问公司各业务板块资产负责人，了解公司与资产管理相关的内部控制流程，对资产领用审批流程及本期新增资产等关键控制流程执行控制测试，确认相关控制流程是否设计合理并得到有效执行；

　　（2）取得本期存货转经营用具明细，抽样检查本期新增经营用具的领用申请及审批情况，了解并核实领用原因；

　　（3）对经营用具进行实地抽盘，通过观察实物的方式比较与销售产品是否存在差异、是否长期未使用；

　　（4）对新增经营用具自用无人机系统的型号、数量、用途进行汇总分析，并将新增自用无人机系统与当期销售机型对比，检查是否存在将呆滞存货转为固定资产的情况。

　　2、核查意见

　　经核查，我们认为公司存货转入经营用具的无人机系统及载荷设备等均具备统一标准，同一类型无人机系统不存在明显差异，公司不存在将滞销产品转入经营用具的情况。

　　（三）保荐机构核查程序及核查意见

　　1、核查程序

　　保荐机构执行了下列核查程序：

　　（1）了解公司与资产管理相关的内部控制，对各业务板块资产负责人进行访谈，了解资产领用审批流程及本期新增资产情况；

　　（2）取得本期存货转经营用具明细，抽样检查本期新增经营用具的领用申请及审批情况，了解并核实领用原因；

　　（3）对经营用具进行实地抽盘，通过观察实物的方式比较与销售产品是否存在差异、是否长期未使用；

　　（4）对新增经营用具自用无人机系统的型号、数量、用途进行汇总分析，并将新增自用无人机系统与当期销售机型对比，检查是否存在将呆滞存货转为固定资产的情况。

　　2、核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　（1）公司存货转入经营用具的无人机系统及载荷设备等均具备统一标准，同一类型无人机系统不存在明显差异，公司不存在将滞销产品转入经营用具的情况；

　　（2）公司本年经营用具主要系随着公司业务开展，客户群体的扩大而相应增加，符合公司业务需要，具有合理性。

　　四、研发投入

　　9.关于研发投入资本化。年报显示，公司2021年研发投入资本化金额737.03万元，占研发投入的比例为16.97%，主要系新型号无人机系统项目进入开发阶段，对开发阶段的研发支出予以资本化。而公司以前年度研发投入均费用化。请公司：（1）说明研发投入资本化起点的合理性，同类产品研发投入资本化政策是否具有一贯性，本年新增研发投入资本化的原因及合理性，资本化政策、资本化率与同行业公司是否存在重大差异；（2）结合相关研发项目预计完成时间与当前进展、在手订单及预测收益，说明各项目开发支出后续是否具备转为无形资产的条件，相关研发项目是否存在研发停滞、终止或研发失败风险显著增加的情形，是否出现减值迹象。请年审会计师对以上问题核查并发表明确意见。

　　（一）公司回复

　　1、说明研发投入资本化起点的合理性，同类产品研发投入资本化政策是否具有一贯性，本年新增研发投入资本化的原因及合理性，资本化政策、资本化率与同行业公司是否存在重大差异；

　　（1）公司研发投入资本化起点的合理性

　　公司以开发阶段的通过“设计评审”为研发投入资本化起点。在设计评审前，公司会根据市场发展趋势、市场需求、公司的市场竞争力、战略规划、产品定位、技术可行性、团队能力等因素进行综合评估。设计评审系由财务代表、研发代表、采购代表、市场代表、工程代表及生产代表组成的技术评审委员对各分系统详细设计方案、测试方案、工艺方案进行评审，给出评审意见并形成《技术评审报告》。项目通过设计评审后，表明该研发项目已具备相关技术、工艺条件，满足可制造性需求；所需相关物料具有可采购性，开发产品拥有市场需求且相关成本可合理估计，项目将正式进入开发阶段，开始进行样机研发。

　　在通过设计评审后：(1)公司已完成了详细的工艺方案设计，研发投入在技术上具有可行性；(2)研发完成后公司将出售研发的无人机系统；(3)研发项目商业应用及发展前景不存在重大不确定性；(4)公司具备相应的研发、生产及产品推广能力以及足够的财务资源匹配对应的研发成果；(5)公司对研发项目建立了较为完善的支出归集和核算的内部控制体系,可以可靠地计量归属于开发阶段的支出。上述条件符合《企业会计准则第6号——无形资产》关于企业内部研究开发项目资本化的相关要求。

　　综上，公司研发费用资本化以设计评审通过作为资本化的起点具有合理性，符合企业会计准则有关研发费用资本化的规定。

　　（2）公司产品研发投入资本化政策具有一贯性

　　2021年度以前，公司研发项目主要系技术研究、定制开发或针对已有机型的产品改进，研发项目是否存在市场及对市场预判的合理性尚需历史数据进行验证，不完全符合会计准则关于研发费用资本化之“无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性”的规定，公司未对研发费用进行资本化。

　　公司通过近几年在无人机产品系统市场验证、技术、团队等方面的积累，对重大研发项目的立项把控、市场前景的评估能力增强；对新型号无人机系统研发所需要的技术、财务资源等储备更完备。基于进一步优化和细化的研发管理制度，公司针对产品改进、技术研究、定制开发类研发项目仍保持不予资本化的处理；公司研发项目经过立项、概念与计划、开发、验证和发布五个阶段，对满足资本化条件的新产品开发类研发项目，以通过开发阶段的“设计评审”为资本化起点，以通过验证阶段的“转产评审”为资本化终点，开始进行资本化。

　　（3）本年新增研发投入资本化的原因及合理性

　　本年新增研发投入资本化的CW-40、CW-300无人机系统研发项目均为新产品开发类研发。

　　CW-40系一款采用电喷汽油/重油四冲程活塞发动机驱动的油电混合无人机系统，公司参与了发动机的开发工作，该系列在任务载荷能力、航时等关键性能指标方面均有大幅度的提升，公司计划未来将使用CW-40系列逐步替换目前在售的20/25/30系列，并且可实现在安防、巡检、防务市场的应用。

　　CW-300系一款全新的无人机平台，系公司与保持长期合作的战略伙伴共同开展市场调研并立项开发的产品，主要面向防务领域提供相关无人机应用解决方案。同比国内外相关产品，该型号产品具有技术领先、指标优异、成本控制良好、性价比高等优势，预计在国际市场具有较强的产品竞争力。

　　CW-40及CW-300无人机系统研发项目均严格按照公司最新的研发管理制度执行各个阶段工作，在通过“设计评审”后开始研发投入资本化；CW-40系列目前已取得海外市场订单、实现销售，CW-300系列预计可形成海外订单。

　　综上所述，本年新增研发投入资本化具有合理性。

　　（4）公司资本化政策、资本化率与同行业公司不存在重大差异

　　■

　　如上表，同行业可比公司研发投入平均的资本化率为19.60%，公司的资本化率低于行业平均水平。公司资本化时点与披露了资本化时点的同行业可比公司相比，不存在重大差异。

　　2、结合相关研发项目预计完成时间与当前进展、在手订单及预测收益，说明各项目开发支出后续是否具备转为无形资产的条件，相关研发项目是否存在研发停滞、终止或研发失败风险显著增加的情形，是否出现减值迹象。

　　截至2021年末，公司共有2个资本化项目，如下：

　　■

　　以上项目分别进入“转产评审”阶段和“样机研发”阶段，预期可以通过相关研发成品机的销售产生经济利益。根据在手订单及预测收益，上述研发项目开发支出后续具备转为无形资产的条件，不存在研发停滞、终止或研发失败风险显著增加的情形，亦未出现减值迹象。

　　同时，公司补充进行风险提示如下：

　　“资本化研发费用减值风险：截至2021年末，公司共有2个资本化项目，累计研发费用资本化金额737.03万元。其中：CW-40无人机项目资本化金额550.13万元，当前已进入转产评审阶段，在手订单为352万元；CW-300无人机项目资本化金额186.90万元，当前尚处于样机研发阶段，无在手订单储备。随着研发项目的持续开展和新产品规划，公司未来资本化金额将进一步增加。如未来公司在研发团队能力、资本能力、经营战略、市场变化等方面发生不利变化，导致研发停滞、终止或研发失败风险显著增加，则公司可能需要对已资本化的研发费用计提减值准备，从而影响当期损益。”

　　（二）年审会计师核查程序及核查意见

　　1、核查程序

　　（1）了解公司研发管理相关的内控制度；

　　（2）获取研发项目立项文件等相关资料，了解研发产品市场需求、项目时间规划、经费预算等；

　　（3）访谈相关研发项目负责人，了解研发投入资本化项目与其他研发项目的区别、新开发产品定位及相关指标、公司对新开发产品的未来预期等；

　　（4）复核公司研究阶段和开发阶段划分时点的准确性及合理性；检查资本化项目设计评审相关资料，确认资本化项目是否已达资本化时点；

　　（5）抽样检查本期CW-40无人机系统实现销售情况；

　　（6）获取同行业可比公司研发相关公开资料，并进行对比。

　　2、核查结论

　　经核查，我们认为公司研发投入资本化起点合理，同类产品研发投入资本化政策具有一贯性，本年新增研发投入资本化合理，资本化政策、资本化率与同行业公司不存在重大差异；各项目开发支出后续具备转为无形资产的条件，相关研发项目尚不存在研发停滞、终止或研发失败风险显著增加的情形，未出现减值迹象。

　　（三）保荐机构核查程序及核查意见

　　1、核查程序

　　保荐机构执行了下列核查程序：

　　（1）了解公司研发管理相关的内控制度；

　　（2）获取研发项目立项文件等相关资料，了解研发产品市场需求、项目时间规划、经费预算等；

　　（3）访谈相关研发项目负责人，了解研发投入资本化项目与其他研发项目的区别、新开发产品定位及相关指标、公司对新开发产品的未来预期等；

　　（4）复核公司研究阶段和开发阶段划分时点的准确性及合理性；检查资本化项目设计评审相关资料，确认资本化项目是否已达资本化时点；

　　（5）抽样检查本期CW-40无人机系统实现销售情况；

　　（6）获取同行业可比公司研发相关公开资料，并进行对比。

　　2、核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　公司研发投入资本化起点合理，同类产品研发投入资本化政策具有一贯性，本年新增研发投入资本化合理，资本化政策、资本化率与同行业公司不存在重大差异；各项目开发支出后续具备转为无形资产的条件，相关研发项目不存在研发停滞、终止或研发失败风险显著增加的情形，未出现减值迹象。

　　五、销售费用

　　10.关于大额销售费用。年报显示，在本期营业收入同比下滑7.90%的情况下，公司销售费用同比增长34.51%，达7,065.84万元，占营业收入的28.22%。其中，职工薪酬2,878.89万元，同比增长36.78%。请公司：（1）结合销售人员数量、平均薪资变动、市场及业务开拓等情况，说明销售费用中职工薪酬增长较大的原因及合理性；（2）说明本期销售费用与营业收入变动发生背离的原因及合理性。请年审会计师对以上问题核查并发表明确意见。

　　（一）公司回复

　　1、结合销售人员数量、平均薪资变动、市场及业务开拓等情况，说明销售费用中职工薪酬增长较大的原因及合理性；

　　销售人员构成及平均薪酬情况如下：

　　单位:人、万元

　　■

　　销售人员涉及产品与市场中心、国内营销中心、海外营销中心、客户服务中心等部门，其中：产品与市场中心负责市场信息收集、分析，产品规划，行业解决方案提供、价格策略制定等；国内、海外营销中心负责国内、国际市场拓展、销售、渠道管理等工作；客户服务中心负责售前演示、售中交付、售后服务工作。

　　2021年公司费用中职工薪酬增长较大的原因如下：

　　（1）人员增加：新行业产品与解决方案开发人员增加3人，发展新行业销售渠道及产品销售的国内和海外营销人员增加10人，客户群体及业务扩张需要增加从事客户服务的人员16人，合计人员增加29人。

　　（2）人均薪酬增长：公司参照行业水平适时调整基础薪酬与销售提成水平，人均薪酬同比增长18.33%。

　　销售人员的增长及人均薪酬水平的提高，对市场拓展起到了积极的促进作用，全年销售订单总额同比增长33.39%（其中直销订单小幅增长1.49%，经销订单增长108.60%），安防、环保等新行业订单快速增长。期末订单增长191.94%，渠道持续完善，产品方案、客户服务等能力进一步提升。

　　与同行业公司相比，公司目前销售人员平均薪酬仍处于较低水平：

　　单位:人、万元

　　■

　　综上所述，销售费用中职工薪酬增长较大主要系因销售人员数量及平均薪酬均有所增长，公司本年持续加大对营销的投入，具有合理性。

　　2、说明本期销售费用与营业收入变动发生背离的原因及合理性。

　　2021年度，受销售季节性、政策周期性以及疫情反复的不利影响，公司营业收入有所下降，但公司持续加强销售力度，全年订单量有所增长。

　　公司强化渠道开发与战略合作伙伴发展，持续推动测绘与地理信息、智慧安防、能源巡检、应急等领域的重点项目落地，并在海外市场开发取得积极成效。全年公司实现的订单总额同比增长33.39%，其中：国内订单增长19.24%、海外订单增长195.47%，年末在手订单总额同比增长191.94%。公司2021年末在手订单增长，已对2022年一季度收入同比增长产生积极的促进作用。

　　综上，公司2021年销售费用与订单总额变动趋势一致，具有合理性。

　　同时，鉴于公司未来将持续开展新行业拓展，努力提升销售规模，公司销售费用可能持续增长，据此公司进行风险提示如下：

　　“销售费用增长风险：2021年度公司销售费用7,65.84万元，同比增长34.51%，占营业收入的28.22%。随着公司持续开发新市场，拓展新渠道、开展产品销售，公司的销售人员数量、薪酬水平及其他销售费用可能进一步增加，从而对公司盈利水平造成一定程度的不利影响。”

　　（二）年审会计师核查程序及核查意见

　　1、核查程序

　　（1）取得公司人员花名册、各月工资发放情况，汇总各月职工薪酬情况并与账面计提情况核对，检查公司职工薪酬的发放情况；

　　（2）结合销售、管理、生产、研发人员的平均数量、人均薪酬、人员结构等分析各项期间费用中职工薪酬变动原因；

　　（3）了解公司各类人员变动原因，复核公司人员变动趋势与公司业务规模的匹配情况；

　　（4）了解与销售流程相关的内部控制；

　　（5）取得本期销售费用发生明细，对本期销售费用进行抽样检查，确定其分类及会计处理是否正确、审批手续是否健全；

　　（6）对销售费用月度、年度变动等执行分析程序，判断变动的合理性、销售费用的项目和金额与当期公司与销售相关的行为是否匹配；

　　（7）对销售费用进行截止测试。

　　2、核查结论

　　经核查，我们认为公司销售费用中职工薪酬增长较大具有合理性、与公司的订单总额变动趋势一致。

　　（三）保荐机构核查程序及核查意见

　　1、核查程序

　　保荐机构执行了下列核查程序：

　　（1）取得公司人员花名册、各月工资发放情况，汇总各月职工薪酬情况并与账面计提情况核对，检查公司职工薪酬的发放情况；

　　（2）结合销售、管理、生产、研发人员的平均数量、人均薪酬、人员结构等分析各项期间费用中职工薪酬变动原因；

　　（3）了解公司各类人员变动原因，复核公司人员变动趋势与公司业务规模的匹配情况；

　　（4）了解与销售流程相关的内部控制；

　　（5）取得本期销售费用发生明细，对本期销售费用进行抽样检查，确定其分类及会计处理是否正确、审批手续是否健全；

　　（6）对销售费用月度、年度变动等执行分析程序，判断变动的合理性、销售费用的项目和金额与当期公司与销售相关的行为是否匹配；

　　（7）对销售费用进行截止测试。

　　2、核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　公司销售费用中职工薪酬增长较大具有合理性、与公司的订单总额变动趋势一致。

　　六、递延所得税资产

　　11.关于递延所得税资产。年报显示，公司本期末因内部交易未实现利润和未弥补亏损形成的递延所得税资产分别为797.63万元和775.22万元。请公司：（1）说明由内部交易未实现利润确认的递延所得税资产对应主体名称、交易的必要性、内部交易资产的账面价值以及计税基础、未实现利润的具体金额和相关主体之间的所得税税率，相关递延所得税资产的确认是否符合会计准则规范；（2）说明对于可抵扣亏损确认的递延所得税资产，未来期间能否产生足够的应纳税所得额。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　（一）公司回复

　　1、说明由内部交易未实现利润确认的递延所得税资产对应主体名称、交易的必要性、内部交易资产的账面价值以及计税基础、未实现利润的具体金额和相关主体之间的所得税税率，相关递延所得税资产的确认是否符合会计准则规范；

　　公司内部各公司具有较为明确的职能分工，主要内部交易情况如下：

　　■

　　纵横股份承担公司日常经营管理、决策职能，并具有飞控及地面指控系统生产及销售的职能，生产的飞控及地面指控系统大部分按照内部定价销售至智能设备进行无人机系统的生产或大鹏无人机进行无人机系统研发；智能设备为无人机系统生产及维修基地，生产的无人机系统主要以内部交易的方式销售至集团内其他公司，并最终由销售职能公司实现对外销售，同时，各公司将用于提供航飞服务、飞行演示、研发测试、维修备用、展示等方面的自用无人机系统及相关载荷等转为固定资产。

　　大鹏无人机、深圳纵横、浙江大鹏、内蒙古纵横等公司为销售职能主体，通过向智能设备采购产品实现对外销售；同时，为拓展业务、提供航飞服务等目的，将从智能设备采购无人机系统等作为固定资产使用，大鹏无人机作为无人机研发中心，配备了研发测试机；四川纵横主要系使用内部采购的无人机系统等进行无人机培训服务。

　　基于上述职能分工，公司内部各主体间开展了较多的内部交易，不存在让渡商业机会的情况。公司参考对外销售及行业惯例，结合成本加成综合制定了内部交易定价规则，保证销售主体保留符合自身职能、生产能力或业务规模的合理毛利，满足各主体正常独立经营需要及税务主管机构要求，不存在税务风险。

　　公司内部各主体间交易按内部定价规则执行，存在内部利润，但各主体按照实际交易价格进行纳税申报。截至2021年末，相关内部交易未实现的损益在合并层次进行了抵销，并根据企业会计准则规定“因抵销未实现内部销售损益导致合并资产负债表中资产、负债的账面价值与其在所属纳税主体的计税基础之间产生暂时性差异的，在合并资产负债表中应当确认递延所得税资产或递延所得税负债，同时调整合并利润表中的所得税费用”进行了会计处理。公司按照内部交易购买方适用所得税税率在合并层次确认了对应递延所得税资产，相关递延所得税资产的确认符合会计准则规定。

　　公司期末内部交易未实现利润在合并层次确认的递延所得税资产明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　[注]深圳纵横、四川纵横、内蒙古纵横、绵阳禹航、纵横融合2021年度符合小型微利企业标准，按照应纳所得税额与应纳税所得额计算的综合税率计提递延所得税资产

　　2、说明对于可抵扣亏损确认的递延所得税资产，未来期间能否产生足够的应纳税所得额。

　　截至2021年末，公司可抵扣亏损确认的递延所得税资产为775.22万元，包括子公司大鹏无人机、深圳纵横、纵横鹏飞、浙江大鹏累计亏损额，各公司可抵扣亏损、对应递延所得税资产明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　基于公司2022年度4月份发布的2022年股权激励计划涉及考核指标，公司结合对市场预测、行业增速以及自身情况的综合判断，设置了未来三年以2021年度为基础营业收入增长80%、140%、220%的考核目标，年均复合增长率约47%。如果顺利完成该目标，上述子公司预计可产生足够的应纳税所得额用以利用可抵扣暂时性差异。

　　大鹏无人机为高新技术企业，根据《财政部税务总局关于延长高新技术企业和科技型中小企业亏损结转年限的通知》（财税〔2018〕76号），企业发生的未弥补亏损准予结转以后年度弥补，最长结转年限为10年，公司预计能有足够应纳税所得额弥补现有亏损；深圳纵横、浙江大鹏作为大湾区及江浙沪地区销售主体，纵横鹏飞为公司未来的无人机产业基地，公司预计以后均将产生足够的应纳税所得额弥补亏损。

　　综上，公司将上述子公司可抵扣亏损确认递延所得税资产具有合理性、符合会计准则规定。

　　尽管公司根据对市场的分析预测、行业增速、自身实力的综合判断，对未来发展具有积极的预期，但结合公司2021年度的经营状况，并持续受到当前疫情、经济环境的影响，公司未来仍然面临产品、业务、市场竞争等方面的不确定性，上述子公司是否能够产生足够的利润仍存在一定的不确定性。

　　据此，公司进行风险提示如下：

　　“递延所得税资产减记风险：截至2021年末，公司可抵扣亏损确认的递延所得税资产为775.22万元，该项资产的确认系基于这些亏损子公司预计未来期间内很可能取得足够的应纳税所得额。未来若这些子公司业绩不达预期，则公司需对预期无法实现的部分，减记递延所得税资产账面价值，同时增记所得税费用，从而影响当期损益。”

　　（二）年审会计师核查程序及核查意见

　　1、核查程序

　　（1）获取公司组织架构图，并通过访谈了解集团内各子公司最新的职能及定位、内部交易的基本情况及定价原则；

　　（2）获取各子公司财务数据及内部交易明细，核对集团内部交易及期末未实现情况，了解新增内部交易的原因和必要性，分析内部交易及未实现利润对合并报表的影响；

　　（3）复核公司内部交易抵销，确保内部未实现利润在合并层次已抵销；

　　（4）检查各子公司纳税申报情况，获取各公司享受税收优惠相关资料，确认适用所得税税率；

　　（5）结合公司未来业务规划及盈利预测，分析递延所得税资产确认的合理性；

　　（6）测算各项递延所得税资产及负债是否准确。

　　2、核查结论

　　经核查，我们认为公司内部交易未实现利润相关递延所得税资产的确认符合会计准则规范；可抵扣亏损确认的递延所得税资产，公司未来期间能产生足够的应纳税所得额。

　　（三）保荐机构核查程序及核查意见

　　1、核查程序

　　保荐机构执行了下列核查程序：

　　（1）对公司管理人员进行访谈，了解集团内各子公司最新的职能及定位、内部交易的基本情况及定价原则；

　　（2）获取各子公司财务数据及内部交易明细，核对集团内部交易及期末未实现情况，了解新增内部交易的原因和必要性，分析内部交易及未实现利润对合并报表的影响；

　　（3）复核公司内部交易抵销，确保内部未实现利润在合并层次已抵销；

　　（4）检查各子公司纳税申报情况，获取各公司享受税收优惠相关资料，确认适用所得税税率；

　　（5）结合公司未来业务规划及盈利预测，分析递延所得税资产确认的合理性；

　　（6）复核各项递延所得税资产及负债的计算是否准确。

　　2、核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　公司内部交易未实现利润相关递延所得税资产的确认符合会计准则规范；可抵扣亏损确认的递延所得税资产，公司未来期间能产生足够的应纳税所得额。

　　七、其他

　　12.关于收购四川松映建筑工程有限公司。年报显示，为满足无人机服务业务所需相关劳务资质，公司于2021年6月以零对价受让四川松映建筑工程有限公司（以下简称松映建筑）100%股权，后者无资产、未缴纳注册资本且未实际经营。自购买日至期末，松映建筑实现营业收入427.32万元，净利润176.79万元。请公司：（1）补充披露无人机服务业务所需的资质具体情况，说明公司以收购方式取得相关资质的原因及合理性；（2）结合无人机服务业务目前主要采取外购服务的情况，说明公司取得相关劳务资质的必要性；（3）结合公司与交易对方的关系、松映建筑的负债情况，说明本次收购的零对价合理性；（4）结合具体财务数据，说明松映建筑购买日后的业务开展情况及未来计划，相关业务是否具备科创属性。

　　（一）公司回复

　　1、补充披露无人机服务业务所需的资质具体情况，说明公司以收购方式取得相关资质的原因及合理性；

　　自2017年起，公司为国内相关电网公司提供无人机巡检服务。2021年，公司服务的某电网公司客户在电力巡检业务招投标文件中，要求投标单位需具备“施工劳务资质”。根据公司向中介机构咨询，办理“施工劳务资质”时间一般在1个月以上。因项目投标时间紧张，公司新申办该资质难以满足业务需求，故公司收购具备该资质的松映建筑100%股权。公司通过股权收购而未直接进行申办主要为满足公司无人机电力巡检业务开展所急需的业务资质，具有合理性。

　　2、结合无人机服务业务目前主要采取外购服务的情况，说明公司取得相关劳务资质的必要性；

　　公司无人机服务业务主要包括测绘与地理信息领域的服务、能源巡检服务、环保巡查服务、无人机培训服务等。其中电力巡检服务主要通过自主作业团队开展无人机航飞数据获取及常规数据处理，在如人员紧张、任务急迫的情况下，部分巡检业务委外开展。“施工劳务资质”的取得是公司后续获得部分无人机电力巡检业务订单所必备资质，因此取得该资质具有必要性。

　　3、结合公司与交易对方的关系、松映建筑的负债情况，说明本次收购的零对价合理性；

　　公司与交易对方不存在关联关系。此次公司收购松映建筑100%股权，系公司委托第三方中介机构介绍标的并完成全部收购事宜，并支付第三方中介机构咨询服务费7.56万元，因第三方中介机构与松映建筑原股东为同一实际控制人，且该松映建筑无资产、负债，未开展实际经营，因此公司在支付咨询服务费后，以零对价收购松映建筑股权，第三方中介机构咨询服务费计入当期管理费用。

　　4、结合具体财务数据，说明松映建筑购买日后的业务开展情况及未来计划，相关业务是否具备科创属性。

　　（1）松映建筑购买日后业务情况

　　松映建筑2021年度基本财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　2021年6月，公司取得松映建筑控制权。2021年7月，松映建筑参与了某电网公司客户输电线路机巡作业劳务分包项目竞争性报价，并于2021年8月确定为中选单位。松映建筑2021年通过开展上述业务实现营业收入427.32万元、净利润178.53万元。2022年，松映建筑已通过招投标方式取得该业主单位业务订单，为满足实际经营需要，公司已对松映建筑增加“技术咨询、技术服务”等相关经营范围。后续，公司将根据相关业务单位的服务要求，持续通过松映建筑开展无人机电力巡检业务。

　　（2）相关业务具有科创属性

　　公司通过松映建筑提供的无人机巡检服务与公司其他电力巡检业务相同，而非建筑劳务施工。无人机电力巡检为利用无人机搭载可见光、红外、紫外、激光雷达等检测设备对输电线路进行飞行巡检，配合地面站软件提高目标定位精度，发现并排除线路故障和隐患。与人工巡检及载人直升机巡检相比，无人机巡检具有机动灵活、安全性高、成本低、便于携带和运输等优势。在电力领域，公司积累了丰富的产品与巡检业务经验，相关产品及解决方案获得诸多行业奖项并参与国际国内标准编制。

　　公司通过松映建筑提供的无人机巡检服务内容为组织专业人员和设备，开展电网通道巡检、杆塔巡检，获取输电线路的可见光、激光点云、视频等数据，并对巡检数据进行预处理、数据分类或识别后提交给客户，客户根据公司提交的数据进行进一步深度处理并形成相关成果指导电网作业。因此，公司通过松映建筑开展电力巡检业务具有科创属性。

　　（二）保荐机构核查程序及核查意见

　　1、核查程序

　　保荐机构执行了下列核查程序：

　　（1）对公司管理人员进行访谈，了解收购松映建筑的原因及过程；

　　（2）查询公司收购松映建筑的决策程序、收购协议等；

　　（3）取得松映建筑资产负债表、劳务资质等文件；

　　（4）查询松映建筑购买日后的业务情况，取得相关业务合同等。

　　2、核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　（1）公司通过股权收购而未直接进行申办主要为满足公司无人机电力巡检业务开展所急需的业务资质，具有合理性；

　　（2） “施工劳务资质”的取得是公司后续获得无人机电力巡检业务订单所必备资质，取得该资质具有必要性；

　　（3）公司委托第三方中介机构完成全部收购事宜，并支付第三方中介机构咨询服务费，鉴于松映建筑无资产、负债，未开展实际经营，因此股权收购对价为零元，具有合理性；

　　（4）公司将根据相关业务单位的服务要求，持续通过松映建筑开展无人机电力巡检业务，具有科创属性。

　　13.关于预计负债。根据前期信息披露，公司的预计负债为按无人机销售收入的3%计提的产品售后维修费。年报显示，公司本期末预计负债余额为207.90万元，较期初余额509.80万元下降59.22%。同时公司无人机系统收入同比下降21.24%。请公司结合售后维修费计提政策和实际维修费支出情况，说明预计负债与相关收入变动的匹配性。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　（一）公司回复

　　公司根据当期无人机系统销售收入金额3%计提预计负债，为客户提供免费维修、维护相关支出使用该余额。公司近三年计提及使用预计负债情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司期末无人机质保金余额207.90万元，同比下降59.22%，主要原因系：

　　1、2021年度无人机系统销售收入同比下降4,458.54万元、本期计提质量保证金金额同比下降133.76万元；

　　2、公司2020年度无人机系统销量较高，2021年度处于质保期的无人机系统数量较多，公司向客户提供免费维修、维护的成本增加，使用预计负债金额增加。2020年度无人机系统销售收入较2019年度增长32.86%，2021年度免费维修使用预计负债金额扣除外部载荷维修支出后较2020年度使用金额增长44.74%；2021年度返厂维护维修支出占比最高的为CW-15系列无人机，该系列为公司近两年主推的新型号产品，其销售数量、在质保期内数量均高于其他系列无人机，同时因产品更迭，其产品稳定性略低于其他系列，导致免费维修支出金额高于上年度；

　　3、本期在质保范围内的载荷损坏，存在部分大型载荷设备委托外部供应商进行维修的情况，其维修成本高于公司自主维修，该部分维修支出扣减公司收到的保险赔款后有103.13万元，占本期使用预计负债金额的12.93%，造成本期预计负债使用金额增加、期末余额减少。

　　综上，公司2021年度无人机系统销售收入同比下降21.24%、预计负债期末余额同比下降59.22%，存在一定差异，主要系本期售后免费维修、维护使用预计负债金额增多所致；考虑本期销量降低及主要在售无人机型号生产质量趋于稳定，并且累计使用预计负债金额未超过已计提余额上限，目前按无人机系统销售收入3%计提无人机产品质量保证金符合公司实际情况。

　　（二）年审会计师核查程序及核查意见

　　1、核查程序

　　（1）根据无人机系统销售收入测算本期预计负债计提金额是否准确；

　　（2）获取公司本期维修明细表，分析并了解预计负债余额变动原因及使用情况；

　　（3）抽样检查公司维修审批流程、外部维修合同、内部维修领料等相关资料。

　　2、核查结论

　　经核查，我们认为公司预计负债变动符合其售后维修费计提政策和实际维修费支出情况。

　　（三）保荐机构核查程序及核查意见

　　1、核查程序

　　保荐机构执行了下列核查程序：

　　（1）根据无人机系统销售收入测算本期预计负债计提金额是否准确；

　　（2）获取公司本期维修明细表，分析并了解预计负债余额变动原因及使用情况；

　　（3）抽样检查公司维修审批流程、外部维修合同、内部维修领料等相关资料。

　　2、核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　公司预计负债变动符合其售后维修费计提政策和实际维修费支出情况。

　　特此公告。

　　成都纵横自动化技术股份有限公司

　　2022年6月9日