证券代码：601933          证券简称：永辉超市        公告编号：临-2022-020

　　永辉超市股份有限公司

　　关于股东部分股份解质的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要提示：

　　●公司重要提示：张轩松先生持有上市公司股份881,724,522股，占公司总股本9.72%，持有上市公司股份累计质押数量（含本次）355,000,000股，占其持股数量的40.26%。

　　上市公司股份质押解除

　　公司于2022年6月8日收到关于公司董事长张轩松先生的中登《质押登记申请确认函》，获悉其所持有本公司的部分股份解质，具体事项如下：

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　　特此公告。

　　永辉超市股份有限公司董事会

　　二〇二二年六月九日

　　证券代码：601933          证券简称：永辉超市        公告编号：临-2022-021

　　永辉超市股份有限公司

　　关于对《上海证券交易所2021年年度报告的信息披露监管工作函》的回复公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　永辉超市股份有限公司（以下简称：“公司”）于2022年5月31日收到上海证券交易所《关于永辉超市股份有限公司2021年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2022】0536号）(以下简称“《工作函》”)。针对《工作函》内容，现回复并公告如下：

　　一、关于长期股权投资

　　公司年报显示，公司长期股权投资期末余额 47.74亿元，本期计提减值准备共计3.26亿元，其中对中百控股集团股份有限公司（以下简称中百集团）计提3.17亿元。

　　请公司补充披露：（1）分项列示中百集团近三年主要财务数据，包括但不限于营业收入、营业成本、净利润、净资产以及经营活动现金流量净额；变化显著的，请说明原因；（2）报告期中百集团减值测试的具体过程；（3）公司连续三年对中百集团计提大额资产减值准备，结合行业趋势及企业自身经营情况，将近三年减值测试的具体情况进行对比，解释差异原因，并说明本期减值准备计提是否充分、合理，是否存在前期资产减值计提不充分的情形。请年审会计师发表意见。

　　公司回复：

　　（一）分项列示中百集团近三年主要财务数据，包括但不限于营业收入、营业成本、净利润、净资产以及经营活动现金流量净额；变化显著的，请说明原因：

　　中百集团近三年主要财务数据如下：               （单位：人民币万元）

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　　2020年营业收入较上年度下降15.56%，净利润增加404.70%，主要系中百集团主要经营地区为湖北省，2020年，根据武汉市疫情防控工作的相关规定，下属有300多家超市、百货、电器门店于1月23日起闭店暂停营业，直到3月20日才陆续复工营业。整个疫情期间，超市各业态共有1000余家门店处于持续营业状态，负责参与武汉市的民生保供任务。根据防疫需要，公司坚持低成本、负毛利销售生鲜商品，收入下降、毛利减少，同时，人工成本、运输防疫消杀等刚性费用增加较大，导致一季度亏损较大，复工复产后公司也增加了防疫物资、门店消杀、核酸检测等费用，因此全年经营产生较大亏损，但公司收到防疫保供补贴等各类政府补助资金，导致全年净利润较上年增加。

　　2021年净利润较上年度下降人民币7,862.23万元，一方面因渠道分流、疫情影响，实体门店来客数减少，营业收入和毛利额同比有所下降，另一方面，政策性补贴同比减少导致2021年其他收益减少、适用新租赁准则导致2021年租赁相关费用增加，以上因素叠加导致2021年从盈利转为亏损。

　　（二）报告期中百集团减值测试的具体过程：

　　根据《企业会计准则第8号——资产减值》第六条，资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

　　于2021年末，公司管理层获取了中百集团管理层提供的未来5年盈利预测，根据上述盈利预测计算了公司持有的中百集团长期股权投资的预计未来现金流量现值，金额为人民币95,910.70万元。公司管理层同时聘请评估师上海东洲资产评估有限公司，对公司持有的中百集团股权公允价值进行评估，并出具了“东洲咨报字【2022】第0715号”的评估报告，经评估公司持有的中百集团的股权于2021年12月31日的公允价值减处置费用后的净额为人民币131,600.00万元。

　　公司管理层根据资产预计未来现金流量现值与资产公允价值减去处置费用后的净额孰高确定公司持有的中百集团长期股权投资的可收回金额为人民币131,600.00万元，并根据其与减值前账面金额人民币163,250.37万元的差异计提长期股权投资减值准备人民币31,650.37万元。

　　（三）公司连续三年对中百集团计提大额资产减值准备，结合行业趋势及企业自身经营情况，将近三年减值测试的具体情况进行对比，解释差异原因，并说明本期减值准备计提是否充分、合理，是否存在前期资产减值计提不充分的情形：

　　中百集团近三年经营情况、年末股价以及计提长期股权投资减值准备金额如下所示：                                            （单位：人民币万元）

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　　新冠肺炎疫情导致国内零售市场出现了较大变革，生鲜电商、社区团购等业态的兴起，带走了一部分传统线下商超的客流，该等变化也对中百集团的业务发展构成了一定挑战，受疫情门店闭店以及上述外部竞争因素的影响，中百集团近三年营业收入逐年下滑。同时，受上述因素影响，A股主要超市百货上市零售企业近三年整体市值也呈持续下跌趋势，如红旗连锁（002697）和家家悦（603708），2021年和2020年末市值分别较上年末下跌26.03%、36.95%和下跌12.45%、12.49%，中百集团的股价也呈下跌趋势，2021年和2020年末分别较上年度下跌18.93%和17.05%。公司对中百集团的长期股权投资的可收回金额的下降与中百集团近三年的市值下降趋势基本一致。

　　公司管理层近三年末对中百集团进行减值测试时，根据企业会计准则的相关规定，均以预计未来现金流量现值和资产公允价值减去处置费用后的净额孰高作为可收回金额，本期长期股权投资减值准备计提充分合理。

　　公司本年使用与去年相同的标准与方法执行减值测试，并根据减值测试的结果计提减值准备，不存在前期资产减值计提不充分的情形。

　　会计师回复：

　　基于我们为永辉超市2021年度的财务报表整体发表意见所执行的审计程序，我们认为公司的上述回复信息与我们在执行审计过程中了解的信息一致，公司不存在前期资产减值计提不充分的情形，公司于2021年末对中百集团长期股权投资减值准备的计提在所有重大方面符合《企业会计准则》的相关规定。

　　二、关于商誉

　　年报及前期公告显示，2018年，公司与百佳中国、腾讯共同设立广东百佳永辉超市有限公司（以下简称百佳永辉），公司持股50%，由此形成商誉3.05亿元。2020年，三方按原有股权比例对百佳永辉进行增资7亿元。同时，2019-2021年度百佳永辉分别实现净利润-2.32亿元、-2.96亿元、-5.03亿元，业绩亏损且逐年下滑。公司分别于2020年度和2021年度对百佳永辉计提商誉减值1.88亿元和1.17亿元，报告期末其商誉账面价值为0。

　　请公司补充披露：（1）结合行业趋势及企业自身经营情况，说明百佳永辉业绩大额亏损且逐年下滑的原因，相关情况在首次投资以及后续增资时是否可以合理预见，是否在投资决策中予以充分考虑；（2）公司投资设立百佳永辉及后续累计投入金额，包括但不限于向其提供借款、担保、财务资助或其他资金安排；（3）报告期商誉减值测试的具体过程，包括但不限于主要指标选取及依据、业绩预测，列示营业收入及增长率、毛利率、费用率、净利润、净利率水平、自由现金流、折现率等重点指标的数额和来源，如上述指标与上一年度商誉减值测试选取指标存在变化，说明变化的原因和合理性；（4）结合问题（3），说明历年计提商誉减值金额是否准确，是否存在前期计提不充分的情形。请年审会计师对问题（3）（4）发表意见。

　　公司回复：

　　（一）结合行业趋势及企业自身经营情况，说明百佳永辉业绩大额亏损且逐年下滑的原因，相关情况在首次投资以及后续增资时是否可以合理预见，是否在投资决策中予以充分考虑：

　　2018年公司与百佳中国以及腾讯三方投资设立广东百佳永辉超市有限公司，其中永辉与百佳中国双方均以超市门店置入合资公司，而腾讯以现金投资入股。成立合资公司初衷是做大、做强广东市场、夯实大湾区的经营，从而快速打破区域壁垒，加速开辟广东市场，实现规模效应；在合资公司成立后，公司内部人员整合及供应链协同如期开展，有效减少了平台端的人力成本；在公司运营方面，百佳门店的生鲜占比从原来 25%逐步提升至40%左右，整合基本达到预期。随着公司在广东省市场份额的逐步提高，2020年百佳永辉在广东省连锁经营协会组织的当年度广东连锁五十强榜单中位列第十七位。

　　2020年开始，合资公司原百佳门店受疫情冲击较为明显，一方面原置入合资公司的多家百佳门店位于深圳地区口岸附近，受疫情及香港口岸关闭的影响，到店客流呈逐年下滑趋势。另一方面，后疫情时代，随着生鲜电商平台APP等到家业务及社区团购的快速扩张、低价竞争以及消费者消费习惯由线下转为线上的综合影响，不但造成门店客流逐步流失，也迫使公司为了保持市场占用率，主动降低了毛利率。上述影响，特别是疫情方面影响，是投资各方在合作时无法预见的。2019年底，在合资公司初步整合完成后，基于合资公司发展的需要，公司与百佳中国以及腾讯共同协商，提出了第二轮的增资计划。在2020年初疫情爆发初期，由于外部市场的关闭以及疫情的封控措施，公司营收增长，特别是线上业务的增长保持良好的态势，因此第二轮增资计划于2020年4月获得永辉超市董事会决议通过，并在2020年5月完成。当时，百佳永辉业绩表现较好，尚无法预计疫情会造成深圳香港口岸的长期关闭以及疫情反复对国内消费市场的长远影响。

　　（二）公司投资设立百佳永辉及后续累计投入金额，包括但不限于向其提供借款、担保、财务资助或其他资金安排：

　　2019年5月，根据三方投资协议，本集团以广东永辉超市股份有限公司（“广东永辉”）（实收资本人民币1,000万元，净资产人民币181万元，评估值人民币22,300万元）和深圳市永辉超市有限公司（“深圳永辉”）（实收资本人民币1000万，净资产人民币600万元，评估值人民币8,950万元）两家子公司100%股权注资设立广东百佳永辉超市有限公司，公司持股比例50%。2020年4月，根据三方投资协议，公司、百佳以及腾讯对合资公司进行同比例现金增资，其中永辉以现金人民币3.5亿元增资，持股比例50%（保持不变）；

　　2019年5月，本公司与广东永辉以及深圳永辉签订协议，分别向广东永辉和深圳永辉提供股东借款本金人民币0.79亿元和人民币1.45亿元，合计借款人民币2.24亿元。贷款用途：日常流动资金。贷款利率：人民银行同期贷款（一至五年（含五年））基准利率（%）。贷款期限：四年。

　　（三）报告期商誉减值测试的具体过程，包括但不限于主要指标选取及依据、业绩预测，列示营业收入及增长率、毛利率、费用率、净利润、净利率水平、自由现金流、折现率等重点指标的数额和来源，如上述指标与上一年度商誉减值测试选取指标存在变化，说明变化的原因和合理性：

　　（单位：万元）

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　　根据《企业会计准则第8号——资产减值》的要求，公司对广东百佳永辉超市有限公司资产组的商誉实施减值测试的具体过程如下：

　　对于因企业合并形成的商誉的账面价值，结合资产组或资产组组合的现金产出情况及管理层对其经营活动的管理，自购买日起将商誉分摊至相关的资产组。公司根据上述原则，将商誉分配至广东百佳永辉超市有限公司的资产组。

　　对包含商誉的资产组进行减值测试，比较其账面价值与可收回金额，预计资产组未来现金流量的现值。在预测未来现金流量的现值时，对于主要参数的确定过程包括：

　　预测期：根据《企业会计准则准则第8号——资产减值》，建立在预算或者预测基础上的预计现金流量最多涵盖5年，企业管理层如能证明更长的期间是合理的，可以涵盖更长的期间。公司对资产组的未来现金流量的预测期为5年（2022-2026年）。根据现有的管理模式、行业经验、销售渠道等与商誉相关的其他可辨认资产可以持续发挥作用，预计5年后达到稳定并保持，实现永续经营。预测期之后年份的未来现金流量以稳定的增长率为基础确定；

　　预测期营业收入及增长率：确定基础是在预算年度前一年实现的平均营业收入基础上，根据预计效率的提高及预计市场开发情况适当调整该平均营业收入及增长率；

　　永续期营业收入增长率：公司根据资产组从事的零售商超行业判断永续期采用的营业收入增长率为0%；

　　毛利率：确定基础是在预算年度前一年实现的平均毛利率基础上，根据预计效率的提高及预计市场开发情况适当调整该平均毛利率；

　　费用率：确定基础是在预算年度前一年实现的平均费用率基础上，根据预计效率的提高及预计市场开发情况适当调整该平均费用率；

　　净利润和净利率水平：管理层确定净利润和净利率水平是根据预算年度前一年所实现的净利润，并结合管理层对行业发展情况及以后年度预计经营情况的预期；

　　自由现金流：对资产组选用自由现金流量折现模型，基本公式如下：

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　　资产预计未来现金流量=息税前利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资本追加，其中：息税前利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用；

　　折现率：在资产减值测试中估算资产预计未来现金流量现值时所使用的折现率是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的利率，折现率使用加权平均资本成本确定。折现率=加权平均资本成本=权益资本成本×（1-债务资本结构）+债务成本×债务资本结构。其中，权益资本成本=无风险折现率+Beta系数×市场风险溢价+公司特定风险溢价。模型中的参数根据同行业的上市公司作为可比公司确定或根据全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率、中国国债收益率及成熟股票市场的风险溢价等确定。

　　商誉资产组选取的具体指标

　　公司于2021年末在执行商誉减值测试时选取的主要指标如下：

　　（单位：万元）

　　■

　　公司于2020年末在执行商誉减值测试时选取的主要指标如下：

　　（单位：万元）

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　　（1）营业收入及增长率

　　2021年度百佳永辉营业额较2020年发生2.64%的增长，主要系2019年收购百佳永辉后对其供应链进行全面的升级改造，运营效率提升，吸引到了更多客流，同时新开门店也引致了营业收入的增加。

　　但由于2021年受到香港疫情的影响，深圳、广州疫情的波动较全国范围内更为剧烈，消费者更青睐线上购物，同时香港口岸未如期开放，客流未回升，导致实际收入增长率不及2020年的预期。

　　对于预测期的收入预测，从市场角度来看，广东地区经济处于上行，人口基数稳定，其地理位置有一定优势，门店尚未达到饱和，管理层依旧看好百佳超市的品牌及影响力，开店计划未受到重大影响。2021年下半年开始，国家对于社区团购价格的控制以及监管力度的增加，社区团购的发展出现降速，团购平台竞争趋于缓和。但是由于疫情因素，管理层预计2022年香港口岸完全放开的可能性较低，因此下调了2022年的预测。但随着新冠病毒致病力的减弱、国内疫情的常态化防控、外防输入的压力变小等因素；以及广东地区社区团购、电商平台竞争局面的放缓，公司计划在2023年新开25家门店，广东百佳的开店规模及客流、收入增长幅度将有显著提速。

　　结合上述综合因素，管理层调整了后续开店计划及盈利预测，2022年起至2026年预计各年新开门店数为2家、25家、13家、13家、6家；因此管理层调整收入增长率至1.49%、36.10%、17.42%、16.11%和9.52%。

　　（2）毛利率

　　受行业激烈的竞争影响，百佳永辉2021年实际综合毛利率较预算有显著下滑，主要系本年公司主动采取降价促销措施导致毛利率有所下降。尽管目前面临的市场竞争仍然存在，但是社区团购逐渐退潮，公司面临的竞争压力逐步下降，因此管理层计划逐步提升毛利率，在预测期内将毛利率将逐步恢复至2020年实际水平，综合毛利率将达到21%左右，与历史期间的平均水平相若。

　　（3）费用率

　　销管费用及税金及附加与营业收入相挂钩，收购百佳永辉后随着管理结构的优化升级及降本增效措施的持续落地，使得费用率进一步降低。2021年实际费用率为20.84%，较前次预算数值下滑1.75%，管理层预计预测期内费用率将保持稳中有降的下滑趋势。

　　（4）净利润和净利率水平

　　2021年以来由于受社区团购等竞争的影响，公司于年中执行了降价促销的策略，导致2021年实际的毛利率和净利率较预测值低，考虑的到面临的竞争环境，公司于2021年末相应调低了预测期的毛利率，导致2022年预测期各期利润与前次预测相比略有下降，致使预测期利润率与前次预测同期相比也略有下降。

　　分配至上述资产组的关键假设的金额与公司历史经验及外部信息一致。

　　（四）结合问题（3），说明历年计提商誉减值金额是否准确，是否存在前期计提不充分的情形。

　　如本题第一问回复所述，收购百佳永辉的目的是做大做强广东市场，且收购初期的融合也已初见成效，因此基于2019年较好的融合效果和实际业绩的情况，以及未来的发展计划，公司管理层于2019年末编制了未来5年的盈利预测，并基于此盈利预测进行了减值测试，根据减值测试结果，商誉资产组可收回金额大于账面金额，无需计提减值准备。

　　2020年度，百佳永辉受到境内外新冠疫情的影响，特别是香港疫情的影响，深圳至香港的口岸关闭，口岸附近门店客流持续下滑，商超营业收入的增速放缓，因此本公司在2020年末，根据外部经营风险编制了未来的盈利预测，较2019年末的盈利预测下调了预期，并聘请评估师出具了报告，报告号为“东洲咨报字【2021】第0692号”，相应计提了商誉减值准备。

　　2021年度，百佳永辉受到社区团购低价扩张影响、食品CPI持续走低、消费放缓、疫情反复等诸多不利因素的影响，商超行业面临较大挑战，消费者消费习惯和理念的转变，亦给线下超市门店带来了更大挑战。同时，2021年百佳永辉为应对市场环境的变化，降价促销导致2021年毛利率大幅下滑，相应净利润率也大幅下跌，未能实现2020年末对2021年所做的盈利预测。因此，结合内外部经营风险和实际经营的情况，公司在2021年末的商誉减值测试中调低了预期，并采用与去年相同的方法执行减值测试，聘请外部估值专家出具商誉减值测试的评估报告，报告号为“东洲评报字【2022】第0656号”，并根据评估报告的结果计提减值准备。

　　公司历年计提商誉减值金额准确，不存在前期计提不充分的情形。

　　会计师回复：

　　基于我们为对公司2021年度财务报表整体发表审计意见所执行的审计程序，公司不存在前期商誉减值计提不充分的情形，公司于2021年末对商誉减值准备的计提在所有重大方面符合《企业会计准则》的相关规定。

　　三、关于长期资产

　　年报显示，报告期内公司对固定资产、无形资产、使用权资产均计提了大额减值准备，称主要系对长期亏损及准备闭店门店的相关资产计提相应减值准备。其中，对固定资产计提减值准备3,742.42万元；对无形资产计提减值准备2,537.33万元，另外上期计提金额1,975万元，均为对销售网络计提减值准备；同时因本期适用新租赁准则，确认使用权资产期末余额219.67亿元，减值准备期末余额3.32亿元。

　　请公司补充披露：（1）分业务或产品列示固定资产明细情况，包括但不限于具体构成及金额、用途、可使用年限与已使用年限、使用状态、产能利用率、产生的收益情况等；（2）报告期内各固定资产类别项目出现减值迹象的具体依据，包括减值迹象发生时间、具体表现、同类资产的市场价格、与以前年度是否存在重大变化以及计提减值准备的具体测算过程，并结合问题（1）说明各项资产减值准备计提是否充分、是否存在前期计提不充分的情况；（3）无形资产中销售网络的具体内容、确认时间、确认依据、初始入账基础及具体评估工作、产生的收益情况等，并结合销售网络近三年减值测试的具体情况，说明连续两年计提大额减值的原因；（4）使用权资产中计提减值对应的租赁门店近三年经营情况，包括但不限于营业收入、营业成本、租赁时间、门店位置、租金成本、净利润等，并结合使用权资产减值测试的具体过程，说明本期计提大额减值的原因和合理性。请年审会计师对上述问题发表意见。

　　公司回复：

　　（一）分业务或产品列示固定资产明细情况，包括但不限于具体构成及金额、用途、可使用年限与已使用年限、使用状态、产能利用率、产生的收益情况等；

　　公司所处行业为零售行业，本年度公司固定资产按类别情况如下：

　　单位：人民币万元

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　　公司固定资产主要用途为门店提供经营支持，以满足门店日常销售活动的经营所需。公司定期对固定资产进行盘点，对于无法使用或预计无法使用的固定资产进行报废或处置。本年度，除部分门店为了配合疫情防控，门店短暂停业或缩减营运时间，公司的物流设备、门店资产均处于稳定经营并为公司带来相关收入。2021年末，公司固定资产使用状态良好，未发生重大资产闲置的情况。

　　（二）报告期内各固定资产类别项目出现减值迹象的具体依据，包括减值迹象发生时间、具体表现、同类资产的市场价格、与以前年度是否存在重大变化以及计提减值准备的具体测算过程，并结合问题（1）说明各项资产减值准备计提是否充分、是否存在前期计提不充分的情况；

　　本年度，各项固定资产计提减值准备情况如下所示：

　　单位：人民币万元

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　　1、公司对固定资产出现减值迹象的判断依据

　　公司的经营模式为零售行业，门店的长期资产无法独立产生现金流，相关长期资产合计的资产组是现金流量的最小产生单元，故公司将单个门店的长期资产作为一个资产组。

　　本年度，公司依照《企业会计准则第8号——资产减值》要求，于年末对公司固定资产是否存在减值迹象进行识别。公司结合近三年门店经营表现、门店周边环境、本年整改计划的效果、是否存在对门店经营产生重大影响的偶发事项等因素，对门店的盈利能力进行综合考虑，判断门店是否存在减值迹象，具体如下：

　　（1）对于新开门店，公司综合目前中国市场的商圈培育平均周期以及公司内部的门店培育历史经验，判断新开门店的培育期为三年。因此如果新开门店经历了三个销售旺季仍未实现盈利，则该门店具有减值迹象；此外，管理层根据历史新开门店在培育期后的经营情况的经验，对于2021年末仍然在培育期内的门店的经营情况进行了分析，管理层结合新开门店经营期间内的收入增长率、毛利率、周边小区人口密度、交通便利程度、周边地块市政规划、新开楼盘入住率、未完工楼盘的预计交付时间、所处版块周边商户入住率、周边同业竞争情况、所处商圈物业招新能力等事项进行综合考量，对于其中净亏损率明显大于其他门店或显著低于开店预算的，认为其在培育期后仍然无法盈利的门店，也将其识别为具有减值迹象；

　　（2）对于成熟运营门店，如果门店开始出现亏损，门店店长会评估该亏损是否由于偶发事件所导致的暂时性业绩波动，如进出门店的主要市政道路施工导致门店客流暂时下降、门店改造升级导致当年营业时间较低、门店所在商场整体改造导致当年门店客流暂时下降等，相应地门店店长也会提出相应的门店整改计划。对于虽有盈利但是收入存在下滑或年末出现亏损的，门店店长会按月对门店可控费用进行对比，同时结合收入增长率、毛利率、周边小区人口密度或偶发事件产生的影响，对门店未来经营进行分析，对于未来可能长期亏损的门店，识别为存在减值迹象。门店店长的相关评估说明会提交给省区财务管家复核，财务管家会综合评估门店未来是否会长期处于亏损，相应的整改计划是否切实可行并且短期见效，以此判断门店是否具有减值迹象，并将结果提交给财务核算管理部；

　　2、公司对固定资产计提减值准备的测算过程：

　　针对上述存在减值迹象的门店的资产组，公司计算了其预计未来现金流量现值。在计算资产组的预计未来现金流量现值时，永辉超市将现金流量折现模型的预测期确定为资产组对应的门店的租赁合同剩余年限，税前折现率确认为12.50%。门店店长负责编制有减值迹象的门店的预测期内的盈利预测，并由省区财务管家负责审核后交由财务核算管理部执行未来现金流量折现的减值测试。

　　由于门店资产组中的固定资产类别较多且定制化程度较高，相关资产不存在活跃的交易市场，公司无法对资产组的公允价值进行可靠估计，因此根据《企业会计准则第8号——资产减值》第八条的相关规定，以资产组的预计未来现金流量现值作为其可收回金额，并相应的对资产组中的资产计提了减值准备。

　　根据《企业会计准则第8号——资产减值》第二十二条，“减值损失金额应当先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。以上资产账面价值的抵减，应当作为各单项资产（包括商誉）的减值损失处理，计入当期损益”。根据公司于2021年末对具有减值迹象的门店执行减值测试的结果，公司将减值金额依据固定资产、长期待摊费用和使用权资产的账面价值进行分摊，分别对固定资产、长期待摊费用和使用权资产计提减值准备人民币3,742.42万元、人民币5,922.85万元和人民币21,217.14万元，相关减值金额计入当期损益。

　　3、说明各项资产减值准备计提是否充分、是否存在前期计提不充分的情况。

　　针对长期资产减值准备的计提，公司从减值迹象判断、盈利预测的编制、以及减值测试底稿的编制等方面，建立了完善的内控控制，且相关控制在2020年及2021年是一贯执行的。本年度，随着疫情防控的常态化，在居民消费水平下滑以及社区团购低价扩张等综合影响下，门店业绩下滑，导致公司识别存在减值迹象的门店数量也较上年度有所增加。公司基于门店的历史经营业绩以及对未来市场环境的预判，编制了上述识别出具有减值迹象门店的盈利预测，并相应执行减值测试。

　　综上所述，公司使用与以前年度相同的标准与方法执行减值测试，本年度计提的资产减值准备是充分恰当的，亦不存在前期计提不充分的情况。

　　（三）无形资产中销售网络的具体内容、确认时间、确认依据、初始入账基础及具体评估工作、产生的收益情况等，并结合销售网络近三年减值测试的具体情况，说明连续两年计提大额减值的原因：

　　公司于2019年5月获得广东百佳永辉超市有限公司（以下简称“百佳永辉”）的实际控制权，自2019年5月1日起纳入合并报表范围内。销售网络为百佳永辉旗下门店的营销渠道网络，百佳永辉超市已经于当地深耕多年，积累了自身影响力。销售网络于2019年5月1日确认，公司聘请了第三方评估师使用重置成本法进行评估，并出具了“东洲评报字【2018】第1305号”的评估报告。公司根据评估结果确认了56家门店的销售网络，合计人民币12,000.00万元。

　　2020年开始，合资公司原百佳门店受疫情冲击较为明显，一方面原置入合资公司的多家百佳门店位于深圳地区口岸附近，受疫情及香港口岸关闭的影响，到店客流呈逐年下滑趋势，管理层也关闭了部分客流下降较大的门店。由于门店数量减少以及利润下降，管理层识别该部分销售网络存在减值迹象，于每年末对上述销售网络进行减值测试，并于2020年、2021年对相关门店的销售网络分别计提了人民币1,975.00万元、人民币2,537.33万元的减值准备。

　　（四）使用权资产中计提减值对应的租赁门店近三年经营情况，包括但不限于营业收入、营业成本、租赁时间、门店位置、租金成本、净利润等，并结合使用权资产减值测试的具体过程，说明本期计提大额减值的原因和合理性：

　　使用权资产中计提减值对应的租赁门店近三年经营情况；本年计提长期资产减值准备的租赁门店的经营业绩近三年存在不同程度的下滑，2021年涉及减值门店数量114家，2020年涉及减值数量67家；相关门店2020年、2021年营业收入较上一年的最多降幅为49%，营业成本最多增幅为36%，因涉及数量较多，范围较广，具体门店位置与租赁时间等不一一阐述。上述门店近三年均处于亏损转态，且盈利能力未见好转。上述门店所处的商圈或小区客流量增长情况和经营业绩均未达到预期。

　　结合使用权资产减值测试的具体过程，说明本期计提大额减值的原因和合理性。

　　公司按照本题第二问回复所述的方法对包含使用权资产的门店资产组进行减值测试，并根据减值测试结果相应计提减值准备。本年度，随着疫情防控的常态化，在居民消费水平下滑以及社区团购低价扩张等综合影响下，门店业绩下滑，导致公司识别存在减值迹象的门店数量也较上年度增加。公司基于门店的历史经营业绩以及对未来市场环境的预判，编制了上述识别出具有减值迹象门店的盈利预测，并相应执行减值测试。上述原因导致本年度计提了较大金额的使用权资产减值准备。

　　会计师回复：

　　基于我们为对公司2021年度财务报表整体发表审计意见所执行的审计程序，我们认为公司的上述回复信息与我们在执行审计过程中了解的信息一致，公司各项资产减值准备计提充分、不存在前期计提不充分的情况，且本期计提大额减值具备合理性，公司于2021年末对长期资产减值准备的计提在所有重大方面符合《企业会计准则》的相关规定。

　　四、关于应收账款

　　年报显示，2021年公司应收账款期末账面余额5.32亿元，坏账准备余额5,503.12万元。其中，组合计提坏账准备的应收账款5.3亿元，主要为组合1应收非关联方款项共计5.07亿元，整体计提比例10.43%；以及组合2应收关联方款项共计2,308.88万元，同比增长85.21%，整体计提比例1%。

　　请公司补充披露：（1）上述组合2应收关联方款项期末余额的形成时间、形成原因，交易对手方及所涉关联关系，并说明同比大幅增长的原因；（2）结合组合 1 应收非关联方款项的坏账准备计提依据和计算过程，说明对应收关联方款项的计提比例和金额是否具有合理性。请年审会计师发表意见。

　　公司回复：

　　（一）上述组合2应收关联方款项期末余额的形成时间、形成原因，交易对手方及所涉关联关系，并说明同比大幅增长的原因：

　　组合2应收关联方款项期末余额的形成时间、形成原因，交易对手方及所涉关联关系如下 ：                                           （单位：人民币万元）

　　■

　　公司于2021年12月31日应收关联方款项余额为人民币2,308.88万元，较2020年上升人民币1,062.25万元，增幅85.21%。本年较上年余额有较大变动系对福建恩辉科技有限公司及其子公司、云达在线（深圳）科技发展有限公司及中百控股集团股份有限公司及其子公司的应收账款增加。公司向上述关联方供应商品，2022年春节较2021年更早，上述关联方向公司的订货时间提前，导致公司2021年末应收货款余额增加。

　　（二）结合组合1应收非关联方款项的坏账准备计提依据和计算过程，说明对应收关联方款项的计提比例和金额是否具有合理性。

　　根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，金融工具的减值应该以预期信用损失为基础，以未来可能的违约事件造成的损失的期望值来计量当前应当确认的减值准备。

　　公司针对组合2应收关联方款项与组合1应收非关联方款项计提坏账准备的依据与计算过程相同，均按照预期信用损失模型对应收账款坏账准备进行计量，具体应用时使用账龄计算的历史损失率，同时考虑宏观经济的影响作为前瞻性因素得出预期信用损失率（坏账计提比例），因为关联方款项历史损失率为零，且预期未来期间坏账风险较低，因此预期信用损失率低于第三方。

　　公司管理层评估与预期信用损失模型相关的控制的有效性，确认所使用模型、做出的假设及计量方法的恰当性并评价得出的坏账计提比例及金额是合理的。

　　会计师回复：

　　基于我们为对公司2021年度财务报表整体发表审计意见所执行的审计程序，我们认为公司的上述回复信息与我们在执行审计过程中了解的信息一致，对应收关联方款项的计提比例和金额具有合理性，公司于2021年末应收关联方款项的预期信用损失的计提在所有重大方面符合《企业会计准则》的相关规定。

　　五、关于研发投入资本化

　　年报显示，报告期末公司研发投入合计为5.38亿元，为本年新增，其中资本化研发投入1.1亿元，占研发投入的比例为20.45%。

　　请公司补充披露：（1）资本化研发投入项目的研究内容、开始时间、进度、资本化时点、主要支出构成、经济利益产生方式；（2）结合《企业会计准则》规定的具体条件，以及同行业可比公司情况，说明公司资本化研发支出是否满足资本化条件。请年审会计师发表意见。

　　公司回复：

　　（一）资本化研发投入项目的研究内容、开始时间、进度、资本化时点、主要支出构成、经济利益产生方式。

　　资本化研发投入项目的研究内容、开始时间、进度、资本化时点、主要支出构成、经济利益产生方式如下：

　　■

　　（二）结合《企业会计准则》规定的具体条件，以及同行业可比公司情况，说明公司资本化研发支出是否满足资本化条件。

　　1、《企业会计准则》规定的研发费用资本化具体条件

　　根据《企业会计准则第6号—无形资产》规定，企业内部研究开发项目的支出，应当区分研究阶段支出与开发阶段支出。

　　企业内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能确认为无形资产：

　　（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

　　（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

　　（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；

　　（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；

　　（5） 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

　　2、同行业可比公司的情况

　　永辉超市与可比公司研发情况

　　（单位：人民币万元）

　　■

　　本公司研发投入及资本化金额均高于同行业可比公司，系本公司位于零售行业领先地位，业务量也居于A股同类企业前列，并领先布局数字化平台及业务促进系统。截止2021年末，公司上述研发投入资本化项目均已交付使用或具有完成的技术可行性，可以为公司带来经济效益流入。

　　根据可比公司公开披露的定期报告，相关研发投入情况说明如下：步步高集团研发项目为业务财务一体化ERP平台，拟通过信息平台提升管理效率、满足公司降本增效需求，以带来经济效益流入，因此步步高集团于2021年度研发投入资本化人民币2,309.72万元。中百集团于2021年度开始加大了研发投入，研发项目主要为数据中心平台建设，截止2021年末，项目进度20%，中百集团预计可以通过该项目提高集团连锁经营供应链管理水平，促进线上线下深度融合，提高物流高效运营能力，促进效益提升，因此中百集团于2021年度研发投入资本化人民币618.73万元。

　　3、公司研发支出满足资本化条件的说明

　　处在研究阶段的项目，公司明确使用需求并组建研发小组，通过内外部技术专家进行开发平台前期搭建、模块设计和编码调试，对初步成果试运行、评估其效果与预期的偏离程度。对于通过评估的项目，公司予以立项开发，立项书签订完成后，该研发项目自研究阶段转入开发阶段。

　　根据《企业会计准则》的规定，公司对进入开发阶段的研发项目是否满足资本化的条件进行了分析：

　　■

　　对上述项目的研发，公司在完成项目立项且取得公司管理层批准时，作为资本化开始时点。

　　综上所述，公司在研发费用归集、核算办法及确认资本化的条件等方面均符合《企业会计准则》相关规定。

　　会计师回复：

　　基于我们为对公司2021年度财务报表整体发表审计意见所执行的审计程序，我们认为公司的上述回复信息与我们在执行审计过程中了解的财务信息一致，资本化研发支出满足资本化条件，公司于2021年对研发费用资本化的相关会计处理在所有重大方面符合《企业会计准则》的相关规定。

　　六、关于合同负债

　　年报显示，报告期末公司合同负债余额43.03亿元，同比增加23.93%，主要系预收购物款的大幅增加。

　　请公司结合业务性质和客户特征，说明本期合同负债期末余额大幅增加的原因。请年审会计师发表意见。

　　公司回复：

　　说明本期合同负债期末余额大幅增加的原因：

　　公司于2021及2020年末合同负债细分类如下：

　　（单位：人民币万元）

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　　公司2021年期末预收购物款包括公司发行的预付卡和预收的团购货款，其中占比较大且增长较快的主要为公司发行的预付卡，2021年期末公司预付卡余额人民币354,151.72万元，较期初余额人民币286,039.50万元同比增长23.81%。公司预付卡的主要销售对象为企业客户及渠道客户，预付卡销售逐年稳健的增长主要系客户数量逐年增加，客户数量增加原因：一方面是由于近几年公司加大了门店及线上自有渠道的营销推广；另一方面，公司不断扩展外部渠道客户，通过其他线上平台、银行及移动积分兑换等渠道，推动预付卡的销售。在此基础上，2021年公司通过内部系统开发，整合并解决了原来线上线下预付卡不能通用的问题，进一步获得了消费者的认可，促进了预付卡的销售，实现了较大幅度的增长。

　　会计师回复：

　　基于我们为对公司2021年度财务报表整体发表审计意见所执行的审计程序，我们认为公司的上述回复信息与我们在执行审计过程中了解的财务信息一致。

　　特此公告。

　　永辉超市股份有限公司董事会

　　二〇二二年六月九日