本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示

　　●本次解除限售股票数量：1616.56万股

　　●本次解除限售股票上市流通时间：2022年6月13日

　　一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况

　　（一）限制性股票激励计划已履行的决策程序及信息披露情况

　　1、2021年3月20日，公司召开第四届董事会2021年第一次会议，会议审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2021年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2021年3月21日至2021年3月30日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2021年4月1日，公司监事会披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　3、2021年4月6日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事宜的议案》。

　　4、2021年4月10日，公司发布了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2021年5月10日，公司召开第四届董事会2021年第四次会议与第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见。监事会对上述事项进行审核并发表了核查意见。

　　6、2022年2月28日，公司第五届董事会2022年第三次会议和第五届监事会第二次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对本议案发表了独立意见。监事会对本事项及激励对象名单进行了核查并发表意见。

　　7、2022年6月5日，公司第五届董事会2022年第六次会议和第五届监事会第五次会议审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》，同意为符合解除限售条件的433名激励对象所持有的限制性股票解除限售，解除限售数量为1616.56万股。公司独立董事就相关议案发表了独立意见，律师出具法律意见书。

　　（二）历次限制性股票激励计划授予情况

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　　注:上表中授予日期指中国结算办理限制性股票过户登记日

　　（三）历次限制性股票解除限售情况

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　　二、股权激励计划限制性股票解除限售条件

　　根据公司《2021年限制性股票激励计划》(以下简称“《激励计划》”)的有关规定，董事会认为2021年限制性股票股权激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已达成：

　　（一）限售期届满

　　根据激励计划的相关规定，首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

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　　本激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期为自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，本激励计划首次授予部分限制性股票登记完成之日为2021年6月11日，截至目前，本次解除限售已符合《激励计划》中关于第一个解除限售期的要求。

　　（二）满足解除限售条件情况的说明

　　根据激励计划的相关规定，解除限售期内，需同时满足如下条件，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

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　　综上所述，董事会认为公司激励计划设定的首次授予部分限制性股票第一期解除限售条件已经成就。根据2021年第一次临时股东大会的授权，同意公司在限售期届满后按照2021年限制性股票激励计划的相关规定办理首次授予部分限制性股票第一期解除限售的相关事宜。

　　（三）不符合解除限售条件的激励对象说明

　　公司2021年限制性股票激励计划授予的激励对象为440人，其中7名激励对象因个人原因离职，不具备激励对象资格，公司后续将回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。

　　综上所述，2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一期可解除限售的激励对象共433人。

　　三、本次可解除限售的限制性股票情况

　　本次共有433名激励对象符合解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量为1616.56万股(以中国证券登记结算有限责任公司实际登记数量为准)，占目前公司总股本的0.79%，具体如下：

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　　四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

　　(一)本次解除限售的限制性股票上市流通日:2022年6月13日

　　(二)本次解除限售的限制性股票上市流通数量:1616.56万股

　　(三)董事、高级管理人员本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制

　　1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　3、激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。

　　4、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

　　（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况

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　　五、法律意见书的结论性意见

　　公司为实施本次解锁及回购注销事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》及《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定；公司拟于第一期解除限售期的首个交易日2022年6月13日起对该等限制性股票解除限售，符合《激励计划》对本次激励计划的限售期和解除限售安排，本次解锁的解锁对象、解锁数量符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的有关规定，本次解锁尚需按照《管理办法》及《激励计划》、上海证券交易所有关规范性文件的规定履行相关信息披露义务，并由上海证券交易所、证券登记结算机构办理后续解锁手续；公司本次回购注销的原因、数量、价格和资金来源符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的有关规定，本次回购注销尚需按照《管理办法》及《激励计划》、上海证券交易所的相关规定履行信息披露义务，并按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记相关手续。

　　特此公告。

　　上海大智慧股份有限公司

　　董事会

　　二〇二二年六月九日