委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年   月   日           有效期限：

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：601666            股票简称：平煤股份          编号：2022-060

　　平顶山天安煤业股份有限公司

　　第八届董事会第三十三次会议

　　决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

　　平顶山天安煤业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十三次会议于2022年6月7日在平安大厦采用现场加通讯表决的方式召开，会议由公司第八届董事会董事长潘树启先生主持。本次会议应表决董事15人，实际表决董事15人。会议召开及程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，本次董事会会议通过如下事项：

　　一、关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案

　　会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案。

　　公司独立董事认为，公司符合《公司法》《证券法》《发行管理办法》及《可转换公司债券管理办法》等法律法规和规范性文件中有关公开发行可转换公司债券的规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）及《可转换公司债券管理办法》等相关法律法规的规定，经对公司的实际情况逐项自查，董事会认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。

　　二、关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案

　　（一）发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

　　表决结果：15票同意，0票反对，0票弃权，通过。

　　（二）发行规模

　　根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币330,000.00万元（含330,000.00万元），具体发行规模提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

　　表决结果：15票同意，0票反对，0票弃权，通过。

　　（三）票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。

　　表决结果：15票同意，0票反对，0票弃权，通过。

　　（四）债券期限

　　本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

　　表决结果：15票同意，0票反对，0票弃权，通过。

　　（五）票面利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：15票同意，0票反对，0票弃权，通过。

　　（六）还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　1、年利息计算

　　计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指本次发行的可转换公司债券的当年票面利率。

　　2、付息方式

　　（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会或董事会授权人士根据相关法律、法规及上海证券交易所的规定确定。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　表决结果：15票同意，0票反对，0票弃权，通过。

　　（七）担保事项

　　本次发行可转换公司债券不提供担保。

　　表决结果：15票同意，0票反对，0票弃权，通过。

　　（八）转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期限自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　表决结果：15票同意，0票反对，0票弃权，通过。

　　（九）转股价格的确定及其调整

　　1、初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者，且不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。

　　2、转股价格的调整方法及计算公式

　　在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送红股或转增股本：P1=P0÷(1+n)；

　　增发新股或配股：P1=(P0+A×k)÷(1+k)；

　　上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)÷(1+n+k)；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=(P0–D+A×k)÷(1+n+k)。

　　其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　表决结果：15票同意，0票反对，0票弃权，通过。

　　（十）转股价格向下修正条款

　　1、修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　2、修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或以后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：15票同意，0票反对，0票弃权，通过。

　　（十一）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V÷P，其中：

　　Q：指转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；

　　V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

　　P：指申请转股当日有效的转股价格。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股股票的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额及其所对应的当期应计利息。

　　表决结果：15票同意，0票反对，0票弃权，通过。

　　（十二）赎回条款

　　1、到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　2、有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　（1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

　　（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转换公司债券到期日止。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　表决结果：15票同意，0票反对，0票弃权，通过。

　　（十三）回售条款

　　1、有条件回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。当期应计利息的计算方式参见第（十二）条赎回条款的相关内容。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　2、附加回售条款

　　若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。当期应计利息的计算方式参见第（十二）条赎回条款的相关内容。

　　表决结果：15票同意，0票反对，0票弃权，通过。

　　（十四）转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。

　　表决结果：15票同意，0票反对，0票弃权，通过。

　　（十五）发行方式及发行对象

　　本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果：15票同意，0票反对，0票弃权，通过。

　　（十六）向原股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体数量提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。

　　原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。

　　表决结果：15票同意，0票反对，0票弃权，通过。

　　（十七）债券持有人会议相关事项

　　1、可转换公司债券持有人的权利与义务

　　（1）可转换公司债券持有人的权利

　　①依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；

　　②根据可转换公司债券募集说明书约定的条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；

　　③根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权；

　　④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

　　⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

　　⑦依照法律、行政法规等相关规定及本次可转换公司债券持有人会议规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　（2）可转换公司债券持有人的义务

　　①遵守公司所发行的可转换公司债券条款的相关规定；

　　②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

　　③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　④除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求本公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

　　⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

　　2、债券持有人会议的召开情形

　　在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

　　（1）公司拟变更本次可转换公司债券募集说明书的约定；

　　（2）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；

　　（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；

　　（4）公司拟修改本次可转换公司债券持有人会议规则；

　　（5）拟变更、解聘本次可转换公司债券受托管理人；

　　（6）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

　　（7）公司提出债务重组方案的；

　　（8）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　（9）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本次可转换公司债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

　　（1）公司董事会；

　　（2）本次可转换公司债券受托管理人；

　　（3）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

　　（4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

　　表决结果：15票同意，0票反对，0票弃权，通过。

　　（十八）本次募集资金用途

　　本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过330,000.00万元（含330,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　在本次发行可转换公司债券募集资金到位前，公司将根据经营状况和发展规划对募集资金投资项目以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求总量，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。

　　表决结果：15票同意，0票反对，0票弃权，通过。

　　（十九）募集资金存管

　　公司已经制订了《募集资金管理制度》，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

　　表决结果：15票同意，0票反对，0票弃权，通过。

　　（二十）本次发行方案的有效期

　　公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　本次公开发行可转换公司债券方案需经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。

　　表决结果：15票同意，0票反对，0票弃权，通过。

　　公司独立董事认为，公司本次公开发行可转换公司债券方案合理，切实可行，符合公司实际情况及长远发展规划，符合公司和全体股东的利益。

　　三、关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案

　　会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《平顶山天安煤业股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。（全文详见上海证券交易所网站公告的《平顶山天安煤业股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》）

　　公司独立董事认为，《平顶山天安煤业股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《公司法》《证券法》《发行管理办法》及《可转换公司债券管理办法》等法律、法规及规范性文件要求。

　　四、关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案

　　会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《平顶山天安煤业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。（全文详见上海证券交易所网站公告的《平顶山天安煤业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》）

　　公司独立董事认为，《平顶山天安煤业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》对募集资金的使用计划等做出了充分详细的说明，有利于投资者对本次公开发行可转换公司债券进行全面的了解。本次募集资金拟投资项目的实施，有利于提高公司的经营能力及综合竞争实力，促进公司业务发展，符合公司战略发展规划，符合公司及全体股东的利益。

　　五、关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案

　　会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案。（内容详见2022-064号公告）

　　公司独立董事认为，公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施符合相关法律、法规和规范性文件的规定，符合全体股东整体利益。公司控股股东、董事、高级管理人员对公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施作出的承诺符合相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于保障中小股东合法权益。

　　六、关于公司未来三年股东分红回报规划（2022-2024年）的议案

　　会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于公司未来三年股东分红回报规划（2022-2024年）的议案。（全文详见上海证券交易所网站公告的《平顶山天安煤业股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2022-2024年）》）

　　公司独立董事认为，公司未来三年股东分红回报规划（2022-2024年）符合《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》及《公司章程》等相关规定，有助于完善和健全公司科学、持续、稳定的分红政策和监督机制，保证股东的合理投资回报，增加分红决策透明度和可操作性，有利于保障中小股东合法权益。

　　七、关于制定公司可转换公司债券持有人会议规则的议案会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《平顶山天安煤业股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。（全文详见上海证券交易所网站公告的《平顶山天安煤业股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》）

　　公司独立董事认为，《平顶山天安煤业股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》有利于保护债券持有人合法权益，兼顾了公司和全体股东的利益，符合法律法规及规范性文件的规定。

　　八、关于设立募集资金专项账户的议案

　　会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于设立募集资金专项账户的议案。

　　为规范本次发行募集资金管理，切实保护投资者权益，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等有关法律法规，公司募集资金应当存放于董事会指定的专项账户中。因此，公司将设立募集资金专项账户，用于本次发行募集资金存储。公司将于募集资金到位后与保荐机构、存放募集资金的银行签订募集资金三方监管协议，并及时履行信息披露义务。

　　九、关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案

　　会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案。

　　公司独立董事认为，公司决定提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜，符合《公司法》《证券法》《发行管理办法》及《可转换公司债券管理办法》等相关法律法规的有关规定，符合本次公开发行可转换公司债券项目的实际情况和现状，符合全体股东的利益，不存在侵害中小股东利益的行为和情况。

　　为保证本次发行高效、有序地进行，根据《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理与本次发行相关的全部事宜，包括但不限于：

　　1、在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式、发行对象、债券利率、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回条款、向原股东优先配售的金额数量、评级安排、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；

　　2、如有关法律法规、相关监管部门关于可转换公司债券发行的政策或市场条件出现变化时，除涉及有关法律法规、《公司章程》规定、监管部门要求须由股东大会重新表决的事项外，在有关法律法规允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司和市场的实际情况，对本次发行的具体方案、本次可转换公司债券持有人会议规则等相关制度文件等事项进行适当的修订、调整和补充；

　　3、根据有关部门对具体项目的审核，综合判断相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化、项目实施进度及实际资金需求等因素，在股东大会审议批准的本次发行可转换债券募集资金投向范围内，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据募集投资项目的实施进度及资金需求，在募集资金到位之前，决定公司是否自筹资金先行实施募集资金投资项目、待募集资金到位后再予以置换；

　　4、在本次发行完成后，办理本次可转换公司债券在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　5、根据本次公开发行可转换公司债券的实际结果，对《公司章程》相应条款进行相应调整并办理工商变更登记；

　　6、根据有关法律法规、监管部门要求，分析、研究、论证本次发行对即期回报的摊薄影响，制定、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出台的政策法规、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　7、决定聘用本次发行的中介机构；根据监管部门的要求办理本次发行申报事宜，制作、准备、修改、完善、签署、报送与本次发行、上市有关的全部文件资料，以及签署、修改、补充、执行、中止与本次发行有关的一切合同、协议等重要文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、募集资金监管协议、聘用中介机构协议等），并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；

　　8、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行延期实施或终止；

　　9、在本次发行可转换公司债券存续期间，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据法律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定全权办理与本次可转换公司债券赎回、转股、回售相关的所有事宜；

　　10、在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定或办理与本次发行有关的其他事宜。

　　在上述授权事项获得股东大会批准时，除非相关法律法规另有规定，即同意由董事会转授权董事长或其指定人士在上述授权范围内具体处理本次发行上市的相关事宜，并同时生效。

　　上述授权事项中，除第3、4、5、6、9项授权有效期为本次可转换公司债券的存续期内外，其余事项有效期为12个月，自公司股东大会审议通过本项议案之日起计算。公司在该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件的，则该有效期自动延长至本次发行上市完成日。

　　十、关于修订《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露管理制度》的议案

　　会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于修订《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露管理制度》的议案。（全文详见上海证券交易所网站公告的《平顶山天安煤业股份有限公司银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露管理制度（2022年修订）》）

　　为进一步规范公司在银行间债券市场发行债务融资工具的信息披露行为，保护投资者合法权益，根据中国银行间市场交易商协会《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则（2021 版）》及配套通知要求，董事会对公司的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露管理制度》进行修订。

　　十一、关于召开2022年第二次临时股东大会的议案

　　会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于召开2022年第二次临时股东大会的议案。（内容详见2022-065号公告）

　　以上第一项至第七项议案及第九项议案还需提交公司2022年第二次临时股东大会审议通过后生效。

　　特此公告。

　　平顶山天安煤业股份有限公司董事会

　　2022年6月8日

　　证券代码：601666         股票简称：平煤股份   编号：2022-063

　　平顶山天安煤业股份有限公司

　　关于最近五年不存在被证券监管部门

　　和交易所采取处罚或监管措施情况的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　平顶山天安煤业股份有限公司（以下简称“公司”）严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理及控制制度，规范公司运营，促进企业持续健康发展，不断提高公司的治理水平。

　　鉴于公司拟向中国证券监督管理委员会申请公开发行可转换公司债券，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况公告如下：

　　经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或行政处罚的情况。

　　特此公告。

　　平顶山天安煤业股份有限公司董事会

　　2022年6月8日

　　证券代码：601666        证券简称：平煤股份        公告编号：2022-064

　　平顶山天安煤业股份有限公司

　　关于公开发行可转换公司债券摊薄

　　即期回报的风险提示与填补措施

　　及相关主体承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重大提示：

　　以下关于平顶山天安煤业股份有限公司（以下简称“公司”）公开发行可转换公司债券后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。同时，公司本次制定的填补回报措施及相关承诺主体的承诺不等于对公司未来利润做出保证，提请广大投资者关注。

　　平顶山天安煤业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第八届董事会第三十三次会议审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》等与本次发行相关的议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次公开发行可转换公司债券事宜（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

　　公司就本次发行摊薄即期回报情况及相关填补措施情况公告如下：

　　一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）主要假设

　　1、假设本次发行于2022年12月末实施完毕，分别假设截至2023年12月31日全部未转股（即转股率为0）和2023年6月30日全部完成转股（即转股率100%且转股时一次性全部转股）。上述发行实施完毕的时间和转股完成的时间仅为假设，不对实际完成时间构成承诺，最终以经中国证监会核准的发行数量和本次发行方案的实际完成时间及债券持有人完成转股的实际时间为准。

　　2、假设本次发行募集资金总额为本次发行方案的上限，募集资金总额为330,000.00万元，不考虑发行费用的影响，最终发行数量、募集资金总额将以证监会核准发行的数量为准。

　　3、不考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等方面的影响。

　　4、假设本次可转债的转股价格为15.34元/股（该价格为公司第八届董事会第三十三次会议召开日，即2022年6月7日前二十个交易日公司A股股票交易均价与前一个交易日交易均价较高者），转股数量上限为215,123,859股，该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。

　　5、公司2021年度利润分配方案为：以公司总股本2,315,215,955股为基数，向全体股东每10股派发现金股利7.6元（含税）,共计1,759,564,125.80元。该利润分配方案已于2022年5月31日实施完毕，除上述利润分配外，不考虑公司2022年度、2023年度利润分配因素的影响。

　　6、假设2022年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在2021年基础上增长20%；2023年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在2022年基础上按照增长0%、10%、20%分别测算；该假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2022年度、2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。

　　7、在预测公司本次发行后净资产时，不考虑可转债权益部分增加的净资产，也不考虑净利润之外的其他因素对净资产的影响。2022年12月31日归属母公司所有者权益=2022年初归属于母公司所有者权益+2022年归属于母公司股东的净利润-当期现金分红金额；2023年12月31日归属母公司所有者权益=2023年初归属于母公司所有者权益+2023年归属于母公司股东的净利润-当期现金分红金额+本次发行可转债转股（如有）增加的所有者权益。

　　8、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为，假设2022年12月31日的总股本与公司当前总股本2,315,215,955股持平。

　　9、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。

　　10、不考虑债券折溢价发行的情况，不考虑债券发行的时间价值的影响。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设和前提，本次发行对公司主要财务指标的影响对比如下：

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　　■

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　　二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司每股收益、净资产收益率等产生一定的摊薄作用。另外，本次公开发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次公开发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东潜在摊薄作用。

　　公司公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

　　三、本次发行的必要性与合理性分析

　　本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过330,000万元，扣除发行费用后拟用于煤矿智能化建设改造项目、偿还金融机构借款。

　　本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见公司同时刊登在上海证券交易所网站上的《平顶山天安煤业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司主要经营范围包括煤炭开采、煤炭洗选及深加工、煤炭销售等业务。公司下属煤矿煤炭资源储量较丰富、煤炭品种优良，煤种以1/3焦煤、焦煤、肥煤为主，属低灰、低磷、低硫、中高挥发分、高发热量煤类。其中，焦煤和肥煤为特殊和稀缺煤类，主焦煤品质、产能全国第一，部分指标优于进口煤，深受市场青睐。公司矿区资源充足，是国内煤类最为齐全的炼焦用煤和电煤生产基地之一，是中南地区最大的炼焦煤生产基地。本次募集资金投资项目投向煤矿智能化建设改造项目、偿还金融机构借款，符合公司整体战略发展方向，符合国家产业政策。

　　煤矿智能化建设改造项目拟对公司煤矿进行智能化改造，通过优化生产系统、提升装备水平等方式，淘汰老旧工艺和技术装备，大幅提升生产系统、机电设备安全系数和自动化水平，实现煤矿安全生产技术的现代化、信息化管理。同时，逐步推进机械化换人、自动化减人、智能化少人，有序减少危险环境中的人员数量，显著改善煤矿作业环境，切实保障煤矿的安全生产。此外，项目拟对选煤厂进行智能化建设，充分利用智能化技术，完成选煤厂的基本要素建设，逐渐由多人干预变为少人或无人干预，最终转型升级成安全、高效、节能、环保的新一代选煤厂。煤矿智能化建设改造项目是公司从根本上解决安全与生产间深层矛盾，提升矿井及洗煤厂安全保障水平的重要举措。

　　为保障公司业务的持续发展，以国家“工业4.0”和“中国制造2025”战略举措为引领，结合国家智能化煤矿建设最新标准，公司拟加速开展煤炭技术创新应用，通过煤矿智能化建设改造应对日益增长的能源供应需求和不断趋严的绿色环保要求。同时，项目实施有利于实现煤矿合理集中生产，有效提升生产效率，增强公司盈利能力和核心竞争力。煤矿智能化建设改造项目是公司顺应国家及行业转型发展需求，推动公司煤炭生产过程向清洁生产方向转变，促进实现我国产业升级和可持续发展的关键举措和必然要求。

　　五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　公司积极响应煤矿高质量转型号召，经过多年的“一优三减”和“四化”建设，已成功建成河南省首个智能化综采工作面、全国首个由一家单位进行“三机”匹配的薄煤层智能化综采工作面、多个智能化采煤工作面及一座国家级智能化示范煤矿。目前，公司已有在采综采工作面46个，掘进工作面87个，其中，智能化综采工作面9个、自动化综采工作面11个、智能化掘进工作面5个，在煤矿机械化、自动化等方面形成了良好的技术经验和人才积累，为煤矿智能化的建设奠定了良好的基础，以建设“少人无人”的绿色、智能矿山为目标，推广应用先进装备和技术，加快煤矿安全生产技术变革，全面提升煤炭产业智能化、自动化、信息化水平，实现生产过程少人化、无人化，促进集团煤矿安全、高效、绿色、高质量发展。

　　同时，为保障公司技术的先进性和人才梯队建设的持续性，公司积极与中国矿业大学、河南理工大学等高校开展产学研合作，并与平顶山工业职业技术学院合建全国首个煤矿智能化开采技术人才培养基地，助力加强煤矿智能化相关学科专业的建设，推动专业交叉互通，积极培养一批具有矿业工程、软件工程、信息工程、机器人工程、人工智能等知识技能的复合型人才，为行业高质量发展提供人才支持和技术保障。

　　六、公司应对本次发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施

　　为了保护广大投资者的利益，降低本次公开发行可转换公司债券可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次公开发行可转换公司债券募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下：

　　（一）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

　　公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理办法》，以规范募集资金使用。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将根据《募集资金管理办法》持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

　　（二）加快募投项目投资进度，早日实现预期效益

　　本次发行募集资金到位后，公司将严格按照董事会及股东大会决议使用募集资金，加快推进募投项目实施工作，在设备采购、技术研发、人员配备等方面全方位积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设进度，力争缩短项目建设期，保证募投项目的顺利实施和投产。同时，公司将积极推行扁平化管理机制和精细化管理模式，提高效益、控制成本，力求不断提升募投项目运营成效，早日实现预期效益。

　　（三）完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　（四）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

　　为切实保护投资者的合法权益，公司已在《公司章程》、《未来三年股东分红回报规划（2022-2024年）》中明确了持续稳定的回报机制。公司将在严格遵守上述约定的基础上，根据公司的经营业绩积极采取现金方式分配股利，通过多种方式提高投资者对于公司经营和分配的监督，增加公司投资价值。

　　七、公司控股股东、全体董事、高级管理人员的承诺

　　（一）公司控股股东的承诺

　　为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东中国平煤神马能源化工集团有限责任公司作出以下承诺：

　　1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本公司愿依法承担对公司或投资者的补偿责任；

　　3、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求，且上述承诺不能满足证券监管机构该等新的监管规定时，届时将按照最新规定出具补充承诺。

　　（二）公司全体董事、高级管理人员的承诺

　　为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：

　　1、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

　　2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　3、对本人的职务消费行为进行约束；

　　4、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　5、在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、公司未来若实施股权激励计划，在自身职责和权限范围内，全力促使公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　7、切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报的措施以及本人作出的相关承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任；

　　8、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求，且上述承诺不能满足证券监管机构该等新的监管规定时，届时将按照最新规定出具补充承诺。

　　特此公告。

　　平顶山天安煤业股份有限公司董事会

　　2022年6月8日