证券代码：688131           证券简称：皓元医药         公告编号：2022-043

　　上海皓元医药股份有限公司

　　第三届董事会第七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海皓元医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月6日以通讯方式召开了第三届董事会第七次会议。本次会议的通知于2022年6月2日以专人送达及电子邮件方式发出。本次会议由公司董事长郑保富先生召集和主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《上海皓元医药股份有限公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事审议表决，形成的会议决议如下:

　　（一）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规之规定的议案》

　　公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》等法律、法规和规范性文件的规定。

　　表决结果：5名赞成，占全体无关联董事人数的100%；0名弃权，0名反对。郑保富先生、高强先生、李硕梁先生、金飞敏先生为本交易事项的关联董事，依法回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

　　2.1 本次交易方案概述

　　本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金，即：通过发行股份及支付现金方式购买WANG YUAN（王元）、上海源盟企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海源盟”）、启东源力企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“启东源力”）和宁波九胜创新医药科技有限公司（以下简称“宁波九胜”）持有的药源药物化学（上海）有限公司（以下简称“药源药物”或“标的公司”）100%股权，以及向公司控股股东上海安戌信息科技有限公司（以下简称“安戌信息”）募集配套资金不超过5,000万元。

　　本次交易以2021年12月31日为评估基准日，对药源药物100%股权进行了评估，评估值为41,356.00万元。交易各方参考评估结果并经充分协商后，确定本次交易标的资产药源药物100%股权的最终交易价格为41,000.00万元。

　　本次交易中，结合承担业绩承诺及利润补偿义务、股份锁定等因素，交易对方转让标的公司股权采取差异化定价，本次交易中针对不同的交易对手方涉及的差异化定价情况如下：

　　■

　　根据上述差异化定价情况，本次交易对价总额为41,000.00万元，上市公司以股份及现金向交易对方支付对价情况如下：

　　■

　　同时，公司向控股股东安戌信息募集配套资金不超过5,000万元。本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提；本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

　　表决结果：5名赞成，占全体无关联董事人数的100%；0名弃权，0名反对。郑保富先生、高强先生、李硕梁先生、金飞敏先生为本交易事项的关联董事，依法回避表决。

　　2.2 发行股份及支付现金购买资产、配套募集资金具体方案

　　（一）发行股份及支付现金购买资产具体方案

　　2.2.1 发行股份的种类、面值和上市地点

　　本次发行股份及支付现金购买资产中发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上海证券交易所科创板。

　　表决结果：5名赞成，占全体无关联董事人数的100%；0名弃权，0名反对。郑保富先生、高强先生、李硕梁先生、金飞敏先生为本交易事项的关联董事，依法回避表决。

　　2.2.2 发行对象及认购方式

　　本次发行股份及支付现金购买资产中发行股份的对象为WANG YUAN（王元）、上海源盟、启东源力、宁波九胜，发行对象将以其持有的标的公司的股权认购本次发行的股份。

　　表决结果：5名赞成，占全体无关联董事人数的100%；0名弃权，0名反对。郑保富先生、高强先生、李硕梁先生、金飞敏先生为本交易事项的关联董事，依法回避表决。

　　2.2.3 定价基准日和发行价格

　　根据《科创板上市公司重大资产重组特别规定》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第四次会议决议公告日。经交易双方协商确认，本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价189.16元/股的80%（交易均价的计算方式为：交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量），确定为151.33元/股。

　　在定价基准日至本次发行股份完成日期间，如上市公司发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格进行调整的计算方式如下：派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。其中，P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　　表决结果：5名赞成，占全体无关联董事人数的100%；0名弃权，0名反对。郑保富先生、高强先生、李硕梁先生、金飞敏先生为本交易事项的关联董事，依法回避表决。

　　2.2.4 发行数量

　　本次发行的股票数量根据下列公式计算：向任一交易对方发行的股份数量=上市公司应向其以发行股份方式支付的对价金额/股份发行价格。

　　依据上述计算公式计算所得的发行股份数量应为整数，精确至个位，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。本次购买标的资产发行股份的数量为向各个交易对方发行的股份数量之和。

　　在定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致股份发行价格调整的，发行数量也将根据发行价格调整而进行相应调整。最终发行数量以上海证券交易所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。

　　表决结果：5名赞成，占全体无关联董事人数的100%；0名弃权，0名反对。郑保富先生、高强先生、李硕梁先生、金飞敏先生为本交易事项的关联董事，依法回避表决。

　　2.2.5 过渡期损益及滚存利润安排

　　标的公司的累积未分配利润由重组完成后的股东享有，上市公司的累计未分配利润由发行股份前后的新老股东按照持股比例共同享有。

　　标的公司在过渡期（即自评估基准日至交割日）内产生的收益由重组完成后的股东享有，运营所产生的亏损由交易对方按标的公司原有持股比例以现金方式向上市公司补足，因疫情原因造成停工停产运营所产生的亏损不计入补足金额内。标的公司因上海源盟内部股权转让形成的股份支付费用不做补偿。

　　表决结果：5名赞成，占全体无关联董事人数的100%；0名弃权，0名反对。郑保富先生、高强先生、李硕梁先生、金飞敏先生为本交易事项的关联董事，依法回避表决。

　　2.2.6 发行股份购买资产的股份限售安排

　　WANG YUAN（王元）、上海源盟、启东源力因本次交易取得的上市公司股份需自股份发行结束之日起满12个月，且标的公司在业绩承诺期届满后经上市公司委托的经上市公司及WANG YUAN（王元）共同认可的审计机构出具《专项审核报告》（为免疑义，《专项审核报告》不晚于业绩承诺期届满后4个月内出具）且履行完相关补偿义务后方能解除锁定，锁定期间亦不得设定质押、股票收益权转让等权利限制。

　　宁波九胜因本次交易取得的上市公司股份需自股份发行结束之日起12个月内不得转让。

　　表决结果：5名赞成，占全体无关联董事人数的100%；0名弃权，0名反对。郑保富先生、高强先生、李硕梁先生、金飞敏先生为本交易事项的关联董事，依法回避表决。

　　2.2.7 支付现金购买资产

　　本次交易中，上市公司以交易作价41,000.00万元购买标的公司100%的股权。经多方协商，本次交易中向WANG YUAN（王元）、宁波九胜现金支付比例为35%，现金支付金额为11,732.857176万元；向上海源盟、启东源力现金支付比例为40%，现金支付金额为2,991.049072万元，本次交易合计现金支付金额为14,723.906248万元。

　　表决结果：5名赞成，占全体无关联董事人数的100%；0名弃权，0名反对。郑保富先生、高强先生、李硕梁先生、金飞敏先生为本交易事项的关联董事，依法回避表决。

　　（二）发行股份募集配套资金具体方案

　　2.2.8 发行股票的种类、面值和上市地点

　　本次募集配套资金所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上海证券交易所科创板。

　　表决结果：5名赞成，占全体无关联董事人数的100%；0名弃权，0名反对。郑保富先生、高强先生、李硕梁先生、金飞敏先生为本交易事项的关联董事，依法回避表决。

　　2.2.9 发行对象及认购方式

　　本次募集配套资金发行股份的发行对象为上市公司之控股股东安戌信息，安戌信息以现金方式认购公司本次定向发行的股票。募集配套资金发行股份采取定价发行的方式。

　　表决结果：5名赞成，占全体无关联董事人数的100%；0名弃权，0名反对。郑保富先生、高强先生、李硕梁先生、金飞敏先生为本交易事项的关联董事，依法回避表决。

　　2.2.10 定价基准日及发行价格

　　本次募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第四次会议决议公告日。经公司与认购方协商确认，本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价189.16元/股的80%（交易均价的计算方式为：交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量），确定为151.33元/股。

　　在定价基准日至本次发行股份完成日期间，如上市公司发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格进行调整的计算方式如下：派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。其中，P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　　表决结果：5名赞成，占全体无关联董事人数的100%；0名弃权，0名反对。郑保富先生、高强先生、李硕梁先生、金飞敏先生为本交易事项的关联董事，依法回避表决。

　　2.2.11 股份锁定期安排

　　上市公司本次拟向控股股东安戌信息发行股份募集配套资金，上述特定投资者认购的股份自发行结束之日起18个月内不得以任何方式转让。本次发行股份募集配套资金完成之后，募集配套资金认购方基于本次交易而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。若本次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　表决结果：5名赞成，占全体无关联董事人数的100%；0名弃权，0名反对。郑保富先生、高强先生、李硕梁先生、金飞敏先生为本交易事项的关联董事，依法回避表决。

　　2.2.12 募集配套资金金额及发行数量

　　本次交易募集配套资金总额不超过5,000万元，认购方认购的股份发行数量=募集配套资金总金额/募集配套资金股份发行价格。依据上述计算公式计算所得的发行股份数量应为整数精确至个位，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。募集配套资金的最终发行股份数量将在上交所核准并获中国证监会注册后按照《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》的相关规定进行确定。

　　表决结果：5名赞成，占全体无关联董事人数的100%；0名弃权，0名反对。郑保富先生、高强先生、李硕梁先生、金飞敏先生为本交易事项的关联董事，依法回避表决。

　　2.2.13 募集配套资金用途

　　本次募集配套资金用途具体如下：

　　■

　　本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提；本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若募集配套资金金额不足以满足相关项目的投资需要，公司将通过自有资金或自筹资金等方式补足差额部分。

　　在募集配套资金到位前，募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实际情况以自有资金或自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。

　　表决结果：5名赞成，占全体无关联董事人数的100%；0名弃权，0名反对。郑保富先生、高强先生、李硕梁先生、金飞敏先生为本交易事项的关联董事，依法回避表决。

　　2.3 业绩承诺与补偿安排

　　2.3.1 业绩承诺

　　根据各方商定，WANG YUAN（王元）、上海源盟、启东源力作为本次交易的业绩承诺方，业绩承诺方拟承诺标的公司2022年度、2023年度、2024年度的净利润分别不低于1,500万元、2,600万元、3,800万元，三年累计不低于7,900万元。上述净利润的计算，以公司和WANG YUAN（王元）认可的具有证券从业资格的会计师事务所审计的标的公司合并报表归属于母公司股东扣除非经常性损益前后孰低净利润，同时剔除对标的公司员工实施股权激励产生的费用后计算的净利润为准。

　　表决结果：5名赞成，占全体无关联董事人数的100%；0名弃权，0名反对。郑保富先生、高强先生、李硕梁先生、金飞敏先生为本交易事项的关联董事，依法回避表决。

　　2.3.2 业绩补偿

　　若在业绩承诺期届满后，药源药物承诺期各期累积实际净利润低于（不含）7,900万元，则业绩承诺方应当按照约定对盈利补偿期间累计实际净利润数与累计承诺净利润的差异根据下述公式，以本次交易取得的新增股份对公司进行补偿，业绩承诺方取得的新增股份不足以补偿的部分，应当另行以现金方式对上市公司进行补偿：

　　应补偿股份数=[本次交易最终交易作价×(1-累计实际净利润数÷累计净利润承诺数)-过渡期亏损或损失合计已补偿金额（如有）]÷本次发行价格；

　　另需补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×本次发行价格；

　　其中计算的应补偿股份数为非整数的，直接取整数部分，舍弃余数部分。

　　业绩承诺方在以股份向上市公司实际进行补偿之前，如上市公司发生送红股、资本公积转增股本等除权事项，则上述公式中“本次发行价格”将作相应除权处理；如上市公司发生现金分红的，则补偿义务人当年各自应补偿股份在向上市公司实际进行补偿之前累计获得的现金分红收益，应一并补偿给上市公司。

　　上市公司应以总价款人民币1元的价格对补偿义务人合计应补偿股份予以回购并注销。

　　承诺期内业绩承诺方向上市公司支付的全部补偿金额（含股份和现金补偿）合计不超过全部业绩承诺方合计获得的交易对价的税后净额。

　　表决结果：5名赞成，占全体无关联董事人数的100%；0名弃权，0名反对。郑保富先生、高强先生、李硕梁先生、金飞敏先生为本交易事项的关联董事，依法回避表决。

　　2.4 超额业绩奖励

　　如标的公司在业绩承诺期内各期累积实际净利润超出7,900万元，超过累计承诺利润部分的50%（超额实现的净利润金额*50%）用于奖励业绩承诺方或标的公司管理层，但上述奖励的总金额不得超过本次交易总价款的20%。

　　表决结果：5名赞成，占全体无关联董事人数的100%；0名弃权，0名反对。郑保富先生、高强先生、李硕梁先生、金飞敏先生为本交易事项的关联董事，依法回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

　　（三）审议通过《关于〈上海皓元医药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

　　表决结果：5名赞成，占全体无关联董事人数的100%；0名弃权，0名反对。郑保富先生、高强先生、李硕梁先生、金飞敏先生为本交易事项的关联董事，依法回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《上海皓元医药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》《上海皓元医药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》。

　　（四）审议通过《关于本次交易不构成重大资产重组的议案》

　　表决结果：5名赞成，占全体无关联董事人数的100%；0名弃权，0名反对。郑保富先生、高强先生、李硕梁先生、金飞敏先生为本交易事项的关联董事，依法回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》

　　表决结果：5名赞成，占全体无关联董事人数的100%；0名弃权，0名反对。郑保富先生、高强先生、李硕梁先生、金飞敏先生为本交易事项的关联董事，依法回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于本次交易不构成重组上市的议案》

　　表决结果：5名赞成，占全体无关联董事人数的100%；0名弃权，0名反对。郑保富先生、高强先生、李硕梁先生、金飞敏先生为本交易事项的关联董事，依法回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《上海皓元医药股份有限公司董事会关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的说明》。

　　（七）审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

　　表决结果：5名赞成，占全体无关联董事人数的100%；0名弃权，0名反对。郑保富先生、高强先生、李硕梁先生、金飞敏先生为本交易事项的关联董事，依法回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《上海皓元医药股份有限公司董事会关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的说明》。

　　（八）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条规定的议案》

　　表决结果：5名赞成，占全体无关联董事人数的100%；0名弃权，0名反对。郑保富先生、高强先生、李硕梁先生、金飞敏先生为本交易事项的关联董事，依法回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《上海皓元医药股份有限公司董事会关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条规定的说明》。

　　（九）审议通过《关于本次交易符合〈上海证券交易所科创板股票上市规则〉第11.2条和〈上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则〉第七条的议案》

　　表决结果：5名赞成，占全体无关联董事人数的100%；0名弃权，0名反对。郑保富先生、高强先生、李硕梁先生、金飞敏先生为本交易事项的关联董事，依法回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《上海皓元医药股份有限公司董事会关于本次交易符合〈上海证券交易所科创板股票上市规则〉第11.2条规定和〈上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则〉第七条规定的说明》。

　　（十）审议通过《关于本次交易相关主体不存在依据〈上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

　　表决结果：5名赞成，占全体无关联董事人数的100%；0名弃权，0名反对。郑保富先生、高强先生、李硕梁先生、金飞敏先生为本交易事项的关联董事，依法回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《上海皓元医药股份有限公司董事会关于本次交易相关主体不存在依据〈上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》。

　　（十一）审议通过《关于公司股票交易未出现异常波动情形的议案》

　　表决结果：5名赞成，占全体无关联董事人数的100%；0名弃权，0名反对。郑保富先生、高强先生、李硕梁先生、金飞敏先生为本交易事项的关联董事，依法回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《上海皓元医药股份有限公司董事会关于公司股票价格在本次交易首次公告日前20个交易日内波动情况的说明》。

　　（十二）审议通过《关于签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉〈业绩承诺补偿协议〉的议案》

　　董事会同意公司与药源药物、交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》、同时与业绩承诺方签署附条件生效的《业绩承诺补偿协议》。

　　表决结果：5名赞成，占全体无关联董事人数的100%；0名弃权，0名反对。郑保富先生、高强先生、李硕梁先生、金飞敏先生为本交易事项的关联董事，依法回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十三）审议通过《关于签署附条件生效的〈股份认购协议〉的议案》

　　董事会同意公司与控股股东签署附条件生效的《股份认购协议》。

　　表决结果：5名赞成，占全体无关联董事人数的100%；0名弃权，0名反对。郑保富先生、高强先生、李硕梁先生、金飞敏先生为本交易事项的关联董事，依法回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十四）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

　　表决结果：5名赞成，占全体无关联董事人数的100%；0名弃权，0名反对。郑保富先生、高强先生、李硕梁先生、金飞敏先生为本交易事项的关联董事，依法回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《上海皓元医药股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》。

　　（十五）审议通过《关于本次交易相关的审计报告、资产评估报告和备考审阅报告的议案》

　　表决结果：5名赞成，占全体无关联董事人数的100%；0名弃权，0名反对。郑保富先生、高强先生、李硕梁先生、金飞敏先生为本交易事项的关联董事，依法回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《药源药物化学（上海）有限公司容城审字[2022]200Z0050号审计报告》《上海皓元医药股份有限公司容城专字[2022]200Z0234审阅报告》《上海皓元医药股份有限公司拟发行股份及支付现金收购药源药物化学（上海）有限公司股权所涉及的药源药物化学（上海）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。

　　（十六）审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

　　表决结果：5名赞成，占全体无关联董事人数的100%；0名弃权，0名反对。郑保富先生、高强先生、李硕梁先生、金飞敏先生为本交易事项的关联董事，依法回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《上海皓元医药股份有限公司董事会关于本次交易定价的依据及公平合理性的说明》。

　　（十七）审议通过《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

　　表决结果：5名赞成，占全体无关联董事人数的100%；0名弃权，0名反对。郑保富先生、高强先生、李硕梁先生、金飞敏先生为本交易事项的关联董事，依法回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《上海皓元医药股份有限公司董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》。

　　（十八）审议通过《关于公司本次交易摊薄即期回报与填补回报措施的议案》

　　表决结果：5名赞成，占全体无关联董事人数的100%；0名弃权，0名反对。郑保富先生、高强先生、李硕梁先生、金飞敏先生为本交易事项的关联董事，依法回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《上海皓元医药股份有限公司关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的公告》（公告编号：2022-045）。

　　（十九）审议通过《关于拟聘请中介机构为公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金提供服务的议案》

　　公司拟聘请如下中介机构为本次交易提供服务：

　　1、公司拟聘请民生证券股份有限公司为本次交易的独立财务顾问；

　　2、公司拟聘请北京德恒律师事务所为本次交易的法律顾问；

　　3、公司拟聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的审计机构；

　　4、公司拟聘请中水致远资产评估有限公司为本次交易的评估机构。

　　表决结果：5名赞成，占全体无关联董事人数的100%；0名弃权，0名反对。郑保富先生、高强先生、李硕梁先生、金飞敏先生为本交易事项的关联董事，依法回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二十）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》

　　为保证本次交易工作的顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次交易相关的全部事宜，包括但不限于：

　　1、在法律、法规、规范性文件、《公司章程》及公司股东大会决议允许的范围内，根据具体情况制定和实施本次交易的具体方案，包括但不限于选择发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格等事项；

　　2、聘请为本次交易提供相关服务的中介机构；

　　3、批准、修改、补充并签署与本次交易相关的重大协议、合同及其他相关法律文件；

　　4、就本次交易的申报、发行、上市事宜向有关政府机构和监管部门办理审批、登记、备案、核准等手续；制作、修改、补充、签署、呈报、执行向有关政府机构和监管部门提交的合同、协议、决议等法律文件；

　　5、根据政策变化及有关监管部门对本次交易的审核意见，对本次交易的相关文件作出补充、修订和调整；

　　6、根据本次交易方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规、规范性文件、《公司章程》及公司股东大会决议允许的范围内，终止本次交易方案或对本次交易方案进行相应调整，调整后继续办理本次交易的相关事宜；

　　7、根据本次交易的发行结果，变更公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

　　8、在本次交易完成后，办理本次交易在上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上市、登记和锁定等相关事宜；

　　9、办理与本次交易有关的其他事项；

　　10、本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于前述授权有效期内取得相关监管部门对本次交易的审核同意或批复文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

　　表决结果：5名赞成，占全体无关联董事人数的100%；0名弃权，0名反对。郑保富先生、高强先生、李硕梁先生、金飞敏先生为本交易事项的关联董事，依法回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二十一）审议通过《关于提请公司召开2022年第四次临时股东大会的议案》

　　董事会同意于2022年6月24日下午13时30分在上海市浦东新区张衡路1999弄3号楼公司会议室召开公司2022年第四次临时股东大会，本次股东大会采用现场会议与网络投票相结合的方式召开。

　　表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《上海皓元医药股份有限公司关于召开2022年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-047）。

　　特此公告。

　　上海皓元医药股份有限公司董事会

　　2022年6月8日

　　证券代码：688131          证券简称：皓元医药          公告编号：2022-044

　　上海皓元医药股份有限公司

　　第三届监事会第七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　上海皓元医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月6日以通讯方式召开第三届监事会第七次会议。本次会议的通知于2022年6月2日以专人送达及电子邮件方式发出。本次会议由监事会主席张玉臣先生召集和主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《上海皓元医药股份有限公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事充分讨论，本次会议以记名投票方式审议通过了如下议案：

　　（一）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规之规定的议案》

　　公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》等法律、法规和规范性文件的规定。

　　表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

　　2.1 本次交易方案概述

　　本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金，即：通过发行股份及支付现金方式购买WANG YUAN（王元）、上海源盟企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海源盟”）、启东源力企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“启东源力”）和宁波九胜创新医药科技有限公司（以下简称“宁波九胜”）持有的药源药物化学（上海）有限公司（以下简称“药源药物”或“标的公司”）100%股权，以及向公司控股股东上海安戌信息科技有限公司（以下简称“安戌信息”）募集配套资金不超过5,000万元。

　　本次交易以2021年12月31日为评估基准日，对药源药物100%股权进行了评估，评估值为41,356.00万元。交易各方参考评估结果并经充分协商后，确定本次交易标的资产药源药物100%股权的最终交易价格为41,000.00万元。

　　本次交易中，结合承担业绩承诺及利润补偿义务、股份锁定等因素，交易对方转让标的公司股权采取差异化定价，本次交易中针对不同的交易对手方涉及的差异化定价情况如下：

　　■

　　根据上述差异化定价情况，本次交易对价总额为41,000.00万元，上市公司以股份及现金向交易对方支付对价情况如下：

　　■

　　同时，公司拟向控股股东安戌信息募集配套资金不超过5,000万元。本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提；本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

　　表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　2.2 发行股份及支付现金购买资产、配套募集资金具体方案

　　（一）发行股份及支付现金购买资产具体方案

　　2.2.1 发行股份的种类、面值和上市地点

　　本次发行股份及支付现金购买资产中发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上海证券交易所科创板。

　　表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　2.2.2 发行对象及认购方式

　　本次发行股份及支付现金购买资产中发行股份的对象为WANG YUAN（王元）、上海源盟、启东源力、宁波九胜，发行对象将以其持有的标的公司的股权认购本次发行的股份。

　　表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　2.2.3 定价基准日和发行价格

　　根据《科创板上市公司重大资产重组特别规定》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第四次会议决议公告日。经交易双方协商确认，本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价189.16元/股的80%（交易均价的计算方式为：交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量），确定为151.33元/股。

　　在定价基准日至本次发行股份完成日期间，如上市公司发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格进行调整的计算方式如下：派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。其中，P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　　表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　2.2.4 发行数量

　　本次发行的股票数量根据下列公式计算：向任一交易对方发行的股份数量=上市公司应向其以发行股份方式支付的对价金额/股份发行价格。

　　依据上述计算公式计算所得的发行股份数量应为整数，精确至个位，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。本次购买标的资产发行股份的数量为向各个交易对方发行的股份数量之和。

　　在定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致股份发行价格调整的，发行数量也将根据发行价格调整而进行相应调整。最终发行数量以上海证券交易所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。

　　表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　2.2.5 过渡期损益及滚存利润安排

　　标的公司的累积未分配利润由重组完成后的股东享有，上市公司的累计未分配利润由发行股份前后的新老股东按照持股比例共同享有。

　　标的公司在过渡期（即自评估基准日至交割日）内产生的收益由重组完成后的股东享有，运营所产生的亏损由交易对方按标的公司原有持股比例以现金方式向上市公司补足，因疫情原因造成停工停产运营所产生的亏损不计入补足金额内。标的公司因上海源盟内部股权转让形成的股份支付费用不做补偿。

　　表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　2.2.6 发行股份购买资产的股份限售安排

　　WANG YUAN（王元）、上海源盟、启东源力因本次交易取得的上市公司股份需自股份发行结束之日起满12个月，且标的公司在业绩承诺期届满后经上市公司委托的经上市公司及WANG YUAN（王元）共同认可的审计机构出具《专项审核报告》（为免疑义，《专项审核报告》不晚于业绩承诺期届满后4个月内出具）且履行完相关补偿义务后方能解除锁定，锁定期间亦不得设定质押、股票收益权转让等权利限制。

　　宁波九胜因本次交易取得的上市公司股份需自股份发行结束之日起12个月内不得转让。

　　表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　2.2.7 支付现金购买资产

　　本次交易中，上市公司以交易作价41,000.00万元购买标的公司100%的股权。经多方协商，本次交易中向WANG YUAN（王元）、宁波九胜现金支付比例为35%，现金支付金额为11,732.857176万元；向上海源盟、启东源力现金支付比例为40%，现金支付金额为2,991.049072万元，本次交易合计现金支付金额为14,723.906248万元。

　　表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　（二）发行股份募集配套资金具体方案

　　2.2.8 发行股票的种类、面值和上市地点

　　本次募集配套资金所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上海证券交易所科创板。

　　表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　2.2.9 发行对象及认购方式

　　本次募集配套资金发行股份的发行对象为上市公司之控股股东安戌信息，安戌信息以现金方式认购公司本次定向发行的股票。募集配套资金发行股份采取定价发行的方式。

　　表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　2.2.10 定价基准日及发行价格

　　本次募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第四次会议决议公告日。经公司与认购方协商确认，本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价189.16元/股的80%（交易均价的计算方式为：交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量），确定为151.33元/股。

　　在定价基准日至本次发行股份完成日期间，如上市公司发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格进行调整的计算方式如下：派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。其中，P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　　表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　2.2.11 股份锁定期安排

　　上市公司本次拟向控股股东安戌信息发行股份募集配套资金，上述特定投资者认购的股份自发行结束之日起18个月内不得以任何方式转让。本次发行股份募集配套资金完成之后，募集配套资金认购方基于本次交易而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。若本次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　2.2.12 募集配套资金金额及发行数量

　　本次交易募集配套资金总额不超过5,000万元，认购方认购的股份发行数量=募集配套资金总金额/募集配套资金股份发行价格。依据上述计算公式计算所得的发行股份数量应为整数精确至个位，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。募集配套资金的最终发行股份数量将在上交所核准并获中国证监会注册后按照《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》的相关规定进行确定。

　　表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　2.2.13 募集配套资金用途

　　本次募集配套资金用途具体如下：

　　■

　　本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提；本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若募集配套资金金额不足以满足相关项目的投资需要，公司将通过自有资金或自筹资金等方式补足差额部分。

　　在募集配套资金到位前，募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实际情况以自有资金或自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。

　　表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　2.3 业绩承诺与补偿安排

　　2.3.1 业绩承诺