证券代码：600965     证券简称：福成股份    公告编号：2022-032

　　河北福成五丰食品股份有限公司

　　关于对上海证券交易所2021年年度报告信息披露监管工作函回复的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　近日，河北福成五丰食品股份有限公司（以下简称：“公司”）收到上海证券交易所的《关于河北福成五丰食品股份有限公司2021年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2022】0389号）（以下简称：“监管工作函”），公司根据监管工作函的要求，对相关事项进行认真核查后，回复如下：

　　一、 关于财务总监未签署定期报告相关事项

　　1.2022年5月11日，公司提交了《关于河北福成五丰食品股份有限公司有关年报事项的监管工作函》的回函（以下简称《回函》）。《回函》披露，财务总监未签署定期报告的原因：一是控股股东相关人员参与公司活牛采购共计资金支出1.6亿元，相关采购资金流向与发票不一致，因采购人员常年在外以及公司未予重视，财务总监一直无法核实采购真实性和生物资产成本，该部分差异在总采购量的占比58.67%；二是上市公司采购业务付款和费用需经控股股东财务人员审批，2021年审批付款金额约4.09亿元，2022年审批付款金额约2.46亿元，影响上市公司财务独立性。

　　请公司：

　　（1）以列表形式详细披露活牛采购的具体情况，包括供应商名称、采购金额、定价依据、采购时间、付款安排、交付安排及具体资金流向，资金流向与发票不一致的原因，并进一步自查相关资金往来方与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系或其他利益关系，是否存在资金占用或提供财务资助情形；

　　公司回复：

　　■基础母牛选取和定价因素

　　2021年公司开始从河北、内蒙古、东北等地的农业合作社、养殖场和个体养殖户采购活牛，采购品种绝大多数为第三代及以上德系西门塔尔基础母牛。2020年12月31日，公司存栏活牛数量为0头。2021年，公司共采购活牛7,746头，采购金额1.61亿元，平均体重348.99公斤，平均单价59.68元/公斤。德系西门塔尔基础母牛选取和定价取决于以下几个因素：

　　A. 月龄：12-18个月

　　B. 体重：600斤以上

　　C. 体征：“六白”：尾巴、头部、四条腿、后胯骨部、前胛骨部（体征达到“六白”的德系西门塔尔是第三代甚至以上的德系西门塔尔品种）

　　D. 地域和时间因素

　　E. 其他特征：体型、非异性、嘴大、鼻孔大、方臀等

　　因基础母牛选取和定价因素差异，基础母牛价格存在一定幅度的差异。

　　■发票与采购资金流向不一致的原因

　　A. 公司采购活牛的农业合作社和养殖场为公司供应商，与公司无关联关系；

　　B. 2021年活牛采购按照采购金额统计，农业合作社、养殖场和个体养殖户占比分别为1.70%、32.18%和68.92%。公司个体养殖户购买比例较高的原因：1）农业合作社与养殖场大量扶贫牛或项目牛主要卖给有政府补贴的新疆等地区，因有政府补贴等因素，活牛价格较个体养殖户高；2）农业合作社与养殖场主要是扶贫牛或项目牛，品种相对较差，可挑出优质品种牛（体貌能够达到“六白”的德系西门塔尔）的数量较少；3）虽然每户个体养殖户养殖数量少，但由向导或交易员引导采购专员至大范围养殖户挑选，在诸多养殖户中挑选符合公司要求的优质品种基础母牛，个体养殖户价格谈判空间大，交易灵活，成交价格较农业合作社及养殖场低；

　　C. 采购自个体养殖户的活牛中，部分在活牛交易市场采购，大部分通过当地向导或交易员介绍到方圆一两百里个体养殖户家中采购。在个体养殖户中直接采购活牛时，会聘请当地养牛能手协助进行摸牛以确定牛的品质，并在向导或交易员见证下，先支付定金，放在养殖户家中或临时集中寄养于某处。一车牛的数量一般为三十七头左右，而一般一家养殖户就只能供应一两头优质德系西门塔尔基础母牛，公司活牛采购数量大，采购活牛数量凑够一整车才安排运回公司养牛场。在活牛采购过程中，会产生寄养费、摸牛费等交易费用。等到采购数量达到整车运输数量，离装车处较近的个体养殖户本人或交易员送牛到集中处，约检验检疫人员到场进行检验检疫，公司采购专员支付活牛采购款给各个体养殖户或交易员。由于单个个体养殖户的采购活牛数量多数只有一两头，且部分个体养殖户不能到场，通常会委托交易员或个别养殖户代表去代开发票，因此导致发票抬头名称与实际活牛采购资金支付对象不一致。

　　■以前公司活牛采购渠道及供应商情况

　　2019年公司剥离养牛屠宰业务前，活牛采购的品种主要是普通肉牛-目的用于育肥屠宰，主要采购渠道也来自个体养殖户，采购区域主要集中在公司所在地周边。2021年活牛采购品种是优质第三代及以上德系西门塔尔基础母牛-目的用于繁育良种，因采购区域和采购品种不同，此次采购活牛的供应商不同于公司以前经营养牛屠宰业务时的活牛供应商。

　　■与同类公众公司活牛采购渠道比较

　　经公司实际向具有同类活牛采购业务的其他公众公司咨询，各公司活牛采购主要渠道有差异，部分公众公司主要向个体养殖户采购、部分公众公司以向公司采购（实际交易对象为个体养殖户、个体经营者或活牛经济）及部分主要向肉牛专业养殖合作社采购。向个体养殖户进行活牛采购是上市公司及大中型企业采购活牛的主要渠道之一。

　　■付款安排和交付安排

　　除公司直接公户对公户银行转账支付给部分的法人机构活牛供应商外，活牛单价高，初期公司通过银行向每个采购小组汇款200万元作为采购活牛备用金。采购小组再全部通过银行转账、微信支付或支付宝支付方式将采购活牛款项支付给出售活牛的合作社、养殖场、个体养殖户或代理人。采购的活牛整车运输到公司养牛场，每头活牛均有耳标，经核实价格、过磅、验收和入库领取磅单、收牛单和入库单。采购小组将购牛发票通过运牛车带回公司或通过快递寄回公司，凭磅单、收牛单、入库单和发票到财务部进行报销，报销经审批流程通过后，报销款全部通过银行支付到采购小组其中一位采购人员账户，以进行后续的活牛采购，采购资金支付符合公司内部资金监管要求。

　　■2021年活牛采购情况

　　表1. 2021年活牛采购情况

　　■

　　经公司核查，列表中的实际活牛供应商-农业合作社、养殖场和个体养殖户，与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益关系，亦不存在资金占用或提供财务资助情形。

　　■活牛采购发票与资金流核实情况

　　针对财务总监提出的活牛采购发票与资金流不一致的情况，2022年5月初，控股股东从全国各地召回参与2021年公司活牛采购的全部六组采购小组成员。采购小组向财务部书面提供其2021年所有批次个体养殖户采购活牛的详细信息，包括各批次采购活牛数量、地点、市场交易员（向导、代开票个体养殖户）电话、交易价格、交易费用信息等信息。此后，公司根据2021年采购第三代德系西门塔尔基础母牛品种的验收情况，评估对比公司2021年采购活牛的个体价格及总体平均价格与2021年相应采购地区及季节同品种第三代德系西门塔尔基础母牛价格，采购价格在合理范围之内；同时公司抽样向部分市场交易员（向导、代开票个体养殖户）核实当时交易情况、交易对象、交易资金流向和开票情况等信息。

　　（2）以列表形式详细说明经控股股东财务人员采购业务付款和费用具体构成、交易对象、时间、金额、定价依据，相关交易对象与公司、控股股东、董监高等是否存在关联关系或导致利益倾斜的情形，是否存在资金占用或违规财务资助等情形。

　　表2. 2021年经公司控股股东财务人员审批的付款情况

　　■

　　表3. 2022年经公司控股股东财务人员审批的付款情况

　　■

　　2021年9月开始，出于加强资金监管的目的，控股股东财务人员在公司财务总监后面进行资金支付审批。控股股东财务人员的资金支付审批程序在公司财务总监审批后，并未对公司前序审批流程和资金支付的交易本身施加影响。2021年和2022年经公司控股股东人员审批付款的对应交易中的关联交易已按照上市公司关联交易程序进行审议和在公司临时报告及定期报告中进行披露，以市场价格定价，没有利用关联关系进行利益倾斜的情况。经公司控股股东审批付款的其他交易，以市场价格定价，未发现存在关联关系和利益倾斜的情形。2021年7月和8月，福成投资集团有限公司向上市公司支付完成资产转让剩余款项之外，截止2021年12月31日，不存在控股股东非经营性占用公司资金或向控股股东违规提供财务资助的情况。

　　请年审会计师发表意见并说明对上述事项履行的审计程序、获取的审计证据，是否符合企业会计准则的相关要求。

　　年审会计师意见：“

　　针对上述问题，会计师主要执行以下审计程序：

　　1、在内部控制审计时，向管理层调查了解采购交易（包括）的业务流程及其内部控制情况；

　　2、向管理层调查了解本年新增活牛采购发生的交易背景；

　　3、在内部控制审计时，活牛采购交易内部控制情况抽样进行穿行测试检查，并对相关内部控制执行情况进行抽样检查；

　　4、在年报审计时，根据账面记录，对采购交易（包括活牛采购）相关会计凭证和原始单据（如采购发票、过磅单、入库单等）进行抽样核查；

　　5、关注了解采购交易对手的身份情况，是否为已知关联方或潜在关联方；

　　6、对采购价格的合理性进行分析核查；

　　7、对年末存货（包括活牛）的库存情况进行实地盘点核查。

　　获取的主要审计证据有：董事会决议、采购交易业务流程内部控制穿行测试和执行情况测试记录、采购交易会计凭证和原始单据抽查记录、存货牛盘点记录等。

　　上述审计程序在福成五丰2021年年报审计期间已经执行，在收到上海证券交易所监管工作函之后，会计师又对年审期间未抽样的活牛采购交易进行了全部核查。

　　活牛采购交易核查结果：

　　1、公司报告期内所购活牛主要为牛龄在12个月以内的德系西门塔尔基础母牛，供应商主要为位于河北、辽宁、内蒙古等省份的农业合作社和个体养殖户两类。

　　2、活牛采购交易业务模式：活牛采购专员小组（通常每组3人，其中一人为兽医，一人为司机），到活牛供应集中地，通过当地市场交易员或向导，联系活牛潜在卖主。到卖主家中或实际养殖地对卖主所售活牛的品相（体重、外观、健康状况等）进行实地考察，当场对活牛的采购价格进行商谈，达成买卖意向后，支付少量购买定金。当活牛数量集中到整车发运的条件时，在当地市场交易员或向导）的见证安排下，办理活牛装车、检验检疫、到当地税务部门代开发票等必要手续，同时活牛采购专员支付剩余主要购牛款项，购牛款项支付方式一般为微信支付、支付宝支付、手机银行转账（无现金支付情形）。活牛装车运输后，活牛采购专员通知公司养牛场，对该批活牛进行接收验收。

　　3、活牛采购定价依据：报告期内，公司所购活牛主要是根据所购活牛的品相，如体重、外观（血统）、健康状况等因素，参照购买日当地市场价格，由公司采购专员小组集体与卖主协商确定所交易活牛的每头价格。

　　4、活牛采购交易对象为位于河北、辽宁、内蒙古等省份的农业合作社和个体养殖户，未发现与公司存在关联关系。

　　5、公司养牛场对所购活牛办理了必要的验收确认入库手续，验收的主要内容有：对活牛的数量进行清点、对活牛的体重进行过磅、对活牛的外观及健康状况进行检查，在验收的基础上对该批所购活牛开具收牛单，收牛单注明采购人员姓名、牛的种类、耳号、该批牛总重量、折合每头牛重量、每斤单价、每头单价、总价等信息。

　　6、在活牛采购资金付款过程中，包括养牛场厂长、财务总监、总经理（董事长兼任）等在内的管理层对付款过程进行了审批，在审批单上签字确认，同意付款。

　　7、活牛采购资金流向与发票不一致原因分析：

　　福成五丰2021年年报审计期间，会计师在对公司活牛采购交易进行抽样检查是已经关注到公司从个体养殖户卖主采购活牛资金流向与发票不一致的情形，当时了解的主要原因为：按照交易地地市场交易习惯，税务发票是集中代开而实际款项是按照交易对象分散支付。公司从个体养殖户卖主采购活牛，交易对象为个体农牧民，在交易过程中，要求每一个个体农牧民都去代开税务发票，在实务中不具有可操作性。因此，公司从个体养殖户卖主采购活牛资金流向与发票不一致的情形是由于客观条件所致，具有合理性，在交易过程中，公司实施了上述必要控制。

　　在收到上海证券交易所监管工作函之后，会计师又对年审期间未抽样的活牛采购交易进行了全部核查。经查，公司从农业合作社卖主采购活牛资金流向与发票一致；公司从个体养殖户卖主采购活牛资金流向与发票不一致，主要是因为公司同一批牛采购数量较大，是从多个不同个体养殖户采购，通过一定时间积累才达到整车运输的条件，在准备整车运输当天，部分个体养殖户由于距离发车地点较远不能到场，通常会委托市场交易员或向导或者其他个体养殖户代表去代开税务发票，故造成发票开具人名称与实际活牛采购资金支付对象不一致，符合当地市场交易习惯。

　　除了活牛采购交易之外的其他采购交易核查结果：

　　1、除了活牛采购交易之外的其他采购交易主要为公司生产经营活动中所需要的各种牛肉、羊肉、猪肉、鸡肉、鸭肉、鱼肉、海鲜等基础原材料和其他辅料采购，出于产品质量保证要求，该类供应商比较稳定，报告期内公司该类原材料和其他辅料采购供应商与上年同期没有重大差异。

　　2、其他采购交易业务模式：公司根据生产需求，向供应商发出订单需求，供应商根据订单需求，将货物运输至公司原材料仓库，仓库管理部门对货物进行验收确认，供应商凭据验收单据开具发票后定期与公司进行货款结算。

　　3、其他采购交易定价依据：由公司与供应商在参照采购当月市场行情的基础上协商定价。

　　4、其他采购交易对象多为与公司保持多年合作关系的稳定供应商，未发现与公司存在关联关系。

　　5、在其他原材料采购资金付款过程中，包括各分公司负责人、财务总监、总经理（董事长兼任）等在内的管理层对付款过程进行了审批，在审批单上签字确认，同意付款。

　　综上，在公司其他采购经营活动中，各级管理层对相关业务单据根据管理权限进行了必要的审核批准，供应商与公司不存在关联关系，采购价格为专业人员依据市场行情与供应商直接协商谈判确定，公司依据上述采购交易所形成的相关业务单据进行核算，与实际情况一致，符合企业会计准则的相关要求。”

　　2.《回函》披露，公司在公司治理、内部控制、财务独立性等方面存在缺陷，但公司披露的《2021年度内部控制自我评价报告》显示，公司不存在重大内控缺陷，年审会计师出具了无保留意见的内控审计报告。

　　请公司：（1）结合前述情况和内部控制缺陷的认定标准（包括定性标准与定量标准），说明认定内部控制不存在重大缺陷的依据及其合理性，是否存在未识别的内控缺陷；

　　公司回复：

　　■内部控制缺陷评价的定量、定性标准

　　表4. 公司财务报告内部控制缺陷评价的定量标准

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　　表5. 公司财务报告内部控制缺陷评价的定性标准

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　　表6. 公司非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准

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　　表7. 公司非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准

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　　■财务独立性问题

　　2021年9月开始，出于加强资金安全性、流程合规性的监管目的，控股股东财务人员在公司财务总监后面进行资金支付审批。控股股东财务人员的资金支付审批程序在公司财务总监审批后，并未对公司前序审批流程和资金支付的交易本身施加影响。除已按照程序进行交易或披露的关联交易外，公司已审核控股股东参与资金审核支付交易的交易对象，不存在上市公司资金被非经营性占用或交易中向关联方倾斜的情形，未造成财务报告的误报。

　　表8. 控股股东财务人员参与公司资金支付审批的缺陷对比公司财务报告内部控制缺陷评价的定量标准

　　■

　　表9. 控股股东财务人员参与公司资金支付审批的缺陷对比公司财务报告内部控制缺陷评价的定性标准

　　■

　　表10. 控股股东财务人员参与公司资金支付审批的缺陷对比公司非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准

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　　表11. 控股股东财务人员参与公司资金支付审批的缺陷对比公司非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准

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　　经与公司内部控制评价的定量和定性标准比较，控股股东财务人员参与公司资金支付审批的缺陷属于一般缺陷。

　　■活牛采购业务流程存在内部控制问题，采购活牛发票与资金流不一致

　　活牛采购过程中，存在采购活牛发票与资金流不一致。公司采取了以下活牛采购内部控制措施：

　　a) 公司专业养牛员工持续更新了解各地各类活牛价格；

　　b) 公司从不同部门调配三个人组成采购活牛小组，其中包括一名兽医，三个人相互监督；

　　c) 外采活牛到养牛场检验：过磅、称重、体型、外观和器官检验，评估活牛价格适当性，不合格活牛退回；

　　d) 公司牛场管理人员直接与活牛交易市场交易员联系获取活牛采购情况及活牛价格情况，抽查核实实际交易情况。

　　由于活牛采购的特殊性和临时性，出于成本效益原则考虑，公司此前采取的内控措施不能完全消除可能出现的风险。公司财务总监提出需补充交易证据，并导致财务总监在公司披露2021年年度报告前未签署书面确认意见。但经公司再次全面核查，不存在舞弊现象，未产生损失，公司财务总监补充签署对公司2021年度报告和2022年第一季度报告书面确认意见。

　　表12. 采购活牛控制活动的缺陷对比公司财务报告内部控制缺陷评价的定量标准

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　　表13. 采购活牛控制活动的缺陷对比公司财务报告内部控制缺陷评价的定性标准

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　　表14. 采购活牛控制活动的缺陷对比公司非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准

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　　表15. 采购活牛控制活动的缺陷对比公司非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准

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　　经与公司内部控制缺陷评价的定性标准比较，2021年采购活牛控制活动的缺陷属于公司内部控制的一项重要缺陷。

　　2022年5月，经公司各部门及分/子公司自查，公司不存在内部控制缺陷评价定量和定性标准中列示的重大缺陷。

　　（2）请年审会计师说明就公司内部控制所执行的审计程序，并说明上述事项是否影响报告期内部控制的有效性，认定内部控制不存在重大缺陷并出具标准的无保留意见的合理性。

　　年审会计师说明：“

　　针对公司内部控制，会计师主要执行以下审计程序：

　　1、就公司内部控制控制环境、风险评估、与财务报告相关的信息系统、控制活动、对控制的监督等向公司管理层进行调查了解。

　　2、对重要业务流程相关负责人进行访谈，了解重要业务流程内部控制的执行情况。

　　3、根据公司内部控制手册、业务流程图、控制矩阵等相关资料，对公司2021年年报合并范围内各子分公司重要业务流程（如公司治理、资金管理、财务管理、销售循环，采购循环和生产循环等）相关本年控制执行情况进行穿行测试和细节测试检查。

　　在内部控制审计过程中，会计师未发现公司内部控制存在重大缺陷的情形。

　　在内部控制审计过程中，会计师关注到，控股股东相关人员在公司财务总监审批后对公司资金支付进行了签批，当时了解的情况是控股股东出于公司资金监管的目的，要求公司增加的一道管理环节，公司原有管理层业务审批和财务总监资金支付审批不变。

　　上述审计程序在福成五丰2021年年报审计期间已经执行，在收到上海证券交易所监管工作函之后，会计师又对资金支付审批进行了进一步的调查了解，扩大抽样检查样本量。

　　控股股东参与公司资金支付管理对公司内部控制的影响分析：

　　2021年9月开始，出于公司资金监管的目的，控股股东相关人员在公司财务总监审批后再进行资金支付签批，以此了解公司资金去向。控股股东相关人员对资金支付的签批发生在公司管理层业务审批和财务总监资金支付审批之后，实际工作中并未对公司管理层业务审批和财务总监资金支付审批施加影响。该事项未对上市公司造成任何损失，未造成公司财务报告存在重大错报的情形；控股股东参与公司采购资金支付管理后，未对公司的采购交易和采购资金支付本身施加影响，公司各级管理层的日常采购交易和资金支付审批均独立进行。

　　综上，依据公司内控评价依据和标准，控股股东参与公司资金支付审批管理内控缺陷不属于重大内控缺陷范畴，对内部控制审计报告审计意见不构成重大影响。”

　　请独立董事、监事会发表明确意见。

　　■独立董事对于公司内部控制评价报告的独立意见：

　　“一、公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，内控制度具有合法性、合理性和有效性，并建立了较为完整的风险评估体系。

　　二、公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，并且活动各环节可能存在的内外部风险得到了合理控制，公司各项活动的预定目标基本实现，公司的内部控制是有效的。

　　三、公司内部控制评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。

　　四、公司需要加强内控审计人员力量，同时公司存在财务独立性问题和在活牛采购方面存在内部控制问题，需整改以实现公司财务系统独立，并对活牛采购的内控程序进行完善。

　　我们认为：公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制的建设和运行情况。未发现公司内部控制存在重大缺陷。”

　　■监事会对于公司内部控制评价报告的独立意见：

　　“一、公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，内控制度具有合法性、合理性和有效性，并建立了较为完整的风险评估体系。

　　二、公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，并且活动各环节可能存在的内外部风险得到了合理控制，公司各项活动的预定目标基本实现，公司的内部控制是有效的。

　　三、公司内部控制评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。

　　四、公司需要加强内控审计人员力量，同时公司存在财务独立性问题和在活牛采购方面存在内部控制问题，需整改以实现公司财务系统独立，并对活牛采购的内控程序进行完善。

　　我们认为：公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制的建设和运行情况。公司内部控制不存在重大缺陷。”

　　二、关于公司经营情况

　　3.关于审计报告强调事项段。年报及相关公告披露，2021年10月，韶山市公安局向公司控股子公司湖南韶山天德福地陵园有限责任公司（以下简称天德福地）出具《立案决定书》，对天德福地非法吸收公众存款进行立案调查。对此，年审会计师对公司财务报表出具带强调事项段的无保留意见。同时，前期公司将天德福地2020年业绩承诺补偿款3519.32万元记入其他应收款，未计提减值准备。

　　根据中国国际贸易仲裁委员会2022年4月作出的仲裁裁决，业绩承诺方应支付2799.47万元业绩补偿，差额719.85万元公司已按年审会计师意见在2021年度财务报表中确认为损失，减少公司2021年度税前利润719.85万元。此外，天德福地2021年度扣非后归母净利润-711.64万元，未完成2021年业绩承诺，根据投资协议约定业绩承诺方应补偿给公司4245.8万元，公司鉴于天德福地原股东状况，决议不将该或有业绩补偿记入公司2021年度收入。

　　请公司：（1）补充披露报告期天德福地的经营现状，包括销售数量、单价、成本以及其他业务收入成本情况，并结合收购后天德福地的经营情况及营业收入、营业成本、净利润、净资产等主要财务数据和立案调查情况，说明是否存在经营持续亏损的风险；

　　公司回复：

　　■经营现状

　　公司收购天德福地陵园后，约定由曾攀峰担任天德福地董事长及总经理。从2020年1月起，公司派专员管理天德福地公司公章、财务章、人名章及合同章，确保天德福地公司印章使用合规合法。2021年初，公司委派又一名经营管理人员，协助曾攀峰维持天德福地基本运营。

　　2021年出售33个墓位，单价3.388万元/个，主营业务收入111.8万元，销售成本49.17万元。

　　表16. 2019-2021年天德福地主要财务数据

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　　■立案调查情况

　　2021年9月26日，韶山市公安局对韶山公司以非法吸收公众存款罪进行立案。2022年1月18日，韶山市公安局对非法吸收公众存款案侦查终结，移送韶山市人民检察院审查起诉。2022年3月15日，韶山市人民检察院将案件退回韶山市公安局补充证据。2022年4月15日，韶山公安局补证后又将卷宗移送至韶山检察院。目前公司正与韶山市检察院、市政府、民政局、公安局等部门进行商讨，研究妥善处理该案件。

　　■未来经营前景

　　受到非法吸收公众存款等案件的影响，主要经营管理人员忙于处理相关案件，天德福地日常经营受到较大影响，2019-2021年连续三年亏损，2021年的墓位销售惨淡。

　　待非法吸收存款案件得到妥善解决后，天德福地将增强经营管理团队，发挥天德福地临近长沙市和湘潭市的地理条件及坐落于韶山市的区域影响力，扩大市场覆盖和销售渠道，增加墓位销售数量，增加营业收入和利润。非法吸收公众存款的真实准确财务及资金流向信息尚未调查清楚，案件未来的处理方式尚存在巨大不确定性，存在继续亏损的风险。

　　（2）结合业绩承诺方实际业绩补偿情况和履约能力，说明本期对2020年业绩补偿款仅计提减值719.85万元是否充分，前期未予计提减值的原因和合理性，是否存在需对公司2020年年报进行追溯调整的情形；

　　公司回复：

　　2020年曾攀峰和曾馨槿尚持有天德福地20%股权，可用于偿付其2020年天德福地业绩补偿。因此公司在2020年度已将曾攀峰和曾馨槿按投资协议约定应支付的2020年度业绩补偿3,519.32万元记入营业外收入，仲裁裁决曾攀峰和曾馨槿应支付给公司2,799.47万元业绩现金补偿,两者之间差额719.85万元已按公司审计师意见在2021年度财务报表中确认为损失，减少公司2021年度税前利润719.85万元。公司已对曾攀峰和曾馨槿持有的天德福地20%股权进行司法保全，曾攀峰和曾馨槿亦初步同意履行中国国际贸易仲裁委员会的裁决，依照投资协议约定以其持有的股权进行2020年度天德福地业绩补偿，2021年底天德福地净资产1.57亿元，公司2020年计提719.85万元减值是充分的，不需要因此对2020年年报进行追溯调整。

　　（3）结合交易对方偿还能力，说明公司未将承诺方2021年业绩补偿计入当期损益的原因和合理性，公司是否采取必要措施追偿业绩补偿款。

　　目前曾攀峰和曾馨槿仅持有天德福地20%股权，将用于偿付其2020年天德福地的业绩补偿，该部分股权过户后曾攀峰和曾馨槿将不再持有天德福地任何股权，曾攀峰和曾馨槿没有明确可用于偿付2021年天德福地业绩补偿的资产。

　　曾攀峰和曾馨槿欠公司2020年天德福地的业绩补偿，经过多次催收未果，公司不得已于2021年6月3日委托北京市天元律师事务所向中国国际经济贸易仲裁委员会提交仲裁申请。根据2020年曾攀峰和曾馨槿对业绩补偿的支付情况，及公司对曾攀峰和曾馨槿其他情况的了解，尽公司目前所知，曾攀峰和曾馨槿有较大可能不具备支付公司2021年天德福地业绩补偿4,245.82万元的能力。根据收入确认原则，在收入现金流有较大可能无法收到的情况下，不将该4,245.82万元业绩补偿记入公司2021年损益是合理和谨慎的。

　　虽然公司未将2021年天德福地业绩补偿记入2021年公司损益，但公司将依旧按照正常程序要求曾攀峰和曾馨槿履行投资协议项下支付2021年天德福地业绩补偿的义务，维护公司的正当权利和股东利益。

　　请年审会计师说明对上述事项履行的审计程序、获取的审计证据及天德福地被立案调查对公司2021年度财务报表产生的具体影响，并发表意见。

　　年审会计师意见：“

　　天德福地纳入了公司2021年度财务报表合并范围，年报审计时，会计师到了天德福地在韶山的实际办公地，会计师对天德福地2021年财务报表执行了包含独立函证、实物资产盘点、资金付款核查等必要的审计程序，形成了相应的审计工作底稿。

　　公司前期对天德福地原股东2020年业绩补偿款未予计提减值的原因是：根据相关协议安排，公司可以以天德福地原股东持有天德福地20%股权抵偿该项债权，对该项债权的收回有实际保障。后天德福地原股东对具体补偿金额存在异议，公司据此向中国国际经济贸易仲裁委员会提出仲裁。根据中国国际经济贸易仲裁委员会于2022年4月16日出具的终局裁决结果，天德福地原股东应付2020年业绩补偿款金额与公司账面计提金额减少719.85万元，故本期对天德福地原股东2020年业绩补偿款计提减值准备金额719.85万元。综上，公司前期对天德福地原股东2020年业绩补偿款未予计提减值具有合理性，不存在需对公司2020年年报进行追溯调整的情形。

　　根据对交易对方偿还能力调查了解结果，目前，交易对方天德福地原股东的偿还能力具有较大的不确定性。故对承诺方天德福地原股东2021年度业绩补偿未予计提，具有合理性。如公司财务报表附注十一、4所述，公司控股子公司湖南韶山天德福地陵园责任公司被韶山市公安局出具《立案决定书》，决定对湖南韶山天德福地陵园责任公司等公司非法吸收公众存款案立案侦查，目前该案处于立案调查阶段，尚无法判断对公司的具体影响。”

　　4.关于公司主营业务。年报披露，公司报告期内主要从事的业务包括生态农业、肉牛养殖、食品加工、餐饮服务和殡葬服务。其中，食品加工营业收入8.85亿元，同比增长8.70%，占营业收入的71.28%，毛利率为17.82%；生态农业、肉牛养殖为报告期内新增业务。

　　请公司：（1）结合食品加工业务的经营模式，并对比同行业上市公司情况，说明公司食品加工业务毛利率是否处于同行业较高水平，并结合相关业务的销售区域、盈利模式、客户与产品结构等经营特点，量化分析具体原因；

　　公司回复：

　　■同行毛利率比较

　　表17. 2021年同类食品上市公司毛利率情况

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　　数据来源：各公司2021年年度报告

　　对比上表食品类上市公司同类产品毛利率，公司食品加工业务毛利率17.82%，处于上市公司同类产品中游水平。

　　■分销售区域、盈利模式、客户与产品结构毛利率

　　表18. 2021年肉制品客户毛利率

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　　表19. 2021年速食品客户毛利率

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　　表20. 2021年速食品产品毛利率

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　　表21. 2021年肉制品产品毛利率

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　　表22. 肉制品销售区域毛利率

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　　表23. 速食品销售区域毛利率

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　　表24. 肉制品销售模式毛利率

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　　表25. 速食品销售模式毛利率

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　　（2）结合具体业务和产品情况，说明肉牛养殖和生态农业业务的业务模式、盈利模式、主要客户及供应商情况，主要经营实体及取得方式，是否与上市公司和控股股东存在关联关系。

　　公司肉牛育种养殖屠宰的业务模式：

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　　图1、 肉牛育种养殖屠宰业务模式

　　公司肉牛育种养殖屠宰业务的业务模式：基础母牛育种销售、牛犊育肥屠宰销售和牛犊育肥屠宰加工销售，通过活牛养殖育肥增值或活牛育种增值。公司2021年恢复肉牛养殖育种屠宰业务，启动时间不长，2021年底青年母牛尚未进入繁育期，肉牛育种养殖业务主要客户有河北福成五丰食品股份有限三河肉牛屠宰分公司、三河市瑞平畜牧科技有限公司（不存在与公司大股东关联关系）。公司肉牛养殖业务经营实体是河北福成五丰食品股份有限公司三河肉牛养殖分公司。

　　表26. 2021年肉牛养殖主要供应商

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　　公司生态农业业务的业务模式主要是种植和销售苗木、使用自种或外采苗木承揽承建环保生态工程，通过种植苗木和承建环保生态工程创造价值。公司生态农业业务于2021年启动，尚处于起步开拓阶段，主要客户为于振和，其与上市公司及公司大股东不存在关联关系。表27. 2021年生态农业主要供应商

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　　公司生态农业业务由三河市粮润生态农业专业合作社（以下简称：“粮润”）进行经营，粮润2021年2月4日由公司与当地6名自然人（农民）合作成立，公司出资880万元，出资额占比88%。2021年7月，粮润与福成投资集团有限公司（以下简称：“福成集团”或“福成投资集团”）子公司三河市金天地生态农业专业合作社签订474.67亩土地（以下简称：“承包土地”）的《土地使用权转包协议》，租赁期一年，租赁价格106.37万/年。依据农业部2005年《农村土地承包经营权流转管理办法》，三河市金天地生态农业专业合作社于2013年8月1日与当地农民签订协议受让使用承包土地，未改变土地农业用途和流转期限。

　　三、关于财务数据

　　5.关于存货。年报披露，公司报告期末存货账面价值为6.62亿元。其中，开发成本原值4.78亿元，计提跌价准备1.52亿元，现值3.26亿元，主要为子公司三河灵山宝塔陵园、天德福地尚未完工的成本，报告期内未计提跌价准备；消耗性生物资产1.7亿元，主要系报告期内存栏活牛，未计提跌价准备，同时公司披露报告期内建立存栏基础母牛，但生产性生物资产余额为0。

　　请公司：（1）分别列示三河灵山宝塔陵园和天德福地开发成本项目明细、后续完成的时间安排；

　　公司回复：

　　表28. 三河灵山宝塔陵园开发成本明细

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　　三河灵山宝塔陵园规划用地约760亩，目前公司已开发使用约200亩土地。2022年公司规划修建三河灵山宝塔陵园南门，陆续启动其余土地的开发。公司计划每年新建3,000-6,000个墓位，根据实际市场情况进行调整。

　　表29. 天德福地开发成本明细

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　　天德福地规划墓地用地面积400亩，其中经营性墓区规划用地327亩，公益性墓区规划用地50亩。一期墓区已开发123亩（有96亩土地证），包括公益性27亩；二期墓区土地200亩尚未取得土地证，天德福地已经缴纳保证金及补偿款等各项费用3000万元，正与当地国土部门协商挂牌手续。天德福地获得二期土地后，将继续开发公墓，政府计划在其上建设殡仪馆。

　　（2）结合报告期内天德福地被立案侦查和墓穴销售情况，说明报告期内对开发成本未计提跌价准备的原因；

　　公司回复：

　　因天德福地经营业绩未达投资对赌预期，公司已对合并时天德福地存货评估增值部分全部计提减值，2020年12月31日已对天德福地尚未完工墓位计提存货减值合计151,768,338.55元。近期天德福地受到非法吸收公众存款等案件的影响，经营几乎陷入停滞，2021年仅销售33个墓位。另外，基于以下几个原因报告期内对开发成本未计提跌价准备：

　　A、 2021年天德福地在受到立案调查严重负面影响情况下，销量严重低于正常经营时期，但毛利率依旧达到60.16%，产品实际售价仍大幅高于产品成本；

　　B、 天德福地位于韶山市，临近长沙市和湘潭市，长沙市域人口超过1,000万人。我国已进入老龄社会，国家规范殡葬市场，公墓墓位市场需求旺盛；

　　C、 受限于国家殡葬土地集约化管理和殡葬市场准入，墓位产品价格长期稳定；

　　D、 天德福地主要经营公墓墓位产品，产品自身几乎不受时间影响而损耗、减损。