本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广东梅雁吉祥水电股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 5 月 27 日收到上海证券交易所上市公司管理一部发出的《关于广东梅雁吉祥水电股份有限公司2021年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2022】0494 号）（以下简称“工作函”）。公司按照要求积极组织相关各方对所涉及的问题逐条落实，就工作函有关问题回复如下：

　　一、 公司经营相关

　　年报显示，2021 年度公司实现营业收入 3.48 亿元，同比增长91.43%，归母净利润 899 万元，同比减少 73.76%，主要系报告期内公司新增地理信息业务使营业收入大幅增长，但原有水电业务发电量下降，梅雁中学不再纳入合并报表导致净利润大幅下降。

　　1、年报及相关公告显示，报告期内公司并表收购广州国测规划信息技术有限公司（以下简称广州国测）。广州国测主要从事地理信息业务，2019 至 2021 年分别实现营业收入 0.93 亿、1.85 亿、2.8亿元，实现净利润 737.63 万元、3628.71 万元、4891.11 万元；其中 2020 年及 2021 年设有业绩承诺，完成率分别为 120.96%、108.62%，广州国测在业绩承诺期内收入及利润均增速较快。报告期末，广州国测应收账款账面价值 2.11 亿元，占其 2021 年营业收入的比例为 75.2%。

　　请公司补充披露：（1）结合广州国测重大事项决策机制，以及对人员、财务、内部治理等方面的安排，说明公司是否对广州国测实施了有效控制；（2）结合广州国测所处行业发展情况、自身竞争优势及行业竞争地位、业务拓展情况，说明其业务快速增长的原因；（3）广州国测 2021 年主要省市收入分布情况，近三年前五大客户名称、与公司关联关系、交易内容、交易金额、应收账款情况，是否存在地域性特征或部分客户依杦性；（4）结合广州国测信用政策变化、应收账款期末余额、账龄结构、逾期情况及期后回款情况，并与同行业公司进行比较，说明公司应收账款规模较高的原因及合理性，并结合客户资质及历史回款情况，说明坏账准备计提是否充分合理；（5）结合前述问题，说明广州国测进入业绩承诺期后盈利能力大幅提升的原因及商业合理性。请年审会计师对问题（3）、（4）、（5）发表意见。

　　【回复】

　　一、公司回复

　　（一）结合广州国测重大事项决策机制，以及对人员、财务、内部治理等方面的安排，说明公司是否对广州国测实施了有效控制。

　　公司实施收购广州国测规划信息技术有限公司股权后，根据《股权转让协议》的约定，广州国测完成了其章程的修订，对其董事会、监事会和管理层进行了重新任命。广州国测5名董事会成员中有3名董事由公司委派且董事长由公司委派的董事担任，财务负责人由公司提名的人员担任，高级管理人员及核心技术人员的任命均经由重组后的董事会聘任；公司建立了广州国测的董事会议事程序、高级管理人员议事制度、资金管理制度、经济事项授权审批及权限等一系列重大事项决策机制，规范和完善了其运营管理并持续对其各项制度的有效实施进行监督，在人员、资金和内部控制等方面保证了对广州国测的有效控制。

　　（二）结合广州国测所处行业发展情况、自身竞争优势及行业竞争地位、业务拓展情况，说明其业务快速增长的原因。

　　1、行业发展情况

　　广州国测主要从事的业务按行业划分归属于地理信息产业，根据2021年10月14日在湖北武汉开幕的2021中国地理信息产业大会发布的《2021中国地理信息产业发展报告》显示，2020年，我国地理信息产业产值为6890亿元，同比增长6.4%, “十三五”以来规模持续扩大，总产值复合增长率为13.9%。作为高技术产业、现代服务业和战略性新兴产业，地理信息产业在我国经济社会发展中的作用日益显现，市场潜力巨大，发展前景广阔。目前，地理信息产业已经成为我国数字经济的重要组成部分，地理信息及相关技术是数字经济、新型基础设施建设、新型智慧城市建设、数字乡村、智慧农业以及自然资源等各领域的重要支撑，在国民经济社会各领域得到广泛应用、发挥重要作用，各领域对地理信息及相关产品技术的需求非常旺盛。

　　2、竞争优势及行业竞争地位

　　广州国测拥有甲级测绘资质、CMMI5(软件能力成熟度模型集成)认证、土地规划资质、林业调查规划设计资质、地质灾害治理工程勘查设计资质、CMA检验检测资质等多项业务资质，地理信息行业相关业务的开展需要相应的资质要求，广州国测通过上述业务资质，能够参与行业内技术开发要求高、附加值含量高的软件平台、空间规划、智慧城市类业务，基于公司长期在品牌、研发能力、客户资源等方面的积累与沉淀，目前在广东省内已形成较为稳固的市场地位，随着行业市场化程度提高，广州国测通过设立分子公司和区域合作的方式逐步拓展区域外市场。在行业地位方面，广州国测先后在2019年入选“2019年中国地理信息产业高成长企业TOP50”榜单，在2021年入选由中国地理信息产业协会发布的“2021年地理信息产业百强企业”，在行业内拥有较高的知名度和认可度，市场份额和影响力逐年提升。

　　3、业务扩展情况

　　广州国测充分依托上市公司平台和资源整合优势，在原四大板块（即测绘调查、软件平台、空间规划、新型测绘）的基础上，新增了生态修复、智慧城市板块。同时积极进行了多元化的战略格局探讨和实施，进行了相关多元化业务的拓展。2021年拓展的新业务涉及全域整治、智慧城市、风险普查、林业确权、隧道监测等。广州国测在业务拓展方面进一步开拓了全国战略合作伙伴，合作伙伴遍布全国22个省市共计60多家（河南、湖南、四川、浙江、江苏等）；2021年完成多个分公司和事业部的组建，在全国范围内进行了组织上的战略布局和人才储备，为后续的发展积蓄力量并提供保障。

　　4、同行业发展趋势比较

　　同行业可比公司营业收入及增长率

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　　注：同行业可比公司收入存在多个类型，我们取营业收入中测绘地理信息收入数据，部分公司未披露明细。

　　如上，除国源科技、建通测绘外，同行业可比公司业绩均保持稳定或呈增长态势；与公司主要业务区域同样处于广东地区的建通测绘，2021年业绩实现大幅增长。因此，公司的业绩保持增长，与同行业可比公司比变动趋势基本一致，具有合理性。

　　综上，地理信息产业近几年都是保持两位数的复合增长，行业前景广阔，广州国测通过长期的业务积淀、技术和客户积累、品牌建设等构建出差异化的竞争优势，在广东省已形成较为稳固的地位。随着地理信息产业指导和支持政策持续出台，通过前瞻的业务类型和区域布局以及技术、人才储备，公司敏锐地把握市场机遇和政策东风，立足本地的同时，快速在广东省外开拓市场，同时注重项目质量和服务水平，赢得下游客户的高度认可和行业口碑，为广州国测近几年业务快速增长奠定了坚实的基础。

　　（三）广州国测2021年主要省市收入分布情况，近三年前五大客户名称、与公司关联关系、交易内容、交易金额、应收账款情况，是否存在地域性特征或部分客户依赖性。

　　1、广州国测2021年主要省市收入分布情况

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　　如上，广州国测2021年度的收入主要来源于广东省内，广东省内主要分布在汕头市、潮州市、广州市和惠州市等城市。省外主要在河南省、内蒙古等地区。

　　2、近三年前五大客户名称、与公司关联关系、交易内容、交易金额、应收账款情况

　　（1）2021年前五大客户相关信息

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　　2021年度，与前五大客户交易主要业务为“房地一体”农村不动产登记发证工作项目，于2021年验收确认收入。按照广东省自然资源厅发布工作方案，房地一体项目2019年开始准备工作，2020年底开始陆续开展验收工作，广州国测上述项目实际验收工作完成于2021年。

　　（2）2020年前五大客户相关信息

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　　2020年度，与前五大客户交易的主要业务为第三次全国土地调查工作项目、不动产登记信息项目和农村地籍调查项目。第三次全国土地调查工作项目根据政策要求，该类项目自2018年开始实施，至2020年完成检查验收。

　　（3）2019年前五大客户相关信息

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　　2019年度，与前五大客户交易的主要业务为农村地籍调查项目。

　　3、是否存在地域性特征或部分客户依赖性

　　地理测绘行业公司的业务取得以参加政府部门及企事业单位的招投标为主。因此其业务具有一定的地域性特征，广州国测的收入主要业务区域在广东省内，其实际办公地址在广州市，更易参与广东省内政府部门及企事业单位招投标活动，我们查阅同行业可比公司，其主要业务区域具有一定的地域特征。

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　　广州国测业务客户主要为政府部门及企事业单位，通过上文2019年、2020年、2021年三年前五大客户，前五大客户占营业收入的比重分别为：

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　　综上，2019年公司规模较小，与前二大客户的销售金额占销售总额的50%以上，2020年、2021年公司规模扩大，测绘项目类型的拓宽以及第三次全国土地调查工作项目、“房地一体”农村不动产登记发证工作项目的验收确认，2021年公司第一大客户占销售金额的比例为10.48%，因此，广州国测不存在向单个客户销售比例超过总额的15%或者严重依赖于少数客户的情况。

　　（四）结合广州国测信用政策变化、应收账款期末余额、账龄结构、逾期情况及期后回款情况，并与同行业公司进行比较，说明公司应收账款规模较高的原因及合理性，并结合客户资质及历史回款情况，说明坏账准备计提是否充分合理；

　　1、广州国测的应收账款余额较大主要原因为：

　　（1）广州国测核心竞争力不断提高，综合实力全面加强，业务拓展范围和承接项目规模不断扩大，使得营业收入大幅增长。

　　（2）客户支付审批流程及结算方式导致广州国测业务收款周期相对较长。政府部门及事业单位类客户的付款还受财政拨款、预算、付款政策和付款审批流程等因素影响。受上述支付审批流程及结算方式影响，广州国测的实际收款进度会滞后于合同约定的付款进度。

　　（3）广州国测收入确认及收款的季节性因素导致期末应收账款规模较大。广州国测主营业务为地理测绘服务，该些业务以政府需求作为主导，其从事的业务主要面向各类政府职能部门或其授权机构、下属企事业单位及国有企业等。政府部门及下属单位、国有企业采购及投资通常遵照年度预算决策机制，其项目开发计划、预算安排、招投标及商务谈判、项目实施及验收、款项支付通常具有一定的季节性特征。

　　（4）此外，如广东省自然资源厅关于印发广东省加快推进“房地一体”农村不动产登记发证工作方案的通知（粤自然资规字〔2019〕11号）之“五、工作要求之（四）成果验收阶段（2020年11月至12月），由于受该等项目之被调查对象的流动性较大、外业环境的影响、南方上半年雨水多等众多因素的叠加影响，广东省主要市的“房地一体”农村不动产登记发证工作主要在2021年完成并验收。

　　2、报告期广州国测应收账款期末余额及账龄结构：

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　　如上表所述，广州国测应收账款坏账准备余额为1,696.55万元，占应收账款余额的7.44%，其1年以内、1-2年、2-3年、3-4年、4-5年和5年以上的账龄占比分别为71.97%、21.95%、4.37%、1.53%、0.11%、0.07%，账龄主要集中在1年以内、1-2年。主要系广州国测以前年度规模较小，2019年开始公司规模开始扩大，在手订单增加，2020年和2021年三调项目和房地一体项目等陆续验收确认，其应收账款账龄集中至1年以内、1-2年。

　　3、公司坏账准备计提比例与同行业可比公司对比分析

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　　上述坏账计提比例源自2022年5月25日天润科技公告的招股说明书。

　　如上图，广州国测的坏账计提比例与同行业可比上市公司、公众公司相比，1年以内、1-2年、4-5年、5年以上基本一致，差异主要在2-3年与3-4年。广州国测2-3年坏账计提比例20%，比伟志股份要高，与大地测绘、星月科技、星月科技一致；广州国测3-4年坏账计提比例40%，较伟志股份、大地测绘要高。

　　综上所述，广州国测账龄法坏账准备计提比例与同行业可比上市公司、公众公司不存在重大差异。

　　广州国测应收账款坏账准备余额为1,696.55万元，占应收账款余额7.44%。广州国测账龄主要集中在1年以内、1-2年。其坏账准备计提比例与同行业可比上市公司、公众公司基本一致，广州国测的坏账准备计提充分合理，未发现明显异常。

　　4、应收账款周转率与可比公司分析

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　　广州国测应收账款占营业收入比重75.22%，与同行业71.94%较为接近。

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　　2020年，大地测绘应收账款周转率较高，主要由于其将部分应收账款重分类为合同资产所致，剔除大地测绘的影响，可比公司2020年平均应收账款周转率为1.10次。2020年至2021年，公司应收账款周转率分别为1.10次、1.36次，总体保持稳定。2020年至2021年，公司应收账款周转率分别为1.81次、1.95次，总体保持稳定。对比同行业可比公司可以看出，虽然各可比公司营业规模存在一定差异，但可比公司的应收账款周转率整体较为稳定。因此，公司应收账款周转率波动情况符合行业特征，且公司应收账款周转率高于同行业可比公司。

　　5、应收账款信用政策及结算方式

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　　根据行业惯例，地理测绘合同一般约定项目进度及付款比例，并未存在统一的信用期。

　　根据行业惯例，公司与客户签订的地理测绘合同通常约定采取分期收款的方式：在签订合同后公司通常可以收到10%-30%的预付款；地理测绘外业作业过程中通常可收到30%-60%的进度款；待完工后，通常还有15%-40%的尾款于项目验收后的一定期限内收回。尾款中包括项目质保金，通常在验收完毕后，发包人根据合同约定按照工程价款总额5%-10%预留作为项目质保金，质保期（通常为1-2年）满后全额支付。

　　报告期内，广州国测对主要客户收入变动是随着广州国测项目规模大小及验收项目的变动而变化，公司与客户在合同中约定的信用政策、信用期、结算方式、结算周期符合行业特点，不存在重大变化；公司收入主要通过招投标方式取得，招投标完成后、签订合同时公司与客户谈判确定结算方式等合同条款，不存在放宽信用政策或延长信用期刺激销售的情况。

　　6、报告期广州国测应收账款回款情况如下：

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　　注：应收账款期后回款数据均为截止2022年一季度的回款金额。

　　7、报告期广州国测应收账款逾期情况如下：

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　　注：应收账款期后回款金额均为截止2022年一季度。

　　广州国测应收账款回款金额较少，应收账款逾期金额较大主要系：

　　（1）由于地理信息的行业特性，部分合同签订时未约定信用期限，公司确认收入同时确认应收账款时，马上即面临应收账款逾期问题；

　　（2）公司大部分客户为政府机关及事业单位，为政府职能部门或其授权机构、下属企事业单位，其付款受当地财政资金预算管理、价款结算审批程序较长等因素的影响导致周期较长，回款速度较慢。

　　公司针对客户回款速度较慢情况，制定了有效的收款措施，即公司已成立以总经理为组长，各相关事业部负责人组成的应收账款催收小组，按照应收账款的欠款主体资信和账龄结构情况、合作期限的不同，结合项目付款约定，开展应收账款催收工作；一方面通过电话、发函、拜访等方式进行应收款项的催收；另一方面对部分应收款启动诉讼手段追收。后续公司将进一步大力度对应收账款依法进行追收，强化执行力度，回笼资金，将应收款项回款严格纳入公司绩效考核体系，将催收主体责任落实到位，尽最大努力减少公司损失；同时，为真实反应公司经营质量，公司将对存在减值迹象的项目综合判断后计提减值准备。为降低应收账款余额，加大回款力度，广州国测不断完善各区域的激励和约束机制，不断加大对回款率的考核力度。广州国测逾期应收账款的收回不存在重大风险或障碍。

　　（五）结合前述问题，说明广州国测进入业绩承诺期后盈利能力大幅提升的原因及商业合理性

　　广州国测2020年、2021年相关财务数据如下：

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　　如上，2019年、2020年、2021年广州国测净利润分别为737.63万元、3,628.71万元、4,891.10万元。2021年净利润增长率较2020年增长34.79%，2020年净利润增长率较2019年增长391.94%，与同期营业利润增长比例基本一致。

　　2019年、2020年、2021年广州国测净利润率分别为7.90%、19.65%、17.43%，2019年、2020年、2021年广州国测毛利率分别为40.72%、46.80%、38.93%，差异波动主要系费用率变动导致。2019年、2020年、2021年广州国测费用率分别为30.78%、20.47%、12.71%。2021年、2020年三费率增长率分别为-7.76%、-10.30%，费用率呈下降趋势。主要系规模优势带来的费用率的下降。2019年、2020年、2021年广州国测销售费用、管理费用、研发费用三费合计数分别为2,874.89万元、3,781.79万元、3,567.11万元，2021年、2020年三费增长-5.68%、31.55%（2021年三费下降主要系广州国测加强对各子分公司费用管控和总公司非必要费用控制），但销售收入快速增长使得费用率呈下降趋势，进而导致净利润率呈上升趋势。此外，广州国测营业外收支、其他收益金额较少，因此，非经常损益对其净利润率的影响很小。从净利润率趋势看，广州国测三年净利润率变化趋势与毛利率呈同趋势变动。

　　广州国测2020年、2021年净利润增长主要源自营业收入增长所致。2020年、2021年广州国测营业收入分别为18,470.88万元、28,064.49万元，2021年营业收入较2020年增长51.94%，2020年营业收入较2019年增长97.73%。

　　2020年广州国测营业收入增长较快主要原因系三调项目和广东省不动产登记项目于本年度验收所致。2017年10月8日国务院发布《国务院关于开展第三次全国土地调查的通知》（国发[2017]48号），决定自2017年起开展第三次全国土地调查。2017年下半年起，公司相继承接了多个第三次全国土地调查项目，并陆续在2019年（以三调监理验收为主）、2020年（以三调验收为主）完工验收。2020年6月广东省自然资源厅发布《广东省自然资源厅关于开展2020年度不动产登记数据汇交工作的通知》，省厅决定于9月底前完成全量不动产登记数据汇交工作，广州国测不动产登记主要来源于广东地区，其不动产登记于2020年验收确认。该两项目导致2020年收入增长较多。

　　2021年广州国测营业收入增长较快主要原因系房地一体项目验收所致。2020年1月1日，广东省自然资源厅发布《广东省自然资源厅关于印发广东省加快推进“房地一体”农村不动产登记发证工作方案的通知》，房地一体项目组织实施阶段（2019年12月至2020年11月）以招投标方式选取有资质的农村权籍调查作业队伍，开展农村权籍调查，建立农村不动产权籍调查数据库，完成确权登记。成果验收阶段（2020年11月至12月）完成县级调查和登记成果资料整理、检查和数据上报，地级以上市负责对县（市、区）的工作过程、调查和登记成果进行检查、验收以及数据汇总上报。做好全省调查和登记成果质量抽查、数据汇总及建库。广州国测房地一体项目在2021年开始陆续验收确认收入。

　　从毛利率上分析，广州国测2019年、2020年、2021年三年毛利率分别为40.72%、46.80%、38.93%，与前面所述，剔除建通测绘毛利率较为异常外，2020年、2021年行业平均毛利率为39.50%、38.50%。广州国测2020年、2021年毛利率分别为46.80%、38.93%与同行业平均水平较为接近。其毛利率下降趋势与同行业基本一致。

　　地理测绘服务毛利率的变化主要取决于直接材料成本、人工费用、外协成本变化。2021年毛利率38.93%较2020年毛利率46.80%下降7.87%。主要系2021年房地一体项目外协成本增加所致导致毛利率下降所致，2020年毛利率46.80%较2019年毛利率40.72%上升6.08%,主要系三调项目及广东省不动产登记项目等项目高毛利率项目提高了本年毛利率。

　　广州国测项目成本为劳务成本，由外协成本、直接人工、其他构成，其中其他包括直接材料、差旅费和其他组成。2021年广州国测项目成本中外协成本、直接人工、直接材料、差旅费和其他三部分占比分别为79.31%、14.84%、5.85%，外协成本占比较大。2020年广州国测项目成本中外协成本、直接人工、直接材料、差旅费和其他占比在59.21%、25.58%、15.21%。2021年外协成本大幅上升，主要系房地一体项目外业作业需要大量劳务人员，广州国测外协成本大幅增加所致。

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　　因年报未披露成本构成，查阅到天润科技招股说明书披露了成本构成。与天润科技相比，广州国测的成本构成中外协成本占比为主，且呈上升趋势，与天润科技趋势基本一致。

　　综上所述，地理测绘行业的持续发展带动了广州国测业务需求的扩张，广州国测市场竞争能力的提高及服务领域与区域的拓展带来全新的发展机遇，广州国测测绘地理信息服务业务仍有较大成长空间，业绩增长具有可持续性。

　　二、会计师核查程序及核查意见

　　（一）会计师核查程序

　　1、获取广州国测项目台账,对销售合同的验收条款、付款条款等主要内容进行检查，检查与收入确认相关的支持性证据，评价收入确认是否符合贵公司收入确认的会计政策；

　　2、根据项目台账，结合项目的回款进度，与合同约定付款条款进行比较，综合判断收入确认的及时性；对项目毛利率分析，对项目大类进行毛利率分析；

　　3、获取和查阅广州国测与主要客户的销售合同中关于信用政策及结算方式的相关条款；

　　4、获取并查阅同行业上市公司坏账计提政策,评价广州国测坏账计提政策是否充分合理；

　　（二）核查意见

　　经核查，年审会计师认为：广州国测目前的业务区域存在一定的地域性特征，但不存在对部分客户依赖性。公司报告期内信用政策、信用期、结算方式、结算周期符合行业特点，不存在重大变化，应收账款余额随着营业收入的增长而上升，不存在放宽信用政策或延长信用期刺激销售的情况，不存在提前或延迟确认收入的情况。业务拓展范围和承接项目规模不断扩大，使得营业收入大幅增长，其盈利能力提升具备商业合理性。

　　2、年报显示，公司全资子公司梅州市梅雁中学从事初中及高中教学业务，2021 年 9 月实行《中华人民共和国民办教育促进法实施条例》后，公司认为将不能继续享有对梅雁中学的可变回报，自2021 年 1 月 1 日起不再将梅雁中学纳入合并报表范围。报告期末，公司其他应收款余额 6942 万元，其中对梅雁中学往来款项 6631.78万元，占比 95.53%，未计提坏账准备。请公司补充披露：（1）公司不再将梅雁中学纳入合并报表范围对财务数据的具体影响，相关会计处理是否符合《企业会计准则》规定；（2）公司与梅雁中学往来款形成背景及明细，结合后续安排等说明未计提坏账准备的原因及合理性。请年审会计师发表意见。

　　【回复】

　　一、公司回复

　　（一）公司不再将梅雁中学纳入合并报表范围对财务数据的具体影响，相关会计处理是否符合《企业会计准则》规定。

　　1、梅雁中学不纳入合并报表范围对财务数据的具体影响：

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　　梅雁中学资产14,843.27万元主要包括固定资产9,683.73万元、使用权资产1,844.26万元和无形资产1,769.48万元，为梅雁中学的办学房屋及建筑物，以及对应的土地使用权。梅雁中学负债9,351.70万元主要为其他应付款7,095.84万元和租赁负债1,798.25万元。梅雁中学本期营业收入5,374.60万元占纳入合并报表金额的13.36%，净利润506.51万元占纳入合并报表金额的15.70%。

　　2、梅雁中学不纳入合并报表范围是否符合《企业会计准则》规定

　　根据《企业会计准则第33号-合并财务报表》第七条：合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。

　　民办教育促进法第十九条，非营利性民办学校的举办者不得取得办学收益，学校的办学结余全部用于办学。

　　2021年5月14日，国务院出台了《中华人民共和国民办教育促进法实施条例》（以下简称“新民促法”），条例自2021年9月起实行。其中，新民促法的第四十五条规定：实施义务教育的民办学校不得与利益关联方进行交易。利益关联方是指民办学校的举办者、实际控制人、校长、理事、董事、监事、财务负责人等以及与上述组织或者个人之间存在互相控制和影响关系、可能导致民办学校利益被转移的组织或者个人。

　　综合合并报表对控制的定义，以及新民促法出台后的影响，公司不存在向梅雁中学收取校园资产运营租赁费、教育咨询服务费等模式，且梅雁中学无法在品牌、技术支持、人才培训、产业链协同等多方面为公司带来潜在效益。公司不能从梅雁中学获取合理、合法的经济利益流入，公司作为举办者将不能继续享有对学校的可变回报；与此同时，新民促法删除了原第十四条“民办学校的章程应当规定下列主要事项“之（六），即“出资人是否要求取得合理回报”，2021年度，公司也未通过修改学校章程约定合理回报而享有可变回报，不能满足会计准则规定的控制进而合并学校财务报表。因此，公司2021年起不再将梅雁中学纳入合并报表范围。

　　同行业上，提供义务教育的非盈利民办学校，查询同行业的上市公司，主要信息如下：

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　　*（1）凯文教育于公司自2021年9月起不再将学校纳入合并报表范围。公司自2021年起不再将两所学校纳入合并报表范围。主要区别在于，凯文教育通过参与学校前期架构设计并与两所学校进行多方位合作，从而获取合理、合法的经济利益流入（如校园资产运营租赁费、教育咨询服务费等），同时在品牌、技术支持、人才培训、产业链协同等多方面为公司带来潜在效益。凯文教育作为两所学校的举办者，享有对两所学校的可变回报。因新民促法第四十五条影响，2021年9月起不再将两所学校纳入合并报表范围。

　　*（2）中芯国际对旗下上海市民办中芯学校、北京市中芯学校纳入合并范围，主要系中芯学校设立之初旨在解决员工子女入学教育问题，从而稳定和吸引人才。公司职工子女占两所学校总招生人数的一定比重。该事项实际为中芯国际为员工提供的间接福利，中芯国际通过留存人才享有可变回报。

　　（二）公司与梅雁中学往来款形成背景及明细，结合后续安排等说明未计提坏账准备的原因及合理性。

　　2001年12月26日，广东梅雁企业(集团)股份有限公司第四届董事会第六次会议决议公告，会议以记名投票方式审议通过了公司投资建设梅州市梅雁中学的投资方案。经梅州市教育局批准并经广东省发展计划委员会审批立项，同意公司投资建设梅州市梅雁中学。于2003年9月开始招生。

　　截至2021年12月31日，梅雁中学对梅雁吉祥的往来款余额为6,631.7万元，是梅雁吉祥与梅雁中学之间的往来款，主要为以往年度梅雁吉祥投入的营运资金（主要为校园建设的初始投入），在梅雁吉祥的账上挂列其他应收款，梅雁中学在其开始招生办学的每个学期收取学费后按照其资金预算逐期归还上市公司后的余额。

　　梅雁吉祥对梅雁中学具备财务和经营决策的决定，根据梅雁中学章程第十条：本单位设董事会，其成员为5人。董事会是本单位的决策机构。董事由举办者或者其代表、校长、教职工代表等人员组成，其中三分之一以上的董事应当具有五年以上教育教学经验。董事由举办者推选产生。梅雁中学的5名董事中其中3人为梅雁吉祥推荐。梅雁中学收取学费后，资金上缴至梅雁吉祥，梅雁中学账面留存部分资金满足日常活动，需要资金时，由梅雁吉祥进行划拨。梅雁中学的资金往来申请由梅雁吉祥统一审批。

　　经过多年发展，梅雁中学是梅州市一级学校，国家级教育考试定点考场，全国教育科学“十五”规划课题实验学校，梅州市德育示范学校，梅州市诚信自律先进单位，梅州市文明校园，广东省依法治校达标学校。其招生生源充足，教育服务业务收入稳定，具备稳定现金流业务。

　　综上所述，公司对梅雁中学具备财务和经营决策上的控制，且梅雁中学教育服务收入稳定，梅雁吉祥对梅雁中学往来款无信用风险，故未计提坏账。

　　在保护中小股东利益的情况下，公司将继续关注新民促法配套细节和相关政策的实施，对梅雁中学采取后续安排。

　　二、会计师核查程序及核查意见

　　（一）会计师核查程序

　　1、获取并查阅同行业上市公司公告和审计报告,对义务教育的非盈利组织纳入合并报表进行比较；

　　2、向审计技术部咨询，技术咨询《中华人民共和国民办教育促进法实施条例》对梅雁中学是否纳入合并报表。

　　3、获取公司账套及往来明细账，通过检查相关会计凭证、银行流水等资料核查往来款。

　　（二）核查意见

　　经核查，年审会计师认为：

　　公司2021年不再将梅雁中学纳入合并报表范围的会计处理符合《企业会计准则》规定，公司与梅雁中学往来款主要为以往年度投入营运资金。公司对梅雁中学具备财务和经营决策的决定，其教育服务业务收入稳定，具备稳定现金流业务。因此，公司对梅雁中学的往来款无信用风险，故未计提坏账。

　　3、年报显示，报告期内公司电力业务实现营业收入 5831.15 万元，较上年同期减少 47.03%，毛利率 18.68%，同比减少 21.28 个百分点，主要系受到降雨量变化影响。请公司结合公司电站所在地区降雨量同比变化等情况，补充披露公司电力业务收入和毛利率变动较大的原因及合理性。请年审会计师发表意见。

　　【回复】

　　一、公司回复

　　（一）公司结合公司电站所在地区降雨量同比变化等情况

　　根据梅州气象局统计的气象信息数据，2021年天气气候特征：

　　1、平均气温和高温日数均创历史新高。全市平均气温22.6℃，偏高1.3℃，是梅州自1953年有气象记录以来最暖的一年。其中，3月、9月、11月气温为历史同期最高。全市平均高温日数78.1天，多44.1天，为历史最多。其中9月异常暖干，蕉岭、梅县全月有27个高温日，属极端异常气候。

　　2、降水异常偏少。全市平均降水量1,046.7毫米，比常年（1,612.3毫米）偏少35%，为1960年以来历史最少。其中2020年10月-2021年9月，我市连续12个月降水偏少。

　　全市全年降雨量为建站历史以来最枯的年份，罕见的五十年一遇的旱情。全年各县区降雨量，最多降雨量县（市、区）为兴宁县1,315毫米，最少为大埔县805.4毫米。如下表：

　　■

　　2021年降水量较2020年下降12.31%，而电力业务收入较上年同期减少47.03%。主要原因系当出现平均气温和高温日数较多，降水异常偏少，且雨水量小时，干旱使土壤无法被小雨量蓄满，从而难以产生径流，气温高又使得河库水蒸发量大，水库蓄水少从而泄流就少，河流径流量就更少。只有降水量在满足土壤蓄满水、蒸发以及生产生活等用水后，多余的降水才能产生径流才有水发电，否则，降水量与发电量无关系。2020年、2021年降水量连年减少，造成恶性循环，使得水电站发电量同比就会显得更加少。

　　（二）补充披露公司电力业务收入和毛利率变动较大的原因及合理性

　　■

　　2021年营业收入5,831.15万元较上年11,009.31万元下降47.03%，营业成本4,741.88万元较上年6,610.00万元下降28.26%。毛利率由18.68%较上年39.96%下降28.26%。主要系水本年度梅州地区降水量较少，导致报告期内发电量和售电量大幅下降，进而导致营业收入下降47.03%，而电力业务营业成本受职工薪酬等固定成本影响，如下图电力生产成本构成，电力生产业务成本构成主要为职工薪酬、折旧与摊销、租赁费，其电力业务的折旧与摊销采用工作量法计提折旧，属于变动成本，与公司电力业务收入下降基本一致，但职工薪酬与租赁费属于固定成本。剔除折旧摊销这块变动成本，公司电力业务营业成本增加了7.98%。进而导致本期电力业务成本下降28.26%，与营业收入下降幅度不一致。

　　■

　　二、会计师核查程序及核查意见

　　（一）会计师核查程序

　　1、获取并查阅公司2021年、2020年降水量表、电费结算单,将2021年度梅州地区分月降雨量及对应收入和2020年度同期对比，评价梅雁吉祥水电生产收入变动的合理性；

　　2、获取并查阅梅州市水务局发布的梅州市水资源公报、重大气象专报等外部数据，与公司水电生产收入变动进行分析；

　　3、获取公司收入、成本明细，查看公司各业务板块的毛利率情况，分析变动原因。

　　（二）核查意见

　　经核查，年审会计师认为：

　　公司电力业务收入和毛利率变动较大的原因主要系本年度内梅州地区降水量下降所致，因降水量下降导致营业收入和变动成本的同趋势下降，但因固定成本影响，导致电力业务成本下降幅度与营业收入下降不一致。综上所述，公司电力业务收入和毛利率变动较大的具有合理性。

　　二 、 其他财务数据相关

　　4、年报显示，报告期末公司在建工程账面价值1.34亿元，主要为公司投资的新城供水工程。该项目前期因城市规划变化，已无法继续建设为供水项目，前期共计提减值1.62亿，报告期未新增计提减值。请公司补充披露：（1）新城供水工程历年减值测试及计提减值金额情况；（2）新城供水工程现有资产明细及账面余额变化情况，结合资产状态及未来用途等，说明报告期未对其计提减值的原因及合理性，是否存在应计提减值未计提的情形；（3）未来对新城供水工程的处置安排。请年审会计师发表意见。

　　【回复】

　　一、公司回复

　　（一）新城供水工程历年减值测试及计提减值金额情况

　　1、新城供水概述

　　新城供水工程位于梅县梅南镇轩中村，是一宗以工业供水和解决城郊及沿途乡镇人畜饮水、南口驻军的生活用水为主，供水放水发电结合的综合利用的工程，是梅县高新技术开发区建设的配套工程。2003-2004年，经梅县人民政府、广东省发展计划委员会、广东省水利厅批复，新城供水工程开始投资建设。2008年10月，因征地纠纷以及当时公司资金紧张等原因，本项工程停工，至今未完成计划项目进度。由于梅县高新技术开发区已通过其他供水工程进行供水，新城供水工程已不可能按照原先规划继续建设为供水项目。

　　2、总投资及资金来源

　　梅县轩中水库项目批复估算总投资为18,961万元，梅县新城供水工程项目投资17,242万元，合计总投资36,203万元。项目资金来源：企业自筹。

　　3、工程进度情况

　　截至2021年12月31日止，已完成投资轩中水库项目1.4亿元、供水工程项目1.54亿元，合计2.94亿元，占总投资的81%。

　　4、历年减值测试以及计提减值金额情况

　　（1）2006年12月31日，根据梅县新城供水有限公司在建工程的资产状况，按照谨慎性原则及公司的有关制度规定，公司按照可回收金额低于其账面价值的差额计提47,811,627.99元减值准备，为合并新城供水前提供劳务利润。

　　（2）工程于2008年10月份停工，2008年12月31日广州立信羊城资产评估与土地房地产估价有限公司[2008]羊评资字第309号资产评估报告书，对以拟编制财务报告涉及与减值测试相关的资产以可回收价值进行评估，采用收益法评估，以现金流量法对其以估值方法进行折现，减值113,759,271.94元，累计计提减值准备161,570,899.93元。

　　经过上述两次计提减值准备，在建工程中供水工程以及水库已建设的建筑物已全部计提减值，仅剩下征用土地价值。

　　（3）2011年11月13日广东中联羊城资产评估有限公司出具了中联羊城评字[2011]第XIMPE0161号广东梅雁吉祥水电股份有限公司拟转让下属公司股权涉及梅县新城供水有限公司净资产的资产评估报告书，评估基准日为2011年8月31日，评估报告选取的价值类型为市场价值，评估的方法为资产基础法，评估增值5,096.07万元。

　　（4）2021年4月13日，广东中广信资产评估有限公司出具的中广信评报字[2021]第079号评估报告，对梅雁吉祥拟编制财务报告进行资产减值测试涉及的新城供水在建工程，账面原值294,313,717.55元，计提减值准备161,570,899.93元，账面净值132,742,817.62元。评估基准日2020年12月31日，评估方法成本法，评估结论为截止评估基准日，新城供水在建工程的账面价值为13,274.28万元，可回收金额为16,137.54万元。

　　（5）2022年4月15日，广东中广信资产评估有限公司出具的中广信评报字[2022]第041号评估报告，对梅雁吉祥拟编制财务报告进行资产减值测试涉及的新城供水在建工程，账面原值294,557,845.76元，计提减值准备161,570,899.93元，账面净值132,986,945.83元。评估基准日2021年12月31日，评估方法成本法，评估结论为截止评估基准日，新城供水在建工程的账面价值为13,298.69万元，可回收金额为21,196.89万元。

　　（二）新城供水工程现有资产明细及账面余额变化情况，结合资产状态及未来用途等，说明报告期未对其计提减值的原因及合理性，是否存在应计提减值未计提的情形。

　　1、新城供水工程现有资产明细及账面余额变化情况：

　　■

　　新城供水工程主要由轩中水库与供水工程两部分构成，其他为待摊支出。经过上述两次计提减值准备，在建工程中供水工程以及轩中水库已建设的建筑物已全部计提减值，仅剩下征用土地价值。

　　该在建工程已无法按照原先规划继续建设，已无实际使用价值，由于土地所处位置较为偏僻，周边的市场交易及租赁较不活跃，类似成交及租赁案例较少，无法采用市场法及收益法进行评估；由于土地开发建设的水库已停止建设，土地的未来用途无法确定，未来开发完成后价值无法确定，故无法采用假设开发法进行评估；由于土地所处位置位于基准地价未覆盖地区，故不采用基准地价系数修正法进行评估；土地所处地区的征地补偿信息能充分获取，故可采用成本逼近法进行评估。

　　2、结合资产状态及未来用途等，说明报告期未对其计提减值的原因及合理性，是否存在应计提减值未计提的情形。

　　新城供水工程已无法按照原先规划继续建设，已无实际使用价值，公司重新论证该工程项目的发展方向。

　　结合2021年9月1日梅州市梅县区人民政府发布的《梅州市梅县区征收地上附着物和青苗等补偿标准》，2021年留用地安置面积按照实际被征地面积的13%计算，货币补偿标准安置不低于梅县区现行平均基准地价（工业用地第二级别价格416000元/亩）执行，征收每亩土地的留用地折款补偿标准：416000*13%=54080元。较2016年补偿基准的217333元/亩大幅提高。以及2008年后历次资产评估报告对新城供水资产减值测试，新城供水工程不存在减值迹象。

　　（三）未来对新城供水工程的处置安排

　　2021年为更好地确保公司资产的规范化管理，达到更为精细的放桩定界，确定库区范围线，已对轩中水库库区141m高程放桩定界标志设施。后续公司将参考梅州市政府具体规划的基础上，充分利用本项目已征用和租用水库周边的土地，重新论证该工程项目的发展方向，使本项目更有发展前景，投资回报最大化。

　　二、会计师核查程序及核查意见

　　（一）会计师核查程序

　　1、获取并查阅公司2021年在建工程台账，获取并查阅公司2021年度主要在建工程项目相关合同、发票、会计凭证等资料核查公司报告期内在建工程建设情况，检查在建工程结转固定资产的相关验收报告，确定在建工程转固的时点的准确性。

　　2、对管理层关于固定资产、在建工程是否存在减值迹象的判断的合理性展开分析复核,评价管理层运用的资产减值测试方法是否符合企业会计准则的规定；

　　3、执行利用专家工作的审计程序，包括评价资产评估师的独立性和胜任能力,获取并复核资产评估师对相关资产减值测试的评估报告、评估测算过程等，分析和评价相关资产减值准备计提的充分性及合理性。

　　（二）核查意见

　　经核查，年审会计师认为：

　　在建工程中供水工程以及轩中水库已建设的建筑物已全部计提减值，仅剩下征用土地价值。获取并复核资产评估师对相关资产减值测试的评估报告、评估测算过程，我们认为2021年未对新城供水工程计提减值准备，具有合理性。

　　特此公告。

　　广东梅雁吉祥水电股份有限公司

　　董  事  会

　　二O二二年六月八日