本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重庆三圣实业股份有限公司（以下简称“公司”）收到深圳证券交易所公司管理一部下发的《关于对重庆三圣实业股份有限公司2021年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2022〕第 319号），就公司 2021年年报有关事项进行了问询。现就该问询函及相关事项回复如下：

　　一、你公司2021年度财务报告被会计师事务所出具了带强调事项段和带持续经营重大不确定性段落的保留意见的审计报告，形成保留意见的基础为未能获取充分、适当的审计证据以判断相关诉讼事项对财务报表的影响。强调事项段的内容为资金占用事项的未来结果具有不确定性。持续经营重大不确定性的内容包括亏损金额重大、有息负债远高于非受限货币资金、存在合同纠纷、商业承兑汇票到期未兑付、欠付员工工资、欠缴社保和税费等情况。同时，你公司《2021年度内部控制自我评价报告》显示，公司存在实际控制人凌驾于公司内部控制之上的缺陷。

　　请你公司：

　　（一）就你公司与实际控制人潘先文控制的重庆市碚圣医药科技股份有限公司（以下简称“碚圣医药”）共同向重庆市万盛区恒辉小额贷款有限公司（以下简称“恒辉公司”）签订10,000万元《借款合同》的事项，详细说明该笔借款的用途，并结合相关主要条款说明共同借款性质，以及未履行相关审议程序，也未进行账务处理的原因及合理性，是否构成关联方非经营性资金占用情形。

　　回复：

　　2019年5月，公司与碚圣医药共同作为乙方与恒辉公司签订10,000万元的《借款合同》，合同第一条 借款用途约定如下：“乙方共同向甲方借款，用于补充流动资金。非经甲方书面同意，乙方不得改变借款用途。”另合同第六条 贷款发放中约定,“甲方将贷款划入乙方指定的以下账户：户名：重庆市碚圣医药科技股份有限公司，账号……”，合同签订后恒辉公司按照合同约定将10,000万元借款全部划入碚圣医药公司。

　　借款合同第十三条 贷款发放条件约定“……二、授权乙方签署本合同相关附属融资文件之董事会或股东会决议……”,但在2022年4月法院开庭并在网络公示前，公司董事会对此借款事项不知情，故此借款合同未经公司董事会审议，且此笔借款并未流入公司银行账户，公司财务部于2022年4月前对此笔借款不知情，故未进行任何账务处理。

　　上述诉讼事项法院尚在审理中，系或有事项。如果法院判决公司败诉，需要承担偿还责任，会增加公司债务和关联方欠款，形成关联方非经营性资金占用。公司目前正积极应诉，也将按规定及时披露案件审理进度。

　　（二）说明内部控制重大缺陷的具体原因、表现形式，你公司董事会及专门委员会在日常履职过程中是否勤勉尽责，重大缺陷相关责任人的认定情况，以及截至目前你公司对内控缺陷采取的具体改进措施及有效性。

　　回复：

　　1. 公司没有影响货币资金安全的重大不适当之处，但对款项收付稽核及审查的力量还有待进一步加强。公司在2021年下半年更换董事会成员和增补高管前，因控股股东、实际控制人规范意识不足，凌驾于公司内部控制之上；同时公司相关经办人员风险意识与法律意识淡薄，顺从控股股东、实际控制人的意图，未能有效执行公司内部控制制度，导致关联方非经营性占用公司资金的违规事项发生。

　　2. 上述出现的内部控制缺陷，公司已认识到内部控制存在的问题。公司新任董事长、董事及高管履职后，高度重视内部控制管理制度的执行及存在问题的改善，已开展内部自查并通知所有分子公司检查关联交易情况、加强稽核及审查。加强全公司财务培训，规范制度，公司将加强财务管理，严格规范资金往来、支出的程序，杜绝违法违规情况发生。

　　涉及内控问题的人员进行了通报批评并处罚金，对其中涉及关联方的人员进行了停职调查，公司新的管理层及业务人员正在按部就班解决公司生产经营问题以及规范内部控制问题。

　　3. 对于目前公司在财务报告内部控制方面存在的问题，公司拟采取下列措施加以改进：

　　(1) 严格执行《防范大股东及关联方占用公司资金管理制度》，防止公司股东及其他关联方资金占用及违规担保情况的再次发生。同时，根据《企业内部控制基本规范》及配套指引的有关要求进一步健全内部控制制度，完善内控管理体系，规范内控运行程序，强化资金使用及担保的管理制度。

　　(2) 董事会聘任新的管理层，对资金及担保进行严格管控。如发现大股东违规使用资金及担保情况应立即制止并向公司监事会报告，同时进行内部责任追究及其他整改措施。

　　(3) 对已经发生的大股东违规使用资金及担保情况，全力自查，要求限期偿还占用资金和解除担保，并按银行同期贷款利率计算资金占用利息。

　　(4) 对发生大股东违规使用资金及担保情况的主要责任人进行内部通报批评,并处以罚款。

　　(5) 完善公司内部审计部门的职能，在董事会审计委员会的领导下行使监督权，加强内部审计部门对公司内部控制制度执行情况的监督力度，提高内部审计工作的深度和广度，对相关业务部门大额资金使用和担保进行动态跟踪，督促公司严格履行相关审批程序、促进企业规范发展。

　　(6) 进一步加强印章管理，严格执行《印章管理制度》，登记规范管理，落实专人负责、杜绝随意借出印章等不规范用印事项。

　　(7) 进一步加强资金的有效管控，严格管理U盾等支付介质，加强对资金的支付审批和银行账户的管理。

　　(8) 进一步加强对子公司的内控管理，进一步建立有效的管控与整合机制，按上市公司规范运作要求对子公司进行指导、监督和提供相关服务。

　　(9) 加强款项收付方面的稽核力度，进一步充实审查力量。尤其对年度内欠款规模较大的客户，了解欠款原因并针对不同情况制定不同的款项催收方案。

　　(10) 加强账实核对工作，进一步明确相关记录的处理程序，完善岗位责任制，以使存放于仓库存货的变动能够及时地、准确地反映到会计核算系统中。

　　(11) 加强应收账款的回收工作，落实催款回笼责任制，持续跟踪对主要客户的信用监督，进一步充实审查力量。

　　(12) 进一步完善全面预算制度，深化成本费用管理，重视成本费用指标的分解、及时对比实际业绩和计划目标、控制成本费用差异、考核成本费用指标的完成情况；完善奖惩制度，努力降低成本费用，提高经济效益。

　　(13) 加大力度组织董事、监事、高级管理人员及相关部门人员开展相关法律法规政策的培训学习，要求董监高及相关人员继续加强对《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》和深圳证券交易所其他相关规定等的学习研究，持续提高、强化规范运作意识。下一步公司将定期或不定期传达最新法律法规、监管部门文件及上市公司典型案例等学习资料，进一步强化相关人员规范运作意识和能力，切实提升公司治理和内控管理水平。

　　(14) 继续加强信息披露管理，不断提升信息披露质量。公司上年度已对信息披露缺陷进行专项整改，并取得一定成效，目前公司内部重大信息已形成有效传递，信息披露审批流程严格执行，并能及时对外披露。下一步公司将继续加强信息披露管理及要求，明确各部门在信息披露工作的职责并密切关注跟踪与信息披露相关的事项，实现及时、有效、准确的信息传递。通过加强各部门之间的工作联系及强化信息披露相关制度的执行与考核，切实提高公司信息披露质量，保证公司信息披露的真实、准确、完整。

　　4.公司董事会在2021年8月改选后，严格按照《印章管理制度》进行印章管理、对部分管理人员进行了调整，对相关部门和人员进行了合规意识教育和公司内控制度培训。2022年度截至本问询函回复日未发现内部控制重大缺陷，公司的整改措施已达到预期效果。

　　（三）说明你公司针对保留意见涉及事项拟采取的推动债务和解、改善经营业绩、补发工资社保等措施，并说明上述措施的可行性、有效性及截至本问询函回函日具体实施进展。

　　回复：

　　2021年度公司经营性现金流净额为13,983.78万元，公司建材及医药两个板块生产经营情况正常。出现合同纠纷、商业承兑汇票到期未兑付、欠付员工工资、欠缴社保和税费的情况，主要由于资金紧张导致。2021年公司面临建材主要原材料价格上涨和有息负债需要集中还本付息的情况，为确保2021年度不出现严重的金融机构债务违约和经营停摆，乃至严重影响公司持续经营，公司将有限的现金流主要用于采购维持基本生产所需要原材料及归还金融机构贷款。

　　为解决资金紧张情况，公司拟采取的措施如下：

　　1.加强应收账款管理，降低应收账款余额和缩短回收账期，提升应收账款周转率；在保证订单按期交付的情况下，制定更加合理的安全库存量，降低库存积存资金，加快存货周转；提升供应链能力，达成更加合适的应付账款支付方式和赊购账期，延长应付账款周转天数。通过应收账款、存货周转率的提高及应付账款周转天数的延长，从而提升营运资金的周转率，增加公司可支配的货币资金；

　　2. 实行精细化管理，根据生产经营情况，科学合理安排库存限额，减少资金沉淀，加快资金周转，在确保生产经营正常资金需求的前提下，尽可能将银行借款控制在较低水平，从而控制成本，降低融资成本和利息费用；

　　3. 就公司现状及时与各金融机构进行沟通，加强双方信任程度、保持良好合作关系，避免出现金融机构抽贷的情况；另公司正着手调整金融机构用信品种，优化支付方式，降低有息负债的比重及实际利率；

　　4.通过公司治理改善盈利能力，恢复金融机构和合作伙伴对公司信任，开展融资项目，拓展融资渠道，同时支持子公司与合作伙伴展开多种形式的合作；

　　5. 引入战略投资者，参与公司经营及战略规划，并提供资金支持。2021年公司第二大股东邓涵尹通过其关联企业对公司给予资金支持6,173.56万元,2022年1月1日至2021年年度报告披露日，对公司给予资金支持4,360.00万元,累计金额10,533.56万元。此举给公司带了先进的管理经验和更广的融资资源，极大缓解了公司资金压力。

　　综上，上述措施具有可行性，能够为公司取得现金流或节约现金流，有效缓解公司的资金压力，为能够解决公司未来持续经营的不确定性问题带来正面影响。

　　请你公司会计师事务所：

　　（四）完整列示上述保留意见事项、强调事项段和持续经营重大不确定性的内容所分别涉及的所有财务报表科目名称及金额，并说明所列科目是否是财务报表的重要组成部分，对财务报表的汇总影响是否具备广泛性，是否对投资者理解财务报表至关重要，并说明理由和依据，对广泛性的判断是否符合《审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》和证监会《监管规则适用指引——审计类第1号》（以下简称《审计类第1号指引》）的相关规定。

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）回复：

　　1. 保留意见事项、强调事项段和持续经营重大不确定性的内容所分别涉及的所有财务报表科目名称及金额

　　(1) 保留意见事项

　　如财务报表附注十（二）6及十一（二）所述，三圣股份公司和实际控制人潘先文控制的重庆市碚圣医药科技股份有限公司（以下简称碚圣医药公司）共同与重庆市万盛区恒辉小额贷款有限公司（以下简称恒辉小贷公司）签订10,000万元的《借款合同》，恒辉小贷公司将该贷款划入碚圣医药公司。该借款事项未经三圣股份公司董事会、股东大会批准。借款期限届满，碚圣医药公司未归还全部借款本息。恒辉小贷公司向法院提起诉讼，请求三圣股份公司和碚圣医药公司共同偿还借款本金、利息和律师费共计6,148.50万元。

　　截至审计报告日，保留意见所述诉讼已开庭但尚未判决，三圣股份公司未就上述事项进行账务处理。我们对上述事项进行了充分分析和讨论，若最终公司败诉，公司将承担偿还责任，会增加公司债务和关联方欠款，形成关联方非经营性资金占用，影响财务报表其他应收款和预计负债项目。

　　由于三圣股份公司在资金管理、借款和担保等方面未保持有效的财务报告内部控制，虽然我们实施了检查三圣股份公司及实际控制人控制公司的征信报告、实际控制人及其控制公司的银行流水等审计程序，我们仍然无法判断三圣股份公司是否存在其他未经批准的借款和担保事项，故我们无法确定保留意见涉及事项对三圣股份公司财务报表影响金额。

　　(2) 强调事项

　　实际控制人及其控制公司占用三圣股份公司资金对2021年财务报表项目影响情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　(3) 持续经营重大不确定性

　　如财务报表附注二（二）所述，三圣股份公司2021年净利润为-36,083.60万元，亏损金额重大；截至2021年12月31日，货币资金中非受限资金为4,931.62万元，有息负债为156,728.08万元（其中已展期22,278.00万元）。同时，三圣股份公司存在合同纠纷、商业承兑汇票到期未兑付、欠付员工工资、欠缴社保和税费的情况。这些事项或情况，表明存在可能导致对三圣股份公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。针对上述情况，公司拟采取积极解决合同纠纷，加强应收款项的催收，扩展新的业务渠道，整合业务资源，稳定人员和优化运营管理，出售资产等措施，及获取公司主要股东自2021年12月31日起至少12个月内向公司提供必要的财务支持的承诺，以此改善公司的持续经营能力。持续经营重大不确定性事项不影响财务报表的具体列报。

　　2. 相关准则、指引规定

　　(1) 《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》的相关规定

　　“第五条 广泛性，是描述错报影响的术语，用以说明错报对财务报表的影响，或者由于无法获取充分、适当的审计证据而未发现的错报(如存在)对财务报表可能产生的影响。根据注册会计师的判断，对财务报表的影响具有广泛性的情形包括下列方面：(一)不限于对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响；(二)虽然仅对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响，但这些要素、账户或项目是或可能是财务报表的主要组成部分；(三)当与披露相关时，产生的影响对财务报表使用者理解财务报表至关重要。”

　　“第八条 当存在下列情形之一时，注册会计师应当发表保留意见：(一) 在获取充分、适当的审计证据后，注册会计师认为错报单独或累计起来对财务报表影响重大，但不具有广泛性；(二) 注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但是认为未发现的错报(如存在)对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性。”

　　“第十四条 如果无法获取充分、适当的审计证据，注册会计师应当通过下列方式确定其影响：(一) 如果未发现的错报(如存在)可能对财务报表产生的影响重大，但不具有广泛性，注册会计师应当发表保留意见；(二)……”。

　　(2) 《监管规则适用指引——审计类第1号》的相关规定

　　“三、(三) 注册会计师应当审慎评价相关事项对财务报表的影响是否具有广泛性，如无明显相反证据，以下情形表明相关事项对财务报表的影响具有广泛性：包括存在多个无法获取充分、适当审计证据的重大事项；单个事项对财务报表的主要组成部分形成较大影响；可能影响退市指标、风险警示指标、盈亏性质变化、持续经营等。注册会计师若在获取充分、适当的审计证据后，认为错报对财务报表的影响重大且具有广泛性，应当发表否定意见。若无法获取充分、适当的审计证据，但认为未发现的错报对财务报表可能产生的影响重大且具有广泛性，应当发表无法表示意见。”

　　3. 各事项对广泛性的判断

　　(1) 保留意见事项

　　截至审计报告日，保留意见所述诉讼已开庭但尚未判决，三圣股份公司未就诉讼事项进行账务处理，我们无法就未来赔偿金额获取充分、适当的审计证据以合理估计预计负债金额。由于三圣股份公司在资金管理、借款和担保等方面未保持有效的财务报告内部控制，我们实施了相应审计程序，但无法判断是否存在其他未经批准的借款和担保事项。前述保留意见事项影响的财务报表项目为预计负债、其他应收款、信用减值损失、营业外支出，这些项目不是财务报表的主要组成部分。同时，三圣股份公司2021年归属于母公司的净利润为-33,343.80万元，保留事项可能涉及金额不影响2021年盈亏性质变化、退市指标、风险警示指标和持续经营等重要指标。我们认为上述事项对本期财务报表产生的影响重大，但仅限于特定要素、账户或项目，不具有广泛性。

　　(2) 强调事项

　　通过实施函证、询问、实地走访、检查征信报告及银行流水等程序，我们发现公司2021年存在控股股东非经营性占用公司资金的情况，我们在审计报告中对此事项进行了充分披露。实际控制人已于审计报告日前通过抵账方式对非经营性占用资金进行偿还。我们认为该事项对本期财务报表有影响，但仅限于其他应收款、财务费用等非主要项目，相关影响金额已在财务报表中如实进行了列报，不具有广泛性。由于该事项监管结果具有不确定性，我们根据《审计准则1503号——在审计报告中增加强调事项段和其他事项段》应用指南中“5. 注册会计师可能认为需要增加强调事项段的情形举例如下：(1) 异常诉讼或监管行动的未来结果存在不确定性；(2)……”的规定，在审计报告中对该事项进行强调说明，符合准则相关规定。

　　(3)持续经营重大不确定性

　　如审计报告中与持续经营相关的重大不确定性段所述，三圣股份公司2021年亏损金额重大，有息负债远高于非受限货币资金，并存在合同纠纷、商业承兑汇票到期未兑付、欠付员工工资、欠缴社保和税费的情况，影响公司持续经营能力事项主要是可能没有足够用于偿债的现金流，进而对公司生产经营带来重大影响，公司在2021年财务报表附注中披露了影响公司持续经营能力事项及应对措施，但应对措施执行结果具有不确定性，我们根据《审计准则第1324号-可持续经营》第二十一条的规定，对持续经营重大不确定性事项进行强调。持续经营重大不确定性事项对财务报表列报无影响，不具有广泛性。

　　（五）说明是否存在以保留意见代替否定意见或无法表示意见的情形，并说明是否符合《中国注册会计师审计准则第1501号——对财务报表形成审计意见和出具审计报告》第十三条、第十四条、《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》第九条、第十条的规定以及《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》第六节的规定。

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）回复：

　　1. 是否存在以保留意见代替否定意见或无法表示意见的情形

　　截至审计报告日，保留意见所述诉讼已开庭但尚未判决，三圣股份公司未就上述事项进行账务处理。对于诉讼事项我们实施了检查借款合同、民事起诉状、法律意见书等审计程序，但我们就上述事项对三圣股份公司财务报表的影响未能获取充分、适当的审计证据。由于三圣股份公司在资金管理、借款和担保等方面未保持有效的财务报告内部控制，虽然我们实施了检查三圣股份公司及实际控制人控制公司的征信报告、实际控制人及其控制公司的银行流水等审计程序，我们仍然无法判断三圣股份公司是否存在其他未经批准的借款和担保事项。

　　我们认为保留事项对本期财务报表影响重大，但不具有广泛性，保留事项不具有广泛性的说明详见本说明一(一)所述，故我们出具保留意见的审计报告，不存在以保留意见代替否定意见或无法表示意见的情形。

　　2. 是否符合《中国注册会计师审计准则第1501号——对财务报表形成审计意见和出具审计报告》第十三条、第十四条的规定

　　《中国注册会计师审计准则第1501号——对财务报表形成审计意见和出具审计报告》“第十三条注册会计师应当评价财务报表是否在所有重大方面按照适用的财务报告编制基础的规定编制。在评价时，注册会计师应当考虑被审计单位会计实务的质量，包括表明管理层的判断可能出现偏向的迹象。第十四条：注册会计师应当依据适用的财务报告编制基础特别评价下列内容：(一)财务报表是否充分披露了所选择和运用的重要会计政策；(二)所选择和运用的会计政策是否符合适用的财务报告编制基础，并适合被审计单位的具体情况；(三)管理层作出的会计估计是否合理；(四)财务报表列报的信息是否具有相关性、可靠性、可比性和可理解性；(五)财务报表是否作出充分披露，使预期使用者能够理解重大交易和事项对财务报表所传递信息的影响；(六)财务报表使用的术语(包括每一财务报表的标题)是否适当。”

　　我们认为，我们出具的带强调事项段和带持续经营重大不确定性段落的保留意见的《审计报告》（天健审〔2022〕8-334号）中，除“形成保留意见的基础”部分所述事项产生的影响外，财务报表按照适用的财务报告编制基础的规定编制，不存在判断可能性出现偏向的问题，我们也对准则规定的相关内容进行评价，未发现异常情况，我们出具的带强调事项段和带持续经营重大不确定性段落的保留意见的审计报告符合《中国注册会计师审计准则第1501号——对财务报表形成审计意见和出具审计报告》第十三条、第十四条的规定。

　　3. 是否符合《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》第九条、第十条的规定

　　《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》“第九条 在获取充分、适当的审计证据后，如果认为错报单独或汇总起来对财务报表的影响重大且具有广泛性，注册会计师应当发表否定意见。”“第十条 如果无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报(如存在)对财务报表可能产生的影响重大且具有广泛性，注册会计师应当发表无法表示意见。”

　　针对保留事项，我们实施了相应审计程序，但未能获取充分、适当的审计证据，详见本说明一(一)所述。

　　针对强调事项，我们实施了检查银行账户流水及征信报告、对管理层进行询问等审计程序，我们获取了充分、适当的审计证据，强调事项对财务报表有影响但不具有广泛性。

　　针对持续经营重大不确定性事项，公司在财务报表附注中充分披露了影响公司持续经营能力事项及应对措施，我们也实施了相应的审计程序，并对持续经营假设的适当性获取了充分、适当的审计证据。持续经营重大不确定性事项对财务报表列报无影响，不具有广泛性。

　　我们认为，我们对审计报告发表的意见符合《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》第九条、第十条的规定。

　　4. 是否符合《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》第六节的规定

　　《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》“第六节第二十一条 如果运用持续经营假设是适当的，但存在重大不确定性，且财务报表对重大不确定性已作出充分披露，注册会计师应当发表无保留意见，并在审计报告中增加以“与持续经营相关的重大不确定性”为标题的单独部分，以：（一）提醒财务报表使用者关注财务报表附注中对本准则第十八条所述事项的披露；（二）说明这些事项或情况表明存在可能导致对被审计单位持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性，并说明该事项并不影响发表的审计意见。”

　　公司拟采取积极解决合同纠纷，加强应收款项的催收，扩展新的业务渠道，整合业务资源，稳定人员和优化运营管理，出售资产等措施，及获取主要股东自2021年12月31日起至少12个月内向公司提供必要的财务支持的承诺，以此改善公司的持续经营能力。上述改善措施将有助于公司维持持续经营能力，且实施上述措施不存在重大障碍，故公司以持续经营为前提编制财务报表是恰当的。但如果上述改善措施不能实施，则公司可能不能持续经营，故公司的持续经营能力仍存在重大不确定性。

　　公司已在财务报表附注中对上述持续经营重大不确定性作出了充分披露，该事项对财务报表使用者理解财务报表至关重要，因此我们根据《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》的要求在审计报告中增加了以“与持续经营相关的重大不确定性”为标题的单独部分，以提醒财务报表使用者关注财务报表附注中对持续经营事项的披露，并说明该事项并不影响发表的审计意见，符合《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》的相关规定。

　　综上所述，我们认为：我们发表带强调事项段和带持续经营重大不确定性段落的保留意见符合《中国注册会计师审计准则第1501号——对财务报表形成审计意见和出具审计报告》第十三条、第十四条、《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》第九条、第十条以及《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》第六节的规定，不存在以保留意见代替否定意见或无法表示意见的情形。

　　二、你公司报告期应收账款、应收款项融资、其他应收款等应收款项期末余额共计13.05亿元，占营业收入比例达52.43%，占流动资产比例达63.83%，其中部分账龄较长。请你公司结合各项主营业务的开展情况，说明应收账款占比较高的原因，是否存在销售政策、信用政策不当放宽等情形，你公司针对逾期应收账款已采取的催收政策或追偿措施等。请会计师事务所核查上述事项并发表明确意见。

　　回复：

　　(一) 结合各项主营业务的开展情况，说明应收账款占比较高的原因，是否存在销售政策、信用政策不当放宽等情形

　　公司分业务板块的应收账款、营业收入情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　公司主营业务包括建材和医药两个板块，期末应收账款主要由应收建材板块客户款项构成。建材板块的客户主要为建筑施工企业，建筑施工企业的客户主要为房地产开发企业。2021年，受房地产宏观调控政策影响，房地产企业普遍资金紧张，资金流动性压力骤然增大。房地产开发企业流动性压力传导至建筑施工企业，导致客户回款周期较长、严重拖欠货款。因此，公司期末应收账款占比较高，其中部分账龄较长，不存在销售政策、信用政策不当放宽等情形。

　　公司与同行业可比公司2021年末应收账款余额占营业收入和流动资产的比例对比如下：

　　■

　　注：四方新材和海南瑞泽应收款项包含合同资产，公司数据仅以建材板块数据计算；可比公司数据来源同花顺iFind

　　如上表所示，公司建材板块应收账款余额占营业收入的比例低于同行业可比公司平均值，建材板块应收账款余额占流动资产的比例略高于同行业可比公司平均值，不存在重大差异，符合行业特点。

　　(二) 针对逾期应收账款已采取的催收政策或追偿措施

　　针对逾期的应收账款，公司采取积极催收措施，更加重视客户资信情况、以降低应收账款作为工作重点，加大销售收款激励及考核的力度。具体如下：

　　1. 对应收账款进行全面清理，及时办理并完善结算手续，锁定债权；

　　2. 加强与客户的沟通工作，通过与客户的有效沟通以催收回款；跟踪客户资信情况，关注客户是否存在资信异常；

　　3. 采取甲供原材料的方式减少相关原材料支出，或以供应商愿意接收的有形资产等方式冲抵债权债务；

　　4. 对于长期欠款的在建项目采取暂停供应方式促使客户支付货款；

　　5. 对拖欠时间较长客户和完工项目，沟通采取分期支付的方式回收货款；

　　6.对资信情况不好、还款意愿不强的客户，直接采取法律诉讼手段。

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上述事项发表了如下意见：

　　针对公司应收账款占比较高的情况，我们主要实施了以下核查程序：

　　1. 了解与应收账款相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

　　2. 结合营业收入审计程序，以抽样方式检查与应收账款确认相关的支持性文件，如销售合同、销售发票、发货签收单、托运单、磅单、结算表、抵账协议等，进一步核查经营性应收的真实性、完整性；

　　3. 获取并检查公司销售政策文件、结合合同对信用政策进行核对查验，并对销售人员进行访谈，了解销售信用政策是否发生变动以及应收账款的催收政策与措施；

　　4. 与同行业上市公司数据进行对比分析，检查是否与行业特征相符。

　　经核查，我们认为：公司应收账款占比较高一是因为建材板块回款周期较长，二是受2021年房地产宏观调控政策影响，房地产企业普遍资金紧张，公司建材板块客户回款较差；公司不存在销售政策、信用政策不当放宽等情形；公司应收账款占比较高符合行业特点，具有合理性；针对逾期的应收账款，公司已采取相应的催收政策或追偿措施。

　　三、你公司报告期末流动负债为27.07亿元，占总负债比例达87.33%，其中短期借款为5.71亿元，一年内到期的非流动负债为2.3亿元，短期债务占流动负债比例达29.6%，而货币资金仅为1.8亿元，受限比例为72.61%，货币资金占短期债务比例达22.47%，现金比率为0.067。请你公司结合目前有息负债到期情况、可自由支配货币资金、预计经营现金流情况、资产变现能力等说明具体偿债资金来源等，说明你公司应对流动性风险、提高偿债能力的具体措施，并说明是否存在相关风险。

　　回复：

　　2022年1月1日至5月31日 ，公司共计有24,198.81万元银行贷款、44,200万元定向融资和5,600万元票据敞口到期，合计金额73,998.81万元。截至2022年5月31日，公司已归还借款28,870.93万元，其中偿还银行贷款23,270.93万元，票据敞口5,600.00万元，剩余927.88万元中国农业银行借款、44,200万元定向融资已到期尚未偿还。公司目前正积极与出借人沟通展期偿还的相关事宜，预计近期将签订展期协议。2022年1月1日至5月31日 ，公司新增银行贷款20,860.00万元，略低于本期已偿还金额，但整体变动不大。截至2022年5月31日 ，公司货币资金共计12,470.96万元，其中7,770.87万元使用受限；2021年度公司经营性现金流净额为13,983.78万元，公司建材及医药两个板块生产经营情况正常，2021年第一季度经营性现金流净额为-2,205.03万元，主要系年初购买原材料等导致经营现金流净流出。

　　公司正在通过多方面渠道解决公司紧张局面，以应对流动性风险、提高偿债能力，公司目前采取的措施详见问询函一(三)所述。公司目前资金紧张，但不会对公司经营带来风险，公司会积极推动相关措施的执行，并按照规定披露最新进展情况。

　　四、年报显示，截至2021年12月31日，你公司第一大股东潘先文所持公司股份累计被质押、司法冻结165,934,132股，占其所持公司股份的97.69%，占公司总股本的38.41%，其中司法冻结股份数额为48,036,472股，占其所持股份的28.28%，占公司总股本的11.12%；潘先文的一致行动人潘呈恭所持公司股份累计被质押、司法冻结股份数额为26,155,611股，占其所持公司股份的100.00%，占公司总股本的6.05%，其中司法冻结股份数额为16,600,000股,占其所持股份的63.47%，占公司总股本的3.84%。请你公司列表说明上述质押股份所对应的的质权人，是否存在逾期的情况，并说明潘先文及其一致行动人的履约能力和追加担保能力、是否存在平仓风险、已采取或拟采取的应对措施，以及股份质押和冻结事项对你公司生产经营、控制权稳定性等方面的影响。

　　回复：

　　截至2021年12月31日，我公司第一大股东潘先文所持公司股份累计被质押、司法冻结16,593.41万股，占其所持公司股份的97.69%，占公司总股本的38.41%。其中，为公司向重庆三峡银行北碚支行借款提供担保而质押3,200万股，占其持及股份的18.84%，占公司总股本的7.47%；为江西省电子集团有限公司向江西银行股份有限公南昌高新支行借款提供担保而质押3,755.41万股，占其持及股份的22.11%，占公司总股本的8.69%，两项合计共计质押6,955.41万股，占其持有股份的40.95%，占公司总股本的16.10%；为其个人借款而质押9,638万股，占其持及股份的56.74%，占公司总股本的22.31%。潘先文的一致行动人潘呈恭所持公司股份累计被质押、司法冻结股份数额为2,615.56万股，占其所持公司股份的100.00%，占公司总股本的6.05%，全部为其个人借款而质押。具体情况如下表所示：

　　■

　　潘先文及其一致行动人潘呈恭因个人借款而质押的股份，质押折扣率较低，目前其正采取逐步偿还的形式进行归。上述股份质押和冻结事项是其个人行为，对公司的生产经营不会产生影响。

　　公司2021年三季度公司引入战略投资者，战略投资者邓涵尹已取得公司7.23%股权，成为公司第二大股东，其管理团队已参与公司经营及战略规划，并提供了资金支持。截止2021年年度报告披露日，第二大股东通过其关联企业对公司给予资金支持合计10,533.56万元，并将在后续继续提供资金支持。战略投资者的引入不会导致公司控制权的变化。

　　五、你公司2021年度信用减值损失和资产减值损失分别为1.11亿元和1.29亿元，其中坏账损失和固定资产减值损失分别为1.11亿元和1.07亿元；而你公司2019年、2020年坏账损失分别为0.27亿元和-0.04亿元，固定资产减值损失均为0。请你公司结合应收账款和固定资产报告期的具体情况及近三年的变化情况，说明相关信用减值或资产减值迹象发生的依据及减值计提的充分性和合规性。请会计师事务所核查上述事项并发表明确意见。

　　回复：

　　(一) 应收账款减值

　　1. 公司信用减值损失政策

　　公司自2019年1月1日起执行新金融工具准则，管理层根据各项应收账款的信用风险特征，以单项应收账款或应收账款组合为基础，按照相当于整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。对于以单项为基础计量预期信用损失的应收账款，管理层综合考虑有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息，估计预期收取的现金流量，据此确定应计提的坏账准备；对于以账龄组合为基础计量预期信用损失的应收账款，管理层参照历史信用损失经验，并根据前瞻性估计予以调整，编制应收账款账龄与预期信用损失率对照表，据此确定应计提的坏账准备。

　　公司执行新金融工具准则后预期信用损失率的具体计算方法如下：

　　(1)公司统计了过去5年期间事项所包含的历史经验信息（主要包括应收账款余额、款项性质、款项收回情况、账龄情况、实际坏账损失等情况）。

　　(2) 观察期内公司账龄分布，充分考虑经营状况和趋势，根据历史经验信息计算迁徙率和历史违约损失率；选择合理的前瞻性因子的参数及权重，根据实际情况对各因子进行评分，计算出前瞻性调整系数。前瞻性因子主要包括公司所处行业行情、宏观经济等因素。

　　(3)计算预期信用损失率。

　　公司分业务板块并按照上述方法计算预期信用损失率。建材板块计算得出的各账龄区间的应收款项对应收的预期信用损失率高于原金融工具准则下的坏账计提比例，故采用新金融工具准则下的坏账计提比例作为当年逾期信用损失率；医药板块各账龄区间的应收账款对应的预期信用损失率低于原金融工具准则下的坏账准备计提比例，出于谨慎性考虑，医药板块采用原金融工具准则下的坏账计提比例作为当年的预期信用损失率。

　　2. 公司2021年计提减值准备的充分性和合规性

　　公司最近3年应收账款变动情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　如上表所示，公司最近3年应收账款整体呈现下降趋势，与公司资产总额、营业收入变动趋势一致。公司2021年坏账准备计提金额较大，具体计提情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　如上表所示，公司2021年应收账款坏账准备的增加主要系建材板块导致。公司建材板块主要从事混凝土销售，下游终端主要为房地产开发项目，2021年受房地产宏观调控政策影响，项目开工量不足，导致建材板块业务收入和应收账款均呈现下降趋势。房地产开发公司资金流动性较为不足，其中部分房地产开发项目严重拖欠款项，进而导致建设承包商出现资金紧张，甚至出现资金断裂、无可执行资产或破产清算的情况，公司收款难度加大。由于收款难度的加大，为回收款项不得不更多采用诉讼方式进行催收，但即使采用诉讼方式，部分款项收回仍较为困难。公司综合营销、法务等部门反馈的客户资信状况、诉讼情况等对应收账款可回收性进行综合判断，对收回可能性较低的款项进行单项计提，故导致2021年单项计提坏账金额增加。

　　收款难度的增加，导致公司建材板块应收账款账龄延长，公司基于更为谨慎的前瞻性考虑来计算预期信用损失率，使得本年计算的预期信用损失率增加，进而导致按组合计提的坏账准备增加。2021年公司建材板块与可比公司预期信用损失率对比如下：

　　■

　　注：西部建设以各组合的综合计提比例列示

　　如上表所示，公司账龄1年以上的预期信用损失率均高于同行业可比公司计提比例。

　　2021年末公司应收账款坏账准备计提情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　如上表所示，2021年末公司应收账款坏账准备计提比例略高于可比公司平均水平。其中海南瑞泽整体计提比例较高主要系其长账龄应收账款更多所致，2021年末海南瑞泽账龄为3年及以上的应收账款合计64,685.24万元，占应收账款比例为28.11%，公司账龄为3年及以上的应收账款合计10,019.93万元，占账龄组合的比例为7.06%。

　　受2021年房地产政策影响，公司客户的资金流动性压力骤然增大，收款难度加大，由此导致公司2021年坏账计提金额较大。公司应收账款坏账准备计提与实际情况相符，计提充分合规。

　　(二) 固定资产减值

　　1. 公司固定资产减值损失会计政策

　　公司对长期股权投资、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产等长期资产，在资产负债表日有迹象表明发生减值的，估计其可收回金额。对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。商誉结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。若长期资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额确认资产减值准备并计入当期损益。

　　2. 公司2021年计提减值准备的充分性和合规性

　　公司最近3年固定资产情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　如上表所示，公司国内固定资产整体变动不大，且国内生产经营环境较为稳定，相关固定资产均处于正常使用状态，未发现明显减值迹象。公司在埃塞俄比亚设立三圣药业有限公司（以下简称“三圣药业”）和三圣建材有限公司（以下简称“三圣建材”）从事相关经营活动，2019年至2021年，海外固定资产变动较大，且2021年计提了大额的减值准备。公司结合《企业会计准则第8号-资产减值》关于减值迹象的规定及公司固定资产的具体情况，对海外固定资产减值迹象分析如下：

　　■

　　如上表所示，2021年公司海外子公司的特殊情况导致减值迹象明显。针对此情况，公司聘请了开元资产评估有限公司（以下简称开元评估）对三圣药业生产线资产组和三圣建材生产线资产组进行减值测试，对截至2021年12月31日资产组范围包括的固定资产、在建工程、无形资产进行评估。开元评估分别出具了《重庆三圣实业股份有限公司以财务报告为目的涉及的三圣药业有限公司（Sansheng Pharmaceutical PLC）药业项目生产线资产组可收回金额咨询报告》（开元评咨字[2022]0028号）和《重庆三圣实业股份有限公司以财务报告为目的涉及的三圣建材有限公司（Sansheng Building Materials PLC）建材项目生产线资产组可收回金额》（开元评咨字[2022]0038号）。以评估价值为基础，公司对固定资产、在建工程、无形资产进行了减值测试，经过测试，资产组的可收回金额低于其账面价值，故对海外长期资产计提减值准备。公司计提减值准备的依据充分，具有合理性。

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上述事项发表了如下意见：

　　对于应收账款减值，我们主要实施了以下核查程序：

　　1. 了解与应收账款减值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

　　2. 复核管理层对应收账款进行信用风险评估的相关考虑和客观证据，评价管理层是否恰当识别各项应收账款的信用风险特征；

　　3. 通过企查查、中国裁判文书网等查阅诉讼信息，了解款项历史形成情况，检查公司信用风险判断是否与实际相符；

　　4. 获取律师事务所对案件的复函，了解案件历史形成原因及目前进展；

　　5. 检查应收账款的期后回款情况，评价管理层计提应收账款坏账准备的合理性；

　　6. 检查与应收账款减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。

　　对于固定资产减值，我们执行了以下审计程序：

　　1. 了解与固定资产减值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

　　2. 了解并评价管理层聘用的外部估值专家的工作方式、胜任能力、专业素质和客观性；

　　3. 评价外部估值专家在减值测试中使用方法的合理性和一致性；

　　4. 评价外部估值专家在减值测试中采用的关键假设的合理性，复核相关假设是否与总体经济环境、行业状况、经营情况、历史经验等相符；

　　5. 测试外部估值专家在减值测试中使用数据的准确性、完整性和相关性，并复核减值测试中有关信息的内在一致性；

　　6. 对评估咨询机构工作人员就固定资产减值事项实施询问程序，了解固定资产减值测试的过程；

　　7. 检查与固定资产减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。

　　经核查，我们认为公司本年减值准备的计提具有合理性，符合企业会计准则的规定。

　　六、报告期末你公司对外担保余额达到18.42亿元，占净资产比例达164.31%。请你公司结合被担保方目前的经营情况、资产规模及资信状况，对你公司是否存在承担担保责任的风险进行相应的风险提示，并说明你公司是否就关联担保相关风险制定了切实有效的防范应对措施。请会计师事务所核查上述事项并发表明确意见。

　　回复：

　　(一) 对外担保情况

　　1. 公司18.42亿元担保均为子公司为母公司借款提供的担保。

　　2. 2021年末公司为子公司借款提供的担保明细情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　(二) 关联担保风险的防范应对措施

　　公司为应对关联担保风险可能带来的担保责任，采取了以下防范措施：

　　1. 关注子公司的资金用途及使用计划，定期对财务报表进行分析，关注其经营状况、资产状况及资信情况是否存在异常；

　　2. 加强生产经营管理。管理层通过例会制度、预算管理、经营考核等措施，监督各项管理制度的实施；

　　3. 加强公司财务管理和资金管控。(1) 加强对内部控制执行有效性的监督，加强对内审部门开展内控工作的指导，制定年度内控测试计划，要求内审部门定期汇报内部控制的测试情况，强化内控制度的执行和监督；(2) 在资金管理上，公司修订了资金管理和资金使用的审批制度，对开展对外融资、担保等业务也修订相关审批流程，非经营性支出都需经过逐层审批后支付；(3) 加强公司资产管理，对非经营性资产出售，均需公司管理层审批；(4) 对公司资金流动进行动态监控，实时了解公司的资金情况。在外部融资方面，由公司主导各分子公司与金融机构的谈判及最终贷款协议的审批与签署，加强资金使用的管控。

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上述事项发表了如下意见：

　　针对公司的担保情况，我们主要实施了以下核查程序：

　　1.了解、测试和评价对外担保相关内部控制的设计和执行有效性；

　　2. 获取并检查公司银行账户开户清单、主要银行账户流水、企业信用报告、银行借款合同及担保合同，并对银行账户余额、银行借款信息等进行函证；

　　3. 了解主债务合同的执行情况，判断是否存在履行担保责任的风险，核查担保对象的偿债能力，检查担保借款是否逾期；

　　4. 对公司公章管理人员执行询问程序，并获取公章使用记录，检查是否存在异常情况；

　　5. 获取并检查实际控制人及其一致行动人潘先文、周廷娥和潘呈恭的个人信用报告、银行账户流水，获取并检查实际控制人及其一致行动人潘先文、周廷娥和潘呈恭控制的非上市主体的银行账户开户清单、银行账户流水、企业信用报告、银行借款合同及担保合同，对实际控制人及其控制的其他企业与公司的资金往来、交易进行分析和判断，落实是否存在资金占用及违规担保情况；

　　6. 对管理层执行询问程序，就对外担保事项与管理层进行沟通；对公司法务部执行询问程序，并通过公开网络查询，检查是否存在其他违规借款或担保情况。

　　经核查，18.42亿元担保系子公司为公司借款提供的担保；公司为子公司借款的担保金额是17,698.00万元，子公司目前的资产规模较高、经营及资信情况良好；公司已就关联担保进行风险提示，并制定防范应对措施；由于三圣股份公司在资金管理、借款和担保等方面未保持有效的财务报告内部控制，我们无法获取充分、适当的审计证据判断关联担保防范应对措施的有效性。

　　七、你公司报告期内财务费用为1.68亿元，利息费用达1.61亿元，占有息负债比例为17.27%，财务负担较重。请你公司说明利息费用占财务费用、有息负债比重较高的原因及合理性，相关债权人、借款金额、利率、还款时间和还款资金安排，偿还相关债务及支付财务费用是否将对你公司未来正常生产经营产生重大不利影响，是否存在重大偿债风险，以及公司为降低融资成本、提高盈利能力拟采取的措施。请会计师事务所核查上述事项并发表明确意见。

　　回复

　　(一) 公司财务费用较高的原因及合理性

　　公司有息负债主要有银行借款、定向融资、售后回租融资、合川矿权分期付款等，截至2021年12月31日，合计金额为156,728.08万元。期末有息负债中，合川矿权分期付款于2021年年末形成，2021年未产生利息费用。

　　2021年公司利息费用构成如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　[注]该金额为2021年票据贴现金额

　　如上表所示，公司利息费用主要为银行借款和定向融资的利息费用。

　　银行借款及定向融资款对应的债权人、借款金额、利率、还款时间等信息如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　[注1]由于存在借新还旧、借款产品变动等情况，除深圳前海微众银行外以期初期末平均贷款金额计算利率列示

　　[注2]每月分期还款，以合同约定贷款利率列示

　　受房地产行业影响，公司建材板块经营情况呈现下滑趋势，财务指标对金融机构贷款的满足程度相对较低；且受实际控制人占用公司资金等影响，使得公司面临融资困难的情况，不得不采取定向融资等高利率的融资方式，导致公司利息费用发生额较大。另由于公司资金紧张，公司收到票据后进行了大额的贴现，贴现利息金额亦较大。

　　截至2022年5月31日，中国农业银行927.88万元贷款及深圳高新投集团有限公司44,200.00万元定向融资已到期，公司暂未偿还，目前正在积极与债权方沟通展期事项；其他债权人的到期借款已偿还完毕。

　　对于偿还资金来源，公司计划通过生产经营所得、金融机构借款、主要股东资金支持等多种途径筹措资金，用以偿还借款。公司营业收入相对较稳定，建材板块业务虽有一定下降，但医药业务持续增长中，且医药板块款项回收周期短，具有稳定的现金流，可用于偿还借款；另公司也在加大历史款项的催收力度，增加公司款项回款。公司目前也在与各金融机构积极沟通，通过采取借新还旧、优化借款方案、借款展期等多种方式延续贷款、降低融资成本等，以减少对生产经营的不利影响。由于上述方案实施中存在的不确定性，致使公司存在一定的偿债风险，对生产经营存在一定的不利影响。

　　(二) 公司为降低融资成本、提高盈利能力拟采取的措施

　　1. 加强应收账款管理，降低应收账款余额和缩短回收账期，提升应收账款周转率；

　　2. 实行精细化管理，根据生产经营情况，科学合理安排库存限额，减少资金沉淀，加快资金周转；与供应商协商达成更加合适的应付账款支付方式和赊购账期，延长应付账款周转天数；

　　3. 及时与金融机构等债权人进行沟通，对公司到期债务采取延期偿还等措施，避免出现金融机构抽贷的情况；另公司正着手调整金融机构融资方式，拓展融资渠道，降低有息负债的比重及实际利率；

　　4.扩展销售渠道，提高盈利产品比重，降低生产经营成本，减少非必要费用支出；

　　5. 争取主要股东对公司的资金支持。2021年公司第二大股东对公司给予资金支持6,173.56万元,2022年1月1日至2022年4月28日，对公司给予资金支持4,360.00万元，累计金额10,533.56万元，并将在后续视公司的资金情况继续提供资金支持。

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上述事项发表了如下意见：

　　针对公司财务费用较高的情况，我们主要实施了以下核查程序：

　　1. 获取并核查公司已开立银行结算账户清单、征信报告，与账面记载信息核对，检查有息负债的存在性和完整性；

　　2. 获取并检查相关借款合同、借据、银行回单，并向第三方寄发询证函确认借款金额、借款利率、借款期限的准确性；

　　3. 重新计算相关借款的利息是否完整准确地计入恰当会计期间；

　　4. 获取公司的资金安排计划，并对公司管理层执行询问程序，分析公司偿还计划的可行性，以及为降低融资成本、提高盈利能力拟采取的措施合理性。

　　经核查，我们认为公司利息费用占财务费用、有息负债比重较高的情况具有合理性。公司的改善措施正在逐步实施中，存在一定的偿债风险，对生产经营存在一定的不利影响。

　　特此公告

　　重庆三圣实业股份有限公司董事会

　　2022年6月7日