证券代码：603667        证券简称：五洲新春        公告编号：2022-077

　　转债代码：113568        转债简称：新春转债                             

　　浙江五洲新春集团股份有限公司

　　关于控股股东及其一致行动人

　　持股比例被动稀释超过1%的

　　权益变动提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●本次权益变动系“新春转债”转股以及回购注销业绩承诺补偿股份引起的公司总股本变动，致使公司控股股东及其一致行动人持股比例被动稀释，未触及要约收购；

　　●本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化

　　●公司控股股东及其一致行动人合计持有本公司股份的比例由本次权益变动前的45.4967%，减少至44.2314%（以公司2022年6月2日总股本即313,015,809股计算）。

　　一、本次权益变动的基本情况

　　2022年6月2日-2022年6月2日，浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称“五洲新春”、“公司”）因可转债转股致公司总股本增加8,705,218股，公司控股股东及其一致行动人所持公司股份比例变动累计达到1.2653%。

　　公司已披露前次持股比例被动稀释公告，具体详见公司于2021年11月16日发布于上海证券交易所网站的《公司关于控股股东及其一致行动人持股比例被动稀释超过1%的权益变动提示性公告》（公告编号：2021-116）、2022年6月3日发布于上海证券交易所网站的《公司关于控股股东及其一致行动人持股比例被动稀释超过1%的权益变动提示性公告》、《公司关于控股股东及其一致行动人持股比例被动稀释超过1%的权益变动提示性公告之补充公告》。根据《上市公司收购管理办法》等有关规定，现将有关事项公告如下：

　　■

　　■

　　■

　　■

　　1、张峰先生、王学勇先生、浙江五洲新春集团控股有限公司、俞越蕾女士所持有的股份均有表决权，不存在表决权委托的情况。

　　2、本次变动不存在违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规及上海证券交易所《股票上市规则》等相关规定情形及其相关承诺。

　　二、本次权益变动前后，控股股东及其一致行动人拥有上市公司权益的股份情况

　　■

　　三、其他情况说明

　　1、本次权益变动系公司可转债转股导致公司总股本变动，控股股东及其一致行动人持股比例被动稀释，不触及要约收购；

　　2、本次权益变动不会导致本公司控股股东、实际控制人发生变化；

　　特此公告。

　　浙江五洲新春集团股份有限公司董事会

　　2022年6月7日

　　证券代码：603667       证券简称：五洲新春       公告编号：2022-076

　　转债代码：113568       转债简称：新春转债

　　浙江五洲新春集团股份有限公司

　　关于实施“新春转债”赎回暨摘牌的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●赎回登记日：2022年6月10日

　　●赎回价格：100.323元/张

　　●赎回款发放日：2022年6月13日

　　●可转债摘牌日：2022年6月13日

　　●赎回登记日收市前（2022年6月10日15:00），“新春转债”持有人可以选择在可转债市场继续交易，或者以转股价格8.75元/股进行转股操作，转为浙江五洲新春集团股份有限公司A股股票。赎回登记日（2022年6月10日15:00）收市后，未实施转股的“新春转债”将全部冻结，停止交易和转股，按照债券面值加当期应计利息（合计100.323元/张）全部强制赎回。 “新春转债”将于2022年6月13日在上海证券交易所摘牌。

　　●本次“新春转债”的赎回价格可能与二级市场价格存在较大差异，强制赎回有导致投资损失的风险，建议“新春转债”持有人于2022年6月10日之前实施转股或完成交易，以避免可能面临的投资损失。

　　●如投资者持有的“新春转债”存在质押或被冻结情形的，建议提前解除质押和冻结，以免出现无法交易被强制赎回的情形。

　　●敬请广大投资者详细了解可转债的相关规定，理性决策，注意投资风险。

　　浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称“公司”、“五洲新春”）的股票价格自2022年4月14日至2022年5月30日期间，已满足连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于“新春转债”当期转股价格（8.75元/股）的130%（即11.38元/股），根据《公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）中有条件赎回条款的相关约定，已触发“新春转债”的提前赎回条件。公司于2022年5月30日召开了第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于提前赎回“新春转债”的议案》，决定行使“新春转债”的提前赎回权利，按照可转债面值加当期应计利息的价格，对赎回登记日收市后登记在册的“新春转债”全部赎回。

　　根据《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《募集说明书》，现就“新春转债”提前赎回及摘牌事项公告如下：

　　一、“新春转债”发行及上市概况

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准浙江五洲新春集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（中国证券监督管理委员会证监许可〔2019〕2568号文核准）。本公司于2020年3月6日公开发行了330万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额33000万元，存续期限为自发行之日起六年。本次发行的可转债票面利率设定为：第一年0.50%、第二年0.80%、第三年1.20%、第四年1.80%、第五年2.50%、第六年3.00%。经上海证券交易所“﹝2020﹞82号自律监管决定书”同意，公司3.30亿元可转换公司债券于2020年4月2日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“新春转债”，债券代码“113568”。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定和公司《可转换公司债券募集说明书》的约定，公司该次发行的“新春转债”自2020年9月14日起可转换为本公司股份，初始转股价格为9.08元/股。因公司2019年度及2020年度进行了权益分派，根据公司可转债价格调整相关规定，自2021年6月15日起“新春转债”的当期转股价格调整为8.75元/股。

　　二、“新春转债”有条件赎回条款及成就情况

　　（一）有条件赎回条款

　　根据公司《募集说明书》的约定：“在可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：①公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；②本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000万元时。”

　　（二）有条件赎回条款成就情况

　　自2022年4月14日至2022年5月30日期间，已满足连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于“新春转债”当期转股价格（8.75元/股）的130%（即11.38元/股），根据《公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）中有条件赎回条款的相关约定，已触发“新春转债”的提前赎回条件。

　　三、董事会审议程序

　　2022年5月30日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于提前赎回“新春转债”的议案》，表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。公司董事会结合当前的市场情况综合考虑，决定行使“新春转债”的提前赎回权利，按照可转债面值加当期应计利息的价格，对赎回登记日收市后登记在册的“新春转债”全部赎回。公司全体独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　四、本次“新春转债”赎回及摘牌方案

　　（一）赎回登记日：2022年6月10日

　　（二）赎回对象

　　2022年6月10日收市（当日15:00）后，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的“新春转债”全体持有人。

　　（三）赎回价格

　　根据公司《募集说明书》的约定，赎回价格为：可转债面值加当期应计利息。本次赎回价格为100.323元/张。

　　其中，当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额（即100元/张）；

　　i：指可转债当年票面利率（即1.2%）；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日（即2022年3月7日）起至本计息年度赎回日（即2022年6月13日）止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　当期应计利息：IA=B×i×t/365=100×1.2%×98/365=0.323元/张（保留小数点后3位）

　　赎回价格=面值+当期应计利息=100+0.323=100.323元/张

　　（四）关于“新春转债”投资者利息所得税的扣税说明

　　1、根据《中华人民共和国个人所得税法》以及其他相关税收法规和文件的规定，公司可转债的个人投资者(含证券投资基金)应缴纳债券利息收入的个人所得税，征税税率为利息收益的20%，即每张面值人民币100元的“新春转债”赎回金额为人民币100.323元(税前)，实际每张派发赎回金额为人民币100.259元(税后)。上述所得税将统一由各兑付机构负责代扣代缴并直接向各兑付机构所在地的税务部门缴付。如各兑付机构未履行代扣代缴义务，由此产生的法律责任由各兑付机构自行承担。如纳税人所在地存在相关减免上述所得税的税收政策条款，纳税人可以按要求在申报期内向当地主管税务机关申请办理退税。

　　2、根据《中华人民共和国企业所得税法》以及其他相关税收法规和文件的规定，对于持有可转债的居民企业，其可转债利息所得税自行缴纳，即每张面值人民币100元的“新春转债”，实际每张派发赎回金额为人民币100.323元(税前)。

　　3、对于持有本期债券的合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者（分别简称“QFII”、“RQFII”）等非居民企业，根据《关于延续境外机构投资境内债券市场企业所得税、增值税政策的公告》（财政部税务总局公告2021年34号），自2021年11月7日起至2025年12月31日止，对境外机构投资境内债券市场取得的债券利息收入暂免征收企业所得税和增值税。公司将按税前赎回金额向其派发赎回款，即每张面值人民币100元的“新春转债”，实际每张派发赎回金额为人民币100.323元。

　　（五）赎回款发放日：2022年6月13日

　　（六）赎回款发放方式：

　　“新春转债”的本金和利息将由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司通过“新春转债”持有人的托管券商划入可转债持有人的证券资金账户。

　　（七）可转债摘牌日

　　2022年6月13日“新春转债”将在上海证券交易所摘牌。

　　（八）可转债交易、转股及赎回程序

　　赎回登记日收市(2022年6月10日15:00)之前，“新春转债”持有人可以选择在债券市场继续交易或者以转股价格8.75元/股进行转股操作，转为公司股份。

　　公司在可转债赎回期结束前，将在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露“新春转债”赎回及摘牌的提示公告至少3次，通知可转债持有人有关本次赎回的相关事项。

　　赎回登记日收市(2022年6月10日15:00)后，未实施转股的“新春转债”将全部被冻结，停止可转债交易和转股。公司将按照“新春转债”面值加当期应计利息全部强制赎回。2022年6月13日“新春转债”将在上海证券交易所摘牌。即从2022年6月13日起，“新春转债”停止交易和转股。

　　在本次可转债赎回结束后，公司将在上述信息披露媒体公告本次“新春转债”的赎回结果。

　　五、实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东及董监高近6个月内的持有变动情况

　　根据证监会发布的《可转换公司债券管理办法》，截至本公告披露日的前6个月内，公司实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在交易“新春转债”的情形。

　　六、风险提示

　　本次可转债赎回价格可能与“新春转债”的市场价格存在较大差异，强制赎回有导致投资损失的风险。“新春转债”持有人可以选择在赎回登记日收市(2022年6月10日15:00)之前，在债券市场继续交易或以转股价格8.75元/股进行转股操作，转为公司股份。赎回登记日收市(2022年6月10日15:00)之后，未能实施转股的“新春转债”将全部冻结，停止交易和转股，按照债券面值加当期应计利息价格全部强制赎回。如投资者持有的“新春转债”存在质押或被冻结情形的，建议提前解除质押和冻结，以免出现无法交易被强制赎回的情形。

　　本次赎回完成后，“新春转债”将于2022年6月13日在上海证券交易所摘牌。

　　敬请广大投资者详细了解可转债的相关规定，并关注公司后续公告。敬请投资者理性决策，注意投资风险。

　　七、联系方式

　　联系部门：公司证券部

　　联系电话：0575-86339263

　　电子邮箱：xcczqb@xcc-zxz.com

　　特此公告。

　　浙江五洲新春集团股份有限公司董事会

　　2022年6月7日