根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司行业分类指引》（２０１２年修订），上海美农生物科技股份有限公司（以下简称“美农生物”、“发行人”或“公司”）所处行业属于“Ｃ１４食品制造业”。截至２０２２年６月２日（Ｔ－３日），中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率为３１．７３倍，本次发行价格２３．４８元／股对应的发行人２０２１年扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润摊薄后市盈率为２９．２３倍，低于可比上市公司扣非后平均静态市盈率，低于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率，但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。

　　２０２２年１－３月，公司经审阅的营业收入为１０，６１２．２３万元，营业利润为１，６２６．７１万元，净利润为１，４７６．０９万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为１，４６６．１８万元，分别较去年同期下降２０．５５％、２９．６１％、２８．４０％和２６．６６％。公司营业收入、营业利润、净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均呈现下降趋势，主要系上年同期公司部分客户为防止出现２０２０年春节后因新冠疫情爆发而影响发货的情形，选择集中在春节前采购，导致上年同期营业收入、净利润等明显高于正常年份。同时，２０２２年３月初以来，上海爆发的大规模新冠疫情对公司经营产生了一定的不利影响，影响波及公司的采购、生产和物流等环节。上述因素导致２０２２年１－３月公司营业收入、营业利润、净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润等较上年同期有所下滑，虽然随着各项防疫措施的落实，疫情扩散将得到遏制，上海生产、生活秩序将逐步恢复正常，届时该等不利影响也将得以消除，但上述净利润影响因素预计仍将对２０２２年１－６月业绩产生负面影响，发行人预计２０２２年１－６月扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润相较２０２１年同期增幅约－２８．９４％至－１７．８８％。请投资者充分了解《上海美农生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）中披露的相关风险因素，审慎作出投资决定。

　　发行人和保荐机构（主承销商）提请投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。

　　发行人首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）的申请已经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市委员会审议通过，并已获中国证监会证监许可〔２０２２〕７９０号文予以注册。

　　经发行人与保荐机构（主承销商）中泰证券股份有限公司（以下简称“保荐机构（主承销商）”或“中泰证券”）协商决定，本次发行采用网上按市值申购向持有深圳市场非限售Ａ股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者直接定价发行（以下简称“网上发行”）的方式，不进行网下配售和询价，全部为新股，发行人股东不进行老股转让。本次发行股份数量为２，０００万股，占本次发行后总股本的２５．００％。本次发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。

　　本次发行将于２０２２年６月８日（Ｔ日）通过深交所交易系统实施。发行人、保荐机构（主承销商）特别提请投资者关注以下内容：

　　１、敬请投资者重点关注本次发行流程、申购及缴款等方面，具体内容如下：

　　（１）本次发行采用直接定价方式，全部股份通过网上向持有深圳市场非限售Ａ股股份和非限售存托凭证市值（以下简称“市值”）的社会公众投资者发行，不进行网下询价和配售。

　　（２）发行人和保荐机构（主承销商）综合考虑发行人所处行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为２３．４８元／股。该价格对应的发行人２０２１年扣除非经常性损益前后孰低的归母净利润摊薄后市盈率为２９．２３倍，低于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率３１．７３倍（截至２０２２年６月２日（Ｔ－３日））。本次发行的申购日为２０２２年６月８日（Ｔ日），申购时间为９：１５－１１：３０，１３：００－１５：００。本次网上发行通过深交所交易系统，采用按市值申购定价发行方式进行。

　　（３）网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代其进行新股申购。

　　（４）网上投资者申购新股中签后，应根据２０２２年６月１０日（Ｔ＋２日）公告的《上海美农生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上定价发行摇号中签结果公告》履行资金交收义务，确保其资金账户在２０２２年６月１０日（Ｔ＋２日）日终有足额的新股认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。

　　网上中签投资者放弃认购的股份由保荐机构（主承销商）包销。当出现网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的７０％时，发行人和保荐机构（主承销商）将中止本次新股发行，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。

　　（５）网上投资者连续１２个月内累计出现３次中签未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起６个月（按１８０个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券网上申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购新股、存托凭证、可转换公司债券与可交换公司债券的次数合并计算。

　　２、中国证监会、深交所、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的投资价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。

　　３、本次发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及发行人所披露的风险因素，审慎作出投资决定。创业板市场在制度与规则方面与主板市场存在一定差异，包括但不限于发行上市条件、信息披露规则、退市制度设计等，这些差异若认知不到位，可能会给投资者造成投资风险。

　　４、拟参与本次网上申购的投资者，须认真阅读２０２２年６月６日（Ｔ－２日）披露于中国证监会指定网站（巨潮资讯网，网址ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ；中证网，网址ｗｗｗ．ｃｓ．ｃｏｍ．ｃｎ；中国证券网，网址ｗｗｗ．ｃｎｓｔｏｃｋ．ｃｏｍ；证券时报网，网址ｗｗｗ．ｓｔｃｎ．ｃｏｍ；证券日报网，网址ｗｗｗ．ｚｑｒｂ．ｃｎ；经济参考网，网址ｗｗｗ．ｊｊｃｋｂ．ｃｎ）上的《招股说明书》全文及相关材料，特别是其中的“重大事项提示”及“风险因素”章节，充分了解发行人的各项风险因素，自行判断其经营状况及投资价值，并审慎做出投资决策。发行人受到政治、经济、行业及经营管理水平的影响，经营状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。

　　５、本次发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在深交所上市之日起即可流通。请投资者务必注意由于上市首日股票流通量增加导致的投资风险。

　　本次发行前的股份有限售期，有关限售承诺及限售期安排详见《招股说明书》。上述股份限售安排系相关股东基于公司治理需要及经营管理的稳定性，根据相关法律、法规做出的自愿承诺。

　　６、发行人与保荐机构（主承销商）综合考虑发行人所处行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为２３．４８元／股。任何投资者如参与申购，均视为其已接受该发行价格；如对发行定价方法和发行价格有任何异议，建议不参与本次发行。

　　本次发行价格为２３．４８元／股，此价格对应的市盈率为：

　　（１）２１．９２倍（每股收益按照２０２１年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

　　（２）１９．９７倍（每股收益按照２０２１年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

　　（３）２９．２３倍（每股收益按照２０２１年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；

　　（４）２６．６２倍（每股收益按照２０２１年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

　　７、本次发行价格为２３．４８元／股，请投资者根据以下情况判断本次发行定价的合理性。

　　（１）与行业市盈率比较

　　根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（２０１２年修订），公司所处行业属于“Ｃ１４食品制造业”。截至２０２２年６月２日（Ｔ－３日），中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率为３１．７３倍；中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均滚动市盈率为３０．４６倍。

　　本次发行价格２３．４８元／股对应的发行人２０２１年经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东净利润摊薄后市盈率为２９．２３倍，不超过２０２２年６月２日（Ｔ－３日）中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率３１．７３倍。本次发行价格２３．４８元／股对应的发行人前四个季度（２０２１年４月至２０２２年３月）扣除非经常性损益后的归属于母公司股东净利润摊薄后滚动市盈率为３１．８７倍，略高于２０２２年６月２日中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均滚动市盈率３０．４６倍。

　　（２）与可比上市公司市盈率比较

　　根据公司《招股说明书》披露信息，主营业务与发行人相近的上市公司市盈率水平情况如下：

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　　数据来源：Ｗｉｎｄ，数据截至２０２２年６月２日。

　　注：１、可比公司收盘价和对应市盈率的计算基准日为２０２２年６月２日；

　　２、美农生物市盈率按照发行价２３．４８元／股、发行后总股本８，０００万股计算；

　　３、市盈率计算可能存在尾数差异，为四舍五入造成；

　　４、２０２１年扣非前／后ＥＰＳ＝２０２１年扣除非经常性损益前／后归母净利润除以２０２２年６月２日总股本；

　　５、滚动市盈率（倍）扣非前／后＝前２０个交易日均价÷（过去４个季度扣除非经常性损益前／后累计归母净利润÷２０２２年６月２日总股本）；

　　６、可比公司溢多利２０２１年度净利润为负，主要系溢多利子公司鸿鹰生物原业务维生素Ｂ１２产品经营不佳计提商誉减值、积压的维生素Ｂ１２产品计提资产减值及客户欠款计提信用减值、原材料及能源的涨价、停电限产造成的生产受限等因素叠加引起的，在计算平均市盈率时作为异常值进行剔除。

　　从静态市盈率看，本次发行价格２３．４８元／股对应的发行人２０２１年扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润摊薄后静态市盈率为２９．２３倍，低于可比公司２０２１年扣非后平均静态市盈率（剔除溢多利，３０．２７倍）。本次发行价格２３．４８元／股对应的发行人２０２１年扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润摊薄后静态市盈率为２６．６２倍，高于可比公司２０２１年扣非前平均静态市盈率（剔除溢多利，２５．１４倍）。

　　从滚动市盈率看，本次发行价格２３．４８元／股对应的发行人扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润摊薄后滚动市盈率为２９．０３倍，低于可比公司扣非前平均滚动市盈率（剔除溢多利，３２．９２倍）。本次发行价格２３．４８元／股对应的发行人扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润摊薄后滚动市盈率为３１．８７倍，低于可比公司扣非后平均滚动市盈率（剔除溢多利，４１．６９倍）。

　　发行人和保荐机构（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。

　　有关本次定价的具体分析请见同日刊登的《上海美农生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》。

　　８、２０２２年１－３月，公司经审阅的营业收入为１０，６１２．２３万元，营业利润为１，６２６．７１万元，净利润为１，４７６．０９万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为１，４６６．１８万元，分别较去年同期下降２０．５５％、２９．６１％、２８．４０％和２６．６６％。公司营业收入、营业利润、净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均呈现下降趋势，主要系上年同期公司部分客户为防止出现２０２０年春节后因新冠疫情爆发而影响发货的情形，选择集中在春节前采购，导致上年同期营业收入、净利润等明显高于正常年份。同时，２０２２年３月初以来，上海爆发的大规模新冠疫情对公司经营产生了一定的不利影响，影响波及公司的采购、生产和物流等环节。上述因素导致２０２２年１－３月公司营业收入、营业利润、净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润等较上年同期有所下滑，虽然随着各项防疫措施的落实，疫情扩散将得到遏制，上海生产、生活秩序将逐步恢复正常，届时该等不利影响也将得以消除，但上述净利润影响因素预计仍将对２０２２年１－６月业绩产生负面影响，发行人预计２０２２年１－６月扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润相较２０２１年同期增幅约－２８．９４％至－１７．８８％。请投资者充分了解《招股说明书》中披露的相关风险因素，审慎作出投资决定。

　　发行人和保荐机构（主承销商）提请投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。

　　９、本次发行有可能存在上市后跌破发行价的风险。投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、发行人和保荐机构（主承销商）无法保证股票上市后不会跌破发行价格。

　　１０、按本次发行价格２３．４８元／股和２，０００万股的新股发行数量计算，预计发行人募集资金总额为４６，９６０．００万元，扣除发行费用为６，４５６．６９万元（不含增值税），预计募集资金净额为４０，５０３．３１万元。超出募投项目计划所需资金额部分将用于与公司主营业务相关的用途。

　　本次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生重要影响的风险。

　　１１、新股申购委托一经深交所交易系统确认，不得撤销。不合格、休眠、注销和无市值证券账户不得参与新股申购，上述账户参与申购的，中国结算深圳分公司将对其作无效处理。投资者参与网上发行申购，只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只新股申购的，以及投资者使用同一证券账户多次参与同一只新股申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。投资者持有多个证券账户的，多个证券账户的市值合并计算。确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以Ｔ－２日日终为准。

　　１２、本次发行结束后，需经深交所批准后，方能在深交所公开挂牌交易。如果未能获得批准，本次发行股份将无法上市，发行人会按照发行价并加算银行同期存款利息返还给参与网上申购的投资者。

　　１３、请投资者务必关注风险，当出现以下情况时，发行人及保荐机构（主承销商）将协商采取中止发行措施：

　　（１）网上投资者申购数量不足本次公开发行数量的；

　　（２）网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的７０％；

　　（３）发行人在发行过程中发生重大会后事项影响本次发行的；

　　（４）根据《证券发行与承销管理办法》（证监会令〔第１４４号〕）第三十六条和《深圳证券交易所创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则（２０２１年修订）》（深证上［２０２１］９１９号）第五条，中国证监会和深交所发现证券发行承销过程存在涉嫌违法违规或者存在异常情形的，可责令发行人和保荐机构（主承销商）暂停或中止发行，对相关事项进行调查处理。

　　如发生以上情形，发行人和保荐机构（主承销商）将及时公告中止发行原因、恢复发行安排等事宜。中止发行以后，网上投资者中签股份无效且不登记至投资者名下。中止发行后若涉及退款的情况，保荐机构（主承销商）将根据深交所及中国结算深圳分公司的相关规定及业务流程协调相关各方尽快安排已经缴款投资者的退款事宜。

　　中止发行后，在中国证监会予以注册的有效期内，且满足会后事项监管要求的前提下，经向深交所备案后，发行人和保荐机构（主承销商）将择机重启发行。

　　１４、发行人、保荐机构（主承销商）郑重提请投资者注意：投资者应坚持价值投资理念参与本次发行申购，我们希望认可发行人的投资价值并希望分享发行人的成长成果的投资者参与申购。

　　１５、本投资风险特别公告并不保证揭示本次发行的全部投资风险，提示和建议投资者充分深入了解证券市场的特点及蕴含的各项风险，理性评估自身风险承受能力，并根据自身经济实力和投资经验独立做出是否参与本次发行申购的决定。

　　发行人：上海美农生物科技股份有限公司

　　保荐机构（主承销商）：中泰证券股份有限公司

　　２０２２年６月７日