证券代码：002124         证券简称：天邦股份          公告编号：2022-045

　　天邦食品股份有限公司

　　第八届董事会第二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　天邦食品股份有限公司（以下简称“天邦股份”）第八届董事会第二次会议（以下简称“本次会议”或“会议”）于2022年5月23日以电话和电子邮件方式发出通知，并于2022年6月3日采取通讯方式召开。本次会议应到董事7人，实到董事7名，公司监事及高级管理人员列席了会议，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《天邦食品股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。本次会议由公司董事长张邦辉先生主持。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议以记名投票表决方式逐项审议通过了以下议案：

　　（一）审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票的有关要求，对公司的经营、财务状况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合非公开发行A股股票的各项资格和条件。

　　审议结果：经表决，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　（二）逐项审议通过《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会拟定本次非公开发行A股股票方案，由7位与会董事对下列事项进行了逐项表决：

　　1、股票发行的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　审议结果：经表决，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　2、发行方式和发行时间

　　本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会关于本次发行核准批复文件有效期内按有关规定选择适当时机向特定对象发行。

　　审议结果：经表决，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　3、发行数量

　　本次非公开发行股票数量不超过500,000,000股（含本数），不超过发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将相应调整本次股份发行数量的上限。

　　为了保证本次发行不会导致公司控制权发生变化，单个投资者及其一致行动人认购本次非公开发行股票数量不得超过公司本次发行股票数量上限的30%。

　　审议结果：经表决，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　4、发行对象和认购方式

　　本次非公开发行A股股票的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合格的投资者，发行对象不超过35名（含35名）。

　　发行对象将由公司董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购的情况，与本次非公开发行A股股票的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行A股股票。

　　监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。

　　审议结果：经表决，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　5、定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期的首日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况确定。

　　如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

　　审议结果：经表决，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　6、募集资金数额及用途

　　公司本次非公开发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过 280,000.00万元（含280,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。

　　若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在不改变本次募投项目的前提下，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　审议结果：经表决，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　7、限售期

　　本次非公开发行完成后，本次非公开发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后，将按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定执行。

　　本次发行对象所取得公司非公开发行的股份因公司送红股、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

　　审议结果：经表决，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　8、本次发行前公司滚存未分配利润安排

　　本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。

　　审议结果：经表决，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　9、上市地点

　　本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

　　审议结果：经表决，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　10、决议有效期

　　本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

　　审议结果：经表决，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。

　　本议案尚须提交公司股东大会逐项审议。

　　（三）审议通过《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司拟定了《天邦食品股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》。

　　审议结果：经表决，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　《天邦食品股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》同日刊登于巨潮资讯网。

　　（四）审议通过《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　为确保本次非公开发行募集资金合理、安全、高效地使用，结合公司具体情况，公司对本次非公开发行股票募集资金使用的可行性进行了审慎分析，并编制了《天邦食品股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　本次非公开发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，以及未来公司整体战略发展规划，有利于满足公司业务发展的资金需求，改善公司财务结构，提高公司的核心竞争力，促进公司持续发展，符合公司及全体股东的利益。

　　审议结果：经表决，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　《天邦食品股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》同日刊登于巨潮资讯网。

　　（五）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　公司按照中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关法律、法规和规范性文件的规定，编制了《天邦食品股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对该报告进行了审核，并出具了《天邦食品股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　审议结果：经表决，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　《天邦食品股份有限公司前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2022-047）同日刊登于巨潮资讯网。

　　（六）审议通过《关于公司2022年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律、法规和规范性文件的相关要求，公司就本次发行股票对即期回报摊薄影响进行了认真分析。

　　公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

　　审议结果：经表决，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　《天邦食品股份有限公司2022年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2022-048）同日刊登于巨潮资讯网。

　　（七）审议通过《关于公司〈未来三年（2022年-2024年）股东回报规划〉的议案》

　　为了建立健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《天邦食品股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》。

　　审议结果：经表决，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　《天邦食品股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》同日刊登于巨潮资讯网。

　　（八）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》

　　根据公司本次非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行工作，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律、法规规定的范围内全权办理与本次非公开发行相关的全部事宜，包括但不限于：

　　1、根据股东大会审议通过的发行方案和发行时的具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括但不限于确定或调整本次非公开发行的发行对象、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、具体认购办法以及与发行定价方式有关的其他事项；

　　2、根据相关法规、政策变化、市场变化及有关部门对具体方案及相关申请文件、配套文件的要求作出补充、修订和调整；

　　3、办理本次非公开发行股票申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；

　　4、决定并聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于中介机构相关协议、股票认购协议、募集资金投资项目运作过程中的具体事宜；

　　5、为本次非公开发行设立专用账户，专门用于募集资金的集中存放、管理和使用；

　　6、根据本次非公开发行股票的实际结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；

　　7、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　8、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

　　9、如法律、法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，以及市场情况发生变化，除涉及有关法律、法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项的，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次非公开发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次非公开发行股票事宜；

　　10、本次非公开发行股票前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次非公开发行股票的发行数量上限作相应调整；

　　11、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次非公开发行、申报、上市等有关的其它事项；

　　12、在市场环境或政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次非公开发行股票工作；

　　13、办理除上述授权以外的与本次非公开发行股票相关的其他事宜；

　　14、上述各项授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　审议结果：经表决，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于公司召开2022年第二次临时股东大会的议案》

　　根据《公司法》《公司章程》等规定，本次董事会议案一至议案八均须提交股东大会审议表决。

　　公司定于2022年6月21日下午三点采用现场和网络投票的方式在南京召开公司2022年第二次临时股东大会，审议上述须提交股东大会审议的相关议案。

　　审议结果：经表决，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　《关于公司召开2022年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-051）同日刊登于巨潮资讯网。

　　三、备查文件

　　1、公司第八届董事会第二次会议决议；

　　2、公司独立董事关于公司第八届董事会第二次会议相关事项的独立意见；

　　3、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　天邦食品股份有限公司

　　董事会

　　2022年6月7日

　　证券代码：002124       证券简称：天邦股份       公告编号：2022-046

　　天邦食品股份有限公司

　　第八届监事会第二次会议决议公告

　　本公司及全体监事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　天邦食品股份有限公司（以下简称“天邦股份”）第八届监事会第二次会议（以下简称“本次会议”或“会议”）于2022年5月23日以电话和电子邮件方式发出通知，并于2022年6月3日以通讯方式召开。本次会议应到监事3人，实到监事3名，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《天邦食品股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。本次会议由监事会主席张炳良先生主持。

　　二、监事会会议审议情况

　　经全体与会监事认真审议，作出决议如下：

　　（一）审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司监事会认真对照上市公司非公开发行股票的有关要求，对公司的经营、财务状况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合非公开发行A股股票的各项资格和条件。

　　审议结果：经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　（二）逐项审议通过《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》

　　1、股票发行的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　审议结果：经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2、发行方式和发行时间

　　本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会关于本次发行核准批复文件有效期内按有关规定选择适当时机向特定对象发行。

　　审议结果：经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　3、发行数量

　　本次非公开发行股票数量不超过500,000,000股（含本数），不超过发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将相应调整本次股份发行数量的上限。

　　为了保证本次发行不会导致公司控制权发生变化，单个投资者及其一致行动人认购本次非公开发行股票数量不得超过公司本次发行股票数量上限的30%。

　　审议结果：经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　4、发行对象和认购方式

　　本次非公开发行A股股票的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合格的投资者，发行对象不超过35名（含35名）。

　　发行对象将由公司董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购的情况，与本次非公开发行A股股票的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行A股股票。

　　监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。

　　审议结果：经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　5、定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期的首日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况确定。

　　如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

　　审议结果：经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　6、募集资金数额及用途

　　公司本次非公开发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过 280,000.00万元（含280,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。

　　若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在不改变本次募投项目的前提下，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　审议结果：经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　7、限售期

　　本次非公开发行完成后，本次非公开发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后，将按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定执行。

　　本次发行对象所取得公司非公开发行的股份因公司送红股、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

　　审议结果：经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　8、本次发行前公司滚存未分配利润安排

　　本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。

　　审议结果：经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　9、上市地点

　　本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

　　审议结果：经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　10、决议有效期

　　本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

　　审议结果：经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司拟定了《天邦食品股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》。

　　审议结果：经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　《天邦食品股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》同日刊登于巨潮资讯网。

　　（四）审议通过《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　为确保本次非公开发行募集资金合理、安全、高效地使用，结合公司具体情况，公司对本次非公开发行股票募集资金使用的可行性进行了审慎分析，并编制了《天邦食品股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　本次非公开发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，以及未来公司整体战略发展规划，有利于满足公司业务发展的资金需求，改善公司财务结构，提高公司的核心竞争力，促进公司持续发展，符合公司及全体股东的利益。

　　审议结果：经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　《天邦食品股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》同日刊登于巨潮资讯网。

　　（五）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　公司按照中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关法律、法规和规范性文件的规定，编制了《天邦食品股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对该报告进行了审核，并出具了《天邦食品股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　审议结果：经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　《天邦食品股份有限公司前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2022-047）同日刊登于巨潮资讯网。

　　（六）审议通过《关于公司2022年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律、法规和规范性文件的相关要求，公司就本次发行股票对即期回报摊薄影响进行了认真分析。

　　公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

　　审议结果：经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　《天邦食品股份有限公司2022年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2022-048）同日刊登于巨潮资讯网。

　　（七）审议通过《关于公司〈未来三年（2022年-2024年）股东回报规划〉的议案》

　　为了建立健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《天邦食品股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》。

　　审议结果：经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　《天邦食品股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》同日刊登于巨潮资讯网。

　　三、备查文件

　　1、公司第八届监事会第二次会议决议。

　　特此公告。

　　天邦食品股份有限公司监事会

　　2022年6月7日

　　证券代码：002124      证券简称：天邦股份      公告编号：2022-048

　　天邦食品股份有限公司关于2022年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及

　　采取填补措施和相关主体承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重大事项提示：

　　以下关于天邦食品股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度非公开发行A股股票后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。同时，公司本次制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，提请广大投资者关注。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就2022年度非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制订了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体情况如下：

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）财务指标计算主要假设及前提条件

　　为分析本次非公开发行对公司相关财务指标的影响，结合公司相关情况，做出如下假设：

　　1、假设宏观经济环境、证券市场情况、行业及公司经营环境没有发生重大不利变化；

　　2、考虑本次非公开发行的审核和发行需要一定时间周期，假设本次非公开发行于2022年9月末实施完毕。该完成时间仅用于测算相关数据的假设，最终以中国证监会核准本次发行后的实际发行完成时间为准；

　　3、本次非公开发行的股票数量不超过500,000,000股（含本数），按照本次发行的数量上限计算，本次发行完成后，公司总股本将达到2,339,192,626股。本次发行的股份数量仅为估计，最终发行数量在中国证监会核准后，由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会、证券交易所相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。假设公司本次发行募集资金总额为280,000.00万元，暂不考虑发行费用等的影响；

　　4、根据公司2022年4月27日发布的《2021年年度报告》，2021年度归属于上市公司股东的净利润为-4,461,798,357.13元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-4,905,163,085.24元。

　　5、假设2022年归属于母公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分为以下三种情况：（1）2022年与2021年持平；（2）2022年公司实现盈亏平衡，归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均为 0；（3）2022年公司实现盈利，归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2020年持平。前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

　　6、不考虑本次非公开发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响。

　　7、在测算公司本次发行前后期末总股本时，仅考虑本次非公开发行对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜；

　　8、假设2022年度不新增派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。该利润分配方案仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，实际分红以经公司股东大会审议通过的利润分配方案为准。

　　9、上述假设仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要指标的影响，不代表公司对2022年经营情况及财务状况的判断，亦不构成公司的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行对2022年度公司主要财务指标的影响，具体情况如下：

　　■

　　注1：上述假设仅为测试本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对盈利情况的观点，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断；

　　注2：基本每股收益、稀释每股收益与加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算，同时扣除非经常性损益的影响。

　　二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司净资产规模和总股本将相应增加。由于本次募集资金到位后从投入使用至募投项目投产和产生效益需要一定周期，在募投项目产生效益之前，股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础。因此，本次发行完成后，短期内公司每股收益、净资产收益率指标可能出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。

　　三、关于本次非公开发行必要性和合理性的说明

　　本次非公开发行募集资金总额不超过280,000.00万元（含本数），募集资金扣除相关发行费用后将用于数智化猪场升级项目及补充流动资金。

　　本次非公开发行募集资金投资项目经过公司谨慎论证，项目的实施有利于实现公司发展战略，改善公司资本结构，进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体分析请参见《天邦食品股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》之“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”相关内容。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　本次募集资金投资数智化猪场升级项目为公司的主营业务，有利于顺应行业规模化、标准化和智能化发展趋势，进一步提升公司精细化管理水平，提高养殖效率，降低养殖成本和疫病风险，提高生猪养殖场产能水平和经济效益，实现公司发展战略；补充流动资金项目可在一定程度上满足公司业务发展中的资金需求，有利于优化资本结构，有利于提高盈利能力和抗风险能力，为现有业务规模的继续增长提供资金保障。

　　本次募集资金投资项目符合公司的发展战略，符合全体股东的利益，对持续、稳定、健康发展具有重要意义。本次发行不会导致公司的主营业务发生变化。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备

　　2013 年以来，公司通过投资建设和运营一系列现代生猪养殖产业化项目，积累了丰富的项目建设经验。同时，基于公司良好的用人机制，公司根据业务发展需要和规划不断优化人才结构，通过内部培养和社会招聘相结合的形式，培养引进了遗传育种、猪场设计与建设、生产管理、营养与饲喂、疫病防治、环境保护、数字化与智能化等专业的优秀人才，形成了一支具备多年丰富的现代化规模猪场养殖管理经验和优秀的专业知识技能的人才队伍。

　　2、技术储备

　　公司自创立伊始就秉持技术创造价值的理念，长期坚持不懈追求技术创新和进步。天邦研究院作为公司研发的主要平台，与各大高校、科研院所等建立长期合作，共同设立研究机构或联合开发，构建强大的研发能力。

　　2013年公司引进世界一流种猪及美式养殖模式，高起点进入生猪养殖行业。随着生猪养殖规模的不断扩大，公司近年来不断丰富和完善全产业链生产经营管理体系，从猪舍设计、设备设施到种猪选育、受精配种、怀孕产仔、保育育肥等各个环节均制定了严格的技术标准和质量标准。公司在坚持深耕传统养殖技术领域的同时，启动了生猪养殖的数字化和智能化转型工作，公司大力推广移动端应用，实现多系统集成，提高数据采集的准确性、实时性、友好性。使用育肥猪只电子芯片耳标，通过设备自动扫描记录猪只身份，实现溯源管理的同时也极大方便了对生物资产的实时监控。在智能化研发方面，公司在概念验证性测试（POC）实验场进行大量图像识别、人工智能及物联网在智能化养殖上的应用研究，并且与东南大学联合成立了智慧农业联合实验室，已经形成能够大规模落地应用的生猪养殖场智能化解决方案，公司已为数智化猪场升级项目储备了领先的技术。

　　3、市场储备

　　猪肉是我国居民最重要的动物蛋白及肉食品，约占我国居民年均肉类消费量的60%。根据国家统计局数据，2021年我国猪肉产量为5,296万吨，占主要畜禽肉类产量的59.59%；2021年我国猪肉消费量达5,659万吨，同比增长24.5%。近年来，随着我国经济快速发展和城镇化进程稳步推进，人民的生活水平不断地提高，我国居民膳食结构也逐步改善，口粮消费继续下降，猪肉等畜产品消费持续上升。未来我国猪肉消费市场呈现广阔的市场前景，具有巨大的经济和社会效益。

　　公司自2013年进入生猪养殖业务以来，实现了快速增长，已成为国内规模前列的生猪养殖规模化企业。2021年全年累计出栏各类生猪428万头，列上市公司第6位。公司注重优势区域布局，主要围绕珠三角、长三角、京津冀等高消费区域布局，在安徽、浙江等区域市场占有率位居第一，广西、山东区域市场占有率位居前三。

　　综上，公司在人员、技术和市场等方面的丰富储备，将为本次非公开发行募集资金投资项目的实施提供有力保障。

　　五、本次非公开发行摊薄即期回报的具体填补措施

　　为有效防范本次非公开发行可能带来的即期回报被摊薄的风险，公司拟采取以下具体措施，保证此次募集资金的有效使用，提升公司经营业绩，实现公司业务的可持续发展和对股东的合理投资回报，充分保护中小股东的利益。

　　（一）积极、稳妥地实施募集资金投资项目

　　本次募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势与公司发展战略，可有效提升公司业务实力、技术水平与管理能力，从而进一步巩固公司的市场地位，提高公司的盈利能力与综合竞争力，有利于减少本次非公开发行对股东即期回报的摊薄。本次募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目的实施，争取早日投产并实现预期效益。

　　（二）保证募集资金规范、有效使用，提高募集资金使用效率

　　为规范募集资金的使用与管理，公司结合实际情况，制定了《募集资金管理办法》，用以规范募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，切实保护广大投资者的利益。本次募集资金到账后，公司将根据相关法规和《募集资金管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，保障募集资金使用效益最大化。

　　（三）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

　　为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》以及《上市公司公司章程指引》等相关规定。公司在《公司章程》中明确了利润分配原则、分配方式、分配条件及利润分配的决策程序和机制，并制定了明确的股东回报规划。公司将严格执行相关分红政策及股东回报规划，积极对股东给予回报，切实维护公司股东特别是中小股东的利益。

　　（四）完善内部控制，不断完善公司治理体系

　　目前公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行，公司未来几年将进一步完善内部控制，加强资金管理，防止资金被挤占挪用，提高资金使用效率；严格控制公司费用支出，加大成本控制力度，提升公司利润率；加强对管理层的考核，将管理层薪酬水平与公司经营效益挂钩，确保管理层恪尽职守、勤勉尽责。

　　公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　六、相关主体关于本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　（一）公司董事、高级管理人员承诺

　　为确保公司2022年度非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对自身的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、如公司未来实施股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励计划的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自本承诺出具日至本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人届时将按照中国证监会、深圳证券交易所最新规定出具补充承诺；

　　7、若违反承诺或拒不履行承诺给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者股东的补偿责任。”

　　（二）公司控股股东及实际控制人承诺

　　为确保公司2022年度非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

　　“1、承诺不越权干预公司经营管理活动、不侵占公司利益；

　　2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方式损害公司利益；

　　3、自本承诺出具日至本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人届时将按照中国证监会、深圳证券交易所最新规定出具补充承诺；

　　4、若违反承诺或拒不履行承诺给公司或者其他股东造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者其他股东的补偿责任，并同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

　　特此公告。

　　天邦食品股份有限公司董事会

　　2022年6月7日

　　证券代码：002124     证券简称：天邦股份     公告编号：2022-049

　　天邦食品股份有限公司关于公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　天邦食品股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全公司内部管理及控制制度，提高公司规范运作水平，促进公司持续、稳定、健康发展。

　　鉴于公司拟非公开发行A股股票，根据监管要求，公司将最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况说明如下：

　　一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

　　二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及相应整改情况

　　（一）监管措施

　　2019年2月28日，中国证券监督管理委员会宁波监管局向公司下达行政监管措施决定书《关于对天邦食品股份有限公司采取责令改正监管措施的决定》（[2019]5号），该决定书主要关注的问题有：

　　（1）未持续披露关于公司对于中国动物保健品有限公司投资事项的重大风险情况；

　　（2）对中国动物保健品有限公司20.4%股权全额计提资产减值准备的依据披露不完整，减值测试程序不够充分；

　　（3）公司治理方面，公司的董事会会议记录不完整。公司第六届董事会审计委员会2019年第二次会议、第六届董事会第三十七次会议的会议记录中，只记录了会议内容，而未记录与会董事对前述资产减值事项提出意见相关的发言要点。

　　宁波证监局决定对公司采取责令改正的监管措施，要求公司报送整改报告并进一步提升规范意识，做好信息披露工作。

　　公司对该监管函所涉事项整改情况如下：公司收到决定书后高度重视，深刻反思公司在信息披露和公司治理方面的不足，组织相关人员完成通知书中的整改要求，并在规定时间内向宁波证监局报送了整改报告。同时，公司组织有关部门加强对《上市公司章程指引》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规、规范性文件及相关信息披露制度的学习，进一步强化规范运作意识，完善公司治理，不断提高信息披露质量，切实提高公司规范运作水平，维护好投资者利益，促进公司健康、稳定、持续、合规发展。

　　（二）监管函

　　1、 2017年4月25日，深圳证券交易所中小板公司管理部向公司下达《关于对宁波天邦股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2017]第40号）。该监管函重点关注了公司前期未及时对新疆泰昆股份有限公司的关联交易履行审议程序和信息披露义务，要求公司董事会充分重视，吸取教训，及时整改，杜绝该类问题的再次发生。

　　公司对该监管函所涉事项整改情况如下：公司高度重视监管函提到的问题，组织公司董事、监事、高级管理人员及相关责任部门员工，加强对《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定的学习，切实提高工作业务水平，认真及时的履行信息披露义务，保证信息披露真实、准确、及时、充分，杜绝此类事件再次发生。

　　2、 2018年8月21日，深圳证券交易所中小板公司管理部向公司下达《关于对天邦食品股份有限公司及相关当事人的监管函》（中小板监管函[2018]第 161号）。该监管函重点关注了公司及控股股东张邦辉在披露降低股票质押率事项时存在信息披露不准确、不完整的情形，要求公司董事会充分重视，吸取教训，及时整改，杜绝该类问题的再次发生。

　　公司对该监管函所涉事项整改情况如下：公司要求信息披露相关职能部门及时组织本部门人员，对《公司章程》、《信息披露制度》等公司规章制度进行深入学习。通过学习，进一步强化对信息披露工作的要求，进一步增强信息披露的合规意识，为做好信息披露工作奠定基础。除了学习公司相关制度外，还要求相关人员学习《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等证券法律、法规，要求相关人员树立起合规意识，不断提高业务素质和责任意识，确保今后信息披露过程中按照相关法律法规和公司规章制度的要求，严格执行信息披露程序。

　　3、2020年3月17日，深圳证券交易所中小板公司管理部向公司下达《关于对天邦食品股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2020]第31号）。该监管函重点关注了公司与浙江兴农发牧业股份有限公司之间的关联交易存在信息披露不及时的情形，要求公司董事会充分重视，吸取教训，及时整改，杜绝该类问题的再次发生。

　　公司对该监管函所涉事项整改情况如下：公司高度重视监管函提到的问题，组织公司董事、监事、高级管理人员及相关责任部门员工，加强对《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定的学习，切实提高工作业务水平，认真及时的履行信息披露义务，保证信息披露真实、准确、及时、充分，杜绝此类事件再次发生。

　　（三）监管关注

　　经自查，最近五年内公司收到宁波证监局监管关注的函具体列示如下：

　　■

　　对于上述监管关注的函，公司均根据宁波证监局的相关要求进行了回复或落实。

　　（四）问询函

　　经自查，最近五年内公司收到深圳证券交易所出具的问询函与宁波证监局出具的询问函具体列示如下：

　　■

　　对于上述问询函、询问函，公司均根据相关要求进行了回复或落实。

　　（五）关注函

　　经自查，最近五年内公司收到深圳证券交易所出具的关注函具体列示如下：

　　■

　　对于上述关注函，公司均根据深圳证券交易所相关要求进行了回复或落实。

　　除上述事项外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。

　　特此公告。

　　天邦食品股份有限公司董事会

　　2022年6月7日

　　证券代码：002124    证券简称：天邦股份    公告编号：2022-050

　　天邦食品股份有限公司关于本次

　　非公开发行股票不存在直接或通过

　　利益相关方向参与认购的投资者提供

　　财务资助或补偿的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　天邦食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月3日召开第八届董事会第二次会议审议通过了关于公司非公开发行A股股票的相关议案。现就本次非公开发行A股股票中公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

　　公司不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。

　　特此公告。

　　天邦食品股份有限公司董事会

　　2022年6月7日

　　证券代码：002124     证券简称：天邦股份   公告编号：2022-051

　　天邦食品股份有限公司关于召开

　　2022 年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　天邦食品股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二次会议已于 2022 年6月3日召开，会议决议于 2022 年6月29日召开公司 2022 年第二次临时股东大会。现将召开 2022 年第二次临时股东大会的有关事项公告如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2022 年第二次临时股东大会。

　　2、会议召集人：公司董事会。