上午：9：00—11：30

　　下午：14：00—17：00

　　4、登记地点：公司总部董事会办公室（北京海淀区中关村大街 27 号 1901A）。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件 1。

　　六、其他事项

　　1、会议联系人：雷泽丽

　　2、联系电话：15652078320 E-mail：leizeli@dbn.com.cn

　　3、现场出席会议的股东或股东代表交通及食宿自理，会期半天。

　　4、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇到突发重大事件影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　七、备查文件

　　公司第五届董事会第三十七次（临时）会议决议。

　　特此通知。

　　北京大北农科技集团股份有限公司董事会

　　2022 年 6月 6 日

　　附件 1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码为“362385”，投票简称为“北农投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数：对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决， 再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2022 年 6 月 22 日 9:15-9:25,9:30-11:30 和 13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为 2022 年 6 月 22 日上午 9：15，结束时间为 2022 年 6 月 22 日下午15：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年 4 月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件 2：

　　授权委托书

　　兹授权 先生/女士，代表本人（单位）出席北京大北农科技集团股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。除以下会议各项议案的投票指示外，本委托书未做具体指示的议案，受托人可以按自己的意思进行表决。委托人对受托人关于会议各项议案的投票指示如下：

　　■

　　委托人签名： 委托人身份证号码：

　　委托人股权账户： 委托人持股数量：

　　受托人签名： 受托人身份证号码：

　　委托日期：年月日

　　回 执

　　截止 年 月 日，我单位（个人）持有北京大北农科技集团股份有限公司股票  股，拟参加公司 2022 年第三次临时股东大会。

　　股东账户： 股东姓名（盖章）：

　　出席人姓名：

　　日期： 年 月 日

　　证券代码：002385  证券简称：大北农   公告编号：2022-059

　　北京大北农科技集团股份有限公司

　　关于最近五年未被证券监管部门和

　　深圳证券交易所处罚或采取监管措施的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定和要求，致力于公司治理结构的完善，并结合公司实际情况不断健全公司内部控制制度，规范公司经营，使公司持续健康发展。因公司拟非公开发行股票，公司对最近五年被证券监管部门和深圳证券交易所处罚或采取监管措施的情况进行了自查，自查结果如下：

　　一、公司最近五年被证券监管部门和深圳证券交易所处罚的情况

　　经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和深圳证券交易所处罚的情况。

　　二、公司最近五年被证券监管部门和深圳证券交易所采取监管措施的情况

　　经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和深圳证券交易所采取监管措施的情况。

　　特此公告。

　　北京大北农科技集团股份有限公司董事会

　　2022 年6月6日

　　证券代码：002385   证券简称：大北农 编号：2022-060

　　北京大北农科技集团股份有限公司2022年5月份生猪销售情况简报

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、2022年5月份生猪销售情况

　　公司控股及参股公司销售情况如下：

　　2022年5月销售生猪28.04万头，销售收入4.81亿元。其中销售收入环比增长3.89%，同比增长- 35%；销售数量环比增长-18.87%，同比增长- 13.14%；商品肥猪出栏均重116.24公斤，销售均价15.41元/公斤。

　　2022年 1 - 5月，累计销售生猪169.74万头，同比增长23.09%。累计销售收入23.98亿元，同比增长- 40.23%。

　　上述数据包括公司及下属参控股的养殖平台的全部生猪出栏数据，不包括其他业务。上述数据均未经审计，与定期报告披露的数据之间可能存在差异。因此，上述数据仅作为初步阶段性数据，供投资者参考。敬请广大投资者注意投资风险。

　　二、变动原因

　　2022年5月，公司生猪销售收入同比下降是因为国内生猪市场行情变化所致。

　　2022年1 - 5月，公司生猪销售收入同比下降是因为国内生猪市场行情变化所致。

　　三、风险提示

　　请广大投资者注意以下投资风险：

　　1、公司目前主要有“玉米、水稻种业（含生物育种）、饲料”等业务板块，上述销售情况只代表公司及参控股的养殖平台的生猪销售情况，其他业务板块的经营情况不包括在内。

　　2、生猪市场价格波动的风险是整个生猪生产行业的系统性风险，对任何一家生猪生产者来讲都是客观存在、不可控制的外部风险。

　　3、生猪市场价格的大幅波动（下降或上升），都可能会对公司的经营业绩产生重大影响。敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。

　　特此公告。

　　北京大北农科技集团股份有限公司

　　2022 年 6月 6日

　　证券简称：大北农   上市地点：深圳证券交易所   股票代码：002385

　　北京大北农科技集团股份有限公司

　　Beijing Dabeinong Technology Group Co., Ltd

　　2022年度非公开发行A股股票

　　募集资金使用的可行性分析报告

　　北京大北农科技集团股份有限公司

　　二0二二年六月

　　本可行性分析报告所用专业词语释义请参见《北京大北农科技集团股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》释义。

　　一、本次非公开发行股票募集资金运用的概况

　　本次非公开发行募集资金总额不超过226,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　注：项目名称、投资额最终以相关部门备案审批文件为准。

　　募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入募集资金总额，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由公司以自筹资金解决。在本次募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性

　　（一）饲料生产项目

　　1、项目基本情况

　　本次募集资金投资项目中，饲料生产项目基本情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2、项目建设的必要性

　　（1）养殖规模化率的提升直接拉动工业饲料的市场化需求

　　我国生猪养殖行业规模化程度较低，同时生猪养殖行业普遍存在生产能力低、生产硬件设备差等现象，特别是非洲猪瘟爆发以来，全国范围内小规模猪场受到巨大冲击，暴露出其防疫能力差、设备设施落后等问题。2019年9月，国务院办公厅发布了《国务院办公厅关于稳定生猪生产促进转型升级的意见》（国办发[2019]44号），明确猪肉自给率目标为95%左右，到2022年，养殖规模化率达到58%左右；到2025年，养殖规模化率达到65%以上。相关政策旨在稳定生猪生产，加快构建现代化生猪养殖体系，促进国内养猪行业从传统的低水平、低规模化为主向集约化、自动化、标准化、智能化转型。养殖模式的转变将提高工业饲料普及率，进一步拉动饲料需求。

　　（2）饲料行业规模化发展是行业发展趋势

　　政府和民众近年来对食品安全问题愈加重视。食品安全问题逐渐成为民众关注的热点，政府也不断提高食品安全标准，查办质量安全不达标的食品企业。在此背景下，拥有技术优势、规模优势、品牌优势的大型饲料企业具备生产安全环保饲料的资金条件、技术条件，受到规模化养殖客户的青睐。同时，大型饲料企业规模大、监管成本低、监管效果显著，在国家日益重视食品安全的背景下，具有技术优势、规模优势、品牌优势的大型饲料企业更多地得到监管部门的支持，日益受到市场的认可。

　　（3）加快公司饲料产业布局，扩大市场占有率

　　饲料生产是公司的核心业务之一。出于运输成本的考虑，饲料从生产端到销售端通常存在运输半径的限制，一般情况下，配合料的运输半径为60至100公里，浓缩料为150至200公里，预混料为300到500公里。因此，饲料生产企业多采取属地经营的模式，饲料企业为实现销售规模的快速发展，需合理选址增设生产基地，扩大产销覆盖范围。本次建设的饲料生产项目，将继续深化公司的饲料产业布局，提高公司的市场占有率。

　　3、项目实施的可行性

　　（1）农业产业发展具有良好的政策环境

　　饲料行业是连接种植业和养殖业的关键环节，是国民经济的支柱产业之一，同时也是国家大力支持发展的行业。国家出台了明确的行业发展规划和一系列扶持政策，积极支持行业发展。农业农村部发布的《“十四五”全国畜牧兽医行业发展规划》将做强现代饲料工业作为“十四五”期间全国畜牧兽医行业重点发展任务。

　　（2）饲料产业拥有广阔的市场前景

　　畜禽饲料产量与存栏量密切相关，自2018年8月起，受非洲猪瘟疫情影响，我国能繁母猪、生猪存栏量持续下滑，部分地区疫情较突出，补栏积极性受挫，行业复产意愿低，导致2018年和2019年猪饲料产量同比全线下降。随着各项扶持政策落实和强有力的市场拉动，2021年生猪生产加快恢复，水产和反刍动物养殖持续发展，带动饲料工业产量较快增加，饲料行业高质量发展取得新成效。

　　2021年度，全国饲料工业总产值12,234.1亿元，比上年增长29.3%。其中，饲料产品产值10,964.0亿元，比上年增长29.8%；饲料添加剂产品产值1,154.9亿元，比上年增长23.8%；饲料机械产品产值115.2亿元，比上年增长36.4%。全国工业饲料总产量29,344.3万吨，比上年增长16.1%。其中，配合饲料产量27,017.1万吨，增长17.1%；浓缩饲料产量1,551.1万吨，增长2.4%；添加剂预混合饲料产量663.1万吨，增长11.5%。

　　根据国家统计局数据，2021年生猪产能快速释放，生猪出栏大幅增长。2021年，全国生猪出栏67,128万头，比上年增加14,424万头，增长27.4%。2021年末，全国生猪存栏44,922万头，同比增长10.5%，其中能繁殖母猪存栏4,329万头，同比增长4.0%，分别达到2017年末的101.7%和96.8%。随着生猪养殖行业的加速恢复，养殖规模化率的不断提升，未来饲料行业将有望保持增长态势。

　　（3）公司饲料业务发展成熟，具备管理和运营基础

　　作为公司的核心支柱产业，饲料业务是公司发展战略的重点布局和发展的领域，经过多年的发展，公司已经成为农业行业的龙头企业之一，持续为下游客户提供优质的饲料产品及相关配套服务，在下游客户中享有良好的口碑。公司建有饲用微生物工程国家重点实验室、饲料安全生物调控北京市工程技术研究中心等多个国家级及省市级研发机构，对饲料产品的工艺与配方进行持续的优化改善，在低蛋白日粮、屎肠球菌高密度发酵工艺等饲料相关研发方面取得技术突破，为公司提供优质的饲料产品提供可靠保障。

　　公司已建立了较为完善的管理与内部控制体系、强大的营销网络、技术业务服务体系以及原料供应链中心，公司业务遍及东北、新疆、云南、福建、广东、河南、内蒙等全国广大区域。依托公司强大的产品体系和综合服务能力，公司各地的产品销量和收入稳步提升。公司原料供应链中心收集原材料市场供需信息，即时监测、分析原材料市场变化，推行核心原料及部分大宗原料集中统一采购，全球范围加大战略原料进口比例，提高整体运营效率和效益，降低综合运营成本，具备扎实的管理和运营基础。

　　4、项目经济效益分析

　　经过可行性论证及项目收益测算，本次募集资金投资项目具有良好的经济效益。

　　5、项目审批情况

　　本次饲料生产项目中，年产24万吨猪饲料生产线项目、年产12万吨猪饲料加工厂建设项目、辽宁盛得大北农生产反刍饲料基地项目及年产24万吨饲料生产加工项目已获得项目备案，年产24万吨猪饲料生产线项目及年产12万吨猪饲料加工厂建设项目已获得环评备案，其余项目备案及环评正在办理中。

　　（二）种猪养殖及研发项目

　　1、项目基本情况

　　本次募集资金投资项目中，种猪养殖及研发项目基本情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2、项目建设的必要性

　　（1）项目有利于提升优质种猪的供应，推动完善良种繁育体系

　　生猪生产是农业生产的重要组成部分，良种是保障生猪产业健康发展的重要基础，是提升生猪产业核心竞争力的关键。种猪的遗传育种与品种改良是养猪业得以持续发展的核心基础。国内种猪多年来一直依赖进口，主要系国内没有健全的种猪育种体系和生物安全控制体系。我国专注种猪生产的企业中，普遍规模处于中小型企业，育种素材少，多数没有建立专业化的基因库和专门的育种实验室，无法进行分子育种的研究与应用。通过本次募投项目的实施，公司将建立起更现代、更强防疫的种猪繁育体系，向社会提供更健康和更优良的种源产品。

　　（2）项目有利于提高生猪品种质量和综合提升养猪产业生产效益

　　改革开放以来，我国生猪产业实现了快速发展，为解决肉食品供应做出了历史性贡献，然而由于资源、技术分散，繁育体系没有完全建立，以及选育方法落后，优良种猪产业没有形成，部分杂乱种猪充斥市场，合格优良种猪并不能满足市场需求。

　　目前国内市场优良的三大主流瘦肉猪品种的选育和原种生产技术被少数跨国公司控制，对全世界养猪业的种猪和资源技术形成垄断，也导致了我国种猪繁育体系核心种质对国外猪种形成了严重的依赖性，尤其是导致了我国成为世界上最复杂的猪病大国。研究和开发新技术和新产品，降低发病率，提高免疫力，提高饲料利用率，降低粮食的消耗量，提高猪肉的内在品质，保障食品安全，是我国生猪养殖业亟待解决的问题。

　　（3）项目实施有利于落实经营计划，实现公司战略目标

　　公司是国家级高新技术企业、农业产业化国家重点龙头企业，主要业务包括饲料、种业、生猪养殖，同时涉猎动物保健、植物保护等领域。公司长期发展目标是成为国际一流的农业科技企业，致力于以高科技发展中国的农业事业。公司坚持平台战略、智慧大北农战略、生物技术创新战略三大核心战略，以农业生物技术、农业大数据技术为核心，开发具有自主知识产权科技产品与科技服务，为中国农业发展提供大北农解决方案。

　　具体到生猪科技产业经营计划，公司会继续科学利用现有产能，继续严抓生物安全防控，完善防控措施，加强疫病控制、饲养管理，提升养殖效率，降低生产成本，充分利用公司现有国家级核心育种场的优势，以种猪育种为核心，优化种猪种群，形成精细化饲养管理体系，打造种猪资源优势，依托养猪研究院，加强与科研院所的合作，在疫病防控、废弃物处理与资源化利用、营养管理等方面加大投资力度，同时加强信息化建设，提升管理效率。

　　（4）项目实施有助于促进所在地经济发展，带动劳动就业

　　种猪养殖涉及到种植业、饲料加工业、运输业、食品加工业、餐饮业等众多的关联产业，且种猪项目属于劳动密集型项目，需要大量的劳动力，涉及人员多、产值高、效益好，对地方经济发展有着积极的促进作用。项目实施将带动和辐射养殖户，增加就业岗位，为促进当地乡村振兴作出贡献。

　　3、项目实施的可行性

　　（1）项目实施具备政策可行性

　　2020年12月24日，农业农村部办公厅发布《关于加快生猪种业高质量发展的通知》，通知强调“加强地方猪遗传资源保护利用”、“完善生猪种业创新体制机制”、“着力保障优良种猪供给”和“加大政策支持力度”等。《全国生猪遗传改良计划（2021—2035年）》明确了“到2035年，建成完善的商业化育种体系，自主创新能力大幅提升，核心种源自给率保持在95%以上；瘦肉型品种生产性能达到国际先进水平，保障更高水平的良种供给；以地方猪遗传资源为素材培育的特色品种能充分满足多元化市场消费需求；种源生物安全水平显著提高；形成“华系”种猪品牌，培育具有国际竞争力的种猪企业3—5个”的总体目标。

　　本次募投项目的实施是公司践行国家产业政策的重要举措，符合行业发展的政策导向。

　　（2）项目实施具备市场可行性

　　我国爆发非洲猪瘟以来，生猪养殖行业遭受重创，我国能繁母猪存栏量大幅下滑，产业出现了三元母猪留种作为能繁母猪的情况。但遗传基因决定了三元母猪达不到二元母猪的性能，三元母猪普遍存在配种率低、产仔率低及成活率低等弊端。后续行业将不断优化母猪群体结构，淘汰性能较差的三元母猪，行业对于优质种猪的市场需求大。

　　我国生猪养殖规模化程度较低，特别是非洲猪瘟爆发以来，全国范围内小规模猪场受到巨大冲击。政府相继出台相关政策稳定生猪生产，加快构建现代化生猪养殖体系，促进国内养猪行业从传统的低水平向集约化、自动化、标准化、智能化转型。在国家政策引导下，有实力的生猪养殖企业不断加大投资力度，兴建规模化养殖基地。

　　生猪养殖规模化和规范化水平的快速提升对种猪品质和种猪出栏量提出了更高要求，而具备核心技术和规模优势的种猪育种企业将更具发展优势。这为公司扩大种猪生产规模，进一步提高市场份额带来了机遇。

　　（3）项目实施具备技术可行性

　　公司业务涵盖饲料、种业、生猪养殖、动物保健等相关领域。依托较强的技术优势，公司坚定进入生猪养殖领域，公司的生猪养殖业务仅用了6年左右的时间，生猪出栏量已经进入行业前十的地位，在养猪科技产业领域形成一定的业务规模。

　　公司持续跟踪国际养猪的前沿技术，开展种猪选育工作，在合理有效利用现有引进种猪遗传资源的基础上，采用开放式育种模式进行专门化品系的培育，培育生产性能优秀的、符合市场需求的、具有自主知识产权的新品套系种猪——DBN配套系。在配套系种猪选育的同时，配套推广与服务体系建设，以人工授精技术为核心，通过对养猪户进行涵盖生猪生产全过程的工作、管理和技术标准的培训，建设全面完善的种猪推广服务体系。

　　综上，公司项目实施具备技术可行性。

　　4、项目经济效益分析

　　经过可行性论证及项目收益测算，本次募集资金投资项目具有良好的直接及间接经济效益。

　　5、项目审批情况

　　本次种猪养殖及研发项目中，武平闽台农牧合作创业园（二期）项目已获得项目备案及环评，大北农（玉田）生猪科学试验中心项目已获得项目备案，项目环评正在办理中。

　　（三）大北农生物农业创新园项目

　　1、项目基本情况

　　本次募集资金投资项目中，大北农生物农业创新园项目基本情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2、项目建设的必要性

　　（1）项目实施有助于巩固公司行业地位及竞争优势

　　公司在现有创新资源基础上，全球范围内聚焦创新领军人才，在种业转基因关键核心技术方面取得突破。公司以知识产权为纽带，全球范围内整合资源与成果，集成转化为具有全球市场竞争力的重大新产品与服务，力争成为全球农业科技创新策源地。公司应用生物技术开发新型种植业、养殖业、农业投入品。通过“集成测试创新平台”与“成果中试熟化转化”两大自主创新特色模式，在新基因新材料挖掘创制、标准化生测体系建立、基因组编辑、杂种优势利用、免疫诱抗蛋白、霉菌毒素检测、乳酸菌多层微囊包被、猪腹泻疫苗研发及防控等方面取得技术突破，开发出多种新型饲料添加剂、生物饲料、水稻和玉米新品种、动物疫苗、动物保健品、生物农药、生物肥料产品。

　　公司在农业领域具有较高的行业地位及竞争优势，未来公司将投资更多的资金用于购置荧光显微镜、SDS序列检测器、落地式高速冷冻离心机、多功能酶标仪、离心机+水平转子及荧光定量PCR仪等高端实验设备，不断提高实验效率、提高检测灵敏度，同时不断优化不同的研发平台，使得研究范围更广、更深入，从而进一步巩固公司行业地位及竞争优势，落实公司规划战略，力争成为全球农业科技创新策源地。

　　（2）项目实施有助于全面提高公司技术创新实力

　　大北农生物农业创新园项目力争建成为全球领先的具有标志性的农业科技创新中心、中国现代农业高技术集中原始创新基地，建成后可以为公司总部人员办公、研发与技术创新提供高标准、高质量的办公及科研环境，将围绕生物育种、生物饲料、生物制剂、农业大数据、农业人工智能等现代农业关键核心技术进行研发，全面提高公司技术创新实力。项目是集成科研办公中心、生物技术与种业中心、创新实验中心、农业微生物与安全投入品中心、实验中心及会议中心等集多功能为一体的综合性研发总部基地。

　　（3）项目实施有助于解决迫切的办公需求

　　截至2021年末，公司总部的办公人数接近千人，办公地点较为分散，现有租赁办公场所已难以满足公司日益增长的办公需求。大北农生物农业创新园项目建成后，可为总部办公及研发人员提供较为集中的办公场所，能较好的满足上述人员的办公及科研需求，方便企业经营管理。未来，随着公司业务规模的迅速扩大、公司研发投入的增加，研发人员、销售人员、财务人员等后台支持人员的规模必将进一步增加，建设具有研发、信息化管理、学术交流、技能培训、产品展示、综合管理职能于一体的综合性大楼具有较强的必要性。

　　3、项目实施的可行性

　　（1）项目实施具备政策可行性

　　实施乡村振兴战略作为我国重要发展战略之一，近年来，各地各部门认真贯彻决策部署，采取了一系列有力措施，有序推进乡村振兴战略实施，取得了积极进展。中共中央、国务院印发的《乡村振兴战略规划（2018－2022年）》中明确：深入实施创新驱动发展战略，加快农业科技进步，提高农业科技自主创新水平、成果转化水平，为农业发展拓展新空间、增添新动能，引领支撑农业转型升级和提质增效。深入实施现代种业提升工程，开展良种重大科研联合攻关，培育具有国际竞争力的种业龙头企业，推动建设种业科技强国。农业农村现代化是实施乡村振兴战略的总目标，农业现代化关键在科技进步和创新。大北农生物农业创新园项目实施后，有利于进一步提升公司饲料、水稻和玉米新品种、动物疫苗、动物保健品、生物农药、生物肥料等产品方面的科技创新水平，进一步巩固公司行业地位，推动公司落实乡村振兴战略，符合国家产业政策。

　　（2）公司具备相应的科技实力和研发经验

　　公司依托科技资源和创新环境，坚持以“科技创新”作为立企之本，以生物技术和信息技术为手段，通过自主研发为主，技术引进、科技成果转化、产学研合作等多种等途径为辅，形成了国内领先的企业技术创新体系与核心竞争力。

　　公司建有国家认定企业技术中心、饲用微生物工程国家重点实验室、作物生物育种国家地方联合工程实验室、农业部作物基因资源与生物技术育种重点实验室、国家兽用生物制品工程技术研究中心等5个国家级研发机构，饲料安全生物调控北京市工程技术研究中心、动物基因工程疫苗北京市工程实验室、北京市畜禽生物制品工程技术研究中心、北京市作物分子育种工程技术研究中心、作物生物育种北京市工程实验室等8个省级认定研发机构，拥有国家农业科技创新与集成示范基地、8大研发中心。

　　截至2021年末，公司累计专利申请2,121件，累计有效专利1,224件，累计有效发明专利480件。植物新品种权累计授权259件（水稻123件，玉米136件）；自主选育国审品种累计160个（水稻103个，玉米57个）；累计获得北京市新技术/新产品19项。新增国家新兽药证书1个，累计获得新兽药证书8个。

　　综上所述，公司建设形成了成熟的研发体系，本次项目的实施具备良好的技术团队，项目的实施具备坚实的基础。

　　4、项目经济效益分析

　　本项目不会产生直接的经济效益。本项目建设完成后，公司将拥有自有研发及办公场地，有利于公司稳定发展并吸引更多的优秀人才，打造大北农全球总部。

　　5、项目审批情况

　　本次大北农生物农业创新园项目已获得项目备案及环评。

　　（四）信息化系统升级改造项目

　　1、项目基本情况

　　本次募集资金投资项目中，信息化系统升级改造项目基本情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2、项目建设的必要性

　　（1）提升农业企业信息化程度，有助于实现智慧农业

　　近年来，我国农业企业得到长足的发展，农业企业由原来粗放式、分散式逐步向集约化、规模化、智慧化方向发展，企业的竞争逐步加强。数字化信息系统有利于推进饲料产品加工信息化，加强畜牧精准饲喂，农产品产能监测，实现农业生产各环节信息互联互通。

　　（2）增强业务协同，加强集团统一管控

　　公司以科教兴农为己任，深耕于农业产业的发展。经过多年发展，公司逐步形成作物种植、饲料动保、育种养殖的农业产业链。随着公司规模不断扩大，公司员工人数及经营主体不断增加。截至2021年末，公司员工总数超过20000人，技术创新团队规模接近2800人，合并范围内公司272家，在全国建有近10000个基层科技推广服务网点。

　　随着公司规模扩大，集团化管控的难度增大、集团化服务能力亦面临重大挑战，公司目前使用的信息化系统，主要服务于饲料产业经营管理，已无法满足公司目前较为多元的业务领域，庞大的业务体系以及日益增长的研发科技信息化需求。公司集团统一管控和生产的精细化、个性化管理需求日益突出，有必要在科研、生产、营销、管理、财务等领域全面升级数字化水平，构建新型集团化管理体系，以协同资源、加强整合、提升管理效率、降低运营风险、优化投入产出。

　　公司本次募投项目将借助数字化技术，结合公司经营特色，建立以信息化系统为媒介，打造供应商、经销商、B端客户、C端客户为服务对象的业务前台，以供研产销为核心，打造符合公司各产业特色及发展需求的产业中台，以效率提升为基础，打造结合人力、办公、财务为主的共享后台，通过前中后台数字化体系搭建大北农智慧农业平台，在效率提升的同时，满足产业发展特色，激发大北农组织活力，并将公司与供应商、经销商、客户有机结合。本次信息化建设项目实施后，可支持公司未来产业多元化扩展，推动公司全产业链建设，最终发展成为数字化、平台化、智能化的大型综合现代化智慧农业集团。

　　（3）满足业务快速扩张的信息化需求

　　随着新一代信息技术的发展，云计算、移动互联网的普及应用，企业信息化软件从本地化开始向平台化、移动化、云化、智能化等方向发展。随着大数据及人工智能技术的不断发展成熟及应用，企业信息化软件的功能应用亦不断迭代扩展，逐渐从单一功能向多样化、定制化功能等方向延伸。

　　随着公司业务快速增长，公司生产经营主体不断增加，公司面临的内外部环境更为复杂，经营管理的复杂程度大大提高，对公司的管理模式、精益化管理能力、科学决策等方面提出了更高的要求。为此，公司需要持续加大智能化、信息化、数字化投入，使公司各部门及生产经营主体更高效的进行衔接，形成一个有机整体，快速响应市场变化，为公司稳健经营提供系统保障，为公司精益化管理决策提供支持。此外，公司未来的业务发展，也将对信息化处理提出不同的需求。本次募投项目将综合考虑未来公司业务发展需求，细化、完善相关信息化功能。

　　3、项目实施的可行性

　　（1）项目实施具备政策可行性

　　《乡村振兴战略规划（2018－2022年）》中提倡进一步提升农业装备和信息化水平，大力发展数字农业，实施智慧农业工程和“互联网+”现代农业行动，鼓励对农业生产进行数字化改造，加强农业遥感、物联网应用，提高农业精准化水平。《中共中央国务院关于做好2022年全面推进乡村振兴重点工作的意见》指出，我国将继续大力推进数字乡村建设，推进智慧农业发展，促进信息技术与农机农艺融合应用。《“十四五”全国农业农村信息化发展规划》中将发展智慧农业，提升农业生产保障能力作为“十四五”期间全国农业农村信息化发展的主要任务，鼓励发展智慧种业，智慧畜牧，推动全产业链数字化。

　　本次项目的实施，有利于公司实现智慧种业，智慧畜牧，推动全产业链数字化，推进公司各生产经营主体互联网融合应用、农业产品加工信息化及农产品电子商务。此外，先进的数字化信息系统作为农业企业实现科技创新突破的重要抓手可有效提高农业企业科技创新效率及科技成果转化应用，符合国家产业政策。

　　（2）数字化建设符合公司发展战略

　　智慧大北农战略作为公司核心战略之一，旨在利用信息技术，构建统一的数字化智慧运营平台。本次项目的实施符合公司核心战略，有利于实现公司成为国际一流的农业科技企业的战略目标。

　　（3）公司有较为完善的组织架构

　　经过多年发展，公司已形成了多维度的组织治理结构，横向有集团、产业、事业部层级，垂直有各产业的区域管理体系，管理权责分明，组织结构稳定，便于信息化项目实施。

　　（4）公司具有较为成熟的应用实践经验

　　公司信息化系统布局较早，目前已初步实现数字信息统一管理，打通了集团、产业、事业部、单位等各种组织的信息边界，基本消除了信息孤岛，实现了供应链、财务、人力、办公信息化管理。公司在历史上信息化系统迭代升级过程中，积累了不少信息化实施和应用的宝贵经验，也锻炼了一批信息化应用人才，具有较为成熟的应用实践经验。

　　4、项目经济效益分析

　　本项目的实施是公司实现未来发展战略的重要部署，旨在全面升级数字化水平，构建新型集团化管理体系，以协同资源、加强整合、提升管理效率、降低运营风险、优化投入产出。本次信息化项目建设不会产生直接的经济效益，从长远看，预计将具有良好的综合效益。

　　5、项目审批情况

　　本次信息化系统升级改造项目不涉环评审批，项目备案正在办理中。

　　（五）补充流动资金项目

　　公司拟使用本次募集资金中的67,578.68万元补充流动资金，以满足持续增长的营运资金需求，改善公司财务结构，降低财务风险，提升盈利能力。

　　2019年至2021年度，公司营业收入复合增长率为37.47%。近年来公司经营规模持续扩大，资产规模迅速提升，营运资金投入量较大。未来，随着公司募投项目建设的推进，公司业务规模将进一步扩大，公司对流动资金的需求不断增加。本次拟使用部分募集资金补充流动资金，可为公司未来业务发展提供资金保障，提高公司的持续盈利能力。

　　本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金符合公司所处行业发展的相关产业政策和行业现状，符合公司当前实际发展情况，有利于公司经济效益持续提升和企业的健康可持续发展，有利于增强公司的资本实力，满足公司经营的资金需求，实现公司发展战略。

　　三、本次募集资金运用对公司的整体影响

　　（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响

　　本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次非公开发行股票后，公司的主营规模将扩大、综合管理及研发能力得到全面提升，将提升公司持续盈利能力、持续融资能力和抗风险能力，巩固并提高公司的市场地位和综合竞争力，有利于公司进一步做大做强。

　　（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响

　　本次非公开发行股票有助于扩大公司资产规模、业务规模及研发实力，整体财务状况也将得到进一步改善。同时，随着本次募集资金投资项目的逐步实施，公司的收入水平将得到稳步增长，盈利能力和抗风险能力将得到进一步提升，整体实力将得到显著增强。本次发行完成后，公司净资产规模将有所增加，可降低公司资产负债率和财务风险。同时，由于公司募集资金投资项目产生的经营收益需要一定的时间才能体现，因此公司存在每股收益被摊薄的可能性。

　　四、可行性分析结论

　　综上所述，公司董事会认为，公司本次非公开发行的募集资金投向符合国家相关政策和法律法规、行业发展趋势以及公司发展战略。本次募集资金投资项目的实施，将提升公司综合实力，为公司持续发展提供支撑，符合公司及全体股东的利益。因此，本次募集资金投资项目是必要且可行的。

　　北京大北农科技集团股份有限公司董事会

　　2022年6月6日

　　北京大北农科技集团股份有限公司

　　募集资金专项存储与使用管理办法

　　二○二二年六月修订

　　第一章总 则

　　第一条为规范北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，最大限度地保障投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规、部门规章、规范性文件及《北京大北农科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定和要求，结合公司的实际情况，制定本办法。

　　第二条募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当采取适当措施保证该子公司或被控制的其他企业遵守本办法的各项规定。

　　第三条本办法所指募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债券、权证等）以及非公开发行股票及其衍生品种，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括上市公司实施股权激励计划募集的资金。

　　本办法所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。

　　第四条公司董事会应当负责建立健全公司募集资金管理制度、并确保该制度的有效实施。募集资金管理制度应当对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。公司董事会应按规定披露募集资金用途及使用情况、使用效果，充分保障投资者的知情权。

　　第五条保荐机构或独立财务顾问在持续督导期间对公司的募集资金管理事项进行的持续督导工作，公司应当予以配合。

　　第二章募集资金专户存储

　　第六条公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于董事会批准设立的专户集中管理和使用，专户不得存放非募集资金或用作其它用途，募集资金专户数量（包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户）原则上不得超过募集资金投资项目的个数。

　　公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。

　　超募资金也应当存放于募集资金专户管理。

　　第七条公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：

　　（一）公司应当将募集资金集中存放于专户中；

　　（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

　　（三）公司一次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；

　　（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或独立财务顾问；

　　（五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；

　　（六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

　　（七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利和义务；

　　（八）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的违约责任；

　　（九）商业银行三次未及时向保荐机构或独立财务顾问出具银行对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

　　公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。

　　公司通过控股子公司实施募集资金投资项目的，应当由公司、实施募集资金投资项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或独立财务顾问共同签署三方协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。

　　上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起1个月内与相关当事人签订新的协议并及时公告。

　　第八条公司开立银行账户后报董事会批准将其设置为募集资金专用账户，由公司财务部门具体办理设立账户手续。

　　第九条公司财务部门实施募集资金专用台账管理制度，详细记录募集资金的收支划转情况，包括但不限于开户银行账号、使用项目、项目金额、使用时间、使用金额、对应的会计凭证号、合同、审批记录等。

　　第三章募集资金使用

　　第十条公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。公司改变招股说明书或者其他公开发行募集文件所列资金用途的，必须经股东大会作出决议。

　　第十一条公司募集资金原则上应当用于主营业务。募集资金不得用于证券投资、衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财务资助，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

　　公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。

　　第十二条公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。

　　第十三条使用募集资金时，应严格履行申请和审批手续。涉及每一笔募集资金的支出均需由使用部门(单位)填写申请单并由使用部门(单位)负责人签字，报财务负责人审核，经总裁审批同意后由财务部门执行，并报证券部备案。

　　第十四条募集资金投资项目应严格按项目预算投入。因特殊原因，必须超出预算时，按下列程序审批：

　　（一）由公司项目负责部门编制投资项目超预算报告，详细说明超预算的原因、新预算编制说明及控制预算的措施；

　　（二）实际投资额超出预算时，必须经公司董事会审议后，并依照法定程序报股东大会审议通过。

　　第十五条公司董事会应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当将会计师事务所出具的鉴证报告与定期报告同时在符合条件媒体披露。

　　募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放与使用情况的专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

　　第十六条募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：

　　（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

　　（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；

　　（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；

　　（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。

　　第十七条公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。

　　第十八条公司将募集资金用作以下事项时，应当经公司董事会审议通过并由独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问发表明确同意意见：

　　（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；

　　（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；

　　（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；

　　（四）变更募集资金用途；

　　（五）改变募集资金投资项目实施地点；

　　（六）使用节余募集资金；

　　（七）超募资金用于在建项目及新项目。

　　公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。

　　相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《股票上市规则》第六章的规定履行审议程序和信息披露义务。

　　第十九条 公司以募集资金置换预先投入的自筹资金的，还应当由会计师事务所出具鉴证报告。公司可以在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换自筹资金。

　　公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。

　　第二十条公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问发表明确同意意见并披露，且应当符合下列条件：

　　（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；

　　（二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；

　　（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；

　　（四）不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资。

　　闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用。

　　上述事项应当在公司董事会审议通过后及时公告下列内容：

　　（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

　　（二）募集资金使用情况；

　　（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；

　　（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

　　（五）独立董事、监事会及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；

　　（六）证券交易所要求的其他内容。

　　补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后及时公告。

　　第二十一条公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，投资产品的期限不得超过十二个月，且必须符合以下条件：

　　（一）结构性存款、大额存单等安全性高的产品；

　　（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

　　使用闲置募集资金进行现金管理的，并应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问发表明确同意意见。按照《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议。

　　投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。

　　第二十二条公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当在提交董事会审议通过后二个交易日内公告下列内容：

　　（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

　　（二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；

　　（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

　　（四）投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的安全性分析，，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；

　　（五）独立董事、监事会及保荐机构或独立财务顾问出具的意见。

　　首次披露后，当出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，公司应当及时披露风险提示性公告，并说明为确保资金安全已采取或者拟采取的风险控制措施。

　　第二十三条公司应当根据实际生产经营需求，提交董事会或者股东大会审议通过后，按照以下先后顺序有计划的使用超募资金：

　　（一）补充募集资金投资项目资金缺口；

　　（二）用于在建项目及新项目；

　　（三）归还银行贷款；

　　（四）暂时补充流动资金；

　　（五）进行现金管理；

　　（六）永久补充流动资金。

　　第二十四条公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和新项目的进度情况使用；通过子公司实施项目的，应当在子公司设立募集资金专户管理。如果仅将超募资金用于向子公司增资，参照超募资金偿还银行贷款或者补充流动资金的相关规定处理。

　　公司使用超募资金用于在建项目及新项目，保荐机构或独立财务顾问、独立董事、监事会应当出具专项意见。项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照依照《股票上市规则》第六章规定审议程序和信息披露义务。

　　第二十五条公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应当经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式，独立董事、监事会以及保荐机构或独立财务顾问应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求：

　　（一）公司应当承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露；

　　（二）公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动资金，每十二个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。

　　第四章募集资金用途变更

　　第二十六条公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：

　　（一）取消或终止原募集资金项目，实施新项目；

　　（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在公司及其全资子公司之间变更的除外）；

　　（三）变更募集资金投资项目实施方式；

　　（四）证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。

　　公司仅变更募投项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过后及时公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。

　　第二十七条公司应当经董事会审议、股东大会决议通过后方可变更募集资金用途。

　　第二十八条公司变更后的募集资金原则上应投资于主营业务。

　　第二十九条公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，对新的投资项目进行可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

　　第三十条公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。

　　第三十一条公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

　　第三十二条单个或全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）低于该项目募集资金净额10%的，公司使用节余募集资金，应当经董事会审议通过，并由独立董事、监事会以及保荐机构或独立财务顾问发表明确同意的意见后方可使用。

　　节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额10%的，公司使用节余募集资金还应当经股东大会审议通过。

　　节余募集资金（包括利息收入）低于五百万元或者低于项目募集资金净额1%的，可以豁免履行前述程序，其使用情况应当在年度报告中披露。

　　第三十三条公司全部募集资金项目完成前，因部分募集资金项目终止出现节余资金，拟将部分募集资金变更为永久性补充流动资金，应当符合以下要求：

　　（一）募集资金到账超过一年；

　　（二）不影响其他募集资金项目的实施;

　　（三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。

　　第五章募集资金管理与监督

　　第三十四条公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

　　公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

　　审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部门没有按照前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后2个交易日内向证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

　　第三十五条公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金的存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当将会计师事务所出具的鉴证报告与定期报告同时在符合条件媒体披露。

　　募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。当期使用闲置募集资金进行现金管理的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。

　　会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照证券交易所相关规定编制，以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。

　　鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。

　　第三十六条保荐机构或独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后,保荐机构或独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。

　　公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或者独立财务顾问还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。

　　第三十七条独立董事应当持续关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必要的费用。

　　董事会应当在收到前款鉴证报告后及时公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。

　　第六章附 则

　　第三十八条本办法未尽事宜，依照有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行；本办法如与相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》相抵触或与公司的实际情况不符时,以有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准,并应立即修订本办法。

　　第三十九条本办法由公司董事会负责解释。

　　第四十条本办法自公司股东大会审议通过之日起实施，修改时亦同。

　　北京大北农科技集团股份有限公司

　　二○二二年六月

　　北京大北农科技集团股份有限公司

　　未来三年（2022-2024年）股东回报规划

　　为进一步推动北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）建立 科学、持续、稳定的分红机制，便于投资者形成稳定的投资回报预期，保护投资 者的合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2022]3号）等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，特制定了《北京大北农科技集团股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》（以下简称“本规划”或“股东回报规划”）。

　　第一条 股东回报规划制定的考虑因素

　　公司制定股东回报规划应着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司的战略发展规划及发展所处阶段、目前及未来的盈利能力和规模、现金流量状况、经营资金需求和银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性。

　　第二条 股东回报规划制定原则

　　1、公司充分考虑对投资者的回报，每年以母公司报表中可供分配利润为依据按《公司章程》规定比例向股东分配股利，为避免出现超分配的情况，公司以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例；

　　2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

　　3、公司优先采用现金分红的利润分配方式，公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。

　　第三条 公司未来三年（2022-2024年）的具体股东回报规划

　　（一）公司未来三年的利润分配政策

　　1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，具备现金分红条件的，优先采用现金分红进行利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

　　2、现金分红的具体条件和比例：

　　除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，公司每三年以现金方式累计分配的利润不应少于该三年实现的年均可供分配利润的百分之三十。

　　上述的特殊情况指：

　　（1）审计机构对公司的该年度财务报告出具了非标准无保留意见的审计报告；

　　（2）公司资产负债率超过70%；

　　（3）公司当年累计投资（包括对外投资、收购资产及购建厂房及设备等，下同）超过该年度末净资产的30%；

　　（4）公司预计下一年度累计投资超出本年度末净资产30%。

　　3、公司发放股票股利的具体条件

　　公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。公司应综合考虑公司成长性、每股净资产摊薄等合理因素，确定股票股利的具体分配比例。

　　4、差异化的现金分红政策和比例

　　在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

　　重大资金支出安排是指：公司未来12个月内拟投资金额累计超过公司最近一期经审计净资产的10%。

　　5、公司利润分配方案的审议及披露：

　　（1）公司的利润分配方案由公司总裁办公会拟定后提交公司董事会、监事会审议。

　　（2）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究公司现金分红的时机和条件、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当对利润分配预案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会在决策和形成利润分配预案时，要做好详细的书面会议记录作为公司档案妥善保存。

　　（3）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮件沟通或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司有能力进行现金分红但未按公司章程或本规划的规定进行现金分红的，董事会在审议利润分配预案时，须说明未进行现金分红或者现金分红水平较低的原因、相关原因与实际情况是否相符合、留存未分配利润的确切用途以及收益情况。在此种情形下，股东大会审议利润分配预案时，应提供网络投票方式。

　　（4）公司因前述“2、现金分红的具体条件和比例”规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

　　（5）公司将严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策的执行情况。监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划情况和决策程序进行监督。

　　（二）公司利润分配方案的实施：

　　1、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　2、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　（三）公司利润分配政策的调整或变更：

　　1、如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反相关法律、法规、规范性文件及本规划的有关规定。

　　2、公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。独立董事应当对修改的利润分配政策发表独立意见。股东大会审议利润分配政策调整或变更事项时，应提供网络投票方式。股东大会审议修改利润分配政策的议案时需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。审议修改利润分配政策尤其是现金分红时，应充分听取股东（特别是中小股东）的意见。

　　（四）公司利润分配政策的监督

　　公司监事会对董事会和管理层执行公司利润分配政策、实施利润分配方案的情况及决策程序进行监督。

　　第四条 股东回报规划的决策机制

　　公司股东回报规划的制订由董事会向股东大会提出。董事会在制订股东回报规划方案的过程中，需充分考虑本规划第一条所列各项因素，需与独立董事进行讨论，并充分考虑全体股东持续、稳定、科学回报以及公司可持续发展。

　　董事会提出的股东回报规划方案须经董事会过半数以上表决通过，并经过半数独立董事表决通过，独立董事应对股东回报规划方案的制订发表独立意见。

　　股东回报规划方案经董事会审议通过后，提交股东大会审议。股东大会在审议股东回报规划方案时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

　　第五条 股东回报规划的调整周期及决策机制

　　（一）股东回报规划的调整周期

　　公司原则上每三年重新审订一次本规划。但如国家相关法律、法规或监管部门的相关文件要求修改，则公司进行相应修改。因公司外部经营环境发生重大变化，或现行的具体利润分配规划影响公司的可持续经营，确有必要对利润分配规划进行调整的，公司可以根据本规划第二条确定的基本原则，重新制定未来三年的股东分红回报规划。

　　（二）股东回报规划调整的决策机制

　　公司对股东回报规划的调整应由董事会向股东大会提出，并按照本规则第四条的规定履行相应的程序。

　　公司对现金分红政策进行调整或变更的，应当在定期报告中详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

　　第六条 股东回报规划由公司董事会负责解释。股东回报规划未尽事宜，按照有关法律、法规、规章、中国证监会的有关规定以及《公司章程》的规定执行。

　　第七条 股东回报规划经公司股东大会审议通过后生效实施，修改时亦同。

　　北京大北农科技集团股份有限公司

　　2022年6月6日