证券代码：002385              证券简称：大北农               公告编号：2022-057

　　北京大北农科技集团股份有限公司关于为参股公司提供担保暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“大北农集团”）于2022年6月6日召开第五届董事会第三十七次（临时）会议审议通过了《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》，关联董事张立忠先生回避表决，上述议案尚需提交公司股东大会审议。现将具体事项公告如下：

　　一、担保概述

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的有关规定，结合公司《对外担保管理制度》的要求及参股公司锦州大北农牧业科技有限公司（以下简称“锦州大北农”）的业务发展需要，公司拟同意对锦州大北农提供不超过2,500万元的连带责任保证担保。

　　由于公司现任副董事长张立忠先生为锦州大北农母公司黑龙江大北农食品科技集团有限公司（以下简称“黑龙江大北农”）的自然人股东、法定代表人，并担任该公司董事长兼总经理，以上担保构成关联交易。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，上述担保事项尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次关联担保不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　　二、为锦州大北农申请银行贷款提供担保事项

　　1、担保情况概述

　　根据业务发展需要，锦州大北农拟向中国农业银行股份有限公司北镇市支行申请综合授信额度不超过2,500万元，用于流动资金贷款等融资业务，以上授信贷款由公司提供连带责任担保。包括本次担保在内，公司对锦州大北农的累计担保金额不超过7,500.00万元。

　　北京大佑吉畜牧科技有限公司（以下简称“北京大佑吉”）为公司的控股子公司，北京大佑吉对黑龙江大北农持股46.82%，黑龙江大北农对黑龙江拓北拓食品有限责任公司（以下简称“黑龙江拓北拓食品”）持股100%，黑龙江拓北拓食品对黑龙江拓北拓饲料科技有限公司（以下简称“黑龙江拓北拓饲料”）持股100%，黑龙江拓北拓饲料对锦州大北农持股100%，因此锦州大北农为公司的间接参股公司。基于上述，以上担保由黑龙江大北农其他股东张立忠先生、邱玉文先生、肇州县正知贸易合伙企业（有限合伙）、肇州县正行贸易合伙企业（有限合伙）按各自出资比例提供反担保。以上股东合计持有黑龙江大北农53.18%股份，按第四次增资价格计算估值约13.34亿元。此外张立忠先生还持有本公司股份 8,662,868 股，市值约 0.70 亿元，邱玉文先生持有本公司股份 102,002,206股，市值约 7.80 亿元，具备担保能力。

　　2、被担保人基本情况

　　（1）被担保单位名称：锦州大北农牧业科技有限公司

　　（2）成立日期：2012年6月5日

　　（3）注册地点：北镇市廖屯镇瓦房村

　　（4）法定代表人：包兴辉

　　（5）注册资本：8,000万元

　　（6）经营范围：浓缩饲料、配合饲料研发、生产、销售；预混合饲料、饲料原料、饲料添加剂、兽药批发、零售；粮食收购。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　（7）股东及股权结构：

　　■

　　（8）财务指标：根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）成都分所出具的XYZH/2022CDAA90392号审计报告，截至2021年12月31日，锦州大北农资产总额为14,639.68万元，负债总额为5,894.15万元，所有者权益为8,745.53万元，2021年度实现营业收入71,762.97万元，净利润为1,381.42万元，资产负债率为40.26%。

　　截至2022年3月31日，锦州大北农资产总额为18,506.88万元，负债总额为9,595.27万元，所有者权益为8,911.61万元，2022年1-3月实现营业收入11,439.22万元，净利润为166.08万元，资产负债率为51.85%。（以上财务数据未经审计）

　　3、担保协议的主要内容

　　（1）总担保金额：不超过2,500万元人民币；

　　（2）贷款银行：中国农业银行股份有限公司北镇市支行；

　　（3）担保期限：融资期限不超过一年，担保期限为授信额度项下每一期融资的还款到期之日起三年；

　　上述担保合同尚未签署，具体担保金额和期限将以银行核准的额度和期限为准。

　　二、关联关系及被担保方母公司情况

　　1、关联自然人

　　张立忠先生，东北农业大学农业推广硕士，1999年加入公司，历任哈尔滨大北农牧业科技有限公司总经理，吉林大北农农牧科技有限责任公司总经理，辽宁大北农牧业科技有限责任公司总经理，山东大北农农牧科技有限责任公司总经理。现任公司副董事长，同时担任黑龙江大北农食品科技集团有限公司董事长、总裁。

　　2、黑龙江大北农合并财务数据

　　根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）成都分所出具的XYZH/2022CDAA90115号审计报告：截至2021年12月31日，黑龙江大北农合并报表资产总额为340,344.71万元，负债总额为235,951.82万元，所有者权益为104,392.89万元，2021年度合并报表实现营业收入398,286.68万元，净利润为-100,323.90万元，资产负债率为69.33%。

　　截至2022年3月31日，黑龙江大北农合并报表资产总额为354,027.98万元，负债总额为254,617.87万元，所有者权益为99,410.11万元，2022年1-3月合并报表实现营业收入64,070.38万元，净利润为-5,251.27万元，资产负债率为71.92%。（以上财务数据未经审计）

　　三、累计关联担保情况

　　包括本次担保在内，公司为黑龙江大北农及其子公司的累计担保金额将不超

　　过153,752.67万元。

　　四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告日,公司董事会/股东大会审议通过的累计对外担保额度不超过  1,603,114.13万元（含公司及控股子公司之间互相担保额度不超过 140 亿元），占公司最近一期经审计净资产（按公司 2021 年末经审计的归属于上市公司股东的合并净资产 1,073,717.96万元计）的149.30%，实际担保余额为1,006,438.63万元（含对参股公司担保、对其他公司担保）。其中对公司及控股子公司实际担保余额为846,765.67万元。

　　截至本公告日，公司对子公司担保累计逾期金额为 0 万元，子公司尚未消除担保责任的对外逾期担保金额为 3,483.69 万元。

　　五、董事会意见

　　北京大佑吉为公司的控股子公司，北京大佑吉对黑龙江大北农持股46.82%，黑龙江大北农对黑龙江拓北拓食品持股100%，黑龙江拓北拓食品对黑龙江拓北拓饲料持股100%，黑龙江拓北拓饲料对锦州大北农持股100%，因此锦州大北农为公司的间接参股公司。公司为锦州大北农提供担保，主要为其开展正常经营活动所需。目前锦州大北农经营正常。且该担保由黑龙江大北农其他股东张立忠先生、邱玉文先生、肇州县正知贸易合伙企业（有限合伙）、肇州县正行贸易合伙企业（有限合伙）按各自出资比例提供反担保。财务风险处于公司可有效控制的范围之内，公司对其担保不会损害公司的利益。同意该担保事项并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　六、独立董事事前认可及独立意见

　　公司已将该项关联担保事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料，出具了事前认可意见，一致同意将该议案提交公司第五届董事会第三十七次（临时）会议进行审议，并发表独立意见如下：

　　我们认为本次担保有利于满足参股公司锦州大北农的业务发展需要，提升其资金周转效率，提高其经营和盈利能力，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。公司董事会在审议该关联担保事项时，关联董事张立忠先生严格按照深圳证券交易所《股票上市规则》的规定回避表决，此次担保事项经董事会审议通过后，将提交公司股东大会审议，表决程序合法、有效。我们同意本次关联担保事项。

　　七、备查文件

　　1、第五届董事会第三十七次（临时）会议决议。

　　2、独立董事关于第五届董事会第三十七次（临时）会议相关事项的事前认可及独立意见。

　　特此公告。

　　北京大北农科技集团股份有限公司董事会

　　2022年6月6日

　　证券代码：002385   证券简称：大北农公告   编号：2022-053

　　北京大北农科技集团股份有限公司

　　第五届董事会第三十七次（临时）会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十七次（临时）会议通知于2022年6月1日以电子邮件的方式发出，会议于2022年6月6日在公司会议室以现场+通讯方式召开，应出席会议的董事9名，实际出席会议的董事9名，其中公司董事长邵根伙先生、董事宋维平先生现场参加会议，其他董事均以通讯方式参加会议。本次会议由董事长邵根伙先生主持，公司监事及其他高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经本次董事会有效表决，会议审议通过了如下议案：

　　（一）审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　公司拟非公开发行人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”），根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司认真对照上市公司非公开发行股票的有关要求和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合现行非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。

　　表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

　　独立董事发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（二）逐项审议通过《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》

　　公司拟非公开发行人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”），公司董事会逐项审议并通过了本次发行方案，具体如下：

　　1、本次发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

　　2、发行方式及发行时间

　　本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式进行，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准批文的有效期内由公司选择适当时机发行。

　　表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合法律、法规和中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，由公司董事会或其授权人士在股东大会授权范围内按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

　　4、定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行采取询价发行方式，定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%（即发行底价，按“进一法”保留两位小数）。

　　若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。

　　最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，由公司董事会或其授权人士在股东大会授权范围内按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则确定。

　　表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

　　5、发行数量

　　本次非公开发行股票数量最终以本次非公开发行募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的10%，即不超过414,128,185股（含本数），在上述范围内，最终发行数量将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，由公司董事会或其授权人士在股东大会授权范围内按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行竞价结果确定。

　　若公司在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股份回购注销或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。

　　最终发行股票数量上限以中国证监会核准的数量为准。

　　表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

　　6、限售期安排

　　发行对象认购的本次非公开发行的股票，自本次非公开发行结束之日起六个月内不得转让。限售期间，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

　　7、募集资金金额及用途

　　本次非公开发行募集资金总额不超过226,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　注：项目名称、投资额最终以相关部门备案审批文件为准。

　　募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入募集资金总额，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由公司以自筹资金解决。在本次募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

　　8、本次非公开发行股票完成前公司滚存未分配利润分配安排

　　本次发行完成前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

　　9、上市地点

　　本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

　　10、本次非公开发行股票决议有效期

　　本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月内有效。

　　表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

　　独立董事发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会逐项审议通过。

　　（三）审议通过《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》

　　为完成非公开发行股票的目的，同意公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的规定，编制的《北京大北农科技集团股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》。

　　《北京大北农科技集团股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》具体内容详见2022年6月6日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

　　独立董事发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（四）审议通过《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　根据《上市公司证券发行管理办法》等规定，同意公司编制的《北京大北农科技集团股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　《北京大北农科技集团股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》具体内容详见2022年6月6日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

　　独立董事发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（五）审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定，公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度不存在通过发行配股、增发、可转换公司债券等《上市公司证券发行管理办法》规定的证券品种募集资金，因此，同意公司本次发行无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

　　内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），（公告编号：2022-055）。

　　表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

　　独立董事发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（六）审议通过《关于公司2022年度非公开发行A股股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《中国证券监督管理委员会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，同意公司就本次非公开发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行的分析及作出的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司本次非公开发行A股股票填补回报措施能够得到切实履行出具了相关承诺。

　　内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），（公告编号：2022-056）。

　　表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

　　独立董事发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（七）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票有关事宜的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，为合法、高效地完成本次发行工作，公司董事会同意提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行的有关事宜，包括但不限于：

　　1、在法律、法规及规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照相关监管部门的要求，结合公司的实际情况及市场情况，对本次发行的发行条款进行适当调整和补充，确定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于发行数量、发行价格、发行对象、募集资金规模、发行时机、发行时间安排、具体认购办法、与发行对象签署相关协议或补充协议、设立募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行相关的一切事宜；

　　2、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行过程中有关的一切协议、申报文件和其他重要文件，并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，签署与本次发行相关的以及与募集资金投资项目相关的重大合同和重要文件；

　　3、聘请保荐机构（主承销商）等中介机构、办理本次发行及上市申报事宜；全权回复中国证监会等相关监管部门的反馈意见；

　　4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；根据本次发行募集资金投资项目的轻重缓急等情况，调整或决定募集资金的具体使用安排；在募集资金到位之前，公司根据项目的实际进度及经营需要，可以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换；

　　5、在本次发行完成后，办理本次非公开发行股票的股份认购、登记、锁定，以及在深圳证券交易所上市等相关事宜；

　　6、在本次发行完成后，根据实施结果，增加公司注册资本，适时修改《公司章程》相应条款，及办理工商变更登记等相关事宜；

　　7、如法律法规、相关监管部门对非公开发行股票政策有新的规定或者要求，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次非公开发行方案作相应调整，调整后继续办理本次非公开发行的相关事宜；

　　8、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但将给公司整体利益带来重大不利影响之情形，或非公开发行股票政策发生变化时，酌情决定延期、中止或提前终止实施本次非公开发行事宜；

　　9、授权办理与本次发行有关的其他事项。

　　除第5、6项授权有效期至相关事项办理完毕之日有效，上述其他授权的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　董事会同意提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予公司董事长或其授权的其他人士行使，代表公司在本次发行过程中具体处理与本次发行有关的事务。

　　表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

　　独立董事发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（八）审议通过《关于制定公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划的议案》

　　根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关规定，在充分考虑公司实际情况及未来发展需要的基础上，同意公司制定的《未来三年（2022-2024年）股东回报规划》。

　　《未来三年（2022-2024年）股东回报规划》具体内容详见2022年6月6日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

　　独立董事发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（九）审议通过《关于修改〈募集资金专项存储与使用管理办法〉的议案》

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作指引》的相关规定，同意公司修改《募集资金专项存储与使用管理办法》。

　　《募集资金专项存储与使用管理办法》具体内容详见2022年6月6日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（十）审议通过《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》

　　内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），（公告编号：2022-057）。

　　关联董事张立忠先生回避表决。

　　表决结果：8票赞成；0票反对；0票弃权。

　　独立董事发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（十一）审议通过《关于提请召开2022年第三次临时股东大会的议案》

　　公司董事会决定于2022年6月22日召开2022年第三次临时股东大会，相关内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）,（公告编号：2022-058）。

　　表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

　　三、备查文件

　　1、第五届董事会第三十七次（临时）会议决议；

　　2、独立董事关于公司第五届董事会第三十七次（临时）会议相关事项的事前认可及独立意见。

　　特此公告。

　　北京大北农科技集团股份有限公司董事会

　　2022 年6月6日

　　证券代码：002385  证券简称：大北农   公告编号：2022-054

　　北京大北农科技集团股份有限公司

　　第五届监事会第十五次（临时）会议

　　决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十五次（临时）会议通知于2022年6月1日以电子邮件的方式发出，会议于2022年6月6日在公司会议室以现场方式召开，应到监事3名，实到监事3名。本次会议由监事会主席余世臣先生主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经本次监事会记名投票的方式有效表决，会议审议通过了如下议案并作出书面审核意见如下：

　　（一）审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　公司拟非公开发行人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”），根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司认真对照上市公司非公开发行股票的有关要求和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合现行非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。

　　表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（二）逐项审议通过《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》

　　公司拟非公开发行人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”），公司监事会逐项审议并通过了本次发行方案，具体如下：

　　1、本次发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

　　2、发行方式及发行时间

　　本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式进行，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准批文的有效期内由公司选择适当时机发行。

　　表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合法律、法规和中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，由公司董事会或其授权人士在股东大会授权范围内按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

　　4、定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行采取询价发行方式，定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%（即发行底价，按“进一法”保留两位小数）。

　　若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。

　　最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，由公司董事会或其授权人士在股东大会授权范围内按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则确定。

　　表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

　　5、发行数量

　　本次非公开发行股票数量最终以本次非公开发行募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的10%，即不超过414,128,185股（含本数），在上述范围内，最终发行数量将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，由公司董事会或其授权人士在股东大会授权范围内按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行竞价结果确定。

　　若公司在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股份回购注销或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。

　　最终发行股票数量上限以中国证监会核准的数量为准。

　　表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

　　6、限售期安排

　　发行对象认购的本次非公开发行的股票，自本次非公开发行结束之日起六个月内不得转让。限售期间，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

　　7、募集资金金额及用途

　　本次非公开发行募集资金总额不超过226,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　注：项目名称、投资额最终以相关部门备案审批文件为准。

　　募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入募集资金总额，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由公司以自筹资金解决。在本次募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

　　8、本次非公开发行股票完成前公司滚存未分配利润分配安排

　　本次发行完成前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

　　9、上市地点

　　本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

　　10、本次非公开发行股票决议有效期

　　本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月内有效。

　　表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会逐项审议通过。

　　（三）审议通过《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》

　　为完成非公开发行股票的目的，同意公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的规定，编制的《北京大北农科技集团股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》。

　　经审核，监事会发表审核意见如下：公司本次非公开发行股票方案及董事会编制的《北京大北农科技集团股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》及其他发行文件符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，募集资金用途符合公司的实际情况和发展需求，关于本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响分析和提出的填补回报措施以及相关主体做出的承诺符合法律、法规和中国证监会的要求，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。本次非公开发行股票相关文件的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。

　　《北京大北农科技集团股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》具体内容详见2022年6月6日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（四）审议通过《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　根据《上市公司证券发行管理办法》等规定，同意公司编制的《北京大北农科技集团股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　《北京大北农科技集团股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》具体内容详见2022年6月6日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（五）审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定，公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度不存在通过发行配股、增发、可转换公司债券等《上市公司证券发行管理办法》规定的证券品种募集资金，因此，同意公司本次发行无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

　　内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），（公告编号：2022-055）。

　　表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（六）审议通过《关于公司2022年度非公开发行A股股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《中国证券监督管理委员会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，同意公司就本次非公开发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行的分析及作出的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司本次非公开发行A股股票填补回报措施能够得到切实履行出具了相关承诺。

　　内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），（公告编号：2022-056）。

　　表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（七）审议通过《关于制定公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划的议案》

　　根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关规定，在充分考虑公司实际情况及未来发展需要的基础上，同意公司制定的《未来三年（2022-2024年）股东回报规划》。

　　《未来三年（2022-2024年）股东回报规划》具体内容详见2022年6月6日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　三、备查文件

　　第五届监事会第十五次（临时）会议决议。

　　特此公告。

　　北京大北农科技集团股份有限公司监事会

　　2022年6月6日

　　证券代码：002385   证券简称：大北农   公告编号：2022-055

　　北京大北农科技集团股份有限公司

　　关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度非公开发行股票方案已经公司第五届董事会第三十七次（临时）会议审议通过。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定，公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度不存在通过发行配股、增发、可转换公司债券等《上市公司证券发行管理办法》规定的证券品种募集资金。因此，公司本次发行无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

　　特此公告。

　　北京大北农科技集团股份有限公司董事会

　　2022 年6月6日

　　证券代码：002385   证券简称：大北农   公告编号：2022-056

　　北京大北农科技集团股份有限公司关于2022年度非公开发行A股股票摊薄即

　　期回报与采取填补措施及相关主体

　　承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重大事项提示：

　　以下关于北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）对本次非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）完成后每股收益的假设分析不构成对公司的业绩承诺或保证，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《中国证券监督管理委员会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

　　一、本次发行对公司主要财务指标的影响

　　（一）主要假设

　　1、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。

　　2、假设本次非公开发行于2022年12月底实施完毕（该完成时间仅为估计，最终以中国证监会核准发行和实际发行完成时间为准）。

　　3、假设本次发行在本预案公告日至发行日期间，公司不进行分红，不存在派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项。

　　4、公司总股本以本次非公开发行前4,141,281,853股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致公司股本总额发生变化。

　　5、假设本次发行数量为发行上限，即414,128,185股（该发行数量仅为估计，最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准）；假设本次非公开发行股票募集资金总额为人民币226,000.00万元，未考虑发行费用。

　　6、根据公司2021年年度报告，公司2021年度归属于母公司所有者的净利润为-44,034.10万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为       -85,667.01万元。假设2022年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润分别按以下三种情况进行测算：

　　假设情形1：公司2022年继续亏损，扣非前后净利润与2021年一致；

　　假设情形2：公司2022年实现盈亏平衡；

　　假设情形3：公司2022年实现盈利，扣非前后净利润与2020年一致。

　　7、未考虑公司2022年度利润分配因素的影响。

　　8、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　9、上述假设仅为测试本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：

　　■

　　二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行股票后，如不考虑募集资金的使用效益，由于公司普通股股本及归属于母公司股东的所有者权益增加，可能会降低公司普通股每股收益等指标，对普通股股东的即期回报有一定摊薄影响。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期股东收益的风险。

　　同时，公司在分析本次非公开发行对即期回报的摊薄影响过程中，对归属于母公司股东净利润的分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　公司将在定期报告中持续披露填补被摊薄即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

　　三、本次非公开发行的必要性和合理性

　　本次非公开发行股票的必要性和合理性详细分析请参见《北京大北农科技集团股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》之“第二章  董事会关于本次募集资金运用的可行性分析”。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于饲料生产项目，种猪养殖及研发项目，大北农生物农业创新园项目，信息化系统升级改造项目，同时补充流动资金。本次非公开发行募集资金有助于公司进一步扩大经营规模，提升市场占有率，增强公司抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。

　　（一）人员储备

　　创新人才队伍和技术服务队伍建设是保证公司不断进行技术创新的发展基础，是保障公司持续快速发展的不竭动力。公司已经形成一支内外联合、上下互动、持续创新的科技人才和服务人才梯队。公司实施以“使命感召人才、以事业吸引英才、以股权期权留住人才、以文化凝聚人才”的策略，优化队伍的专业结构和年龄结构，增强企业持续创新能力和技术服务能力。

　　公司拥有科研人员2700余人，其中79名博士、287名硕士，国家级创新创业领军人才3人，全国优秀科技工作者2人，北京市有突出贡献人才1人，北京市科技新星3人，北京市优秀青年拔尖团队1个，拔尖个人2人，北京市市级百千万人才工程1人，茅以升北京青年科技奖1人，北京市优秀青年工程师4人、高聚人才2人，海英人才7人。公司已形成较完善的选才、聚才、用才机制，建立了网络人才库与科技人才的激励机制，支持员工在职深造，对有突出贡献的科技人才实行重奖，加强专业技术人员继续教育工作，全面提升了专业技术人员的自主创新能力和综合素质，提高公司整体科研水平和综合竞争力。

　　公司饲料科技产业大量启用年轻优秀干部担任总经理职务，提供更大事业平台，给予机制保障，做好后勤支持。公司进一步优化业务人员结构，促进业务人员向技术服务进行转型，经过专业技术、产品知识、服务技能、企业文化等方面的系统培训，形成了一支专业的、年轻的、富有朝气的、有竞争力的团队，驻场驻点服务养殖户，提供专业的技术服务，成为公司市场份额不断扩大的关键力量。

　　（二）技术储备

　　公司作为高新技术企业，自设立以来一直非常重视科学技术的研究和发展。通过不断的积累与创新，公司培养和组建了一批核心技术研发队伍，为公司技术水平的不断提高奠定了基础。

　　公司在自身研发投入不断加大的基础上，积极承担国家级和省级科技项目，2021年度在研养殖类科技项目22项、种植类科技项目20项。

　　截至2021年末，公司累计专利申请2121件，累计有效专利1224件，累计有效发明专利480件。植物新品种权累计授权259件（水稻123件，玉米136件）；自主选育国审品种累计160个（水稻103个，玉米57个）；累计获得北京市新技术/新产品19项。新增国家新兽药证书1个，累计获得新兽药证书8个。公司将坚持以科技创新为核心，培育公司作物科技产业的持续竞争力，已经为未来行业的快速发展积极做好了技术储备和产品储备。

　　（三）市场储备

　　公司根据业务的特点建立了覆盖全国重点养殖和种植区域的技术营销服务网络，公司技术业务服务体系遍及东北、新疆、云南、福建、广东、河南、内蒙等全国广大区域，形成一套高效率、高执行力的营销网络布局和运作体系，有利于公司本次募投项目实施后新增产能消化。

　　依托公司强大的产品体系和综合服务能力，公司各地的产品销量和利润持续上升。公司构建了以大北农为核心，以规模养殖户、种植户、经销商为事业合作伙伴养猪生态圈、种植生态链，建立了以互联网为工具、培训为手段、服务为内容、产品为载体、服务人才为主体的全新服务网络模式。公司未来将依托该模式进一步提高销售服务能力，为公司未来能够实现业绩增长、提高市场占有率提供充分保障。

　　五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报风险采取的措施

　　为了保护投资者利益、降低本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的影响，本公司拟采取多种措施保证此次募集资金有效使用、降低即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，提升资产质量，实现公司的可持续发展。

　　（一）加强募集资金管理，确保募集资金规范合理使用

　　公司将根据《募集资金专项存储与使用管理办法》和公司董事会的决议，把募集资金存放于董事会指定的专项账户中。公司将根据《募集资金专项存储与使用管理办法》将募集资金用于承诺的使用用途。近年来公司一直处于快速发展阶段，资本性支出较大，同时，随着业务规模的扩大，流动资金需求也在增长。为满足经营所需，公司通过本次非公开发行募集资金补充流动资金，将使公司财务状况得到改善，从而有助于进一步提升公司经营业绩，不断提升公司的核心竞争力和品牌价值，努力实现股东价值最大化。

　　（二）积极推进公司发展战略，进一步巩固公司行业地位

　　公司本次募集资金投向范围涵盖饲料生产项目，种猪养殖及研发项目，大北农生物农业创新园项目，信息化系统升级改造项目，相关业务受国家政策大力支持。

　　公司饲料科技产业作为公司发展的基础核心产业，本次饲料生产项目实施有利于推动实施公司饲料行业作战区域化、后勤体系化、服务专业化的发展战略。通过文化引领，创业创新，共同发展，抢抓猪料、反刍料的市场机遇，强化区域影响力，一省一策，向上链接原料供应链，向下融入畜禽产业链，提升科技与服务能力。

　　未来，公司将稳健发展养猪业务。提升公司的非洲猪瘟防控和疫情防疫能力水平、本次种猪养殖及研发项目实施有利于充分利用现有产能、加大完善组织建设力度，加快培养年轻干部人才，以生物安全体系为重点建立高效运营机制，进一步提高养殖水平、降低生产成本，提升养殖业务盈利能力。

　　本次大北农生物农业创新园项目实施将为科研人员提供高标准、高质量的科研环境，有利于公司整合全球优势资源，强化转基因玉米和大豆的先发优势，推进基因编辑技术、抗旱等新基因挖掘工作，为将来国际国内双轮驱动战略打好坚实基础。

　　公司通过实施信息化系统升级改造项目，将在科研、生产、营销、管理、财务等领域全面升级数字化水平，构建新型的集团化管理体系，以提升运营效率、降低运营风险、优化投入产出，同时增强公司研发、管理能力。

　　本次非公开发行完成后，公司能够巩固和提升公司现有的市场地位、业务分布及研发实力，实现资源整合，为公司的持续、健康、快速发展打下坚实的基础。公司未来将一直坚持专业化、科技化、品牌化、国际化战略；以创造客户效益、推动行业进步和承担社会责任为己任；以规范化、流程化、精细化、协同化为手段，形成大北农集团化管理模式，进一步巩固公司行业地位。

　　（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

　　公司将努力提高资金的使用效率，加强内部运营控制，完善并强化投资决策程序，设计完善的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。

　　（四）在符合利润分配条件情况下，重视和积极回报股东

　　公司按照相关法律法规的规定制定了《公司章程》，进一步明确和完善公司利润分配的原则和方式。同时为进一步规范和完善对利润分配事项的决策程序和机制，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，公司于2022年6月6日召开的第五届董事会第三十七次（临时）会议审议通过了《北京大北农科技集团股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》，强化了投资者回报机制，并已进行了公告披露，落实了《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求。

　　本次发行完成后，公司将在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高公司未来的回报能力。

　　六、公司董事、高级管理人员对本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　公司董事、高级管理人员承诺如下：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本承诺出具日后至本次非公开发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

　　7、本人承诺切实履行本承诺，若本人违反本承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。”

　　七、公司控股股东、实际控制人的相关承诺

　　为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

　　“1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、本承诺出具日后至本次非公开发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

　　3、本人承诺切实履行本承诺，若本人违反本承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。”

　　特此公告。

　　北京大北农科技集团股份有限公司董事会

　　2022 年6月6日

　　证券代码：002385 证券简称：大北农    公告编号：2022-058

　　北京大北农科技集团股份有限公司

　　关于召开2022年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十七次（临时）会议于2022年6月6日以现场+通讯方式召开，会议决定于2022年6月22日召开公司2022年第三次临时股东大会，现将本次股东大会会议有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2022年第三次临时股东大会

　　2、会议召集人：公司第五届董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的有关规定。

　　4、会议时间：

　　（1）现场会议时间：2022年6月22日（星期三）下午14：30开始。

　　（2）网络投票时间：

　　①通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年6月22日9:15—9:25,9:30—11:30和13:00—15:00；

　　②通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2022年6月22日上午09:15至下午15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件）委托他人出席现场会议。

　　（2）网络投票：公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票的一种表决方式。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　6、股权登记日：2022年6月16日（星期四）

　　7、出席对象

　　（1）截至2022年6月 16日（星期四）下午15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东会议及参加表决。

　　（2）不能亲自出席股东大会现场会议的股东可授权他人代为出席（授权委托书式样附后），被授权人可不必为本公司股东；或者在网络投票时间参加网络投票。

　　（3）公司董事、监事及高级管理人员。

　　（4）公司聘请的见证律师。

　　8、现场会议地点：公司总部会议室（北京海淀区中关村大街27号1901A）

　　二、会议审议事项

　　1．审议《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；

　　2．逐项审议《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》；

　　（1）本次发行股票的种类和面值

　　（2）发行方式及发行时间

　　（3）发行对象及认购方式

　　（4）定价基准日、发行价格及定价原则

　　（5）发行数量

　　（6）限售期安排

　　（7）募集资金金额及用途

　　（8）本次非公开发行股票完成前公司滚存未分配利润分配安排

　　（9）上市地点

　　（10）本次非公开发行股票决议有效期

　　3．审议《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》；

　　4．审议《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；

　　5．审议《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》；

　　6．审议《关于公司2022年度非公开发行A股股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的议案》；

　　7．审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票有关事宜的议案》；

　　8．审议《关于制定公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划的议案》；

　　9．审议《关于修改〈募集资金专项存储与使用管理办法〉的议案》；

　　10．审议《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》；

　　上述议案1-8为特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；其余为普通决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。公司将对上述议案的中小投资者的表决单独计票并对单独计票情况进行披露。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　上述议案内容详见公司2022年6月6日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关文件。

　　三、提案编码

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　　四、现场股东大会登记方法

　　1、法人股东持法定代表人证明书及股票账户卡，非法定代表人出席的应持法人授权委托书、股票账户卡及代理人身份证；

　　2、自然人股东持本人身份证、股票账户卡和持股凭证（委托出席者须加持授权委托书及本人身份证）；异地股东可用信函或传真方式登记（信函或传真方式以 2022 年6月20日下午 17：00 时前到达本公司为有效登记）。

　　上述第 1 项、第 2 项证件须提供原件及复印件。

　　3、登记时间：2022 年 6月20日